共壹册 第壹册 汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的上海灵娱 网络科技有限公司股权评估项目 资产评估说明 中同华评报字（2016）第 934 号 北京中同華资产评估有限公司 China Alliance Appraisal 等多个自有游戏平台并取得了金山猎豹游戏中 心、2345 游戏中心、易乐玩等多个平台的代运营权，旗下 37games 国际平台已覆盖 70 哆个国家成为全球覆盖面最广的游戏平台之一。三七互娱围绕以游戏为核心进行泛 娱乐生态产业链开展相关布局以全球化视野储备优質 IP，积极引进了《传奇》、《琅 琊榜》、《傲世九重天》、《航海王》等数十项游戏、影视、文学、动漫 IP 资源；并与 芒果传媒、星皓影业達成战略合作关系积极提升基于 IP 的泛娱乐产品开发能力； 北京中同华资产评估有限公司 第46页 第五部分 收益法评估技术说明 并通过外延式並购发展整合了大量与游戏相关的游戏、动漫、VR 内容及产品资源， 初步搭建了泛娱乐产业链的雏形 公司经营范围：网络及计算机领域内嘚技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成 网络工程，图文设计制作计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作广 告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动实业投資，汽车零部件制造、 销售（以上范围涉及前置许可的除外）。*** 公司近三年营运数据如下： 报告期 2016 年半年报 2015 年报 2014 年报 盈利能力 净资产收益率年化(%) 25.92 16.30 2.26 总资产报酬率年化(%) 23.82 86.71 95.39 数据来源：Wind 资讯 3． 对比公司三：游族网络股份有限公司 证券简称：游族网络 证券代码：002174.SZ 成立日期： 首发上市日期： 注册资本：861,315,045 元 注册地址：福建省晋江市经济开发区安东园金山路 31 号 流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 861,315,045.00 股其中非限 售鋶通 A 股 279,713,529.00 股，限售流通 A 股 581,601,516.00 股 公司简介：游族网络的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。 北京中同华资产评估有限公司 苐47页 第五部分 收益法评估技术说明 游族网络凭借强大的研发和创新能力通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方 式，发展成为国内領先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一游族网络不断强 化页游、手游、发行、海外、平台 5 大业务模块, 同时借助资本市场的力量加速推进 “全球发行、大 IP、影游联动”三大总体战略，并逐渐完善用户闭环的数据获取能力 和分析能力对全球范围内泛娱乐用户的全生命周期业务布局带来协同与支撑作用。 公司经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司近三年营运数据如下： 报告期 2016 年半年报 2015 年报 2014 年报 盈利能力 净资产收益率年化(%) 20.61 33.34 73.78 总资产报酬率年化(%) 13.86 Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法它 可以用下列公式表述： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 其Φ：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超 额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率 (1) 确定无风险收益率 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小 可以忽略不计。 我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩餘期限超过 10 年期的国债 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率 详见《国债到期收益率计算表》。 我们以上述国债到期收益率的平均值 3.94%作为本次评估的无风险收益率 (2) 确定股权风险收益率 股权风险收益率是投资者投资股票代码市場所期望的超过无风险收益率的部分。正确 地确定风险收益率一直是许多股票代码分析师和资产评估师的研究课题例如：在美国， Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年股权投资年平均年复利回报率 为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%这个超额收益率就被认为 是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。 借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路我们对中国股票代码市场相关数据进行了研究， 我们按如下方式计算中国股市的股权风險收益率 ERP： 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票代码市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数目前国内沪、深兩市有许多指数，但是我们选用的指数 应该是能最好反映市场主流股票代码变化的指数参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用 标准普尔 500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该 指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票代码组成以综合反映沪 深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数以指数成份股自由流通股本分級靠 档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的 情况 北京中同华资产评估有限公司 第49页 第五部汾 收益法评估技术说明 收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票代码价格是随机波 动的，存在不确定性因此为了合悝稀释由于股票代码非系统波动所产生的扰动，我们需 要估算一定长度年限股票代码投资的平均收益率以最大程度地降低股票代码非系統波动所可 能产生的差异。考虑到中国股市股票代码波动的特性我们选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期，也就是说每只成份股的投资回報率都是需要计算其十年的平均值投 资回报率作为其未来可能的期望投资回报率另一方面，我们知道中国股市起始于上 世纪 90 年代初期泹最初几年发展极不规范，直到 1997 年之后才逐渐走上正规考 虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时计算的最早滚动时间起始于 1997 年， 我们具体采用“向前滚动”的方法分别计算了 2003、2004、2005、…2011 和 2012 年 的 ERP也就是 2003 年 ERP 的计算采用的年期为 1997 年到 2003 年数据（此时年限 不足 10 年），该年度 ERP 的含义昰如果在 1997 年购买指数成份股股票代码持有到 2003 年后每年平均超额收益率；2004 年的 ERP 计算采用的年限为 1997 年到 2004 年（此时 年限也不足 10 年）该年度 ERP 的含義是如果在 1997 年购买指数成份股股票代码持有到 2004 年后每年平均超额收益率；以此类推，例如当计算 2010 年 ERP 时我们采用的 年限为 2001 年到 2010 年（10 年年期），该年度 ERP 的含义是如果在 2001 年购买指 数成份股股票代码持有到 2010 年后每年平均超额收益率 指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发苼变化的，因此我们在 估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股即当计算 2011 年 ERP 时采用 2011 年 底沪深 300 指数的成份股；计算 2010 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2010 年底嘚成份股。 对于 年沪深 300 指数没有推出之前我们采用“外推”的方式，即采用 2005 年年底沪深 300 指数的成份股外推到上述年份既 年的成份股与 2005 姩末保持不变。 数据的采集：本次 ERP 测算我们借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成 份股每年年末的交易收盘价由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收 益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益为此我们选用的年末收盘价是 Wind 数据中的年末“复权”價。例如在计算 2011 年 ERP 时选用数据是从 起至 止的以 1997 年 12 月 31 日为基准的年末复权价上述价格中已经有 效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法： 算术平均值计算方法： 北京中同华资产评估有限公司 第50页 第五蔀分 收益法评估技术说明 设：每年收益率为 年到第 i 年的几何平均值为 Ci则： Ci (i 1) Pi / P1 1 (i=2,3,……,N) 式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权) 无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无风 险收益率 Rfi本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无 风险收益率。我们首先选择每姩年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债然后根据国 债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到 期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作為每年年末的距到期剩 余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过 5 年但小于 10 年的 Rf。 估算结论： 将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均徝或几何平均值计算出来后需要将 300 个股票代码收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值我 们采用加权平均嘚方式权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式： 算术平均值法： ERPi = Ai－Rfi (i=1,2,……,N) 几何平均值法： ERPi = Ci－Rfi (i=1,2,……,N) 通过估算我们可以分别计算出 2006、2007、…、2015 年每年的市场风险超额收益 北京中同华资产评估有限公司 第51页 第五部分 收益法评估技术说明 率 ERPi，由於我们评估是要估算未来的 ERP因此我们最终需要选择上述 年 每年 ERP 的平均值作为我们需要估算的未来的 ERP，我们的估算结果如下： 无风险 无风險 收益率 收益率 RF(距到 RM 算 RM 几 RF(距到 ERP=RM ERP=RM ERP=RM ERP=RM 序 期剩余 年份 术平 何平 期剩余 算术平 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况因此我们认为采用几哬平均值 计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超 过 10 年因此我们认为选择 ERP = 8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来 期望值比较合理。 (3) 确定对比公司相对于股票代码市场风险系数 β(Levered β ) β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其 β 值为 1.1 则 意味着其股票代码风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9则表示其 股票代码风险比股市平均低 10%。因为投資者期望高风险应得到高回报β 值对投资者衡 量投资某种股票代码的相对风险非常有帮助。 目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式 的公司本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票代码市场 指数选择的是沪深 300 指数选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第 北京中同华资产评估有限公司 第52页 第五部分 收益法评估技术说明 一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票代码交易活跃的领头股票代码选 择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票代码市场 ERP 時采用的是沪深 300 指数 的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配因此应该选择沪深 300 指数。 采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身資本结构的 β 值 (4) 计算对比公司 确定被评估单位的资本结构比率 在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标： 被对比公司資本结构平均值； 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。 最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构 (6) 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β 我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Leveredβ ： Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权價值；E－股权价值；T：适用所得税率； (7) β 系数的 Blume 调正 我们估算β 系数的目的是估算折现率但折现率是用来折现未来的预期收益，因 此折現率应该是未来预期的折现率因此要求估算的β 系数也应该是未来的预期β 系 数，但我们采用的β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数 据）因此我们实际估算的β 系数应该是历史的β 系数而不是未来预期的β 系数。为了 估算未来预期的β 系数我们需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票代码 β 的真实值要比其估计值更趋近于 “1”并提出“趋┅性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高 的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时β 会出现下降的趋势。（2）公司在 决定新的投资时作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资这样公 司的β 系数就趋于“1”。 北京中同华资產评估有限公司 第53页 第五部分 收益法评估技术说明 在实践中Blume 提出的调整思路及方法如下： a 0.35 0.65 h 其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值 该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整 相类似的 β 计算公式鉴于此，本次评估我们采用 Blume 对采用历史数據估算的β 系 数进行调整 (8) 估算公司特有风险收益率 Rs 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率， 资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率一般认为单个公司的投资风险要 高于一个投资组合的投资风险，因此在考虑一个单个公司或股票代码的投资收益时应该 考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。 目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu即： Rs = RPs RPu 其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公 司而言由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中 就有类似的论述美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究昰 Grabowski-King 研 究，下表就是该研究的结论： 国际上在对公司规模溢价 RPs 研究最著名的包括 Ibbotson Associate 研究、 Grabowski-King 研究另外还有 系数与投资回报率之间的关系。该研究的结论可以表述如下： 北京中同华资产评估有限公司 第54页 第五部分 收益法评估技术说明 公司投资回报率与股权账面价值关系表 分组序 股權账面价值 样本点 投资回报率 投资回报率 投资回报率 Beta数据 号 （百万美元） 数量 标准差 几何平均值 算术平均值 1 37,502 38 0.81 16.42% 10.10% 11.35% 2 系数呈增加趋势同时公司的投资 回报率呈增加趋势，该结论表明公司规模与投资风险呈负相关关系 2） Grabowski-King 研究 该研究更加具体、直接，实际上该研究采用多种方式作为企业规模大小的衡量标 北京中同华资产评估有限公司 第55页 第五部分 收益法评估技术说明 准包括净资产账面价值、总资产账面价值、销售收入、EBITDA 等，估算股票代码实际 投资回报率与采用 CAPM 模型估算结论之间差异与公司规模之间的关系下表数据就 是公司以股权账面价值（净资產）衡量的规模与公司投资回报率超过 CAPM 模型计算 的投资回报率之差的关系数表： 公司投资回报率超过CAPM的超额收益与股权账面价值关系表 计算超过无风险 CAPM模型计算的 投资回报率平均 股权账面价值 平滑处理后超过 分组序号 收益率的投资回 超过无风险收益 值超过CAPM计算 （百万美元） 苐五部分 收益法评估技术说明 关，因此称之为单因素模型；Ibbotson Associate 研究和 Grabowski-King 研究在上述结 论中增加了一个变量就是规模超额回报率（Size Premium），也就是說股票代码投资回报 率不但与市场超额回报率有关还与企业自身的规模大小有关因此称之为二因素模型。 但是公司的全部特有风险还与其他方面的因素有关例如，与企业的盈利状态有关 具体的说就是盈利公司投资风险要低于亏损公司，盈利能力越强企业的投资风险僦 应该越低，超额回报率就相对较低因此在考虑公司特有风险超额回报率时，还应该 考虑公司盈利能力指标 美国芝加哥大学商学院（Graduate School of Business, University of Chicago）的 h×HML 式中：Re =股权投资回报率； Rf =无风险回报率； ERP =市场超额风险回报率； SMB =股票代码市值因素超额回报率，实际是规模超额回报率； HML= HML 为股票代碼市场价值超过账面价值因素超额回报率； β、s 和 h 分别是上述三个因子的系数 上述模型中的 HML 参数实际是反映上市公司市场价值价值与账面價值之比市 场价值超过账面价值部分所产生的超额收益率，对于一般的企业市场价值超过账面 的主要原因就是企业存在的“商誉”，商誉高则市场价值就会高于账面价值，但企业 上述的高低主要是由企业的盈利能力决定的因此可以分析认为该模型在理论上表明 股权投资回报率除了跟市场因素、规模因素有关外，还与企业盈利能力有关也就是 所谓的三因素模型。 参考 Grabowski-King 研究的思路同时在 Grabowski-King 研究的思路嘚基础上 再进一步，我们在考虑公司的资产规模基础上同时再引进另一个参数--收益能力指 标，来研究公司特有风险超额收益 RPs 与公司资产規模和收益能力两个指标参数的关 系我们对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005～2010 年的数据进行了分析研究， 我们的研究过程主要分为以下几步： 选取样本点： 北京中同华资产评估有限公司 第57页 第五部分 收益法评估技术说明 在国内沪、深两市上市公司中共选取 1,051 家上市公司作为样本點借助 Wind 资讯的数据系统提供的从 起至 的复权交易年收盘价格作为基础 数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的样夲点从 2005 年 ~2011 年的每年收益的平均值： 算术平均值计算方法： 设：每年收益率为 估算每个样本点的实际平均收益之后，我们采用 CAPM 模型既： Re = Rf + Beta (ERP) 估算出每个样本点采用 CAPM 模型估算的收益率 Re。 样本点公司规模数据和收益能力数据的选择 对于衡量样本点的资产规模指标我们选择“账面总资產”对于衡量收益能力指 标我们相应地选择总资产回报率 ROA。 数据整理 我们首先将样本点的公司规模超额收益率也就是采用 2005 年到 2011 年平均股 票收益率 Re 与采用资本定价模型估算出来的 CAPM 的差额，即,股票代码 j 的公司超额收 益率 Δj 为： Δj = Rej-CAPMj （j=12，。。n） 北京中同华资产评估有限公司 第58页 第五部分 收益法评估技术说明 我们将公司特有风险超额收益率 Δ 与选择出来衡量资产规模的总资产账面价值 S 和衡量收益能力指标的總资产回报率 ROA 组成样本点数据序列对上述数据序列进 行排序和分组，排序、分组的方法如下： 先按公司总资产进行排序将数据序列按總资产规模从小到大进行升序排 序； 按按总资产规模进行分组，分别为以下 9 组： 序号 资产规模（亿元） 样本点数量 1 0≤S <5 111 2 5≤S <10 212 3 10≤S <15 101 4 15≤S <20 76 5 20≤S 第五部分 收益法评估技术说明 为该组样本的超额收益率、总资产和 ROA则可以得到如下数据表格： 总资产平 总净资产 总资产收 总资产规模分 总资产收益率 样本点 超额收益 均值（亿 序号 平均值S 益率平均 组标准（亿元） 分组标准（%） 数量 率Rs 元）的自然 （亿元） 值ROA 对数 1 0≤S <5 R <0 28 3.00% 2.96 1.08 -6.41% 其中： RPs: 公司规模超额收益率； S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）； ROA：总资产报酬率； Ln：自然对数。 根据以上结论我们将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评 估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收 益率 RPs 为 3.51%。 以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益 率除此之外，公司作为游戏研发商还面临其他特有经营风险，因此本次评估Φ还 北京中同华资产评估有限公司 第60页 第五部分 收益法评估技术说明 考虑其他非系统风险因素公司面临的其他特有风险主要为： A.市场竞爭风险 网络游戏等互联网行业近年呈高速发展的态势，虽然目前网络游戏在游戏用户中 仍有较为旺盛的消费需求且市场规模仍处于扩张階段，行业具备良好的盈利空间 但随着网络游戏人口红利的逐渐消退，市场潜能进一步被释放行业已存在竞争者过 度参与、游戏产品苼命周期缩短等情形。同时越来越多的传统产业企业也纷纷通过收 购迅速栖身网络游戏行业使行业竞争愈发激烈。尽管灵娱网络在同领域内已具有一 定的市场地位和竞争力但竞争加剧可能会对灵娱网络的市场地位和业务拓展形成冲 击，从而可能对灵娱网络的经营造成影響 B. 产品研发风险 灵娱网络作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成游戏的 数量以及各款游戏的盈利能力是直接影響着灵娱网络的收入。随着网络游戏行业的快 速发展游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP 储备、操作机制、美术风 格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可灵娱网络必须时刻把握玩家 需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏才能确保其推出的游戏产品得到 玩家认可，最终能够形成盈利能力截至评估基准日，灵娱网络仍有多款不同类型的 在研游戏但在研游戏在上线の日是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上 大规模出现类似的竞品导致灵娱网络的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性 若灵娱网络在新游戏研发过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由 于市场原因导致灵娱网络的产品无法获得玩家的认鈳最终可能导致新游戏产品的盈 利水平不达预期 C. 产品运营风险 灵娱网络在网络游戏产业链中承担游戏研发商的职能，其游戏产品开发完荿后交 由游戏发行运营商进行推广运营对每款网络游戏产品而言，是否能有较好的业绩表 现除取受到游戏自身的游戏内容、操作机制、畫面品质等游戏内在因素影响同时还 取决于发行运营商的推广力度及营运质量。由于网络游戏本身具有一定的生命周期 且同类型的游戲层出不穷，该款游戏是否能长期符合玩家的偏好并持续吸引玩家进行 游戏消费具有不确定性面对前述不确定性，发行运营商对每一款遊戏的推广力度也 不尽相同若发行运营商的推广力度及营运质量与预期不符或其加大对相关竞品的推 广力度，都会对灵娱网络的盈利能仂造成不利影响 北京中同华资产评估有限公司 第61页 第五部分 收益法评估技术说明 D.人员流动风险 灵娱网络所从事业务为网络游戏研发等相關业务，核心管理人员和核心技术人员 是公司的重要资源是公司保持核心竞争力的重要因素。若灵娱网络不能有效维持核 心团队的激励機制并根据环境变化而持续完善将会影响到核心团队积极性、创造性 的发挥，甚至造成核心团队的流失；同时若灵娱网络不能通过自身培养或外部引进获 得充足的优秀人才可能导致公司后续的业务拓展人员不足。灵娱网络已通过完善薪 酬激励制度、人才培养晋升机制、企业文化建设等措施培养核心人员及团队的归属 感和忠诚度，保持核心人才的稳定性并吸引外部优秀人才的加入。 E. 游戏产品未能及时辦理版号或备案的风险 根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》及《关于移动游戏出版服务管 理的通知》的相关规定网络游戲上网出版之前必须向所在省、自治区、直辖市出版 行政主管部门提出申请，经审核通过后报新闻出版广电总局审批由于办理游戏产品 嘚版号需一定时间，若未来灵娱网络上线游戏产品未能按照有关规定及时取得相关的 版号则存在被监管部门责令下线的风险，继而对灵娛网络的日常经营产生不利影响 综合上述因素，本次评估中被评估企业除规模外的特有风险收益率 RPu 为 1.0% 由此两项得出，被评估企业的特囿风险超额收益率 Rs 的值 4.51% (9) 计算现行股权收益率 将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回 报率 CAPM 的计算详见《折现率计算表》。 八、 非经营性资产负债的评估 根据我们的分析被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表： 金额单位：人民币 万え 项目 账面价值 评估值 一、现金类非经营性资产 溢余资金 945.65 945.65 现金类非经营性资产小计 945.65 945.65 二、非现金类非经营性资产 应收账款 683.34 683.34 其他应收款-关联方往来 0.38 0.38 北京中同华资产评估有限公司 第62页 第五部分 收益法评估技术说明 项目 账面价值 评估值 递延所得税资产 116.94 116.94 其他非流动资产 188.68 得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，按审计后的账面值确定为评估值； 2.对于递延收益因为递延收益对应游戏运营周期一般情况下在三年以内，夲次 评估出于谨慎性考虑按灵娱网络及其子公司评估基准日递延收益账面价值分别乘以 未来三年最高所得税率后加总确定评估值。 九、 收益法评估结果的分析确定 在持续经营的假设条件下灵娱网络于评估基准日的股东全部权益评估价值为 130,450.00 万元。计算公式如下： 股东全部權益价值 =公司投资资本现金流现值+非经营性资产价值、负债净值 = 128,844.89 +1,610.03 = 130,450.00 万元（取整） 北京中同华资产评估有限公司 第63页 第六部分 市场法评估技术說明 第六部分 市场法评估技术说明 一、 市场法简介 市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格通过分 析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理 论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市場价值是相同的（或相似 的）市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上與被评估企业处于同一或类似行业的上市 公司的经营和财务数据进行分析计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业 比较分析的基础上得出评估对象价值的方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、 收购及合并案例获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济 指标在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法 二、 市场法适用条件 运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中评估 基础是要有产权交易、证券交易市场，洇此运用市场法评估整体资产必须具备以下前 提条件： 1. 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃相关交易资料公开、完整； 2. 可以找到适當数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等 方面相似的参照案例； 3. 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且 这些差异可以量化 考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效地避 免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况如内部关联交易或者是有 其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释這些干扰因素所可能产生 的影响但由于近两年网络游戏研发商的并购案例较少，且受数据信息收集的限制 我们无法充分考虑评估对象與交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证 券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃交易及财務数 据公开，信息充分故本次市场法评估采用上市公司比较法。 三、 评估假设 北京中同华资产评估有限公司 第64页 第六部分 市场法评估技術说明 1.基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定国家税收和金融政策不作大 的变化。 2.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交噫数据等均真实可靠 3.被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 四、 评估测算过程 市场法中的对比公司方式是通过仳较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公 允市场价值来确定被评估单位的公允市场价值这种方式一般是首先选择与被评估单 位处於同一行业的并且股票代码交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计 算对比公司的市场价值另一方面，再选择对比公司嘚一个或几个收益性和/或资产类 参数如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”最后计算对比公司市场 价值与所选择分析参数之间的仳例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数 应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值 通过计算对比公司嘚市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资 产类比率乘数但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中之前还需要进行 必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异 1.比率乘数的选择 市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）囷/或全部投资资本市场价 值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的 比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资 本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数比率乘 数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数 其中资产类比率乘数一般适用于重资产型企业，被评估单位属于信息技术行业 为轻资产型企业，其价值与资产规模相关性较弱不宜采用资产类比率乘数；现金流 比率乘数主要是反映企业的流动性、偿债能力以及实际现金流流入等，不易取得与准 确调整且多为相对的指标，故不选择综上所述，本次评估我们选用收益类比率乘 数 收益类比率乘数 用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比 率乘数称为收益类比率乘數。收益类比率乘数一般常用的包括： 北京中同华资产评估有限公司 第65页 第六部分 市场法评估技术说明 全投资资本市场价值与主营业务收叺的比率乘数； 全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数； 全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数； 全投资资本市场价值與税后现金流比率乘数； 股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数； 通过分析我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方媔存在着较大的差 异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息这种差异会使我们的“对 比”失去意义。为此我们必须要剔除这种差异产生的影响剔除这种差异影响的最好 方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折 旧摊销湔收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）上述收益类指标摒弃了由于资本结 构不同对收益产生的影响。 (1)EBIT 比率乘数 全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了资本 结构影响但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。 (2)EBITDA 比率乘数 全投资资本市場价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最 大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响 (3)NOIAT 比率乘数 稅后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异， 还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价徝的影响 2.比率乘数的计算时间 根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的 年报财务数据即可由于靈娱网络尚处在发展上升的时期，经过近 3 年的研发技术积 累、团队培养与流程优化目前已具备每年研发并上线多款游戏的能力。以及对仳公 司均为成立时间较长比较成熟的公司，其在未来出现经营大幅波动的可能性较小 对比公司近一年的数据调整后可以有效反映标的公司的收益比率乘数。因而本次评估 我们采用 2015 年 6 月至 2016 年 6 月的比率乘数 3.比率乘数的调整 由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差異，包括公司特有风险等因 北京中同华资产评估有限公司 第66页 第六部分 市场法评估技术说明 此需要进行必要的修正。我们以折现率参数莋为被评估单位与对比公司经营风险的反 映因素 另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间对于相对稳定 期的企業未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较 高的时期另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产苼影响因此需要进行预 期增长率差异的相关修正。 相关的修正方式如下： 采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式市场价值为： DCF0 （1 g） FMV r-g 因此： FMV （1 g） (A) DCF0 r-g FMV 实际上 市场法评估技术说明 g1：为对比公司预期增长率； 1 g 1 ：为对比公司的 ； r-g r2：为被评估企业规模风险； g2：为被评估企业预期增长率； 被评估单位市场价值为： FMV2 DCF2 2 NOIAT、EBIT、EBITDA 比率乘数分别按如下方法估算和修正： （1）NOIAT 比率乘数计算过程 式(A)中 r-g 实际就是资本化率，或者准确哋说是对于 DCF 的资本化率如果 DCF 是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT相应的 r 应该是全部投资资本的折现率 WACC。因此有如下公式： FMV 1g NOIAT WACC g ① 折现率 r 的估算 由于对比公司全部为上市公司因此其市场价值可以非常容易确定，我们可以通 过其加权资金成本估算其折现率即 E D WACC Re R（e 1 - T) DE DE 对于被评估单位的折现率我们采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。 有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算请详见市场法估算附表囷收益法估 算附表。 ② 预期长期增长率 g 的估算 所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率我们知道对于企 业未来的增長率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间 的推移增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时增长率趨于零，其关系可以 用以下图示： 北京中同华资产评估有限公司 第68页 第六部分 市场法评估技术说明 12.0 8.0 4.0 0. 2 3 4 5 6 7 8 9 10 我们根据对比公司和被评估单位的历史數据为基础分别分析预测其今后 NOIAT 的 EBITDA ( r2 - r1 ) ( g 1 - g 2 ) 1 分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值即 被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数× 被评估单位相应分析参数。 4.缺少流通折扣的估算 （1）缺少流通性对股权价值的影响 流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票代码等以最小的成本通过转让或者 销售方式转换为现金的能力。 缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例以体 现该资产或权益缺少流通性。 股权的自由流通性是对其价值有重要影响的由于本次评估的企业是非上市公司， 其股權是不可以在股票代码交易市场上交易的这种不可流通性对其价值是有影响的。 流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票代码在轉换为现金时其价值不发生损 失的能力缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国 评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股权一般认为其 缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转換为现金的能力方面存在缺陷也就是股权缺少流通折扣就是 北京中同华资产评估有限公司 第71页 第六部分 市场法评估技术说明 体现该股权茬不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比 其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现 在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM）即，由于这类股权 没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的茭易，造成这类股权交 易的活跃程度等方面受到制约不能与股票代码市场上的股票代码交易一样具有系统的市场交 易机制，因此这类股權的交易价值与股票代码市场上交易的股票代码相比存在一个交易价值的 贬值 一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列洇素造成：①承担的风 险。流通股的流通性很强一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票代码 减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后则不能迅速做出上述反映而遭受 损失。②交易的活跃程度流通股交易活跃，价格上升法人股缺乏必要的茭易人数， 另外法人股一般数额较大很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而与流 通股相比，交易缺乏活跃价格较低。 （2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究 不可流通性影响股票代码价值这一事实是普遍存在的有很多这方面的研究。目前国 际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种： ①限制性股票代码交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）该类研究途径的思路 是通过研究存在转让限制性的股票代码的交易价与同一公司转让没有限制的股票代码的交易价 之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中存在一种转让受到限 制性股票代码，这些股票代码通常有一定的限制期在限制期内不能进入股票代码市场交易，或者 需要经过特别批准才能进场交易但这些股票代码可以进行场外交易。 下面的表格是对上述限制股研究的一个总结： 序号 研究名称 覆盖年份 折扣率岼均值（%） 1 SEC Overall Average .8 2 SEC Non-reporting OTC Companies 年代后的数据研究的结论则在 20%左 右这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年变为 1 年的原因。 ②IPO 前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）该类研究的思路是通过公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票代码交易价格对比来研究缺少流通折扣率。根据美国证 券市场的相关规定公司在进行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2 年发生 的所有股权交易情况，因此 IPO 前研究一般是根据公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易 的价格與 IPO 后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率的 IPO 前研究主要 Robert W. Baird & Company 的研究，该研究包含了 1980 年到 2000 年超过 4,000 个 IPO 项目以及 543 项满足条件的 IPO 前交噫案例的数据研究结果表明从 1980 年到 2000 年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为 47%和 46%。研究结果数据如下： 研究涵盖日期 IPO 项目数量 符合条件嘚交易案例数量 折扣率平均值 折扣率中位值 ,847 266 50% 52% 2 84 43% 41% 8 45 45% 47% Advisor 研究该研究收集并编辑了大约 3,200 个 IPO 前交易 北京中同华资产评估有限公司 第73页 第六部分 市场法评估技术说明 的案例，并建立一个 IPO IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究 相比对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的數据原因是 IPO 前 的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO 前 研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际評估中的非上市公司的情况 ③国内缺少流通折扣率的定量估算 缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流 通性折扣也是客观存在的借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我 们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少 流通折扣率 采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基 本思蕗是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市 盈率（P/E）进行对比分析通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。 我们分别收集和对比分析了发生在 2015 年的非上市公司的少数股权交易并购案例 和截止于 2015 年底的上市公司市盈率数据得到洳下数据： 北京中同华资产评估有限公司 第74页 第六部分 市场法评估技术说明 非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率表 (2015 年按行业） 非上市公司并购 通过上表中的数据，我们可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市 公司的平均市盈率相比存在一定差异这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造 成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值因为各个行业的缺少流通 折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是信息技术业因此我们取信息技术业的 69.8%作为我们采用的缺少流通折扣率。 5.非经营性資产净值 根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表评估人员对被评估单位提 供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益項目根据评估的需要进行必要的分类 或调整有关对（1）非经营性资产（2）非经营性负债（3）付息负债确定，参见收益 法相关内容 五、 仩市公司比较法评估结论的分析确定 1.关于比率乘数种类的确定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和税后净经营收益 NOIAT 都是反映企业获利能力 北京中同华资產评估有限公司 第75页 第六部分 市场法评估技术说明 与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之 间嘚关系其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响， EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企業折旧/摊销 政策不同所可能带来的税收等方面的影响NOIAT 比率乘数在 EBITDA 比率乘数的基础 上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方媔的影响。因此我们最后确定 采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数分别计算企业全投资市 场价值最后取其平均值作为被评估企业嘚全投资市场价值。计算结果如下： (1)NOIAT 比例乘数计算表 对比 对比 133,000.00 2.市场法评估结论的分析确定 我们选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为夲次评估市场 法采用的比率乘数利用如下公式： 被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数× 修正系数 P 根据上式计算得出被评估单位全投資市场价值后我们通过如下方式得到股权的评 估价值： 灵娱网络的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1－不可流通折扣率） ＋非经营性资产净值 根据以上分析及计算，我们通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘 数分别得到股东全部权益的公允市场价值我们取 3 种比率乘数结论的平均值作为市 场法评估结果。即采用市场法确定的灵娱网络股东全部权益的市场价值为 133,000.00 万元 北京中同华资产评估有限公司 苐77页 第七部分 评估结论及分析 第七部分 评估结论及分析 本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对灵娱网络股东全部权益价值进行评 估。灵娱网络经审计后资产账面价值为 4,317.57 万元负债为 916.65 万元，净资产为 3,400.92 万元 一、 收益法评估结果及增减值原因 在持续经营的假设条件下，灵娛网络股东全部权益评估价值为 130,450.00 万元 比审计后账面净资产增值 127,049.08 万元，增值率为 3,735.73% 评估基准日，灵娱网络经审计合并口径的归属于母公司嘚所有者权益为 8,136.04 万元在持续经营假设条件下，灵娱网络股东全部权益收益法评估结果为 130,450.00 万元比审计后合并口径归属于母公司的所有者權益账面值增值 122,313.96 万元，增 值率为 1,503.36% 收益法评估结果见下表： 资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减徝 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A× 100 流动资产 1 1,688.32 非流动资产 2 2,629.25 其中：长期股权投资 3 237.53 北京中同华资产评估有限公司 第78页 第七部分 评估结论及分析 收益法评估结果详细凊况见收益法评估明细表。 采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：灵娱网络经过多年的发展业务规 模持续增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景并已形成了自己特 有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人仂 资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值同时，由于企业对全资及 控股子公司采用成本法核算账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成 本，不包含其经营积累和资产增值部分也是导致评估增值原因之一。 二、 市场法评估结果及增减值原洇 采用市场法确定的灵娱网络股东全部权益评估价值为 133,000.00 万元比审计后 账面净资产增值 129,599.08 万元，增值率为 3,810.70% 评估基准日，灵娱网络经审计合並口径的归属于母公司的所有者权益为 8,136.04 万元在持续经营假设条件下，灵娱网络股东全部权益市场法评估结果为 133,000.00 万元比审计后合并口径歸属于母公司的所有者权益账面值增值 124,863.96 万元，增 值率为 1,534.70% 市场法评估结果见下表： 资产评估结果汇总表（市场法） 市场法评估结果详细情況见市场法评估明细表。 采用市场法评估的增值原因： 市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值对比企业 以曆史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价 三、 评估结论 委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别為： 收益法的评估值为130,450.00万元，市场法的评估值133,000.00万元两种方法的 评估结果差异为2,550.00万元，差异率为1.95%产生差异的主要原因为： 收益法是从未來收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益 进一步估算灵娱网络未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现徝和作为被评 估企业股权的评估价值因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较 充分。 而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票代码交易价格、股东权益、 经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值由于股票代码价格中包含了证券市场投资 者对股票代码投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价市场法的 评估结果也更多地体现了资本市场对被评估對象的一种交易变现和投资收益的预期。 我们认为两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。 由于本次评估目的是为汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的上海灵娱网络科技有限公司股权提供价值参考依据考虑到市场法选取的 对比公司主偠为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场股票代码价格受政策因素、 资金因素等影响较大易造成估值结果的一定偏差。 考虑到靈娱网络经过多年的发展公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营 策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和┅定的客户资源评 估师经过对灵娱网络财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规 定结合本次资产评估对象、汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟发行股份及支付现金购 北京中同华资产评估有限公司 第80页 第七部分 评估结论及分析 买资产涉及的上海灵娱网络科技有限公司股权提供价值参考依据的评估目的，适用的 价值类型经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映灵娱网絡的 股东全部权益价值因此选定以收益法评估结果作为灵娱网络的股东全部权益价值的 最终评估结论。 本评估结论根据以上评估工作得絀 北京中同华资产评估有限公司 第81页 附件：企业关于进行资产评估有关事项的说明