*ST海龙(000677)发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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股票代码：000677
股票简称：*ST海龙
上市地点：深圳证券交易所
恒天海龙股份有限公司
发行股份及支付现金买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金交易对方
住所/通讯地址
芜湖义善荣管理咨询合伙企业（有限合伙） 芜湖县安徽新芜经济开发区东湾路科创中心
常州京江美智投资中心（有限合伙）
常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼
上海市虹口区逸仙路****
上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3905
上海万未投资管理中心（有限合伙）
室（上海恒泰经济开发区）
西藏万雨投资管理有限公司
西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1318室
上海市宝山区真朋路****
上海闸北区育婴堂路****
上海市闵行区黄桦路****
上海市宝山区聚丰园路****
募集配套资金交易对方
住所/通讯地址
乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）
乐清市柳市镇后街工业区昌盛路
常州京江美智投资中心（有限合伙）
常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼
宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙） 宿州市高新区拱辰路8号
上海胥然商务服务中心
上海市崇明县横沙乡富民支路****
杭州市上城区清泰街****
杭州市拱墅区文一路****
二〇一六年一月
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、
监事、高级管理人员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并
募集配套资金的正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本
预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
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二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方芜
湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、陈荣
龙、万海闽、张磊，配套融资交易对方京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一
开、汪晓晨，配套融资交易对方兴乐宝盈的合伙人兴乐集团、虞文品、郑理就
其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“ 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任；
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。。
4、本人/本企业/本公司/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本人/本企业/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
/本企业/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。”
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义 ........................................................................................................................... 8
一、一般释义................................................................................................................ 8
二、专业释义.............................................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案...................................................................................................... 13
二、标的资产估值及作价.......................................................................................... 13
三、股份发行情况...................................................................................................... 14
四、业绩承诺及补偿.................................................................................................. 18
五、业绩奖励.............................................................................................................. 21
六、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 21
七、本次交易构成关联交易...................................................................................... 21
八、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 22
九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 22
十、本次交易尚需履行的程序.................................................................................. 23
十一、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 31
二、本次交易完成后的行业和业务风险.................................................................. 32
三、其他风险.............................................................................................................. 34
本次交易概述 ............................................................................................. 36
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 36
二、本次交易的决策过程.......................................................................................... 38
三、本次交易主要内容.............................................................................................. 39
上市公司基本情况 ..................................................................................... 42
一、上市公司概况...................................................................................................... 42
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二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 42
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况...................................................... 47
四、主营业务发展情况.............................................................................................. 47
五、最近三年一期主要财务指标.............................................................................. 48
六、控股股东及实际控制人概况.............................................................................. 49
七、上市公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况.................................................. 54
八、其他事项.............................................................................................................. 55
交易对方情况 ............................................................................................. 57
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.............................................. 57
二、募集配套资金的交易对方情况.......................................................................... 71
三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况.................................................................................................................................. 76
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................. 76
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................................... 77
第四节 标的资产之一：妙聚网络 ........................................................................... 78
一、基本情况.............................................................................................................. 78
二、历史沿革.............................................................................................................. 78
三、股权结构及控制关系.......................................................................................... 80
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况...................................... 81
五、主营业务情况...................................................................................................... 87
六、最近两年一期的主要财务指标........................................................................ 119
七、主要下属子公司情况........................................................................................ 120
八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况.................................... 127
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................................ 131
十、其他情况............................................................................................................ 131
十一、预估情况........................................................................................................ 135
标的资产之二：灵娱网络 ....................................................................... 155
一、基本信息............................................................................................................ 155
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二、历史沿革............................................................................................................ 155
三、股权结构及控制关系........................................................................................ 158
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................................... 159
六、标的公司的主营业务情况................................................................................ 163
七、最近两年一期的主要财务指标........................................................................ 176
八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况.................................... 177
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................................ 179
十、其他情况............................................................................................................ 179
十一、预估情况........................................................................................................ 182
第六节 本次交易涉及的股份发行情况 ................................................................. 196
一、本次交易方案主要内容.................................................................................... 196
二、发行股份购买资产............................................................................................ 196
三、募集配套资金.................................................................................................... 200
四、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 201
本次募集资金投资项目情况 ................................................................... 203
一、本次募集配套资金的基本情况........................................................................ 203
二、募集配套资金的必要性分析............................................................................ 203
三、募集配套资金的具体用途................................................................................ 206
四、募集配套资金的合规性分析............................................................................ 209
五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度.................................................... 210
六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明........................................ 217
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 220
一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.................................................... 220
二、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定................................................ 223
三、不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 225
第九节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 226
一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................ 226
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................................ 226
三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 226
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................................ 227
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五、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................................ 228
第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................. 230
一、本次交易已经获批的相关事项........................................................................ 230
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序.................................................... 230
三、本次交易涉及的风险因素................................................................................ 230
第十一节 保护投资者合法权益的安排 ................................................................. 235
一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................... 235
二、严格执行相关交易程序.................................................................................... 235
三、股东大会提供网络投票平台............................................................................ 235
四、资产定价公允性................................................................................................ 235
五、业绩补偿安排.................................................................................................... 236
六、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排........................................ 236
七、关于本次重组期间损益归属的安排................................................................ 236
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 238
一、关联方资金、资产占用情况............................................................................ 238
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.................................................... 238
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况........................................................................................................................ 239
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况................................................ 239
五、利润分配政策.................................................................................................... 240
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 244
第十三节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 245
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一、一般释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、
恒天海龙股份有限公司
恒天海龙、*ST 海龙
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为芜湖义善容管
理咨询合伙企业（有限合伙）、常州京江美智投资中心（有
限合伙）、王锐、西藏万雨投资管理有限公司、上海万未
投资管理中心（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、
张磊；募集配套资金的交易对方为乐清兴乐宝盈投资合伙
企业（有限合伙）（筹）、常州京江美智投资中心（有限
合伙）、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上
海胥然商务服务中心、沈一开、汪晓晨
杭州妙聚网络科技有限公司 100%股权、上海灵娱网络科技
交易标的、标的资产
有限公司 100%股权
杭州妙聚网络科技有限公司和上海灵娱网络科技有限公司
杭州妙聚网络科技有限公司
芜湖乐思网络科技有限公司
乐思北京分公司
芜湖乐思网络科技有限公司北京分公司
北京乐优优
北京乐优优广告有限公司
芜湖乐时网络科技有限公司
乐时杭州分公司
芜湖乐时网络科技有限公司杭州分公司
芜湖乐善网络科技有限公司
沈阳欢乐时光
沈阳欢乐时光信息技术有限公司
宿州菲特网络
宿州菲特网络技术服务有限公司
芜湖乐哈哈
芜湖乐哈哈网络科技有限公司
芜湖乐帅网络科技有限公司
上海灵娱网络科技有限公司
指深圳墨麟科技股份有限公司，及其前身深圳市墨麟科技
芜湖义善容
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
兴乐集团有限公司
西藏万雨投资管理有限公司
上海万未投资管理中心（有限合伙）
常州京江美智投资中心（有限合伙）
中国恒天集团有限公司
上海灵耀网络科技有限公司
宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）
上海胥然商务服务中心
兴乐集团、虞文品、郑理拟设立的用于认购本次交易配套
融资的主体乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）（筹）
常州京江资本管理有限公司
中植资本管理有限公司
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的杭州妙
本次交易、本次重组、本次
聚网络科技有限公司 100%股权、 上海灵娱网络科技有限公
重大资产重组
司 100%股权，并向其他 6 名特定投资者发行股份募集配套
资金之交易
恒天海龙发行股份及支付现金的对象芜湖义善容管理咨询
合伙企业（有限合伙）、常州京江美智投资中心（有限合
芜湖义善容等 9 名交易对方
伙）、王锐、西藏万雨投资管理有限公司、上海万未投资
管理中心（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊
恒天海龙募集配套资金的对象乐清兴乐宝盈投资合伙企业
（有限合伙）
（筹） 常州京江美智投资中心（有限合伙）、
京江美智等 6 名投资者
宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商
务服务中心、沈一开、汪晓晨
恒天海龙向芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、
常州京江美智投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金
购买其合计持有的妙聚网络 100%股权；向王锐、西藏万雨
发行股份及支付现金购买资
投资管理有限公司、上海万未投资管理中心（有限合伙）、
常州京江美智投资中心（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、
万海闽、张磊发行股份及支付现金购买其合计持有的灵娱
网络 100%股权
《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、重组预案
募集配套资金暨关联交易预案》
恒天海龙与芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、
常州京江美智投资中心（有限合伙）、王锐、西藏万雨投
《发行股份及支付现金购买
资管理有限公司、上海万未投资管理中心（有限合伙）、
资产协议》
汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
恒天海龙与芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、
王锐、西藏万雨投资管理有限公司、上海万未投资管理中
《业绩补偿协议》
心（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的
《恒天海龙股份有限公司重大资产重组事宜之业绩补偿协
恒天海龙与兴乐集团、虞文品、郑理、常州京江美智投资
中心（有限合伙）、宿州市华创振兴投资管理中心（有限
《股份认购协议》
合伙）、上海胥然商务服务中心、沈一开、汪晓晨签署的
《股份认购协议》
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、王锐、西藏
业绩承诺方、利润补偿义务
万雨投资管理有限公司、上海万未投资管理中心（有限合
伙）、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州京江美
智投资中心（有限合伙）、王锐、西藏万雨投资管理有限
公司、上海万未投资管理中心（有限合伙）、汪鸿海、陈
荣龙、万海闽、张磊以其所持有的妙聚网络股权、灵娱网
络股权认购恒天海龙非公开发行的股份
预估基准日
2015 年 9 月 30 日
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
本次交易的董事会会议
恒天海龙第九届董事会第三十一次临时会议
定价基准日
恒天海龙第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日
独立财务顾问、西南证券
西南证券股份有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
《26 号准则》
号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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二、专业释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
游戏开服表又名网络游戏开服表，开服表包括开服日期、
游戏开服表
游戏名称、开发公司、运营公司及游戏配套的截图、官网
等相关资料。
移动端的 web 游戏，无需下载软件即可体验
Demand-Side Platform，需求方平台，指在互联网广告产业
中的一种在线广告平台，帮助广告主在互联网或者移动互
联网上进行广告投放，通过广告交易平台以实时竞价的方
式获得对广告进行曝光的机会，DSP 通过广告交易平台对
每个曝光单独购买，即采用 CPM(Cost Per Mille)的方式获
Ad Exchange，互联网广告交易平台，类似股票交易平
台，联系的是广告交易的买方和卖方
Media Platform，媒体平台，一种信息传递平台，主流新
媒体平台如微信公众号
Search Engine Marketing，搜索引擎营销，基于搜索引擎平
台的网络营销，利用人们对搜索引擎的依赖和使用习惯，
在人们检索信息的时候将信息传递给目标客户
Wireless Application Protocol，无线应用通讯协议，一项全
球性的网络通信协议，
目标是将 Internet 的丰富信息及先进
的业务引入到移动电话等无线终端之中
手机应用软件
Electronic Public Relation System，网络公关系统，主要形式
包括：网络新闻发布、事件营销、口碑营销、搜索引擎营
销、微博营销、危机公关等
4A 广告公司
一般指规模较大的综合性跨国广告代理公司
Baidu Exchange Service，百度流量交易服务，百度的一个
广告交易平台，其模式是基于事实竞价交易和流量为供需
双方进行对接
Key Performance Indicator，关键绩效指标，一种目标式量
化管理指标
代工，品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的
关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，
具体的加工任务委托他人生产
社交网络服务，通过提供平台帮助人们建立社交网络
Search Engine Optimization，搜索引擎优化，通过对网站内
部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排名需
求，在搜索引擎中关键词排名提高，从而把精准用户带到
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网站，获得免费流量，产生直接销售或品牌推广
Cost Per Click，每点击成本，以每次点击为单位收取的广
Cost Per Mille，每千人成本，指广告投放过程中，听到或
者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
用户界面（User Interface）设计，指对软件的人机交互、操
作逻辑、界面美观的整体设计
Action Role Playing Game ，就是说，在玩 ARPG 类游戏时
像是在玩一款动作游戏，而同时又在玩一款有剧情的 RPG
游戏，而纯粹的 RPG 游戏更注重剧情的发展，对玩家操作
体验考虑较少。
“Role Play Game”的缩写，角色扮演类游戏
“Player VS Environment”的缩写，即玩家与环境对战
“Player VS Player”的英文缩写，即玩家与玩家对战
游戏付费用户每月平均贡献的收益，通常 ARPU 的计算方
法为：ARPU（元/月）=游戏月总收入/游戏月付费用户数。
Player Killing，原指在游戏中高等级玩家随意杀害低等级玩
家的行为，后引申发展为“对决”等含义。
即封闭测试，一款游戏在开发完成的前期由游戏公司人员
或少量玩家参与的游戏测试，是游戏的最初测试，以技术
性测试为主。
即内部测试，是指网络游戏或软件的小范围测试，网络游
戏要经过内测才可以进行公开测试。
某种内部软件的测试活动（例如网络游戏的测试运营）对
公众开放。
即灰度发布、灰度升级，一种升级时候的平滑切换，当有
些服务器的客户端要进行升级，这时就得先升级其中的一
个客户端，作为测试,，以确保升级无误，也就是说所有服
务器不同步更新升级。
即 Content Provider，内容提供商，也就是游戏研发商
指一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实
时图像应用程序的核心组件。其目的在于让游戏设计者能
容易和快速地做出游戏程序而不用从零开始。
直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告，通过刊登报
刊、设置广告牌、电台和电视台播出等进行宣传（区别于
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜
湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络 100%股权和购买王锐、上海万未、西
藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络 100%
股权。其中向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向其他
交易对方以发行股份的方式支付交易对价的 70%、以现金方式支付交易对价的
同时，公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓
晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8 亿元，拟用
于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展
项目及补充流动资金和偿还债务。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。本次交易完成后，妙聚网络、灵娱网络将成为公司的全资子公司。
二、标的资产估值及作价
本次交易中，评估机构采用市场法与收益法对标的资产进行预估，并采用市
场法预估结果作为标的资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015 年 9 月
30 日。截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产 13,886.80 万元，
评估值为 178,100.00 万元，预估增值 164,213.20 万元，增值率为 1182.51%；灵
娱网络未经审计的母公司报表净资产 7,936.46 万元，预估值为 164,600.00 万元，
评估增值 156,663.54 万元，增值率为 1973.97%。以上述预估值为基础并扣除预
估基准日后妙聚网络用于利润分配金额 5,700.00 万元、灵娱网络用于利润分配金
额 3,200.00 万元，经交易各方协商确定，本次交易妙聚网络 100%股权作价约为
172,400.00 万元，灵娱网络 100%股权作价约为 161,400.00 万元，标的资产合计
作价约为 333,800.00 万元。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差
异，特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评
估机构评估出具。
三、股份发行情况
（一）发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募
集配套资金两部分。
1、向芜湖义善容等 9 名交易对方购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易
对方发行股份购买资产的定价以公司第九届董事会第三十一次临时会议决议公
告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价。
市场参考价：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易均价 = 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 3.99 元/股，不低于
市场参考价的 90%。
2、向京江美智等 6 名投资者发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：公司第九届董事会第三十一次临
时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司本次向京江美智等 6 名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行价格为 5.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、向芜湖义善容等 9 名投资者购买资产发行股份数量
本次交易中标的资产预估作价约为 333,800.00 万元，其中向京江美智全部采
用发行股份的方式支付交易对价，向标的资产其他股东以现金方式支付交易对价
的 30%、以发行股份的方式支付交易对价的 70%。按照本次发行股票价格 3.99
元/股计算，本次购买资产拟发行股份数量为 651,998,992 股，具体情况如下：
总对价（元）
金额（元）
芜湖义善容
1,293,000,000
905,100,000
226,842,105
387,900,000
431,000,000
431,000,000
108,020,050
1,724,000,000
1,336,100,000
334,862,155
387,900,000
338,940,000
237,258,000
59,463,157
101,682,000
161,400,000
112,980,000
28,315,789
48,420,000
516,480,000
361,536,000
90,610,526
154,944,000
451,920,000
451,920,000
113,263,157
32,280,000
22,596,000
40,350,000
28,245,000
12,105,000
32,280,000
22,596,000
40,350,000
28,245,000
12,105,000
1,614,000,000
1,265,376,000
317,136,837
348,624,000
3,338,000,000
2,601,476,000
651,998,992
736,524,000
2、向京江美智等 6 名投资者发行股份数量
根据公司与京江美智等 6 名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金
的股份认购情况如下：
认购价格（元/股）
认购数量（股）
认购金额（元）
153,256,704
800,000,000
38,314,176
200,000,000
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
50,000,000
20,000,000
206,896,549
1,080,000,000
根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
完成后，上市公司总股本将增加至 172,287.35 万股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调
（三）发行股票的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）京江美智
就京江美智因本次发股发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股
① 若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工
商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 36 个月届
满之日不得转让；
② 若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工
商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月届
满之日不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，京江美智承诺，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
若京江美智上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构
的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，京江美智将根据届
时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行相应调整。
（2）芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、
就各方因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份：
① 若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完
成日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 36 个月届满之日及该
方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
（以较晚者为准）不得转让；
的《专项审计报告》公告之日）
② 若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完
成日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月届满之日及该
方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让。前述期限届满后，
其所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
A. 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
（以较晚者为准） 其本次取得的对价股份总数的 30%
公告之日）
（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定；
B. 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
（以较晚者为准） 其本次取得的对价股份总数的 30%
公告之日）
（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定；
C. 第三期，自对价股份上市之日起 36 个月届满之日且该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
（以较晚者为准） 其本次取得的对价股份总数的 40%
公告之日）
（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，芜湖义善容、
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
若芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、
张磊上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，芜湖义善容、王锐、西藏万雨、
上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊将根据届时相关证券监管机构的监
管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等 6 名特定
对象发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
若兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等 6 名特
定对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监
管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机
构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、
万海闽、张磊签署的
《业绩补偿协议》 芜湖义善容承诺妙聚网络 2016 年度、2017
年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不
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低于 1.19 亿元、1.58 亿元、1.94 亿元；王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、
陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净
利润数额分别不低于 1.14 亿元、1.52 亿元、1.85 亿元。
（二）利润补偿
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相
应年度承诺净利润数额，则芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、
陈荣龙、万海闽、张磊应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊实际
承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
1、妙聚网络
如妙聚网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若妙聚网络 2016
年度实现的净利润低于 1.19 亿元的；若妙聚网络 2016 年和 2017 年度实现的合
计净利润低于 2.77 亿元的；若妙聚网络 2016 年、2017 年和 2018 年度实现的合
计净利润低于 4.71 亿元的），妙聚网络的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。妙
聚网络业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末妙聚网络累计承诺净利润－
截至当期期末妙聚网络累计实现净利润）÷承诺妙聚网络净利润数总和×妙聚网
络 100%股权的最终交易价格–截至当期期末有关妙聚网络已补偿金额。
2、灵娱网络
如灵娱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若灵娱网络 2016
年度实现的净利润低于 1.14 亿元的；若灵娱网络 2016 年和 2017 年度实现的合
计净利润低于 2.66 亿元的；若灵娱网络 2016 年、2017 年和 2018 年度实现的合
计净利润低于 4.51 亿元的），灵娱网络的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。灵
娱网络的业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
灵娱网络的业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末灵娱网络累计承
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诺净利润－截至当期期末灵娱网络累计实现净利润）÷承诺灵娱网络净利润数总
和×灵娱网络 100%股权的最终交易价格–截至当期期末有关灵娱网络的已补偿
金额。王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊以所持灵娱
网络股权的相对比例承担上述补偿义务。
3、补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利
润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00 元作为对
价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的
数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金
形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，各补偿义务主体按《利润补偿协
议》计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收
益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股
本的，则补偿股份的数量应调整为：按《利润补偿协议》计算的应补偿股份数×
（1+送股或转增比例）。
在业绩承诺期内，如利润补偿义务人中某一方所持上市公司股份不足以进行
补偿，或利润补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原
因被限制转让或不能转让的，由乙方和/或丙方在补偿义务发生之日（即《专项
审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分，利润补偿义务人
应以现金方式对上市公司进行补偿。若标的资产未能在 2016 年 12 月 31 日前交
割完成，则利润补偿义务人的业绩承诺期限及业绩补偿安排应由各方另行协商并
签署相应补充协议。
4、减值测试补偿
业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产分别进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年
度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补
偿总金额（即“已补偿总金额”=业绩承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋
业绩承诺期累计已补偿现金金额），则由利润补偿义务人向上市公司另行补偿，
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
另行补偿的计算公式为：
芜湖义善容减值测试项下应补偿的金额=杭州妙聚期末减值额—乙方已实际
补偿的总金额。
王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊减值测试项下
应补偿的金额=上海灵娱期末减值额—丙方已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产最终交易作价
减去期末标的资产在《减值测试报告》中的评估值，并扣除自交割完成日至减值
测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若利润补偿义务人中某一方
所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。具体补偿股份的数量
应以减值测试项下应补偿的金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分
以现金形式进行补偿）。
五、业绩奖励
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、
万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，若妙聚网络/灵娱网络（杭州妙聚及上海
灵娱应分别各自计算）在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总
和，上市公司应将超出部分的 40%以现金方式奖励给妙聚网络/灵娱网络管理团
队。具体奖励对象及奖励安排届时由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产交易作价为 333,800.00 万元，占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，募集配套资金的认购对象兴乐宝盈与公司控股股东兴乐集
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团具有一致行动关系，本次交易完成后，京江美智将持有上市公司 15.07%股权，
芜湖义善容将持有上市公司 13.17%股权，王锐及其一致行动人将持有上市公司
10.35%股权，因此，本次交易涉及上市公司与控股股东的一致行动人及与未来公
司持股 5%以上股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 86,397.79 万股，其中兴乐集团持有 20,000.00
万股，持股比例为 23.15%，本次交易中，兴乐集团的一致行动人兴乐宝盈认购
募集配套资金 80,000.00 万元，认购股数为 15,325.67 万股，本次交易完成后，兴
乐集团及其一致行动人持有公司 35,325.67 万股，占公司总股本的 20.50%，兴乐
集团仍为上市公司控股股东。因此，本次交易前后上市公司的控制权没有发生变
更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 86,397.79 万股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计约 85,889.55 万股。本次交易完成后，公司股
本总额为 172,287.35 万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前
本次交易后
持股数（万股）
持股数（万股） 持股比例
兴乐集团及其一致行动人
芜湖义善容
王锐及其一致行动人
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原其他股东
172,287.35
注：兴乐集团及其一致行动人指兴乐集团、兴乐宝盈；王锐及其一致行动人指王锐、西
藏万雨、上海万未。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有妙聚网络和灵娱网络 100%股权。根据标
的公司未经审计的合并财务数据，妙聚网络 2015 年 9 月底未经审计的资产总额
为 25,628.50 万元、净资产为 17,683.05 万元；2015 年 1-9 月营业收入 36,006.67
万元、归属于母公司净利润 4,291.15 万元；灵娱网络 2015 年 9 月底未经审计的
资产总额为 13,202.63 万元、净资产为 8,558.91 万元；2015 年 1-9 月营业收入
7,416.30 万元、归属于母公司净利润 4,941.71 万元。本次交易完成后，上市公司
的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
十、本次交易尚需履行的程序
2016 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、妙聚网络及灵娱网络的股东会均批准本次重组的具体方案，同意进行本
次重组事宜；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序
存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主要内容
“一、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并
保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整
承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查
恒天海龙及其全
结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
体董事、监事、
二、与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公
确、完整的
高级管理人员
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所
对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批
准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚
待取得中国证监会的核准。”
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
芜湖义善容、京 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
江美智、王锐、 载、误导性陈述或者重大遗漏；
西藏万雨、上海 3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和
万未、汪鸿海、 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资料真实、
陈荣龙、万海闽、 保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未
张磊、华创振兴、 披露的合同、协议、安排或其他事项；
上海胥然、沈一 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
开、汪晓晨、兴 导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证
乐集团、虞文品、 监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。。
4、本人/本企业/本公司保证本次交易的各中介机构在本次
交易申请文件引用的由本人/本企业/本公司所出具的文件
及引用文件的相关内容已经本人/本企业/本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性
陈述或重大遗漏。
5、本人/本企业/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，
对违反前述承诺的行为本人/本企业/本公司将承担个别和
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主要内容
连带的法律责任。”
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形；
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高
级管理人员没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
3、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过
中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近 12 个月内亦未
受到过深圳证券交易所公开谴责；
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在应披露而未披露
的负债、 担保及其他或有事项；也不存在上市公司资金被控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
5、本公司本次重大资产重组申请文件无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子
公司不存在正在进行、 尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处
最近五年内，本人/本企业/本公司以及本企业的主要管理人
员、不存在以下情形：
芜湖义善容、京
“1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
江美智、王锐、
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
西藏万雨、上海
况，或未按期偿还大额债务；
万未、汪鸿海、
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
陈荣龙、万海闽、
立案侦查；
事、高级管
张磊、华创振兴、
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
上海胥然、沈一
券交易所纪律处分；
开、汪晓晨、兴
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利
乐集团、虞文品、
益的重大违法行为。
本人/本企业/本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。”
芜湖义善容、京
江美智、王锐、
“1、在最近五年内均按期偿还大额债务、履行承诺，不存在
西藏万雨、上海
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
万未、汪鸿海、
分的情况。
陈荣龙、万海闽、
2、最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
张磊、华创振兴、
规或违约情形。本人/本企业/本公司不存在尚未了结的或可
上海胥然、沈一
预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的
开、汪晓晨、兴
乐集团、虞文品、
芜湖义善容、京
1、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主要内容
江美智、王锐、
龙、万海闽、张磊出具承诺如下：
西藏万雨、上海
“（1）承诺人合法、真实持有标的公司股权，不存在委托
万未、汪鸿海、
持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形。
陈荣龙、万海闽、
（2）承诺人拟注入上市公司之上述股权合法有效，不存在
权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、追
索之可能；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司，资
产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响
本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
（3）承诺人持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法
（4）自本函签署之日至本次交易完成，承诺人将确保标的
公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等
2、芜湖义善容出具承诺如下：
“1、承诺人合法、真实持有标的公司股权，不存在委托持
股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形。
2、承诺人已将所持标的公司 20%股权质押给中植资本管理
有限公司、将所持标的公司 10%的股权质押给富安达资产
管理（上海）有限公司，除前述情形外，承诺人所持有的标
的公司股权不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁
止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续
的情况；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司，资产
及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本
次交易的实质性障碍或者瑕疵。
3、承诺人持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律
4、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人将确保标的公
司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情
1、京江美智出具承诺如下：
“（1）若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱
芜湖义善容、京 网络的股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该
江美智、王锐、 等对价股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；
西藏万雨、上海 （2）若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网
万未、汪鸿海、 络的股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等
陈荣龙、万海闽、 对价股份自上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。”
张磊、华创振兴、 “本企业通过认购本次交易募集配套资金所获得的上市公
上海胥然、沈一 司股份，自股份登记至本企业名下之日起 36 个月内不转
开、汪晓晨、兴 让。”
乐集团、虞文品、 2、芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈
荣龙、万海闽、张磊出具承诺如下：
“（1）若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的
股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等对价
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主要内容
股份自上市之日起至 36 个月届满之日及该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得
（2）若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股
权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等对价股
份自上市之日起至 12 个月届满之日及该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得
转让。 前述期限届满后， 其所持上市公司对价股份按照下述
安排分期解锁，具体安排如下：
A. 第一期： 自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且该方
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
（以较晚者为
准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定；
B. 第二期： 自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且该方
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
（以较晚者为
准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定；
C. 第三期， 自对价股份上市之日起 36 个月届满之日且该方
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
（以较晚者为
准），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定。”
3、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨出具承诺如下：
“本企业通过认购本次交易募集配套资金所获得的上市公司
股份， 自股份登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让。 ”
4、兴乐集团、虞文品、郑理拟出具承诺如下：
“本企业将通过设立乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合
伙）（筹）来认购本次交易募集配套资金，乐清兴乐宝盈投
资合伙企业（有限合伙） （筹）通过认购本次交易募集配套
资金所获得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起
36 个月内不转让。”
“本人/本企业/本公司目前没有在中国境内或境外以任何形
式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织共同控制、
管理、从事任何与上市公司存在竞
兴乐集团、虞文
争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业/本公司
与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人/本企业/本公司不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主要内容
控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机
构或经济组织。
本人/本企业/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本
人/本企业/本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他
经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构
成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业/
本公司投资控制的相关公司、 企业出现直接或间接控制、管
理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、 机构
或经济组织之情况，则本人/本企业/本公司投资及本企业投
资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或
产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、 或者将相
竞争的业务转让给与本人/本企业/本公司无关联关系的第
三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
“就本企业及本企业控制的或本人控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生
的关联交易事项， 本企业及本企业控制的或本人控制的其他
企业将遵循市场交易的公开、 公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
兴乐集团、虞文
务。本人/本企业/本公司保证本企业及本企业控制的或本人
控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企
业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易， 而给
上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业/本公司
承担赔偿责任。”
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资
兴乐集团、虞文
者特别是中小投资者的合法权益，本人/本企业/本公司现承
诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性。”
“本企业/本人以现金认购恒天海龙重大资产重组配套融资
非公开发行的股票，相关认购资金系本企业/本人的自有资
金或合法筹集的资金， 资金来源合法，不存在向第三方募集
的情况，不存在来源于恒天海龙及其董事、监事、高级管理
华创振兴、上海
人员、关联方直接或间接提供的资金、 财务资助及补偿的情
胥然、沈一开、
况，不存在通过与恒天海龙进行资产置换或者其他交易获取
汪晓晨、兴乐集
资金的情况。本企业/本人本次认购恒天海龙非公开发行的
团、虞文品、郑
股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结
构化安排，不存在任何结构化融资方式。
本企业/本人具备足够的财务能力履行向恒天海龙缴付认购
资金的义务，本企业/本人将根据本次重大资产重组配套融
资非公开发行方案的要求， 按时足额缴付认购资金并保证资
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主要内容
金到位。”
“1、本公司承诺在本次重组事宜提交中国证监会重组委员
中植资本管理有
会审核前解除《股权质押协议》项下的股权质押。
限公司、富安达
2、本公司承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往杭
资产管理（上海）
州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质
押的注销手续。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司
在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，
及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重
大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的
投票情况。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易的标的资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估
值为基础，由交易双方协商确定。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万
未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方同意
对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润（含软件企业税收优
惠政策的退免税导致的利润增加部分）作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈
利数与承诺净利润数的差额予以补偿。本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中
小投资者的权益。
（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司于 2015 年 11 月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博
莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。此次出售完成后，上
市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。根据此次交易完成后的上市公司备考审
计报告，上市公司 2015 年 1-7 月归属母公司的净利润、基本每股收益分别为
265.81 万元和 0.0031 元/股。本次交易上市公司拟购买的资产中，妙聚网络 2015
年 1-9 月营业收入 36,006.67 万元、归属于母公司净利润 4,291.15 万元；灵娱网
络 2015 年 1-9 月营业收入 7,416.30 万元、归属于母公司净利润 4,941.71 万元。
根据初步测算，假设本次交易期初就完成后，上市公司 2015 年归属母公司净利
润、基本每股收益都将显著提升。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资
产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊
薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证
监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致
暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相
关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如
期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交
易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方
及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前
提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产13,886.80万元，评
估值为178,100.00万元，预估增值164,213.20万元，增值率为1182.51%；灵娱网络
未经审计的母公司报表净资产7,936.46万元，预估值为164,600.00万元，评估增值
156,663.54万元，增值率为1973.97%。
虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是
最终结果，但敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，业绩承诺方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计
年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿
义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时
的履行相应的业绩承诺补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相
关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预
期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争
态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可
能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（六）标的公司部分股权质押风险
截至本预案出具之日，本次交易对方芜湖义善容持有的妙聚网络20%的股权
已经质押给中植资本管理有限公司，持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安
达资产管理（上海）有限公司。为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人中植
资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质
押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组委员会审核前解除
股权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往
杭州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质押的注销手续。
但若上述承诺函的内容不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成
上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资
产无法及时过户给上市公司的风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）市场竞争加剧的风险
网络游戏、互联网营销等互联网行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行
业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者
通过新设或并购的途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在各自
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位
和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。
（二）行业政策风险
标的公司所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广
电总局等部门的监管。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业
的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备
案程序等进行了更加规范、严格的要求。但若监管部门出台新的政策或者政策解
释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标
的公司的生产经营产生不利影响。
（三）产品生命周期短带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
若公司不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，
增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游
戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
（四）新游戏盈利未达预期的风险
网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法
或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多
个环节，若标的公司在游戏的研发运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，可
能影响游戏产品的品质，存在新游戏产品的盈利水平未达到预期的风险。
（五）知识产权风险
标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有
自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全
部知识产权。但若发生公司内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，
则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则可能
会导致公司业务和业绩受到影响。
（六）汇率风险
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除国内市场外，标的公司也在港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场拓
展产业和业务，相关的游戏平台可能以美元或用户所在国货币结算。若外汇汇率
发生较大波动，将在一定程度上影响标的公司的经营状况。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在恒天海龙合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的
资产账面净资产相对较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。
由于游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果交易标的未来经营状况未
达预期，则存在商誉减值的风险。
三、其他风险
（一）人才流失风险
标的公司所从事业务为网络游戏、互联网营销等相关业务，核心管理人员和
核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公
司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能导致核心人
员的离职和流失，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀
人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。标的公司已通过完善薪酬激励制
度、人才培养晋升机制、企业文化建设等措施，培养核心人员及团队的归属感和
忠诚度，保持核心人才的稳定性，并吸引外部优秀人才的加入。
（二）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济
形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国
家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是
一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露义务，以保障广大投资者的利益。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，妙聚网络和灵娱网络将成为上市公司的全资子公司。本次
重组前，公司与妙聚网络和灵娱网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理
系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系
和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产
经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与妙聚网络和灵娱网络之间能否顺利
实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）互联网系统安全性风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客
观上标的公司存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损
毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，可能会对标的公司的经
营造成不利影响。
（五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，盈利能力不佳
上市公司为粘胶纤维龙头企业，主营业务为粘胶纤维的生产和销售，主要产
品包括粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕、帘帆布和无纺布等。受宏观经济增速回落、
产业结构调整影响，近年来公司所处行业发展陷入困境，公司经营难度加大，业
绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的2013年、2014年年度财务报告和
未经审计的2015年三季度财务报告，上市公司2013年、2014年和2015年前三季度
的营业收入分别为235,924.78万元，180,342.86万元和161,298.74万元，归属于母
公司所有者的净利润分别为-26,100.10万元，-42,961.31万元，-24,638.66万元。因
连续两年亏损，上市公司股票已于日被深交所实施退市风险警示。
为了降低经营风险、缓解偿债压力、改善盈利能力，经日上市
公司2015年第二次临时股东大会批准，上市公司将其持有的除博莱特51.26%股
权、对博莱特负债之外的全部资产和负债以1元人民币的价格转让给大连尚龙投
资控股有限公司。经此次重组，上市公司剥离了亏损的粘胶纤维业务，保留了盈
利能力较好的帘帆布业务。通过此次重组，上市公司的盈利能力得到改善，但根
据上市公司备考财务报告（天职业字【）号，月归属母公
司所有者的净利润为265.81万元，盈利能力和进一步提升的空间仍然有限。
2、互联网行业尤其是网络游戏的发展面临较好机遇
日，中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游
戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布《2015年中国游戏市场产
业报告》，报告指出：2015年，中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游
戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407亿元人民
币，同比增长22.9%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿人民币，移动
游戏市场实际销售收入达到 514.6亿人民币。2015年，中国游戏用户数达到5.34
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿人，同比增长3.3%，用户人数稳步提升。凭借巨大的用户数量，网络游戏的发
展进入一个稳定增长的阶段。
而在产业政策方面，游戏产业的发展也得到较大支持。在国家有关部门先后
颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文
化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》 《文化部“十
二五” 时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游
戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱
乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013年8月，国务院发
布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要
大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、
数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、标的公司经营业绩良好，且具有较好的协同效应
标的公司之一妙聚网络是一家从事网络游戏运营等相关业务的综合性互联
网企业，其通过旗下三个主体分别从事网络游戏运营、互联网营销和网页游戏门
户网站运营，实现从游戏开发运营到营销推广和游戏门户网站运营的一体化经
营，每个版块在各自细分行业内也具有重要地位。另外一个标的公司灵娱网络主
营网页游戏、移动网络游戏的研发，开发有《大闹天宫OL》《暴风王座》《诸
神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品，具有较高市场影响力。
灵娱网络游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，同时也积极拓展了港
澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场，为未来业务的持续健康发展提供了保
两个标的公司的业务之间具有较好的协同性，双方业务结合可实现游戏研
发、游戏经营、游戏营销推广的全链条闭环操作，实现协同效应，有效降低经营
成本的同时获取更多的用户价值。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司的转型升级，实现多元化发展
通过本次交易，上市公司将由单一的粘胶纤维生产销售企业拓展为传统行业
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与网络游戏等新兴文化产业并行，实现主营业务的转型升级。本次交易的标的公
司属于在网络游戏行业和互联网营销行业具有一定影响力和竞争优势的公司，通
过此次重组，上市公司将直接打开相关市场，实现多元化发展，也为中小股东的
利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
2、改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，妙聚网络、灵娱网络将成为上市公司全资子公司，纳入合
并报表范围。标的公司的业务涵盖了网络游戏产业链的多个环节，在相关领域已
达到一定规模或处于领先地位。通过本次交易，上市公司的业务组合得到优化，
增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，进而公司价值得到提升，也有利于
更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2016 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议通过
了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、妙聚网络及灵娱网络的股东会均批准本次重组的具体方案，同意进行本
次重组事宜；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序
存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：恒天海龙、芜湖义善容等 9 名交易对方、京
江美智等 6 名投资者