东莞住房和城乡建设局
承接工程项目情况记录
登记日期：
东莞市华京实业投资有限公司电子元件项目1号厂房、2号厂房、3号厂房、4号厂房
建设单位（委托人）
东莞市华京实业投资有限公司
房建或市政工程
东莞市凤岗镇塘沥村
东莞市广基建设工程有限公司
工程使用用途
项目负责人
合同价款(万元)
房屋建筑工程施工总承包
建设总投资(万元)
建筑面积(进尺)
建筑规模（层数/栋数）
建筑高度(m)/最大跨度(m)
计划完成日期
合同签订日期(或中标通知书发出日期)
00:00:00.0
合同开工日期
00:00:00.0
变更后的完工日期
变更后的合同价款(万元)
承接工程内容
1号厂房、2号厂房、3号厂房、4号厂房（包含施工图纸及工程量清单所含内容）。
参与业务人员情况
项目负责人
项目技术负责人
项目专职安全员
项目专职安全员
（以上内容均由企业通过网上填写申报，经市建设局同意后，网上公示）什么叫做实业投资_百度知道
什么叫做实业投资
提问者采纳
、实业投资概念 实业投资指经济主体（包括自）未获收益于现投入产要素形资产种经济经济主体未获收益于现投入资金或资本产领域实业投资区别于股票投资、债券投资等纯金融投资要点于纯金融投资仅表现所权转移并构产能力增实业投资则经济产能力增推经济增素 二、实业投资作用 关于实业投资作用别宏观微观两角度讨论 （）宏观角度看实业投资能起两面作用：
第影响社总需求水平短期内影响产业水平投资增加相应扩内需增加社总需求水平；投资减少相应减少内需减少社总需求短期看产业水平变化决定于投资水平投资增加增加社产水平同提供更业机 第二通投资能够增加社投资积累提高潜产能力促进期经济增 （二）微观角度看实业投资三面作用：
第增强投资者经济技术实力投资者通投资项目实施增加资本积累且提高获收益能力同增加抵御风险能力 第二提高投资者断创新能力投资者通实业投资实现科技商品化产业化断取创新利润使投资者具备期经济发展实力 第三增加投资者市场竞争能力市场竞争表现才竞争与经济技术实力断创新关通实施投资项目扩投资者产规模达规模经济或者扩经营范围达规模经济市场竞争立于败 三、实业投资特征 （）收益性
实现未净收益化投资主要目标影响实业投资收益主要素投资额、产（或营业）本市场状况首先般讲投资额越则其产（或营业）期所摊折旧费、摊销费越影响项目收益同存外部筹资且举债比例变条件投资额越意味着财务费用越投资收益产影响科制定投资案降低投资额提高投资收益重要途径其投资结束即项目投产产（或营业）本影响投资收益重要素投资者角度考察收益表现利润利润销售（或营业）收入扣除产（或营业）本、税金形差额销售收入、税率变条件降低产（或营业）本提高投资收益重要途径再项目投产社所提供产品服务能否按接受价格实现投资收益产重要影响外建设期、投产期短投资收益产影响 （二）风险性
投资风险性指投资遭受失败能性获预期经济效益投资基本要求任何项投资未收益都确定存着风险投资风险种类主要：政治风险即由于政治格局变导致风险；市场风险即由于市场变化导致产品滞销风险；汇率风险即由于汇率变导致风险；技术风险即由于新技术研究发确定性素导致风险；财务风险即由于债务能按期偿债务导致风险外通货膨胀风险、自风险、经营风险利率风险等投资涉及面广影响素众周期风险较般讲投资风险与预期收益呈强烈相关关系预期收益越则投资者所要承担风险越 （三）期性
与产或营业相比期性实业投资明显基本特征工业企业所产产品般体积较产表现产要素断投入终产品断形投资则直接投资主要用于形固定资产所投资项目体积点固定具割性投资建设周期实业投资程资产形程表现巨额性支再段间内能社提供任何用产品投资期性特征客观要求投资实施程应具连续性便早形固定资产发挥其效益 四、实业投资项目评估 项目评估实业投资决策重要手段投资、决策机构、金融机构项目评估结论作实施项目、决策项目提供贷款主要依据实业投资项目评估目标市委投资决策提供科依据实业投资类型其规模、性质复杂程度各相同其评估内容侧重点定差异其基本内容同异主要包括几面： （）实业投资项目与企业概括评估
首先项目实施背景进行简要析；其各类项目基本概概况机型简要析于基本建设项目主要评估项目投资者、建设性质、建设内容、产品案、项目隶属关系及项目立依据（立项批复文件、选择意见书等）等于更新改造项目除述内容外要评估现企业基本概况、历史沿革、组织结构、技术经济水平、资信程度、经济效益等于外合资项目则要别评估各合资基本概况 （二）实业投资项目建设必要性评估
主要宏观微观角度论述项目建设必要性项目建设否符合家产业政策否符合民经济发展规划与区发展规划否助于优化城市整体布局等 （三）实业投资项目市场需求析
主要析项目所产产品（或所提供服务）市场现状、未发展趋势及产品（或服务）市场竞争能力等 （四）实业投资项目产规模确定
必要性评估市场需求析基础结合项目具体情况（厂址情况、资金筹措能力、技术管理水平、规模经济等）确定项目佳产规模 （五）实业投资项目建设产条件评估
主要评估项目建设施工条件能否满足项目实施需要项目产条件能否满足产经营需要 （六）实业投资项目工程技术评估
主要评估项目工程设计否合理项目所采用工艺否具备先进性、经济性、合理性安全性（七）投资估算资金筹措
主要估算项目总投资额（包括建设投资、流资金投资与建设利息等）并制定相应资金筹措案资金使用计划 （八）财务效益析
企业或项目角度发根据收集估算财务数据财务价格基础编制关表格计算相应技术经济指标据判断项目财务盈利能力清偿能力 （九）民经济效益析
民经济角度发根据收集估算经济数据影价格基础编制关表格计算相应技术经济指标、据判断项目民经济贡献 （十）社效益析
社角度发社影价格基础编制社评价表格计算相应技术经济指标据判断项目实现社发展目标贡献 （十）确定性析
通运用关计算关指标考察项目抵御风险能力（十二）
述各项评估基础项目评估结论并提相应问题建议实际评估根据项目性质、规模类别等述内容加调整
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出门在外也不愁东莞市健来福实业投资股份有限公司反馈意见回复_健来福(833593)_公告正文
东莞市健来福实业投资股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
东莞市健来福实业投资股份有限公司
中山证券有限责任公司
东莞市健来福实业投资股份有限公司申请挂牌文件
反馈意见的回复报告
推荐主办券商
二一五年八月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
东莞市健来福实业投资股份有限公司（以下简称“健来福”、“公司”、“挂牌公司”）于日收到贵公司下发的《关于东莞市健来福实业投资股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，立即会同中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“主办券商”）、北京市天银律师事务所（以下简称“律师”）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”、“会计师”）对反馈意见所提出的问题进行认真核查、研究和分析，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《东莞市健来福实业投资股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《反馈意见》的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》中提及的问题逐项回复如下：
（除非另行说明，本文件采用的简称与《公开转让说明书》中采用的简称相同。）
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4 按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
已在《推荐报告》中以投资者需求为导向说明推荐理由。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务
公司主要从事健康食品的研发、委托生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所处行业为批发业（分类代码F51）和零售业（分类代码F52）；根据《国民经济行业分类与代码（GB/）》，公司所处行业为批发业-食品、饮料及烟草制品批发（分类代码：F512）和零售业-食品、饮料及烟草制品专门零售（分类代码：F522）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为批发业-食品、饮料及烟草制品批发（分类代码：F512）和零售业-食品、饮料及烟草制品专门零售（分类代码：F522）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为食品与主要用品零售（分类代码：141010），不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》中的“第二类限制类”和“第三类淘汰类”。
经主办券商、律师核查公司的业务，查阅公司所处行业的产业政策，主办券商、律师认为，公司主营业务符合国家产业政策的要求，不属于国家限制发展的行业、业务。
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求
不适用。经核查，公司3名股东中的2名自然人股东均为中国公民，无境外永久居留权；1名法人股东为在国内依法设立的有限责任公司，且该有限责任公司的股东均为中国公民，无境外永久居留权，不属于外商投资企业，因此，公司不属于外商投资企业。
（3）分析产业政策变化风险
主办券商通过对《食品工业“十二五”发展纲要》、《中国食物与营养发展纲要（年）》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等健康食品相关领域的主要产业政策分析，并结合十八大报告要求提高人民的健康水平，将全民保健提升到国家发展战略的高度，主办券商认为发展营养健康产业，不仅满足了人民群众的健康需求，同时符合国家的战略需求。
综上，主办券商、律师认为公司从事的相关业务，短期内行业产业政策变化风险不大。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
已在《公开转让说明书》“第二节、公司业务”之“九、公司业务发展空间”补充披露以下内容：
根据《食品工业“十二五”发展纲要》、《中国食物与营养发展纲要（年）》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等与公司主营业务相关的政策，公司所处行业的发展得到了国家的大力支持；且十八大报告将全民保健提升到国家发展战略的高度。
2013年之前，公司主要从事非自主品牌健康食品的销售，从2013年末开始，公司在普通营养食品中细分的食疗养生食品领域推出“健来福国医古方食疗养生”系列产品，并实现了快速发展。公司食疗养生系列产品种类较多，并且有自身独特组方。根据《食品工业“十二五”发展规划》发展目标，到2015 年，营养与保健食品产值达到1 万亿元，年均增长20%。
健来福团队是一支专业、高效、年轻的精英队伍，凭借其雄厚的研发实力、健全的营销渠道、丰富的产品种类、过硬的产品质量和深远的品牌影响等优势，公司未来有较好的业务发展空间。
4.公司特殊问题
4.1请公司说明会销的具体模式，公司会销收入的入账、现金管理方式是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
一般意义上的会销是指以会议形式进行销售。本公司所指的会销实质上是面向终端消费者以集中订货形式进行的一种团购促销活动。本公司会销的客户为平时公司店面积累的优质会员客户，活动主题为感恩回馈，每次参与活动的人数一般在50人以下，活动地点一般在公司会议室，由客户自由选择是否订货，类似服装、家纺企业的季度定货会。随着公司销售规模的扩大，从2012年末开始，公司已不再采取上述促销方式。
会销现金管理：在会销现场，由业务员开具销售明细单，公司出纳根据销售明细单收取现金并签字，业务员根据出纳签字后的销售明细单在会销现场发货，出纳于当天将收到的现金存入公司的规定的银行账户中。
会销收入的入账：公司会计根据业务人员开具的并经过客户确认签字的销售明细单，核对进销存会计的账后，以收款金额作为含税收入入账。
按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》“三、公司治理机制健全，合法规范经营”等规定，主办券商、律师核查了公司会销相关销售单据、发货记录、收款凭证、入账记录等，询问了公司相关负责人，经核查，主办券商、律师认为，公司所指的会销实质上是面向终端消费者以集中订货形式进行的一种团购促销活动，且本报告期内公司已不再采取该种方式，不存在重大违法违规行为，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
4.2 公司名称为“实业投资”，但公司主要从事健康食品的研发、委托生产
和销售。另外，公司研发方面与路志正中医药研究院合作，采用自主研发和合作研发相结合的模式；生产全部通过外协。（1）请公司补充披露公司名称、经营范围和实际从事业务的关系，是否存在超范围经营的情况；（2）请公司披露主要通过外协生产健康食品，请公司补充说明业务描述的准确性；（3）请公司结合自身研发和销售能力、人员储备、自有技术对收入的贡献程度等方面，详细分析并披露公司核心竞争能力及未来成长性。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见，对公司是否符合具有持续经营能力的挂牌条件发表明确意见。
（1）请公司补充披露公司名称、经营范围和实际从事业务的关系，是否存在超范围经营的情况
公司主要从事健康食品的研发、委托生产和销售。公司业务收入主要来自销售营养保健品、饮料、茶、酒水类。相关内容详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途”之“（一）主要业务”。
主办券商认为，公司在其《公司章程》、《企业法人营业执照》核准的经营范围内开展业务，不存在超范围经营的情形。
（2）请公司披露主要通过外协生产健康食品，请公司补充说明业务描述的准确性
公司自身不从事生产，对自主品牌产品的原材料采购、加工、包装全部以委托加工的方式进行。目前，公司主要业务为健康食品的研发、委托生产和销售。
公司的业务描述准确。相关内容详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（三）生产模式”。
（3）请公司结合自身研发和销售能力、人员储备、自有技术对收入的贡献程度等方面，详细分析并披露公司核心竞争能力及未来成长性。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见，对公司是否符合具有持续经营能力的挂牌条件发表明确意见。
公司自身研发、销售能力和人员储备内容详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（一）研发模式”和“（四）销售模式”。
公司自有技术内容详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司与业务相关的关键资源要素”之“（一）主要无形资产情况”之“2、专利”和“4、公司核心技术”。
经核查，月、2014年度、2013年度，公司对前五大客户的销售额占相应期间公司营业收入的比例为：38.29%、45.44%、23.60%。最近两年及一期公司不存在对单一客户过度依赖的情况。公司月、2014年度和2013年度前五名供应商合计采购额占当期采购额的比例分别为74.00%、72.33%、67.73%，公司不存在对单个供应商依赖的风险。据此，主办券商认为，公司自主经营，对单个供应商、客户均不存在重大依赖，公司持续经营能力正常。且2013年全年，公司实现营业收入752万元；2014全年，公司营业收入实现大幅度提升，全年实现营业收入3261万元，其中自主品牌产品营业收入为1246万元。由于自有品牌产品的销售是从2013年末开始，2013年自有品牌产品对公司的销售收入无贡献。可以预计，未来公司将充分利用已开发的销售渠道、充分发挥在食疗养生行业品牌优势，自有品牌产品的销售收入将会实现进一步飞跃，公司存在较大的未来成长空间。
主办券商、律师认为，公司拥有丰富的产品种类、过硬的产品质量、健全的营销渠道、强大的销售能力和一定的品牌影响，公司符合具有持续经营能力的挂牌条件。
4.3公司控股股东控制的其他两家企业经营范围包括商品批发贸易、食品科学技术研究服务等。请公司补充说明该公司行业上下游、主要产品、主要客户、生产能力、技术储备等，说明该公司是否与公司经营相同或相似业务，是否存在同业竞争的情况。请主办券商及律师发表意见。
经核查，公司控股股东广富诚控制的其他两家企业情况如下：
（1）广州雄正医药科技有限公司（以下简称“雄正医药”）成立于日，注册资本为2000万元，经营范围：医学研究和试验发展；食品科学技术研究服务；网络技术的研究、开发；生物技术开发服务；节能技术开发服务；环保技术开发服务；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资管理服务；会议及展览服务。
根据雄正医药提供的说明、纳税申报表并经核查，雄正医药2013年的营业收入为2.11万元，2014年的营业收入为4.59万元，月的营业收入为2.4万元，实际业务为商品信息咨询。
雄正医药实际从事商品信息咨询服务，且未大规模开展经营，其业务范围、主要产品、客户对象及目标市场等方面与公司都完全不同，不存在同业竞争。
（2）广州速途贸易有限公司（以下简称“速途贸易”）成立于日，注册资本为940万元人民币，经营范围为批发和零售贸易（国家专营专控商品、冷冻肉、冷冻水产品除外）；企业管理咨询；商品信息咨询；展览策划服务；安装：结构性金属制品、木制品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）
根据速途贸易提供的说明、纳税申报表并经核查，速途贸易2013年的营业收入为49.78万元，2014年的营业收入为7.2万元，月的营业收入为9.3万元，实际业务为展览策划服务。
速途贸易实际从事展览策划服务，且未大规模开展经营，其业务范围、主要产品、客户对象及目标市场等方面与公司都完全不同，不存在同业竞争。
综上，主办券商、律师认为，公司控股股东控制的雄正医药、速途贸易与公司不存在经营相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。
4.4 2014年7月，公司控股股东及实际控制人发生变化。（1）请公司补充
披露报告期内公司控股股东及实际控制人变化的原因；（2）请公司对比公司管理团队的变化，补充披露实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）请公司补充披露并对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化，对比实际控制人变更前后客户的变化情况，实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况；（4）请公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示；（5）请主办券商及律师就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，对公司是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见。
（1）请公司补充披露报告期内公司控股股东及实际控制人变化的原因
公司控股股东及实际控制人变化的原因已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（三）公司股本形成及重大资产重组情况”之“1、公司历史沿革”之“（3）2014年7月，健来福有限第一次增资”中披露：“……本次引进新出资方广富诚科技，主要是因为其战略规划中健康产业板块为其重点发展业务，其规划和经营与公司的战略发展相吻合，且广富诚科技具有一定的资金实力，其股东和高管团队在健康产业领域具有较好的开拓能力，能为公司未来实现跨越式的发展提供重要帮助，而公司原来的股东实力和高管团队的能力都无法带领公司走上一个新的台阶。鉴于以上原因，着眼于广富诚科技未来对公司的推动作用，经新老股东协商，公司引进广富诚科技没有采用溢价增资的形式”。正是该次增资，使得广富诚科技成为健来福的控股股东，其实际控制人赵学成成为健来福的实际控制人。
（2）请公司对比公司管理团队的变化，补充披露实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性
公司实际控制人变更未造成公司管理团队重大变化，公司管理团队具有稳定性，实际控制人经营公司具有持续性。内容详见《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司股东情况”之“2、实际控制人基本情况”。
（3）请公司补充披露并对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化，对比实际控制人变更前后客户的变化情况，实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况
2013年之前，公司主要从事非自主品牌普通营养食品、保健食品、饮料、茶、酒水类等的销售。从2013年末开始，公司增加了自主品牌普通营养食品“健来福国医古方食疗养生”系列产品的研发、委托生产和销售。公司实际控制人由李晨光变更为赵学成后，不同实际控制人经营公司的发展战略没有变化。公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变，实际控制人变更对公司业务经营未产生重大影响。
2014年，公司前五大客户分别为广州飞莱贸易有限公司、广州金砚商贸有限公司、中山市景鹏贸易有限公司、岳阳知恩生物科技有限公司、李彩云。月，公司前五大客户分别为广州飞莱贸易有限公司、中山市景鹏贸易有限公司、广州金砚商贸有限公司、孔玉春、中山市晟腾贸易有限公司。公司实际控制人变化前后主要客户未发生重大变化。
2014年全年，公司营业收入为3261万元，营业利润437万元；月，公司实现营业收入1104万元，营业利润198万元，公司实际控制人变更前后，公司的营业收入、利润保持平稳增长。
（4）请公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示
实际控制人变更事项的重大风险提示已在《公开转让说明书》之“重大风险提示”之“（一）实际控制人变更的风险”披露。
（5）请主办券商及律师就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，对公司是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见。
1）实际控制人变更对公司业务经营的影响
公司实际控制人由李晨光变更为赵学成后，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变，实际控制人经营公司的发展战略没有发生重大改变，实际控制人变更对公司业务经营未产生重大影响。详见问题（3）的回复。
2）实际控制人变更对董监高变动、公司治理的影响
公司实际控制人变更未造成公司管理团队重大变化，公司治理机制健全，公司实际控制人变更未对公司治理产生重大影响。内容详见《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司股东情况”之“2、实际控制人基本情况”。
公司设立以来，已依法建立了股东（大）会、董事会、监事会和高级管理层等法人治理结构，并制定了各种治理制度，均能够保证公司依法规范经营，从而确保了公司治理的有效性，能够更好的维护公司及股东利益。截至本反馈回复出具日，公司能够按照相关治理制度规范运营，公司股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行职责，不存在实际控制人变更对公司正常运营管理产生重大不利影响的情形。
3）实际控制人变更对公司持续经营能力的影响
根据《挂牌条件指引》的规定，“持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。”主办券商、律师就公司是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行了核查，并逐条核对，具体情况如下：
①报告期内，公司经营业务正常，具有完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。具有独立的原料采购和产品销售系统。
②中兴财光华于日出具了《审计报告》（中兴财光华审字[2015]第07346号），发表了标准无保留意见。同时，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
③公司不存在解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，主办券商、律师认为公司符合“具有持续经营能力”的挂牌条件。
4.5 公司客户存在自然人。（1）请公司补充披露现金交易和个人客户（供应
商）交易的具体情况、金额及其占总收入（采购）金额的比重情况；存在坐支的具体情况、原因、合法合规性及其解决措施；合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等销售流程、相关流转税及所得税的计提与缴纳情况等，分析如何保证收入（采购）的真实性和完整性，税收缴纳的合法合规性，以及内部控制措施的有效性，如何规范现金交易及其措施。（2）请公司披露收款流程，是否存在由关联方或业务员等代公司收款的具体情况、原因及其合理性，是否影响公司资金的独立性和完整性；结合针对资金被挪用或侵吞的相关制度，分析如何保证收款入账的及时性及完整性以及解决措施。（3）请公司补充说明截至目前现金收款、个人卡收款的规范措施、有效性以及未来发展趋势。（4）请主办券商和会计师对上述事项发表明确核查意见，并提供充分恰当的核查方法、过程、依据和抽查比例。
（1）请公司补充披露现金交易和个人客户（供应商）交易的具体情况、金额及其占总收入（采购）金额的比重情况；存在坐支的具体情况、原因、合法合规性及其解决措施；合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等销售流程、相关流转税及所得税的计提与缴纳情况等，分析如何保证收入（采购）的真实性和完整性，税收缴纳的合法合规性，以及内部控制措施的有效性，如何规范现金交易及其措施
已在《公开转让说明书》“第四节财务情况”之“七、最近两年及一期的主要资产情况”之“（一）货币资金”中披露现金交易和个人客户（供应商）交易的具体情况、金额及其占总收入（采购）金额的比重情况，公司为了有效控制现金结算的风险，制定了《货币资金管理规定》，对现金收款和付款进行严格管理，公司不存在坐支现金的情况。
已在《公开转让说明书》“第四节财务情况”之“六、报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种”之“（三）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种”中补充披露如下内容：
直营销售，因客户系终端销售者和自然人，无需签订合同，一般在销售同时收取全款，仅个别客户需要开具发票。会计每天根据科脉系统相关销售记录与收款情况登记入账，不论是否开票，均按系统销售记录确认收入并计提相关的增值税，按月计提附加税费并申报纳税。
专营经销在首次签订经销合同时预收部分合同款项，至合同款项全部收取完毕后根据合同发货，是否开具发票根据客户需求决定。此后客户再次进货时不再签订合同，按客户提交的订单先收款后发货。会计每天根据科脉系统相关销售记录及其相关的单据登记入账，不论是否开票，均按系统销售记录确认收入并计提相关的增值税，按月计提附加税费并申报纳税。
非专营经销签订合同后，根据合同发货，是否开具发票根据客户需求决定。
公司给予客户一定的信用期（一般为3个月），到期收回应收款，会计每天根据科脉系统相关销售记录及其相关的单据登记入账，不论是否开票，均按系统销售记录确认收入并计提相关的增值税，按月计提附加税费并申报纳税。
（2）请公司披露收款流程，是否存在由关联方或业务员等代公司收款的具体情况、原因及其合理性，是否影响公司资金的独立性和完整性；结合针对资金被挪用或侵吞的相关制度，分析如何保证收款入账的及时性及完整性以及解决措施
已在《公开转让说明书》“第四节财务情况”之“七、最近两年及一期的主要资产情况”之“（一）货币资金”中披露公司各销售模式下的收款流程和控制措施。
（3）请公司补充说明截至目前现金收款、个人卡收款的规范措施、有效性以及未来发展趋势
对于现金收（付）款和个人卡，公司由出纳（收银员）、店长、会计、财务总监等人员互相监督和牵制，做到过程留痕，以确保公司的内控制度能够有效执行。为进一步规范现金收款管理，公司自2015春节以后，安排专员与相关银行对接，办理所有直营店购买及安装了POS机，之后对单笔金额超过5,000.00元以上的，在客户有银联卡或信用卡的情况下，尽量要求客户通过刷卡或者转账的方式进行付款；随着公司业务规模的扩大，公司计划增设由总经理牵头的专门稽核部门，对门店的现金收款进行定期和不定期的核查，同时增加客户举报、神秘顾客等手段，进一步加强公司的内控，以确保公司相关财务信息的真实、准确、完整。
公司2013年8月之后就没有使用个人卡银行账户收款，全部使用公司银行账户进行收款。月，公司营业收入总额为12,528,502.80元（未经审计），其中现金收款金额为2,698,524.01（未经审计），现金收款占营业收入比重为21.54%（未经审计）。月，公司的现金收款流程和控制措施与月相比未发生重大变化，流程和措施详见前文。
（4）请主办券商和会计师对上述事项发表明确核查意见，并提供充分恰当的核查方法、过程、依据和抽查比例
主办券商、会计师执行了下列核查程序：
①查阅了公司进销存系统中2013年1月至2015年3月份所有的采购入库与销售清单，与财务账面的存货与主营业务收入科目明细进行了匹配核对，并抽取其中30%以上的采购金额的采购入库单及相关单据进行检查，抽取了其中30%以上销售金额的销售单及相关单据进行检查。
②对采购入库单及销售单是否连续编号进行核对。
③对系统的具体采购及销售操作流程进行了解，并与单据中记录的复核过程进行比对。
④采购合同与销售合同与采购单、销售单进行核对。
⑤对销售的收款记录与销售单记录进行了核对。
⑥导出账面个人卡银行明细账与个人银行流水对账单进行核对。抽查比例详见下表：
借方发生额
贷方发生额
425,204.01
300,000.00
371,835.90
269,422.60
305,587.56
2012年10月
300,000.00
312,891.74
2012年11月
2,783,000.00
2,000,000.00
2,364,771.00
2,024,000.00
2012年12月
1,072,545.50
651,400.00
1,387,065.50
980,741.00
880,000.00
700,000.00
961,294.50
500,000.00
353,000.00
365,883.30
124,000.00
2,527,976.39
1,946,300.00
539,687.00
2,027,166.50
1,700,000.00
1,711,200.00
941,200.00
1,701,915.75
1,124,188.75
3,523,266.58
2,635,000.00
2,784,724.56
2,000,000.00
2,566,500.00
1,750,000.00
2,437,656.70
1,715,946.00
2,319,634.00
1,876,734.00
2,332,261.40
1,849,948.40
3,312,021.32
2,810,700.00
4,205,873.99
3,641,931.99
22,098,615.40
15,611,334.00
22,098,615.40
15,660,756.14
⑦针对收入的真实性，从销售明细账抽样，检查对应的销售合同（订单）、发票、销售单（客户确认）等信息。针对收入的完整性，获取公司科脉系统的所有销售明细清单，与公司账面的整体收入情况，获取销售发票、销售单等单据，与销售明细账进行核对，检查是否都有入账记录。
⑧对现金收入相关凭证进行了抽查。
通过上述核查，主办券商、会计师认为（1）公司用个人卡收（付）款属于初创期企业在中介机构辅导前的不规范行为，但如不将个人卡账户的财务信息纳入公司财务核算，就不能真实反映公司实际的经营状况，现公司采取将个人卡账户的财务信息全部纳入公司财务核算，反应了公司在2012年至2013年的真实经营状况，另外公司根据中介机构的整改意见和自身的规范意愿，在2013年9月开始就没有使用个人卡收款和支付，并在2013年10月将个人卡注销，将个人卡上余额全部转入公司银行账户，没有造成公司和股东的损失，对公司挂牌不构成实质影响。公司的现金收款与公司现有业务相匹配，并且与同行业上市公司相比也符合行业特点；公司通过严格的内控措施和有效的执行，避免了坐支行为和财务舞弊行为。（2）公司严格按照会计准则的要求，结合公司实际经营情况，制定了严格的内控制度，经项目组核查，内控制度得到了有效的执行，公司将进一步强化内控，未来公司的内控将更加严格和完善。公司个人卡和现金收款的财务核算符合会计师准则要求，与公司实际业务流程匹配，并通过核查内控相关文件，公司与个人卡和现金相关业务的原始凭证，对客户进行访谈等，公司的会计核算规范，会计现金收入、个人卡收入的真实、准确、完整。
4.6公司存在零售、批发、直营、专营和非专营经销商等多种销售方式。（1）请公司详细列表说明并披露不同销售渠道的合作模式、利益分配机制及其合理性；分析收入金额及占比、毛利率情况及其原因。（2）请公司补充披露前五大客户对应的销售渠道类型。（3）请公司结合业务特点补充披露不同业务的收入确认时点及其依据，是否存在退货、销售折扣及其条款、销售折扣、退货和销售折扣的会计处理；是否存在代销方式；劳务收入的核算方式；核查公司的销售是否真实。（4）请主办券商和会计师补充核查公司是否存在代销情况，结合经销销售的终端情况说明销售是否真实，并发表明确核查意见。（5）请主办券商和会计师对上述事项发表明确核查意见，并提供充分恰当的核查方法、过程、依据和抽查比例。
（1）请公司详细列表说明并披露不同销售渠道的合作模式、利益分配机制及其合理性；分析收入金额及占比、毛利率情况及其原因
已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（四）销售模式”中披露不同销售渠道的合作模式、利益分配机制及其合理性。
公司与各销售模式下的客户的合作关系均系商品购销关系或咨询劳务提供关系，除从客户处获取直接商品销售收入和咨询劳务收入外，不存在其他利益分配安排。
已在《公开转让说明书》“第四节财务情况”之“五、最近两年及一期的利润形成的有关情况”之“（二）营业收入的主要构成、趋势及变动原因”以及“（四）毛利率分析”中分析并披露不同销售模式下的收入占比和毛利率情况。
（2）请公司补充披露前五大客户对应的销售渠道类型
已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、公司主要业务相关情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”之“2、报告期内前五大客户的销售情况”披露。
（3）请公司结合业务特点补充披露不同业务的收入确认时点及其依据，是否存在退货、销售折扣及其条款、销售折扣、退货和销售折扣的会计处理；是否存在代销方式；劳务收入的核算方式；核查公司的销售是否真实
已在《公开转让说明书》“第四节财务情况”之“三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计”之“（二十三）收入的确认原则”中披露不同业务收入确认时点。报告期内，公司不存在退货、销售折扣，不存在代销收入和劳务收入。
（4）请主办券商和会计师补充核查公司是否存在代销情况，结合经销销售的终端情况说明销售是否真实，并发表明确核查意见
经核查，健来福的经销模式均为买断式销售，不存在代销行为。
（5）请主办券商和会计师对上述事项发表明确核查意见，并提供充分恰当的核查方法、过程、依据和抽查比例
主办券商、会计师执行了下列核查程序：
①对非专营经销商中的主要4家经销商进行实地走访和函证，4家经销商全部确认无误。
②对专营经销商，获取了41份专营经销合同，与营业收入明细账、银行收款记录、收入确认附件等进行核对。对报告期内各期前10大专营经销商进行了函证，全部回函确认无误。
③对报告期内直营店批发客户抽取了37人进行现场访谈，均确认无误。
通过上述核查确认，公司主要非专营经销客户均为有自己门店的大型批发商，其中广州飞莱贸易拥有4家门店，年销售额4000万元以上，岳阳知恩生物科技拥有30多家门店，年销售额5000万元以上，景鹏贸易有2家门店，年销售额2000万元以上，广东金砚拥有3家门店，年销售额4000万元以上，这4家非专营经销商均确认其采购的健来福相关产品为买断式的，除非质量问题，将不会退货，且相关采购的款项已经及时支付给健来福，其采购是按照客户需求进行的，一般当月采购的产品，当月或下月就销售完毕，根据项目组对相关经销商合同、公司出库记录、收款记录等的对比，上述4家经销商一般为每月采购一定数量的健来福产品，款项支付及时，与访谈记录描述一致。
经核查，41家专营经销商均已租赁门店开始营业，其均已确认采购的健来福相关产品为买断式，款项已经支付，这些专营经销商采购额较小，一般产品的销售时间为1个月左右，不存在商品积压问题。
经对直营店37名客户进行访谈，了解到这些自然人客户主要是自用相关产品，相关款项是现场以现金形式支付。
综上，主办券商、会计师认为，公司不同销售渠道的合作模式、利益分配机制合法合规，商业逻辑具有合理性，公司不存在销货退回、销售折扣，不存在代销收入和劳务收入，收入是真实的。
4.7 请公司补充说明直营店、加盟店（如有）的基本情况和单位盈利情况，
分析原因及其合理性。请主办券商发表明确核查意见。
直营店基本情况和单位收入情况内容详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（四）销售模式”之“1、直营店销售模式中”。公司不单独核算直营店的成本费用及盈利情况。
本公司没有加盟店，专营经销商的基本情况已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、商业模式”之“（四）销售模式”之“2、经销模式”之“（2）专营经销商销售模式”披露。因专营经销商与公司相互独立，公司无法取得专营经销商的盈利情况。
4.8 请公司补充披露自有品牌与代理品牌的收入、毛利率情况，分析原因、
合理性及其未来趋势；两者的关系，模式改变的原因及其应对措施，分析对公司成长性的影响。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“（五）最近两年及一期的利润形成的有关情况”之“（四）毛利率分析”之“2、毛利率结构及变动分析”中披露。
主办券商、会计师核查了公司自有品牌和代理品牌商品收入、成本的相关入账凭证，分析了收入、毛利率变动原因。
经核查，主办券商、会计师认为，公司发展自有品牌有助于提升竞争力，自有品牌具有成长性。
4.9 关于销售方式。（1）请公司结合销售的具体方式补充披露是否存在传销
等非法销售行为；是否存在委托第三方宣传或销售情形；说明合法合规性。（2）请公司补充说明上述方式下的销售费用，会计处理过程及其分录，是否符合企业会计准则的规定。（3）请主办券商和会计师核查并发表明确意见。
（1）请公司结合销售的具体方式补充披露是否存在传销等非法销售行为；是否存在委托第三方宣传或销售情形；说明合法合规性
传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。传销具有如下特点：1）多层次佣金分配机制；2）拉人头发展下线为主。
公司主要采取以下销售模式：
①直营店销售模式：公司的直营店销售模式是在各地开设具有统一经营理念、企业标识、经营商标的门店，经营非自主品牌健康食品和自主品牌“健来福国医古方食疗养生”系列产品。公司找到好的经营位置开设独立店面，终端消费者一般以家庭消费为主。
②专营经销模式：专营经销商销售模式是公司为专营经销商提供商标、管理培训、咨询等在内的专营经销系统，经营“健来福国医古方食疗养生系列”产品。
公司的专营经销模式是公司在直营成功模式的基础上，授权一些有资源、有能力的经营者来经营，在规定范围内只允许经营我公司的相关产品，公司提供产品知识、销售技巧等咨询与培训服务。公司于2014年3月设立了北京分公司，专门进行专营经销商的招商工作。截至日，公司在全国范围内已有专营经销商340家。公司均与专营经销商签订了经销合同。公司与专营经销商签订的专营经销合同仅包含专营经销模式相关条款，及初次订货和咨询服务费金额，专营经销商后续订货直接下订单，不再签订合同。
③非专营经销模式：非专营经销是指具有一定销售能力的经销商来代理销售本公司的自主品牌健康食品，非专营经销商除了销售公司的产品外还销售其他渠道供应的产品。
由此可见，公司的销售模式与传销有着本质的区别，不存在委托第三方宣传或销售情形。
（2）请公司补充说明上述方式下的销售费用，会计处理过程及其分录，是否符合企业会计准则的规定
公司的销售费用构成情况如下：
房租、物业、
383,481.13
1,550,562.13
工资、社保、
750,130.25
1,221,263.92
166,616.88
奖金福利费
广告、促销
624,320.89
3,252,274.94
275,322.72
387,124.84
142,705.08
306,775.19
176,114.67
2,208,812.30
6,950,644.83
303,601.76
直营店销售模式下：销售费用主要包括直营店门面房租、物业、水电费、门店人员的工资、社保、奖金福利费。
非专营经销模式下：销售费用主要包括业务人员工资、社保、奖金福利费。
专营经销模式下：销售费用主要包括业务人员工资、社保、奖金福利费、广告、促销费、办公费用
以上费用实际发生时，均借记销售费用，贷记应付职工薪酬、其他应付款、银行存款、现金等科目，经抽查大额销售费用原始凭证，符合会计准则规定。
主办券商、会计师对公司财务人员进行访谈、查看公司账簿；对公司内部控制进行了解以及进行内部控制测试，核查公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求；核查了所有门店的租赁合同，并与账面付款或者应付款进行匹配；核查抽取大额广告合同，对大额的广告合同签订与付款情况进行匹配。
经核查，主办券商、会计师认为，上述方式下的销售费用，会计处理过程及其分录，符合企业会计准则的规定。
4.10 关于经营稳定性。（1）请公司补充披露毛利率和利润大幅增加的原因、
合理性及其未来趋势。（2）结合2015年订单及可实际履行情况、截至2015年上半年财务经营数据等因素，补充说明公司2014年生产经营、财务状况和现金流量的稳定性和持续性。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项，以及是否具有持续经营能力和成长性发表明确核查意见。
（1）请公司补充披露毛利率和利润大幅增加的原因、合理性及其未来趋势【回复】
上述内容已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“（二）最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流量分析”之“1、盈利能力分析”和“五、最近两年及一期的利润形成的有关情况”之“（四）毛利率分析”进行了披露。
（2）结合2015年订单及可实际履行情况、截至2015年上半年财务经营数据等因素，补充说明公司2014年生产经营、财务状况和现金流量的稳定性和持续性
月公司实现营业收入11,040,173.77元，月公司实现营业收入23,568,676.57元（未经审计）。
2015年6月末非专营经销模式下尚未履行完毕订单金额为4,833,005.50元，约为该类收入3个月的销售额，具体情况表
金额（元）
一级铁观音、飘香铁
观音、党参、天然蜂
蜜、乌梅、贡菊、柴
胡、清香观音、顶级
铁观音、丹参、金银
中山市景鹏贸易有限
花、灵芝、种参、玫
483,410.00
瑰花、灵芝、种参石
斛、当归、特一级铁
观音、甘草、娄归、
红芪、人参、天麻、
全虫、原味铁观音、
清香铁观音、特级铁
观音、一级铁观音、
飘香铁观音、特一级
铁观音、顶级铁观
中山市景鹏贸易有限
499,592.50
音、贡菊、金银花、
夏枯草、人参、太子
参、党参、天麻、石
斛、田七、灵芝、当
归、枸杞等
原味铁观音、清香铁
观音、特级铁观音、
一级铁观音、飘香铁
观音、特一级铁观
中山市景鹏贸易有限
389,845.00
音、顶级铁观音、贡
菊、金银花、枸杞、
乌梅、天然蜂蜜、散
虫草、丹参、甘草
清香观音、特一级铁
观音、顶级铁观音、
田七、黄芪(北芪)、
广州市金砚商贸有限
飘香铁观音、金银
500,985.00
花、玫瑰花2、当归、
乌梅、原味铁观音、
一级铁观音、党参、
枸杞、特级铁观音、
丹参、沙参、种参、
特级铁观音、天麻、
乌梅、飘香铁观音、
玫瑰花、灵芝、特一
级铁观音、贡菊、丹
参、清香观音、原味
广州市金砚商贸有限
509,482.00
观音、枸杞、红芪、
顶级铁观音、当归、
金银花、夏枯草、天
然蜂蜜、有参、甘草、
全虫、原味观音、清
香观音、特级观音、
一级观音、飘香观
音、特一级铁观音、
广州市金砚商贸有限
顶级铁观音、贡菊、
505,699.60
金银花、夏枯草、人
参、天麻、党参、田
七、沙参、当归、灵
芝、散虫草等
夏枯草、人参、天然
蜂蜜、散虫草、种参、
丹参、草草、原味观
广州市金砚商贸有限
音、清香观音、一级
425,010.00
铁观音、特一级铁观
音、顶级铁观音、贡
菊、金银花等
太子参、顶铁观音、
党参、飘香铁观音、
人参、夏枯草、种参、
乌梅、清香观音、天
广州飞莱贸易有限公
502,120.00
然蜂蜜、一级观音、
丹参、特级铁观音、
贡菊、田七、金银花、
苦参、红芪、金银花、
款冬花、乌梅、柴胡、
广州飞莱贸易有限公
当归、太子参、枸杞、
513,186.40
沙参、天麻、当归、
甘草、全虫、天然蜂
蜜、贡菊、丹参、党
参、清香观音、田七、
一级铁观音、灵芝、
清香观音、特级观
音、一级观音、飘香
铁观音、特一级铁观
音、顶级铁观音、贡
菊、金银花、夏枯草、 广州飞莱贸易有限公
503,675.00
党参、天麻、石斛、
灵芝、当归、枸杞、
乌梅、天然蜂蜜、散
虫草、种参、丹参、
4,833,005.50
专营经销模式下，根据客户订单及时发货，2015年6月末不存在正在履行的订单。月，平均每月订单金额约为160.00万。
直营店销售模式下，主要是零售，不存在订单情况，月，平均每月销售额约为60万元。
2015年上半年经营数据表（未经审计）
2014年12月
2013年12月
23,568,676.57
11,040,173.77
32,614,746.25
7,522,170.43
2,865,586.73
1,460,045.50
3,274,834.89
1,091,554.14
13,873,433.29
15,001,358.44
13,902,439.52
3,173,327.84
归属于申请挂牌公司股
8,721,646.67
7,056,717.12
5,596,671.62
1,720,177.15
东权益合计
经营活动现金流量净额
-573,946.73
731,693.14
1,413,720.80
835,722.93
现金及现金等价物净增
-573,946.73
731,693.14
1,662,730.97
377,202.93
从上述数据看出，公司业务持续正常运行，在非专营经销、专营经销、直营店销售的模式下，自2014年以来持较稳定增长的趋势。
2015年上半年公司累计实现营业收入23,568,676.57元，实现毛利率为43.63%，与报告期毛利率相比，无大的波动，收入较月的收入增加12,528,502.80元，收入稳定增长。
（3）请主办券商和申报会计师对上述事项，以及是否具有持续经营能力和成长性发表明确核查意见
主办券商、会计师执行了下列核查程序：
抽取了大额客户的销售合同与收入进行了对比分析，结合客户的收款和应收款情况，抽查了相关的凭证及其确认收入依据，对2013年度、2014年度、月的前五大客户实施了函证程序。
经核查，主办券商、会计师认为，公司2015年上半年生产经营、财务状况和现金流量是稳定的，具有持续经营能力和成长性。
4.11关于专营经销商：（1）请公司补充说明专营经销商与公司法律关系的性质；（2）最近两期中，咨询服务收入占到了销售额的15.7%、12.04%，请说明该项收入的性质及其对公司持续经营能力是否有重大影响；（3）专营经销商签订首份合同时需向公司预付部分货款，请披露该项预付款各期的数额及其占销售额的比重；（4）请具体披露各专营经销商取得资质的具体情况；（5）请公司披露说明如何发展和扩大专营经销商的规模，是否存在鼓励经销商发展下线并形成层级结构的情况；（6）请公司补充说明其专营经销模式的合法合规性，是否符合“合法合规经营”的挂牌条件；（7）请主办券商及律师补充核查并对其是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表明确意见；（8）请公司补充披露加盟模式的计划。
（1）请公司补充说明专营经销商与公司法律关系的性质
专营经销商经销公司产品，专营经销商从公司购进产品后，自行销售，自负盈亏，承担货价涨落及库存积压的责任、风险。公司以“款到发货”为原则进行配送，货物运输费用由专营经销商承担，专营经销商收到货物及签收后，公司将产品的所有权转移给专营经销商，专营经销商与公司系买卖法律关系。
（2）最近两期中，咨询服务收入占到了销售额的15.7%、12.04%，请说明该项收入的性质及其对公司持续经营能力是否有重大影响
公司收取的咨询费用，咨询内容包括：店面设计咨询，产品知识，设备知识，养生专业知识，店面管理。公司收取咨询费后，直至发货后开展咨询活动才开始确认相关收入，故发货前计入预收账款。咨询费仅在客户首次签订合同时收取，之后不再收取咨询费，咨询费收入占公司营业收入的比重相对于产品销售收入而言较小，不是公司的主要收入来源，对公司的持续经营能力没有重大影响。
（3）专营经销商签订首份合同时需向公司预付部分货款，请披露该项预付款各期的数额及其占销售额的比重
公司的专营经销合同主要有三种金额标准，第一种为39,800.00元（其中19,800.00元为货款，20,000.00元为咨询费）；第二种为49,800.00元（其中24,800.00元为货款，25,000.00元为咨询费）；第三种为59,800.00元（其中29,800.00元为货款，30,000.00元为咨询费）。上述合同款项未全额收取前，公司不予发货，不确认相关收入，由于专营经销商不区分已付款项的类别，故公司不区分该笔款项是属于预收咨询费还是属于预收货款。上述合同款项全额收取后，按合同将产品发出，对方签字确认即确认货物销售收入。
咨询费的收入确认方法按以下方式执行：
公司与经销商签订经销合同，经销商全额交清合同款并参加公司统一安排的首次开店培训后（培训内容：店面设计咨询，产品知识，设备知识，养生专业知识，店面管理），公司财务将咨询费的75%确认入账，账务处理如下：
收到经销商交来的咨询费时：
借：现金（银行存款）
贷：预收账款―××经销商
首次培训完成后，财务凭培训会议记录
借：预收账款―××经销商
货：其他业务收入―咨询费收入
同时，将对应产生的培训成本费用（凭有效票据，如餐费、住宿费、复印费等）
借：其他业务支出―咨询支出
贷：现金（银行存款）
公司与经销商签订经销合同，经销商全额交清合同款第45天后并参加公司统一安排的第二次培训后（培训内容：市场营销，店面销售技巧及客户会员倍增等），公司财务将咨询费的15%确认入账。
账务处理（原始凭据为第二次培训会议记录）
借：预收账款― ××经销商
贷：其他业务收入―咨询费收入
如有对就业务成本发生
借：其他业务支出―咨询业务支出
贷：现金（银行存款）
公司与经销商签订经销合同，经销商全额交清合同款第90天后，并参加公司统一安排的第三次培训后（培训内容：微信营销，如何做好微销售等），公司财务将咨询费的10%确认入账。账务处理同第二次。
已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（四）销售模式”之“2、经销模式”之“（二）专营经销商销售模式“补充披露了以下内容：
2013年无专营经销情况，日预收专营经销商款项余额为5,890,984.52，日预收专营经销商款项余额为4,474,353.43元。
报告期内专营经销收入占营业收入的比重。
专营经销商咨询费收
3,925,745.27
1,732,783.18
专营经销商商品销售
6,563,813.67
3,050,140.86
营业收入总额
7,552,170.43
32,614,746.25
11,040,173.77
专营经销商咨询费收
专营经销商商品销售
2013年无专营经销的收入，2014年与2015年专营经销商咨询费收入和专营经销商商品销售收入占比都相对比较稳定，无大幅度的变化情况。
（4）请具体披露各专营经销商取得资质的具体情况
已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（四）销售模式”之“2、经销模式”之“（二）专营经销商销售模式”补充披露了以下内容：
截至日，公司专营经销商基本情况如下表所示：
2014年公司
食品流通许
对其实现收
月公司对其
营业执照号
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昌乐县附小斜
对面民政大厦
新希望英语东
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临沭县沭新东
广东省东莞市
282,200.25
东城区涡岭商
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东区莲兴路15
广东省中山市
东区兴龙街35
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村新光小学东
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南箕路8-12号
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武康镇永平南
10,489,558.
4,782,924.
目前，专营经销商营业执照和食品流通许可证取得情况统计如下：
未办（正在办
无需办理（超市、诊
食品流通许可证
未办（正在办
无需办理（超市、诊
（5）请公司披露说明如何发展和扩大专营经销商的规模，是否存在鼓励经销商发展下线并形成层级结构的情况
已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（四）销售模式”之“2、经销模式”之“（二）专营经销商销售模式”补充披露了以下内容：
公司的专营经销商模式主要通过以下两种方式来扩大规模：1）在各大创业网站刊登招商广告(/等）；2）每月月中和月末在北京分公司举办招商活动进行招商。
公司专营经销只授权规定范围内的单店专业经营的一种模型，没有设区域代理制，更不允许也不存在经销商发展下线的情形。
（6）请公司补充说明其专营经销模式的合法合规性，是否符合“合法合规经营”的挂牌条件
综上所述，公司与专营经销商的法律关系系买卖关系；专营经销商具有或正在办理相关资质；公司发展和扩大专营经销商的规模，不存在鼓励经销商发展下线并形成层级结构的情况；公司专营经销模式合法合规，符合“合法合规经营”的挂牌条件。
（7）请主办券商及律师补充核查并对其是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表明确意见
主办券商、律师，核查了公司与专营经销商签订的合同，对主要专营经销商进行了访谈和函证，询问了公司相关招商负责人，考察了公司招商活动，经核查，主办券商、律师认为，公司与专营经销商的法律关系系买卖关系；专营经销商具有或正在办理相关资质；公司发展和扩大专营经销商的规模，不存在鼓励经销商发展下线并形成层级结构的情况；公司专营经销模式合法合规，符合“合法合规经营”的挂牌条件。
（8）请公司补充披露加盟模式的计划
已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（四）销售模式”之“2、经销模式”之“（二）专营经销商销售模式”补充披露了以下内容：
公司目前正在办理商业特许经营备案，如果公司未来取得该项资质，公司计划将专营经销模式升级为加盟销售模式，在咨询费的基础上新增加盟费收入。
5.中介结构执业质量问题
6.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露 文件中包括但不
限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
已按照要求对申报文件进行修改。
7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，认为除上述问题外，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为《关于东莞市健来福实业投资股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
项目负责人：
项目组成员：
内核专员：
中山证券有限责任公司（盖章）
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