扬子退市(000866)-公司公告-扬子石油化工股份有限公司(筹)招股说明书概要-股票行情中心 -搜狐证券
（000866）
扬子石油化工股份有限公司(筹)招股说明书概要&&
扬子石油化工股份有限公司(筹)招股说明书概要
(将在江苏省南京市注册)
人民币普通股
350,000,000股
含公司职工股
35,000,000股
主承销商：中信证券有限责任公司
上市推荐人：中信证券有限责任公司
中国东方信托投资公司
发行方式：上网定价
发行日期：日至日
拟上市地：深圳证券交易所
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本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。单位：元
计 350,000,000
1,470,000,000
31,200,000
1,438,800,000
招股说明书签署日期：日　
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本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容和格式》及国家制定的有关股份制企业试点和股票发行的有关管理规定而编写的，旨在为投资者提供本发行人的基本情况。
本招股说明书概要经本发行人筹委会全体成员通过并报中国证券监督管理委员会批准，筹委会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。
本次发行的A股股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的 。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。投资者如对本说明书有疑问，可咨询本次股票发行的各有关当事人。
　　本次发行已经中国证券监督管理委员会以证监发字(1998)34号文和证监发字(1998)35号文批准。
在本招股说明书概要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
指扬子石油化工股份有限公司(筹)
本公司、公司
指扬子石油化工股份有限公司
发起人、扬子公司 指中国石化扬子石油化工公司
指中国石油化工总公司
指经国务院批准，由扬子石化、金陵石化、仪
征化纤、南化公司四家特大型国有企业和江苏
省石油集团有限公司联合组建的中国东联石化
集团有限责任公司
指中国石化扬子石油化工公司下属化工厂
指精对苯二甲酸，是生产聚酯的主要原料
指中信证券有限责任公司
上市推荐人
指中信证券有限责任公司、中国东方信托投资
指扬子石油化工股份有限公司(筹)的章程(草案)
指每股面值1.00元的记名式人民币普通股
指经中石化核准的本发行人在册职工
指为成立本公司而进行的资产整合，并配比相
应的负债与权益
指本次向社会公众公开发行35,000万股A股股票
指扬子石油化工股份有限公司筹备委员会
董事或董事会
指扬子石油化工股份有限公司董事或董事会
指扬子石油化工股份有限公司监事
除文中已有特指，本文中的“元”均指人民币
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
三、发售新股的有关当事人
发行人：扬子石油化工股份有限公司(筹)
筹委会主任：彭哲春
地址：南京高新技术产业开发区
电话：025－7787735
传真：025－7787755
联系人：廖旭东、王红
主承销商：中信证券有限责任公司
法定代表人：常振明
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系地址：上海市番禺路390号7楼
电话：021－
传真：021－
联系人：洪梁、杨宇翔、谢靖佳、顾幸之
副主承销商：华夏证券有限公司
法定代表人：邵淳
地址：北京市海淀区复兴路乙63号
电话：010－
传真：010－
联系人：汪民生、金旭
副主承销商：海通证券有限公司
法定代表人：王开国
地址：上海市北海宁路30号
电话：021－
传真：021－
联系人：姜锋、舒芸芸
分销商：中国东方信托投资公司
法定代表人：唐棣华
地址：北京市西城区西直门外高梁桥斜街18号中宛宾馆B楼
电话：010－
传真：010－
联系人：夏林
分销商：君安证券有限责任公司
法定代表人：张国庆
地址：深圳市春风路5号4楼
联系人：邵文海
分销商：江苏省国际信托投资公司
法定代表人：赵国桢
地址：南京市上海路5号
电话：025－5－6507794
传真：025－6528981
联系人：陆宏伟、吴加林
分销商：江苏联合信托投资公司
法定代表人：陶宁
地址：南京市中山北路168号
电话：025－5
传真：021－
联系人：杨海舟
分销商：中国国际金融有限公司
法定代表人：王岐山
地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦23层
电话：010－69
传真：010－
联系人：张兴武
分销商：招银证券公司
法定代表人：施水庆
地址：深圳市福田区华强北深纺大厦C座
电话：0，6
联系人：王琼、江涛
分销商：中国对外经济贸易信托投资公司
法定代表人：郑敦训
地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
电话：010－
传真：010－
联系人：王宗道
分销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：刘纪元
地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
电话：010－
传真：010－
联系人：张彦
分销商：海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人：李耀祺
地址：海口市滨海新村588号
联系人：彭旭、王雪梅
分销商：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
地址：广州市农林下路83号广发大厦4楼
电话：020－
传真：020－
联系人：姚春潮、宋兵荣
分销商：深圳国投证券有限公司
法定代表人：叶连捷
地址：深圳市红岭中路7号国际信托大厦3楼
联系人：李晓涛
分销商：蔚深证券有限责任公司
法定代表人：熊秉权
地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦5－8楼
电话：8－316
联系人：周反美
分销商：大连信托投资公司
法定代表人：王洪兰
地址：大连市中山区人民路4号
联系人：邱宏斌
分销商：南京市证券公司
法定代表人：徐福武
地址：南京市玄武区中山东路200号
电话：025－4523022
传真：025－4528629
联系人：邱楠、盛荣进
分销商：南京市国际信托投资公司
法定代表人：张晓明
地址：南京市玄武区中山东路147号
电话：025－4523628
传真：025－4411553
联系人：蒋东波 、季清
分销商：常州证券有限公司
法定代表人：刘京亭
地址：常州市博爱路129号
电话：6，4
联系人：宋彬彬、沙常明
分销商：扬州市信托投资公司
法定代表人：张兴国
地址：扬州市三元路
电话：6，8
联系人：孔令俊、龚云雷、丁达峰
分销商：无锡市证券公司
法定代表人：孙庭楷
地址：无锡市中山路53号
联系人：马海疆
分销商：吉林省证券有限责任公司
法定代表人：祁崇焕
地址：长春市斯大林大街63号
电话：021－
传真：021－
联系人：潘志峰
分销商：辽宁省证券公司
法定代表人：邵荣第
地址：沈阳市市府大路262号甲
电话：024－4－2790072
传真：024－2790090
联系人：宫映雪
分销商：北京证券公司
法定代表人：张克俭
地址：北京市西城区德胜门东滨河路B11号
电话：010－
传真：010－
联系人：李弘吉
分销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：马明哲
地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦3楼
电话：8－3690
联系人：庞雁冰
分销商：江西省国际信托投资公司
法定代表人：江云龙
地址：南昌市北京西路88－98号
联系人：竺力波、钱峰
分销商：中国旅游国际信托投资有限公司
法定代表人：冯效明
地址：北京市北京站东街6号金皇都酒店4楼
电话：021－
传真：021－
联系人：于沪
分销商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李仁杰
地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦4楼
联系人：刘增印、王学哲
分销商：金华市信托投资股份有限公司
法定代表人：葛政
地址：金华市西市街32号
电话：021－
传真：021－
联系人：周卫红、丁瑾
分销商：鞍山市信托投资股份有限公司
法定代表人：赵宝伟
地址：鞍山市铁东区五道街55号
联系人：陈劲、武国建
分销商：中工信托投资公司
法定代表人：奚家成
地址：北京市海淀区白石桥路48号南主楼5层
电话：010－0－
传真：010－
联系人：舒亚、贾鹏
分销商：宁波国际信托投资公司
法定代表人：沈章茂
地址：宁波市扬善路42－46号
联系人：徐满江
上市推荐人：中信证券有限责任公司
中国东方信托投资公司
发行人律师：海问律师事务所
法定代表人：何斐
地址：北京市亚运村北辰东路住总3号院
电话：010－
传真：010－
经办律师: 何斐、杨静芳
主承销商律师： 竞天律师事务所
法定代表人：彭学军
地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基大厦323室
电话：010－
传真：010－
经办律师：徐跃武、张绪生
会计师事务所： 江苏会计师事务所
法定代表人：张淳
地址：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8楼
电话：025－4511188
传真：025－4546882
经办注册会计师： 狄云龙、虞丽新
资产评估机构： 中咨资产评估事务所
法定代表人：鲁静
地址：北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦
电话：010－
传真：010－
经办注册评估师：崔劲、张皓东
土地评估机构： 中国地产咨询评估中心
法定代表人：冯庆祥
地址：北京市海淀区大柳树路21号
电话：010－
传真：010－
经办评估人员：周维纾、徐志坚、冯雪渔、张红、王庆泽、冯宝红
资产评估确认机构：国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
地址：北京市海淀区万泉河路66号
电话：010－
传真：010－
土地评估确认机构:国家土地管理局
法定代表人：邹玉川
地址：北京市海淀区大柳树路21号
电话：010－22
传真：010－
股权登记机构： 深圳证券结算有限公司
法定代表人：黄铁军
地址：深圳市红岭中路25号
四、发行情况
1、股票类别：人民币普通股
2、承销方式：余额包销
3、发行日期：日
4、发行地区：与深交所股票交易系统联网的证券交易网点
5、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股票帐户的投资者
(国家法律、法规禁止购买者除外)
6、承销期：自日起至日止
7、上市地点：深圳证券交易所
8、发行方式：上网定价
9、发行市盈率： 14.5倍
10、发行价格及确定价格的方法：
每股税后利润=发行前三年每股税后利润的算术平均值
发行价格=每股税后利润×发行市盈率
=(1995年每股税后利润＋1996年每股税后利润
＋1997年每股税后利润)÷3×14.5
=(0.4＋0.3104)÷3×14.5
注：发行前三年股本按19.8亿股计算。
11、每股面值：1.00元
12、发行数量：350,000,000股
13、发行总市值：1,470,000,000元
14、本次发行预计实收总金额：若本次发行成功，
扣除发行费用，预计实收总金额为1,438,800,000元。
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述风险因素。
1、经营风险
(1)原材料供应与价格
本发行人生产所需主要原料为原油，受到国内陆上原油计划指标和原油进口指标的限制。当原油供应不能满足生产需要时，本发行人将从国际和国内市场采购化工轻油，化工轻油亦由国家配给计划指标。上述原料的资源满足程度将直接影响本发行人生产装置的开工负荷，其价格波动亦将影响本发行人的盈利水平。
(2)对主要客户的依赖
本发行人生产的航空煤油等成品油由国家统配，受中国航空油料总公司等国家授权经营单位的制约。本发行人在完成对化工厂的收购后每年生产的60万吨PTA中约有90％向仪征化纤等九大用户销售。乙二醇主 要作为PTA的配套供应产品，其销售亦受到大用户的制约。本次发行后 ，本发行人对主要客户的依赖仍将继续存在。若长期的客户关系或客户的生产经营情况发生变化，将对本发行人PTA、乙二醇和成品油的销售 产生影响，亦将影响本发行人的经营业绩。
(3)能源交通方面的限制
本发行人生产所需能源主要是电力和蒸汽，其成本约占本发行人生产总成本的11％。本发行人的电力供应主要来自于发起人的自备热电厂；蒸汽主要由本发行人自产及化工装置副产，不足部分可由发起人自备热电厂保证供应。如发生国家调整燃煤价格及煤运加价，将导致电力生产成本上升， 从而使本发行人的用电及用汽成本增加。
在交通方面，本发行人位于长江下游北岸，距南京市区仅25公里，水路、铁路、公路运输条件优越。本发行人生产所需的原材料及产品在运输上存在的风险较小。
(4)产品价格方面的限制
本发行人的产品定价方式分为二种：一是国家定价；二是自行定价。目前本发行人执行国家定价的产品，其销售额约占本发行人销售总额的10％左右。因此，本发行人在产品定价方面所受限制较小，但由于石化产品的国际、国内市场正趋向一体化，国际石化产品市场的价格波动， 将对本发行人的产品定价及盈利产生一定的影响。
2、行业风险
(1)环保风险
作为石油化工企业，本发行人在生产过程中产生的废气、废液、废渣及有害化学物质均会对环境产生污染。尽管本发行人生产装置的技术水平达到了九十年代初的国际先进水平，主要环保指标均达到国家和南京市的有关标准，但依然存在因环保设备的技术故障而导致排污超标的可能。
(2)安全风险
石油化工企业的生产过程具有高温高压、易燃易爆等特点，重大的生产事故将给投资者带来巨大的经济损失。因此，安全生产是本发行人确保投资者利益、创造良好经济效益和社会效益的关键因素之一。
(3)行业内部竞争
本发行人在国内同类产品中一直保持着较高的市场份额。但是， 随着石化行业的发展，全国石化产品需求的增长将促使石化企业追求更高的经济规模，国际市场的石化产品正对国内市场形成冲击，本发行人面临的行业竞争将日趋激烈。
3、市场风险
(1)商业周期的影响
本发行人在完成对化工厂的收购后，由于化工厂的主要产品PTA是 生产聚酯的主要原料，本发行人将受到纺织品尤其是化纤类纺织品市场周期的影响。此类商业周期所导致的产品价格波动将对本发行人的经营业绩产生影响。
(2)市场分割风险
本发行人的产品主要销往华东地区及其他沿海地区，其销售量平均占本发行人产品总销量的65％。就全国市场而言，由于行业内其他企业所处地域的优势，各自拥有较为固定的市场区域和长期的销售客户，加上运输距离的远近，交通发展与工业发展的不均衡等因素，以及由于某些进口产品开始冲击国内市场，抢占市场份额，导致本发行人存在市场分割的风险。
4、政策性风险
日，根据国务院决定，由扬子石化、金陵石化、仪征化纤、南化公司四家特大型国有企业和江苏省石油集团有限公司联合，组建成立东联集团。基于石化工业是国家支柱产业，同时东联集团又是全国首家强强联合的试点国有企业集团，而本发行人在东联集团中处于石化产业链的枢纽地位，因此，东联集团的组建在可预见的将来不会对本发行人构成政策上的限制或不利。
根据国务院决定，从日起，聚脂切片、聚丙烯的进口 关税从18％降至16％，聚乙烯从20％降至18％。由于石化产品关税的进一步降低，本发行人的部分产品在国内市场将面临与国外同类产品更为激烈的竞争。
5、投资项目风险
本发行人此次募集的资金，将主要用于芳烃联合装置技术改造项目和收购发起人化工厂的相关资产，收购工作能否顺利完成、芳烃联合装置的技改项目能否按期完成并正常运行、发挥效益，将直接影响本发行人的盈利能力。
6、股市风险
股票价格不仅仅取决于企业的经营状况，同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，股票市场价格波动属股市正常现象。
7、其他风险
本次发行后，发起人将持有本发行人84.98％的股份，处于绝对控 股地位，因此，本发行人在今后的经营运作中还存在对发起人不同程度的依赖。
针对上述风险，本发行人将积极采取以下措施，将风险降低到最小程度：
1、经营风险之对策
(1)原材料供应与价格
在原油和化工轻油的供应方面，本发行人一方面积极争取国家给予更多的管输原油计划指标、进口原油指标和化工轻油指标，并继续保持和发展与中石化以及东联集团下属炼油厂之间业已存在的良好合作关系，确保化工轻油供应渠道的稳定和畅通；另一方面，本发行人将积极优化原油及化工轻油的供应渠道，在确保原料品质的前提下，降低采购成本。
本发行人还将提高炼油装置加工含硫进口原油的能力，加强内部管理，降低原材料消耗，最大限度地减少原材料价格波动对本发行人成本控制的影响。
(2)对主要客户的依赖
本发行人将强化经济合同管理，进一步增强与长期客户的稳定供应关系，将本发行人的产品销售量稳定在一个较高的水平上。本发行人将力争成为东联集团未来化纤原料的主要供应商。此外，本发行人还将进一步拓展销售渠道，强化售后服务，采用灵活多样的销售手段与方式，建立并完善自身的销售网络，增强产品销售信息反馈功能，以利于本发行人根据用户及市场情况进行经营决策。
(3)能源交通方面
本发行人已与发起人签署《原料和服务供应协议》，明确发起人向本发行人供电及供蒸汽的责任，并将根据国家政策及电力供应的具体情况，每年签定类似合同。在电厂锅炉及发电机组发生故障或全面大修期间， 发起人将从华东电网购电，以维持本发行人正常生产运作。
在交通方面，陆上原油由华东输油管道管理局从鲁宁输油管线直接送达本发行人原油贮罐。本发行人所属扬子港区建有分属固体和液体装卸港区的11座码头、12个泊位，其中万吨级深水泊位2个，配备先进的 港口作业机械，并可对外籍船舶开放。为配合本发行人加工进口原油量的增长，本发行人将新建3万吨级原油接卸码头，并增建江边原油贮罐 。本发行人铁路专用线南北纵贯全厂，全长25公里，配有4台内燃机车 ，428辆自备槽车，20辆铁路自备敞车，全天候承担着物料和产品的运 输任务。在建中的南京长江二桥和江阴长江大桥将使长江南北的公路交通更为畅通。
(4)产品价格
由于本发行人的主要产品均根据市场行情自行定价，本发行人将在建立并完善自身销售和客户网络的基础上，加强信息搜集和反馈功能，及时掌握产品市场供需情况，综合判断价格走势，灵活运用定价策略适应市场变化；同时根据科学的市场预测，及时调整产品结构， 开发新
产品，并辅之以革新挖潜、节能降耗措施，努力降低成本，将因产品价格波动给本发行人带来的风险降至最低。
2、行业风险之对策
(1)环境保护
本发行人拥有比较完善的环保设施和监测管理系统，曾多次获得省、市环保先进单位的荣誉称号。本发行人将在1996年投入1.2亿元环保 资金的基础上，再加大环保资金的投入，并运用最新技术和设备确保环保达标； 对现有设备不断地实施技术改造，提高“三废 ”的综合处
理和利用能力；加强环保设备的维护保养，杜绝环保事故的发生，将化工生产对环境的影响降至最低。
(2)安全风险
本发行人拥有完善的安全管理系统和达到国际先进水平的安全设施。针对石油化工行业的安全生产特点，本发行人将继续加强安全生产意识，加大资金投入，以确保生产设备“安、稳、长、满、优”运行。
(3)行业内部竞争
本发行人将充分发挥在石油化工产品的生产和销售中积累的丰富经验，通过技术改造不断提高装置生产规模和企业内部资源的优化配置水平，不断开发聚烯烃塑料新牌号、新品种，拓宽聚烯烃、基本有机化工原料等产品的应用领域，开发下游产品加工应用技术，提高产品在塑料加工及精细化工等领域的市场份额。同时本发行人将积极实施国际化经营，利用本发行人的规模优势、技术优势和科技开发优势、品种质量优势，提高产品市场竞争力和市场占有率。
3、市场风险之对策
本发行人将继续加强产品在国内市场上的地域优势，凭借先进的技术、严格的管理、优质的服务以及良好的信誉，运用企业形象策划，实施名牌战略和灵活多变的价格策略，进一步拓展销售渠道，扩大销售网络，在保证现有市场份额的基础上面向全国市场，积极开拓国际市场，提高产品市场占有率。本发行人将继续加大市场调研和新产品开发的力度，调整产品结构，以分散商业周期和市场分割所带来的市场风险。
4、政策性风险之对策
针对国家今后的低关税政策趋势，本发行人将充分运用资本市场的融资功能，加速经营规模的扩张，积极引进国际先进技术、先进设备， 利用本发行人雄厚的经济技术力量，大力研制和开发新产品，提高产品质量，增加高附加值的产品品种，努力降低生产成本，提高本发行人产品与国际同类产品在质量、价格、性能上的竞争能力，抓住世界市场一体化的机遇，积极开拓海外市场，最大限度地减少我国加入世界贸易组织后，对本发行人产品市场的影响。
5、投资项目风险之对策
本次募集资金到位后，本发行人将按照收购合同购买化工厂经评估确认后的资产(包括三套石化生产装置及相关设施)。化工厂产品质量达到国际标准，优级品率达到100％，技术先进，资产状况良好，形成了 世界级的经济规模。本发行人完成对上述资产的收购后，即形成新的利润增长点，避免了新建同等规模生产装置较长的建设周期，投资项目风险较小。
目前芳烃联合装置技改项目进展顺利，本发行人将努力加强项目管理和预算控制，做好各项生产准备的工作，确保芳烃技改项目的按期完工、投产，尽快产生新的经济效益。
6、股市风险之对策
本发行人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》及中国证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实地披露本发行人的有关重要信息，努力提高经济效益，维护广大股东的权益。
7、其它风险之对策
本发行人已与发起人签订了一系列协议，就发起人向本发行人提供商标使用、土地租赁、动能、通讯服务、大修理、污染治理及生活服务等方面以及本发行人向发起人提供部分产品的事项作出了规定，以确保本发行人正常的生产经营活动。
六、募集资金的运用
1、募集资金运用项目
本发行人本次向社会公开发行A股股票35,000万股，若发行成功， 预计将募集资金143,880万元(已扣除发行费用)。所募资金将首先用于 芳烃联合装置技术改造项目，剩余资金用于购买化工厂经评估确认后的资产。
(1)芳烃联合装置技术改造项目
本发行人芳烃联合装置采用美国UOP公司专利技术，从德国鲁奇公 司成套引进，原设计年产对二甲苯45万吨。芳烃联合装置于1989年开始投料试车，1990年3月打通全流程，1993年实现产量、质量、能耗、物 耗、环保全面达标。但几年来的生产运行也暴露出一些问题， 一是原
设计工艺对二甲苯和邻二甲苯产品的纯度指标不能适应下游装置对纯度提出的更高要求，二是重整装置能力不足，影响下游装置进一步提高负荷，不能充分发挥芳烃联合装置的潜力。通过技术改造，不仅可以消除装置现存的技术问题，而且还可以使芳烃联合装置纯苯、对二甲苯、邻二甲苯的总产量由年产64万吨提高到85万吨，更大程度地满足市场需求。
芳烃装置技术改造项目是经国家经贸委以国经贸改[号文 和国经贸改[号文批准的。该改造项目总投资76,048万元(包括外汇2,750万美元)，全部投资的内部收益率为25.28％，投资回收期为 5.49年(含三年建设期)，折现率I=14％时，计算的财务净现值为79,985万元，该项目的经济效益良好。
(2)购买化工厂资产
发起人下属化工厂现有60万吨/年PTA、6万吨/年乙醛和7万吨/年醋酸三套石化生产装置。PTA生产装置是采用美国AMOCO公司的专利技术，从德国鲁奇公司成套引进，原设计年产45万吨；乙醛生产装置采用德国伍德公司技术，从德国鲁奇公司成套引进；醋酸生产装置属国内配套项目。上述三套生产装置于1989年陆续建成投产，PTA生产装置经过为期 三年的滚动式改造，生产能力已于1996年底达到60万吨/年。
该厂主要产品是PTA、醋酸。该厂是我国目前最大的PTA生产基地，产量占国内生产总量的40％。从1994年到日，该厂已累计实现销售收入123.20亿元，利润5.03亿元，为我国的化纤工业发展作出了重要贡献，具有良好的经济效益和社会效益。
本发行人与扬子公司于日签署了《关于中国石化扬子石油化工公司化工厂收购合同》。双方同意本公司以经国家国有资产管理局确认的相关资产的评估值减去从评估基准日至本公司成立日这段时间相关资产的折旧为收购价格。本发行人本次股票发行后，将募集资金中的108,880万元用于收购化工厂，资金不足部分将根据本发行人与扬 子公司签定的收购协议分期支付。
2、募集资金年度使用计划
若本次发行获得成功，本公司将按以下计划使用募集资金，不足部分由本公司自筹解决。本发行人本次A股股票发行所募集资金年度使用 计划见下表：
单位：万元
1、芳烃装置技改项目 76,048
2、收购化工厂
合同收购价格
合同收购价格 108,880
七、股利分配政策
本发行人的股利分配采取同股同利的政策。本发行人的税后利润应按下列顺序进行分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取10％列入法定公积金；
(3)提取5％－10％列入法定公益金；
(4)经股东大会决议，可提取任意公积金；
(5)按股东持股比例分配股利。
以上具体分配方案由董事会依照国家有关法律、行政法规及公司经营状况和发展需要拟定，由股东大会审议通过。
本公司未弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
本公司股利在每个获利年度至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度内派付。除分配年度股利外，可由股东大会决定是否分配中期股利。
本公司分配股利可采用下列形式：
(1)现金、(2)股票
本公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣代缴个人股东股利收入之应纳税金。
上述股利分配政策，尚需本次发行之后首届股东大会审议确认。预计首次分配股利的时间为1999年6月底之前。
持有本公司A股股票的股东自扬子石油化工股份有限公司正式成立 之日的当月起享有利润分配权利。
八、发行人情况
1、发行人名称：扬子石油化工股份有限公司(筹)
英名名称：YANGZI PETROCHEMICAL COMPANY LIMITED
2、发行人名称预先核准日期：日
3、发行人住所：南京高新技术产业开发区
4、发行人历史情况简介
(1)发起人历史沿革
中国石化扬子石油化工公司作为本发行人的唯一发起人，是以“ 七五”期间国家重点建设项目—扬子30万吨乙烯工程为基础组建设立，于1983年9月经江苏省人民政府、中石化批准成立，直属于中石化的国 有特大型企业。
日，国务院第165次总理办公会议作出了将扬子石化、 金陵石化、仪征化纤、南化公司四家特大型石化企业联合组建东联集团的决定。日，东联集团正式成立。东联集团隶属于国务院，由国家经贸委负责联系，是国家投资组建的国有独资公司，是国务院确定进行试点的国家授权投资的机构和国家控股公司。根据国务院国函[1997]99号文件的精神，待扬子公司的全部资产划转至东联集团名下的手续全部办妥后，发起人将成为东联集团的全资所属企业。
(2)发起人发展现状
发起人现已拥有550万吨/年常压减压炼油、40万吨/年乙烯、16万 吨/年聚乙烯、16万吨/年聚丙烯、20万吨/年乙二醇、64万吨/年芳烃、60万吨/年PTA等26套生产装置以及配套完善的公用工程及辅助生产设施，截至日止，发起人资产总额为165.97亿元，负债总额为69.31亿元，净资产为96.66亿元。
1996年，发起人被国务院确定为300家重点国有企业之一。
(3)发起人改制情况
中国石化扬子石油化工公司作为本发行人的唯一发起人，将下属 的部分生产厂：炼油厂、烯烃厂、塑料厂、芳烃厂、贮运厂；部分经营实体：供销公司、物资装备公司、运输公司，以及研究院、设计院和原发起人机关12个处室的资产配比相应的负债投入，组建以募集方式设立的股份有限公司。
日，经发起人经理办公会议研究，同意向社会公开发 行股票并成立本发行人筹备委员会。
日，中国石油化工总公司以中石化[1997]资字322号文同意，推荐发起人作为国内A股发行预选企业。
日，本发行人取得国家工商行政管理局(国)名称预核 内字[1997]第412号企业名称预先核准通知书。
日，国家国有资产管理局以国资评(号文确认，发起人投入组建本发行人的资产评估结果为：资产总额为8,222,879,493.99元，负债总额为5,181,363,372.05元，净资产为3,041,516,121.94元。
日，国家国有资产管理局以国资企发[1997]第311号文批复，同意本发行人的国有股权设置方案。发起人投入本发行人的净资产为3,041,516,121.94元，按照国家有关规定，以65.10％的比例折为 国有法人股198,000万股，计198,000万元，剩余1,061,516,121.94元计入资本公积金。
日，国家经济体制改革委员会以体改生[号
文批准，以募集方式设立本发行人。
5、发行人与发起人的关系
本发行人设立完成后，将成为自主经营、自负盈亏、独立核算的法人经营实体，与发起人在法人地位上是平等的。发起人拥有本发行人84.98％的股份，成为本发行人的控股股东，依法行使股东权利，承担股 东义务，通过董事会实现对本发行人的管理。
6、组织机构：
扬子石油化工股份有限公司组织结构图(暂缺)
7、员工情况
经中石化以中石化[1997]人劳字392号文确认，截至日止，本发行人在册职工15,330人，其中：生产人员9,752人，销售人员544人，技术人员2,836人，财务人员390人，行政管理人员335人；拥有 高级技术职称的829人，中级技术职称的2,201人，拥有高、中级技术职称的职工占职工总数的19.77％；拥有大学专科以上学历的职工4,834人，占职工总数的31.53％，拥有中专学历的职工2,328人，占职工总数的15.19％。
发起人现有离退休职工在本次重组时均未进入股份公司，目前本发行人没有离退休职工。本发行人在职职工及离退休人员根据国家有关规定及本公司章程，参加南京市社会统筹并参照发起人补充养老保险实施办法制定本发行人的养老保险办法。职工住房管理按南京市有关规定执行。
8、业务经营范围
经营范围：原油加工；石油制品、化学原料、化学制品、化学纤维、燃料、设备的加工、制造、安装及其销售；化工技术服务；工程与建筑设计、承包、监理、咨询；仓储运输以及与公司经营业务有关的其它业务。
9、实际从事的主要业务及产品情况
本发行人主要从事石油炼制及烃类衍生物的生产、加工和销售。本发行人在完成对化工厂的收购后，将生产聚烯烃塑料、化纤原料、化工原料和成品油四大系列31种产品，在国内同类产品中一直保持较高的市场份额。本发行人的主要产品品种、产量、主要市场、销售额和销售方式等情况见下表(1996年统计数据)：
主要产品品种 产量(万吨) 主要市场
销售金额(元)
1,078,351,250.98 直销、分销
937,191,012.61 直销、分销
精对苯二甲酸 44.80
华东、华南地区 2,309,347,318.09 直销
644,153,315.55 直销
322,741,543.10 直销
华东、华中
及东北地区
479,493,383.04 直销
华东、华中
及西北地区
204,527,675.25 直销
119,960,070.40 直销
10、主要原材料的供应
本发行人生产所需主要原料为原油，主要从国内和国际两个市场获得，但受到国内陆上原油计划指标和原油进口指标的限制。本发行人的陆上原油主要由华东输油管道管理局从鲁宁输油管线直接送达本发行人的原油贮罐，进口原油主要由海轮停靠本发行人专用码头，通过输油管线送达本发行人原油贮罐。
当原油供应不能满足本发行人生产之需时，本发行人将从国际和国内市场采购化工轻油，化工轻油亦由国家配给计划指标。化工轻油的市场供应完全可以满足本发行人的需要。
11、土地使用权
　　经国家土地管理局以国土批[号文批准，同意中石化将股 份公司成立后所使用的76宗国有土地使用权以作价出资方式投入发起人，股份公司成立后所使用的另一宗土地已由发起人以出让方式获得土地使用权。本发行人与发起人于日签订《国有土地使用权租 赁合同》，该合同规定本公司成立后使用的土地(“有关土地”)以向发起人租用的方式解决。有关土地使用权的租期为自租赁合同生效之日至有关土地使用权限终止之日；有关租金为1998年至2000年的三年为每年2,000万元人民币。2001年以后有关土地使用权的租赁费用由双方根据 当时的市场价格另行商定。除租金外，本公司无须因有关土地使用权而缴纳任何其他费用。该项租金应于每年十二月十日至十二月二十日期间，由本公司向发起人结清。
12、商标及专有技术处置情况
　　本发行人与发起人于日签署《资产投入协议书》，双方同意股份公司依法成立后，发起人将投入股份公司的资产及业务所对应的注册商标权变更为股份公司所有。在注册商标变更登记的法定程序完成之前，发起人许可本发行人无偿使用该等商标；对于投入本发行人的业务及资产目前所包含的专有技术，发起人同意随相关业务和资产一并无偿转让予本发行人。
根据本发行人与发起人于日签署的《关于中国石化扬子石油化工公司化工厂收购合同》，双方同意股份公司依法成立后，发起人应将化工厂的产品所对应的注册商标权，变更登记为股份公司所有。在前述注册商标权变更登记的法定程序完成之前，发起人许可本发行人无偿使用该等注册商标。
13、投资项目情况
(1)本发行人正在实施的主要项目包括：
1)芳烃联合装置技术改造
2)新建空分装置
3)乙二醇装置改扩建
4)其他项目：本发行人目前正在实施的主要项目还有火炬气回收、燃料气管网改造、烯烃5＃总降扩容等项目。
(2)本发行人计划实施的主要项目：
1)65万吨乙烯装置技术改造
2)中压加氢改质装置
3)原油接卸泊位工程
4)乙烯装置新增一台裂解炉
14、关联交易
(1)本公司成立后，确定将与本公司发生交易的关联企业(以下统称“关联企业”)如下：
扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司(以下简称“扬巴公司”)
中国石化国际事业扬子公司(以下简称“国际事业公司”)
(2)当扬子公司的全部资产根据国务院国函(1997)99号文件划转至 东联集团名下的手续全部办妥后，下述企业将成为确定将与本公司发生交易的关联企业：
仪征化纤股份有限公司(以下称“仪征化纤”)
中国石化金陵石油化工公司(以下称“金陵石化”)
南京化学工业集团公司(以下称“南化集团”)
(3)与上述关联企业发生的交易，包括本公司与扬子公司相互提供 某些原料和服务；扬子公司向本公司出租土地使用权；国际事业公司为本公司代理进出口业务；本公司与仪征化纤、金陵石化、南化集团和扬巴公司之间的原料供应等。就该等关联交易，筹委会已代表本公司与各关联企业签署了有关的协议，包括：
资产投入协议
国有土地使用权租赁合同
进出口代理合同
化工厂收购合同
办公场所租约
原料和服务供应协议
乙烯和苯供应合同
(4)本公司与各关联企业依据双方签订的协议所发生的上述关联交 易，均遵循公平市场原则而进行，没有侵犯本公司小股东利益的规定。
15、同业竞争
发起人与股份公司的产品均属化工类产品。目前发起人与本发行人没有同业竞争，以后将尽可能避免和减少同业竞争的发生，如发生同业竞争，将以适当的方式予以解决。
九、发行人筹委会成员简介
1、筹委会主任：
彭哲春先生，59岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任发起人第一副经理。现任东联集团董事、副总经理兼发起人经理。曾荣获中石化授予的“有突出贡献的科技和管理专家”称号，享受国务院“政府特殊津贴”，被评为第五届全国优秀企业家、全国劳动模范、第八届中共江苏省委候补委员、第八届中共江苏省委委员，并当选为中共十四大代表。
2、筹委会副主任：
马志平先生，50岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任发起人组织部副部长，发起人烯烃厂党委书记、厂长兼书记，发起人副经理。现任发起人党委书记。曾荣获中石化授予的“优秀思想政治工作者”称号，并当选为十五大代表。
吴元春先生，51岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任发起人党委办公室副主任，发起人烯烃厂党委书记、厂长。现任发起人副经理。曾荣获中石化授予的“有突出贡献的科技和管理专家”称号。
张秀林女士，51岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任发起人综合财务处处长，发起人副总会计师。现任发起人总会计师。曾被中石化授予“先进会计工作者”称号。
郦仲俊先生，57岁，中共党员，大专学历，高级政工师。历任发起人供销公司党委副书记，干部处副处长、处长，人事处处长，党委组织部部长。现任发起人工会主席。
3、筹委会成员：
陈志龙先生，52岁，中共党员，大学本科学历，高级政工师。历任发起人芳烃厂党委书记，发起人副经理。现任发起人党委副书记。曾荣获中石化授予的“优秀思想政治工作者”称号。
张大本先生，48岁，中共党员，大专学历，经济师。历任发起人宣传部副部长，动力厂党委书记，水厂厂长，电厂厂长，工会主席。现任发起人党委副书记兼纪委书记。曾荣获江苏省总工会授予“省优秀经营管理者”称号。
汤敏先生，55岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任发起人烯烃厂副厂长、厂长。现任发起人副经理。享受国务院“政府特殊津贴”。
傅兴堂先生，54岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。现任发起人副经理。享受国务院“政府特殊津贴”
朱武军先生，51岁，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任发起人计划处副处长，投资办主任。现任发起人副经理。
张强先生，60岁，中共党员，高中学历，工程师。历任发起人南化乙烯工程指挥部工程处处长、指挥部副指挥。现任发起人副经理。曾荣获中石化及南京市授予的劳动模范称号。
庞家盛先生，55岁，中共党员，中专学历，高级工程师。历任发起人乙烯指挥部副指挥，工程公司副经理。现任发起人副经理。
雷典武先生，35岁，中共党员，大学本科学历，工程师。历任发起人化工厂醋酸车间副主任、主任，发起人综合计划处副处长，合资办公室主任，扬子巴斯夫公司副总经理兼生产部经理。现任发起人副经理。曾被中石化评为“优秀青年知识分子”。
徐国斌先生，52岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任发起人芳烃厂副厂长、厂长。现任发起人总工程师。曾荣获中石化“有突出贡献的科技和管理专家”称号，并享受国务院“政府特殊津贴”。
4、禁止双重任职承诺
本公司将按《中华人民共和国公司法》和有关证券监管规则的要求，严格遵守“禁止双重任职”的规定。发起人亦已出具相关《承诺函》，承诺其将提名在本公司担任董事长、董事、总经理、副总经理(包括 分管财务工作的领导)职务的人选，不会担任发起人及其控股的公司的 董事长、董事、总经理和副总经理(包括分管财务工作的领导)的职务。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
本发行人目前已形成了每年550万吨原油加工、180万吨重油处理、130万吨加氢精制和40万吨乙烯、16万吨聚乙烯、16万吨聚丙烯、64万 吨芳烃的生产能力；芳烃联合装置由年产64万吨到85万吨的技术改造在1998年可全面完成，乙二醇装置经改造后，将达到年产30万吨的生产能力；完成对化工厂的收购后，本发行人将新增年产60万吨PTA、7万吨醋酸、6万吨乙醛的生产能力，拥有26套化工生产装置以及配套完善的公 用工程及辅助生产设施。
从1995年到1997年，本发行人的利润总额共计25.24亿元，其中1997年实现利润8.87亿元。
2、经营业绩
本发行人1995年、1996年及1997年之经营业绩如下：
主营业务收入
8,196,035,260.03
7,645,951,104.50
7,949,124,701.97
920,155,309.30
1,107,540,942.72
594,204,924.72
887,420,372.76
1,067,181,037.50
570,055,399.08
614,537,409.34
723,535,078.03
381,144,432.28
3、业务收入的主要构成
本发行人主营业务收入全部来自主要产品的销售。
4、完成的主要工作
(1)本发行人于1995年完成了第二套常减压装置的建设投产，使本 发行人原油年加工能力达到了550万吨，将为下游装置的长期运行提供 充足的原料；
(2)本发行人于1995年完成了乙烯装置年产40万吨改造，1996年乙 烯产量达到了41.1万吨，实现了“头年改造，次年达标”的目标；
(3)本发行人于1995年建成了我国第一套1万立方米乙烯低温贮罐系统，使本发行人具备了乙烯的进出口能力；
(4)1995年本发行人建成了延迟焦化装置，使本发行人重油深度加 工能力达到年产180万吨；
(5)1996年开始进行芳烃联合装置年产85万吨技术改造，预计该项 目1998年全面完成 。
此外，化工厂于1996年完成了PTA装置年产60万吨技术改造，使PTA最高日产量达到2,000吨。
5、产品市场情况
目前，石化产品的国内产量仅能满足市场需求的50％－80％。根据我国“九五”规划制定的发展目标，到2000年我国的原油加工能力要达到2.3亿吨，乙烯生产能力要达到500万吨，整个石化行业有着巨大的潜在市场和广阔的发展前景。
本发行人以提高市场占有率为根本目标，形成了产品销售以华东市场为主体，遍及全国市场的基本格局，采取的市场营销策略包括：
(1)调整产品分布格局，准确定位产品市场；
(2)坚持直供为主并与分销相结合；
(3)加快经营方式与国际惯例接轨的步伐。参照国际惯例，与大用 户签订长期供货合同，建立长期、稳定的合作关系；
(4)完善销售网络，加强信息反馈功能；
(5)灵活定价，加强市场调控能力；
(6)积极开发新产品、新品种、新牌号，满足不同行业的市场需求 。
由于本发行人生产装置均达到经济规模，生产能力在国内处于领先地位，其产品具有品质优、产量大、成本低、种类多等特点，在国内同类产品中一直保持着较高的市场份额。
6、产品性能、质量方面的情况
在完成对化工厂的收购及芳烃联合装置改造后，本发行人的主要产品包括聚烯烃塑料系列：低压高密度聚乙烯、聚丙烯；化纤原料系列：精对苯二甲酸、乙二醇；化工原料系列：对二甲苯、纯苯、邻二甲苯、丁二烯、冰醋酸、环氧乙烷等；油品系列：航空煤油、柴油等。所有这些产品都具有特定的化学结构和理化性能。
本发行人按照两级(公司、生产厂两级)产品质量检验、质量监督，三级(公司、厂、车间)质量管理模式建立质量管理网络，分层实行管理。本发行人已建立起完善的包括从原料、生产过程中间物料到产成品出厂及售后服务的质量保证体系。结合实际情况，在充分分析质量要素的基础上，本发行人正逐步按照GB/T19000、ISO9000系列标准的要求，把质量管理制度及具体运作程序用国际认可的标准锁定。本发行人产品执行国家标准10个，行业标准5个，企业标准14个，先后有11种主要产品 获得15个省、部级优质产品称号。
十一、股本
1、拟注册股份：本公司成立后注册资本为233,000万元，总股本为233,000万元，均为面值1.00元的人民币普通股。
2、本公司发起人持股情况：
经中咨资产评估事务所评估，国家国有资产管理局以国资评(号文确认,发起人投入本发行人的净资产为3,041,516,121.94元。 根据国家国有资产管理局国资企发(1997)第311号文批准,该部分净资产以65.10％的比例折为国有法人股198,000万股，计198,000万元，余额 1,061,516,121.94元，计入本公司资本公积金。本次发行成功后，发起人将持有本公司84.98％的股权。
3、超过面值缴入的资本及其用途：
本次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票35,000万股(其中：向本公司职工配售3,500万股)，发行成功后总股本为233,000万元。 本次发行股票价格为每股4.20元，超过面值缴入的资本计入本公司资本公积金。
4、本次发行后股份公司股本结构如下：
持股数量(万股)
持股比例(％)
国有法人股
社会公众股
其中：公司职工股
5、发行前后净资产情况
本次发行前后，本发行人净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下：
净资产总额(元)
股本(万股) 每股净资产(元/股)
3,329,881,030.72
4,768,681,030.72
6、筹委会成员及高级管理人员持股情况
目前本发行人筹委会成员及高级管理人员均未持有本发行人股票 。
十二、主要固定资产
根据江苏会计师事务所苏会所二审(98)13号《审计报告》，截止于日，本发行人固定资产原值为10,281,087,979.95元，累 计折旧4,288,850,579.82元，固定资产净值为5,992,237,400.13元。本发行人固定资产为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备以及其他设备，并均在使用中。具体情况如下:
固定资产项目
6月30日重置价
评估后净值
房屋建筑物
本发行人的固定资产按实际成本计价,根据固定资产分类使用年限 ，采用直线法计提折旧。
在本公司设立时发起人未将化工厂、热电厂、水厂、成人教育学院、技工学校、检修公司、医院、中小学、民用建筑、住宅区道路、厂区道路、桥梁、厂外铁路干线等资产投入本发行人。
十三、财务会计资料
1、以下资料全文引自江苏会计师事务所苏会所二审(98)13号《审 计报告》。
苏会所二审(98)13号
扬子石油化工股份有限公司筹备委员会:
我们接受委托,审计了贵公司(筹)日、 日、日的资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度利润表及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司(筹)负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司(筹)的 实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合<>和<>的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)日、日、日的财务状况和1995年 度、1996年度、1997年度的经营成果及1997年度的资金变动情况,会计 处理方法的选用遵循了一贯性原则。
江苏会计师事务所
中国注册会计师:狄云龙
中国·南京
中国注册会计师:虞丽新
扬子石油化工股份有限公司(筹)
会计报表附注
一、公司一般情况
扬子石油化工股份有限公司(筹)(以下简称“公司”),系经中石化[
1997]资字323号文及国家体改委体改生[号文批准，由中国石 化扬子石油化工公司(以下简称“扬子公司”)独家发起，将扬子公司属下的炼油厂、烯烃厂、塑料厂、芳烃厂、贮运厂、供销公司、物装公司、运输公司等主要生产经营部门及部分管理、科研设计部门相应的资产及相关的负债投入公司，拟采用募集设立方式设立的股份有限公司。公司已于日获得国家工商行政管理局核发的企业名称预先核 准通知书。公司以石油加工、化工产品制造等为主要业务。
公司委托中咨资产评估事务所对基准日日拟进入股份 公司的资产及相关负债进行了评估,评估后的资产总额为822,287.95万 元,负债总额为518,136.34万元,净资产额为304,151.61万元。以上评估结果已经国家国有资产管理局国资评[号文确认。
根据国家国有资产管理局国资企发[号文批复，公司经评 估后的净资产的65.1％折为股本，计198,000万股(每股面值1元)，股权设置为国有法人股，由扬子公司持有并行使股权。
　二、会计报表编制基础
公司三个年度的会计报表是在假设公司经重组后的现时体制结构于日业已存在,并持续经营的基础上,以扬子公司的会计报表为基础,根据公司资产重组方案和人员重组方案，对资产、负债、损益有 关项目进行分离,按《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定编制 的。其中：
1.资产负债表以扬子公司的会计帐项为基础,将属于公司资产重组 方案和人员重组方案范围内的资产及相关的负债分离后编制。
2.利润表以扬子公司的会计帐项为基础,根据相关性及配比性原则,将属于公司资产重组方案和人员重组方案内的资产及负债应计的营业收入及相应的成本、费用分离后编制。
　三、公司采用的主要会计政策
1.会计制度:执行<>及有关补充规定。
2.会计期间:以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3.记帐原则和计价基础:以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
4.记帐本位币:人民币。
5.外币折算方法:对所发生的非记帐本位币经济业务,采用业务发生当日的市场汇率折合为人民币金额记帐,资产负债表日将以外币计价的 货币性资产和负债按中国人民银行公布的基准汇率折合成人民币，与业务发生日帐面所折合人民币金额的差额,除用于购建固定资产的于购建 期内应予以资本化的外,其余作为汇兑损益, 计入当期损益。
6.坏帐核算方法:采用备抵法，按期末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备。
7.存货计价方法:
(1)材料、在产品、产成品的日常核算按计划成本计价,按月结转材料、在产品和产成品实际成本与计划成本的差异,将计划成本调整为实 际成本。
(2)低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
8.长期投资核算方法:
(1)债券投资:按实际支付的款项记帐。债券存续期内应计利息,以 及出售时收回的本息与帐面成本及尚未收回应计利息的差额计入当期损益;
(2)股权投资和联营投资:拥有被投资单位20％以下权益性资本的采用成本法核算;拥有被投资单位20％以上权益性资本的采用权益法核算,并对其中超过50％以上权益性资本的单位编制合并会计报表。
9. 固定资产及其折旧:
(1)固定资产按实际成本计价。使用年限在一年以上，单位价值在 人民币2000元以上的列为固定资产。
(2)固定资产折旧按固定资产原值扣除预计3％净残值后，根据固定资产分类使用年限，采用直线法计提。
各类固定资产分类使用年限及其折旧率如下:
使用年限(年)
房屋建筑物
3.23％－9.70％
6.47％－19.4％
6.47％－19.4％
10.在建工程：在建工程按实际成本计价，其成本包括直接建筑成 本，外购待安装设备成本，设备安装费用及在建期间发生的应资本化的利息费用和汇兑损益。
11.无形资产及其摊销:无形资产按实际成本计价，并按受益年限采用直线法平均摊销。
12.递延资产及其摊销:递延资产按实际成本计价，并按受益年限采用直线法平均摊销。其中:
(1)催化剂摊销期2年;
(2)待转销汇兑损失,根据财政部门有关规定分期摊销。
13.营业收入实现的确认:以发出商品、提供劳务,收到货款或取得 收取货款的证据时确认营业收入的实现。
14.成本核算：按生产装置归集成本费用，并采用分步法按品种逐 步结转。
15.利润分配: 公司设立后的税后净利润将按下列顺序分配:
(1)弥补以前年度亏损;
(2)提取10％法定盈余公积;
(3)提取5％－－10％的法定公益金;
(4)根据股东大会决议提取任意盈余公积;
(5)根据股东大会决议分配股利。
　四、税项
(1)增值税:
A.石油液化气销项税率为13％；
B.其它产品销项税率为17％。
(2)消费税：实行从量计征，其中：
A.汽油按每吨277.60元计征;
B. 柴油按每吨117.60元计征。
A.交通运输业按3％税率计征;
B.服务业按5％税率计征。
2.城建税: 按应纳流转税额的7％计征。
3.教育费附加:按应纳流转税额的4％计征。
4.所得税:按应纳税所得额的33％计征。
5.其它税项:按国家有关规定计征。
五、会计报表项目附注
1.其他应收款:截止日其他应收款余额29,227,563.67元,其有关情况如下:
(1)帐龄情况如下:
单位：人民币元
18,054,349.89
120,408.00
11,018,463.71＊
29,227,563.67
＊：其中付中石化总公司备件集资款10,800,000.00元。
(2)本帐户余额中无应收发起人款项。
2.短期借款:截止日短期借款余额1,610,961,950.00 元。
3.应付帐款:截止日应付帐款余额84,628,136.56元。
4.未交税金:截止日未交税金余额51,251,840.22元, 其明细项目列示如下:
单位：人民币元
15,254,441.77
6,358,244.33
26,754,130.86
961,465.81
1,923,557.45
51,251,840.22
5.其他应付款:截止日其他应付款余额1,013,875,726.77元，其明细项目列示如下:
单位：人民币元
扬子石油化工公司
958,132,328.41
住房公积金
3,352,139.01
11,276,323.92
2,251,385.64
代收水路运费
1,450,012.41
11,089,053.89
26,324,483.49
1,013,875,726.77
6.一年内到期的长期负债:截止日一年内到期的长期 负债余额175,986,050.00元,其明细项目列示如下:
单位：人民币元
年利率 借款条件
中行南京分行
15,538,050.00
98.06 13.20％
农行大厂支行
60,168,000.00
98.03 10.08％
建行南京分行
100,280,000.00
98.05 10.08％
175,986,050.00
7.长期借款:截止日长期借款余额2,142,043,002.23 元,其明细项目列示如下:
单位:人民币元
人民币借款
179,537,304.00
1,962,505,698.23
2,142,043,002.23
8.主营业务收入:各年度明细项目列示如下:
单位：人民币元
957,315,388.62
1,078,351,750.97
869,307,573.90
898,478,450.64
937,191,012.61
785,100,018.71
813,690,562.00
644,153,315.55
634,733,923.73
143,996,419.40
119,960,070.40
102,746,160.00
174,690,799.63
204,527,675.25
156,490,021.25
443,055,627.14
479,493,383.04
443,754,476.80
1,906,207,331.03
1,682,095,307.86
3,166,569,136.18
240,245,266.07
322,741,543.10
329,497,074.53
191,989,392.43
280,304,447.95
33,130,594.65
316,509,349.61
495,736,127.21
274,105,135.76
170,038,636.00
130,768,100.15
78,116,145.70
351,617,112.20
253,721,410.72
143,160,500.00
石油液化气
208,247,588.85
113,484,623.46
56,186,399.00
132,819,977.09
142,806,754.37
165,179,547.23
166,544,734.41
149,855,196.79
1,080,588,624.91
610,760,385.06
711,047,994.43
8,196,035,260.03
7,645,951,104.49
7,949,124,701.87
9.财务费用:各年度明细项目列示如下:
单位:人民币元
利息净支出 249,824,141.70
226,360,274.58
348,115,366.21
汇兑损益* －49,255,621.67
－38,976,907.19
1,695,642,833.77
139,765.30
104,359.00
200,708,285.33
187,487,726.39
2,043,821,571.80
＊:根据财政部(94)财工字第42号文的有关规定，经主管财政部门 同意,公司日汇率并轨形成的待转销汇兑损失1,865,070,507.91元,1994年转销241,377,000.00元,1995年转销1,623,693,507.91元 。
　六、关联方关系及其交易
(一)存在控制关系的关联方情况
中国石化扬子石油化工公司
主营业务范围:
石油(加工)化工产品(制造)石油化工(技术服务)
与本企业关系:
(二)不存在控制关系的关联方情况
1.企业名称:
南京扬子石化上海实业公司
主营业务范围:
石油化工,化纤原料和产品
与本企业关系:
同一母公司
2.企业名称:
扬子石化南通实业公司
主营业务范围:
石油制品,化工原料,建筑材料, 金属
材料,针纺织品,电机产品,普通机械,
房地产开发的投资,五金交电,日用百货
与本企业关系:
同一母公司
3.企业名称:
中国石化扬子石油化工公司珠海公司
主营业务范围:
化学纤维制造,化学纤维品制造,石油
加工,技术咨询,技术服务,化工产品,
塑料制品及橡胶制品
与本企业关系:
同一母公司
4.企业名称:
中国石化国际事业扬子公司
主营业务范围:
化工类,机械设备等商品的出口贸易,
机械设备,仪器仪表等商品的进口贸易,
以及代理上述商品的进出口业务; 技
术进出口业务;承办中外合资经营,合作
生产,来料加工,来件装配业务;开展补偿贸易
与本企业关系:
同一母公司
(三)关联方交易情况
1. 关联方向公司提供公用工程、后勤服务情况如下:
单位:人民币万元
中国石化扬子
石油化工公司
提供公用工程
中国石化扬子
石油化工公司
提供后勤服务
2. 公司向关联方销售商品情况如下:
单位:人民币万元
扬子石化南通
南京扬子石化
上海实业公司
中国石化扬子
石油化工公司珠海公司 销售商品
3.公司向关联方提供公用工程、原料情况如下:
单位:人民币万元
中国石化扬子
石油化工公司
提供公用工程
中国石化扬子
石油化工公司
4.公司应付关联方款项情况如下:
单位:人民币元
中国石化扬子
石油化工公司
其他应付款
958,132,328.41
　七、其他承诺事项
日扬子石油化工股份有限公司筹委会与扬子公司签订了关于收购扬子公司化工厂相关资产合同,合同约定在扬子石化股份有 限公司依法设立后，扬子石油化工股份有限公司即以扬子公司化工厂经国家国有资产管理局确认的相关资产的评估值2,171,613,373.00元人民币作为收购价格的计价依据，收购其相关资产。
2、主要财务指标
流动比率(％)
速动比率(％)
存货周转次数
每股盈利(元)
资产负债率(％)
净资产收益率(％) 24.46
十四、资产评估
1、资产评估情况
在本次公开发行股票前，中咨资产评估事务所对发起人投入本发行人的各类资产进行了评估。以日为基准日期的评估结果如 下：本发行人的总资产为8,222,879,493.99元，总负债为5,181,363,372.05元，净资产为3,041,516,121.94元，资产评估情况见下表：
调整后净值
122,917.38
1 22,917.38
130,474.56
机器设备 809,243.83
451,565.68
451,565.68
土地使用权
740,568.51
740,568.51
251,422.52
251,422.52
266,713.82
266,713.82
518,136.34
518,136.34
222,432.17
222,432.17
增加值 增值率(％)
122,662.28
135,786.41
100,927.24
15,563.73 18.23
517,976.49
66,410.81 14.71
土地使用权
822,287.95
81,719.44 11.03
251,422.52
266,713.82
518,136.34
304,151.61
81,719.44 36.74
说明:以上评估结构经国家国有资产管理局以国资评[号 文确认； 表中“－”表示评估减值或减值率。
十五、盈利预测
本发行人郑重提示：鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性，投资者在进行投资判断时，不宜过于依赖下述资料。
1、根据江苏会计师事务所出具的苏会所二专(97)42号《盈利预测 审核报告》，在无不可预见因素发生的情况下，本发行人1998年度的盈利预测如下表所示：
单位：万元
一、主营业务收入
1,069,383.00
减：营业成本
871,491.00
营业税金及附加
二、主营业务利润
100,069.00
加：其他业务利润
三、营业利润
100,884.00
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税
五、净利润
2、盈利预测的基本假设
A、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重 大变化；
B、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
C、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政 策无重大变化；
D、现行外汇汇率、银行信货利率在正常的范围内变动；
E、公司生产、经营计划能如期实现；
F、公司拟发行新股的股本金能如期募足，且主要投资项目能在预 定的时间内实施并取得预计收益；
G、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响 。
十六、公司发展规划
1、本发展规划的制定是基于
国家《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中关于加快建设石油化工支柱产业的要求。
“九五”计划要求，至本世纪末我国原油加工能力要达到2.3亿吨 ，乙烯生产能力要达到500万吨。
2、2000年经营规模及实施步骤
为了实现国家支柱产业的发展目标，本公司将通过资本市场筹措资金和自身积累，走以内涵挖潜为主的发展道路，实施以达到世界级经济规模为目标的装置技术改造项目，到2000年形成以下经营规模：
·炼油能力从550万吨改扩建到650万吨
·乙烯能力从40万吨改造到65～70万吨
·芳烃能力从64万吨改造到100万吨
·聚烯烃能力从32万吨改扩建到72万吨
·聚酯原料能力从80万吨改造到100万吨
·商品总产出约达到600万吨。
为了使本公司不断获得新的经济增长点，本公司将本着投资省、见效快、效益好的原则，具体实施以下核心步骤：
1998年 (1)收购化工厂，取得60万吨/年PTA、7万
吨/年醋酸、6万吨/年乙醛的生产能力，
总投资21.82亿元。
(2)芳烃装置完成改造，形成85万吨/ 年
的生产能力，总投资7.6亿元；
(3)乙二醇装置完成改造，形成 30万吨/
年的生产能力，总投资1.55亿元。
2000年 (1)乙烯装置完成改造，形成65万吨/ 年
的生产能力；相应地同步完成下游丁
二烯装置由5万吨/年改扩至8.6万吨/
年，聚乙烯、聚丙烯装置分别由16万
吨/年改扩至36万吨/年的技术改造，
总投资59.215亿元；
(2)常减压装置完成改造，形成650万吨/
年原油加工能力；
(3)完成新建一套140万吨/年粗轻质油品
中压加氢改质装置；
(4)芳烃联合装置进一步改造，形成100
万吨/年的生产能力。
以上项目完成后均具有较好的经济效益和投资回报。
3、经营计划
本公司将按照现代企业制度的要求进行规范管理，最大限度地降低成本，不断开发和推出适销对路的产品，运用灵活高效的营销策略，实施高附加值经营战略，增强市场竞争能力，提高市场占有率。
(1)成本控制
A、优化资源配置，降低原材料成本，做到少投入、多产出。炼油 装置通过技术改造具备加工中东高含硫原油的能力，降低进口原油的采购成本。以市场为导向，对化工产品和油品之间、不同化工产品之间进行资源优化配置，将中间物料粗粮细作、吃干榨尽，最大限度地降低中间原料对市场的依赖，达到效益最佳化。
B、抓好以成本、资金和财务管理为核心的各项专业管理，形成现 代企业管理优势，降低管理费用。
C、确保生产装置“安、稳、长、满、优”经济运行，狠抓以扩大 能力、提高技术含量和节能降耗为目的的技术改造，最大限度发挥装置规模效应，降低生产成本。
D、全面提高设备管理水平，强化设备维护、保养，实现停车大检 修由二年一修过渡到三年一修，增加有效生产时间，降低检修成本。
E、加强员工培训，引进人才培养机制和竞争机制，全面提高员工 素质，实现装置扩能不增员，新增生产装置不增总定员，降低人工成本。
(2)产品开发
增加科技投入，增强石油化工技术的科研及新产品开发的实力。做好市场调查、分析与研究，根据市场显在和潜在的需求，提高产品性能，优化产品结构，不断推出高质量、高附加值、高技术含量的新产品，拓宽产品的应用领域，增强市场竞争能力和抗风险能力，最大限度地满足市场需求。尤其在合成树脂方面，将大力开发BOPP薄膜专用料、大中空容器专用料、洗衣机桶专用料、流涎膜专用料、聚丙烯纤维专用料等市场紧缺的专用牌号塑料，形成批量生产能力。
(3)市场营销
为了适应未来的市场竞争格局，巩固和提高市场占有率，本公司将按照“立足华东、幅射全国、走向世界”的战略方针，实施系统的市场营销策略，其要点包括：
A、实施名牌战略，加强宣传推介力度，树立良好的企业形象和品 牌形象，确立主产品在华东地区市场的主导地位，积极渗透全国有效市场，完善本公司产品在国内市场的分布格局。
B、建立高效的产品销售网络。加大直销力度；用户至上，产销结 合，完善售后服务与售前指导；灵活经营，规范交易；加强合同管理，稳定产需关系。
C、加快新产品开发，大幅度提高塑料新产品及专用牌号产品的市 场投放比例，以质量、性能、品种等优势迅速占领市场。
D、统筹内外贸资源，实现资源、产品的国际、国内一体化经营。
E、加快转变经营观念，增强营销力量，加速培养一支素质好、业 务精、富有开拓创新和敬业精神的市场营销队伍。
(4)资本经营
本公司将拓宽融资渠道，以合资、发行债券、增资配股、发行新股等方式增强融资能力，以参股、控股、兼并和收购等手段迅速扩大本公司的资产经营规模。
十七、公司的重大合同及重大诉讼事项
1、重大合同
截至本招股说明书签署之日止，本公司正在履行及将要履行且可能对本公司的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，主要包括：
(1)资产投入协议
筹委会与扬子公司于日签订资产投入协议，同意扬子公司将其部分资产经评估后的净资产值折为198,000万股投入公司；扬
子公司并承诺，目前扬子公司与公司没有同业竞争，以后尽可能避免和减少同业竞争的发生，如发生同业竞争，将以适当的方式予以解决。
(2)国有土地使用权租赁合同
筹委会与扬子公司于日签订《国有土地使用权租赁合 同》，该合同规定公司成立后使用的土地(“有关土地”)以向扬子公司租用的方式解决。有关租金为1998年至2000年的三年为每年2,000万元 人民币。2001年以后有关土地使用权的租赁费用由双方根据当时的市场价格另行商定。
(3)进出口代理合同
筹委会与国际事业公司于日签订《进出口代理合同》 ，公司指定国际事业公司作为其非独家进出口代理人，代理公司办理其生产经营中所需之进出口业务。
(4)化工厂收购合同
筹委会与扬子公司于日签订《关于中国石化扬子石油化工公司化工厂收购合同》，由公司收购扬子公司化工厂的相关资产，包括化工厂的全部固定资产、相关流动资产和在建工程。双方同意公司以经国家国有资产管理局确认的相关资产的评估值减去从评估基准日至公司成立日这段时间相关资产的折旧为收购价格。收购价款将分四期付清，即在本合同生效后的四十五日内付收购价款人民币108,880万元；1999年、2000年和2001年分别支付收购价款余额的20％、30％和50％。
(5)办公场所租约
筹委会与扬子公司于日签订《办公场所租约》，公司 向扬子公司承租其位于南京市大厂区新华路520号和777号总面积为10,903平方米的房屋作为公司的办公场所，年租金为800,000元人民币，租 期为10年。
(6)原料和服务供应协议
筹委会与扬子公司于日签订《原料和服务供应协议》 ，该协议规定扬子公司将向公司提供电、水、蒸汽、污水处理、职工培训、医疗、物业管理、检修、工程管理、信息服务等一系列动能和综合服务；公司将向扬子公司提供冷凝液、氮气、氧气和重油等原料。
筹委会与仪征化纤于日签订《原料供应协议》，该协 议规定公司将向仪征化纤提供PTA和乙二醇原料。
筹委会与金陵石化于日签订《原料供应协议》，该协 议规定金陵石化将向公司提供化工轻油；公司将向金陵石化提供邻二甲苯、苯和环氧乙烷。
筹委会与南化集团于日签订《原料供应协议》，该协 议规定公司将向南化集团提供苯。
(7)乙烯和苯供应合同
　　扬子公司与扬巴公司于日签订《乙烯和苯供应合同》，该合同中扬子公司所享有及承担的一切权利和义务均自公司依法设立之日起转由公司享有和承担。
(8)原料与服务供应协议
A.南京扬子石化实业总公司(以下称“实业总公司”)
筹委会与实业总公司于日签订《原料与服务供应协议 》，该协议规定实业总公司将向公司按成本价提供酸性水处理、酸性气处理、食堂和幼教服务；按市场价提供客运、绿化及道路保洁服务；公司将向实业总公司按出厂价提供液氧、液氮、精丙烷、塑料、碳十和低聚物等原料。协议有效期为十年。
B.扬子石化南京实业有限公司(以下称“实业有限公司”)
筹委会与实业有限公司于日签订《原料供应协议》， 该协议规定实业有限公司将向公司按出厂价提供干气和油浆；公司将向实业有限公司按出厂价提供减压中油、蜡油、加氢蜡油和焦化轻蜡油，按国家定价提供重油等原料。合同有效期为十年。
C.扬子石化南京石油液化气有限责任公司(以下称“液化气公司”)
筹委会与液化气公司于日签订《产品与服务供应协议 》，该协议规定公司将向液化气公司按出厂价提供液化气，按成本价提供液化气贮运服务。
扬子石化南京溶剂有限责任公司(以下称“溶剂公司”)
筹委会与溶剂公司于日签订《原料供应协议》，该协 议规定溶剂公司将向公司按出厂价提供加氢抽余油和己烷；公司将向溶剂公司按出厂价提供重整抽余油。协议有效期为十年。
2、重大诉讼事项
截至本招股说明书签署之日止，本发行人及本发行人筹备委员会成员并无涉及任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。自发起人成立以来，不存在重大诉讼、仲裁和行政处罚。目前，发起人亦不存在潜在的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
十八、其他重要事项
除上述资料外，本发行人认为没有对投资者作出投资判断具有重大影响的其他重要事项。
十九、附录
附录一、审计报告
附录二、资产评估报告
附录三、验资报告
附录四、盈利预测报告及注册会计师意见
附录五、发行人律师法律意见书
附录六、发行人律师工作报告
附录七、土地评估报告
附录八、主承销商律师法律意见书
附录九、公司章程(草案)
附录十、发起人企业法人营业执照
一、发行人成立的注册登记文件
二、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
三、承销协议
四、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告
五、发行人改组的其他有关文件
六、重要合同
七、证监会要求的其他文件
查阅时间：每周星期一至星期五，
上午9:00～11:00,下午1:00～3:00
查阅地点：扬子石油化工股份有限公司(筹)
址：江苏省南京高新技术产业开发区
查阅地点：中信证券有限责任公司
址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦
扬子石油化工股份有限公司(筹)