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潍柴动力持续性关连交易
发布时间:
【字号:】
持续性关连交易
董事会宣布,於二零一四年十二月八日,本集团就持续性关连交易订立补充协议,详情载於本公告。
本集团亦已根据深圳上市规则的规定订立中国补充协议。持续性关连交易已与中国持续性关连交易合并计算,而该等交易(包括相关协议)须遵守独立股东批准的规定。
载有(其中包括)(i)持续性关连交易进一步详情;(ii)独立董事委员会就持续性关连交易致独立股东之函件;及(iii)独立财务顾问就持续性关连交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件的通函,将於二零一四年十二月三十一日或之前寄交股东。
-----------------------------------------------------------------------------------------
兹提述本公司日期为二零一二年十二月二十五日的公告及本公司日期为二零一三年一月十七日的通函,内容有关(其中包括)已设定现行上限之本公司持续性关连交易。
就该等持续性关连交易而言,本公司建议(其中包括)订立新上限,而就该目的,本集团订立补充协议。持续性关连交易的补充协议及相关新上限(即不获豁免持续性关连交易)须待独立股东於股东特别大会批准後,方告作实。
持续性关连交易、补充协议、现行上限、持续性关连交易於相关期间之实际交易金额及新上限(及其厘定基准)之概要载於本公告「II.持续性关连交易」一节。
诚如本公告「III.中国持续性关连交易」一节所载,本集团亦订立中国补充协议。
II. 持续性关连交易
持续性关连交易及拟订新上限的概要
持续性关连交易将包括下列各项:
关连人士与
与本集团所进行
集团公司名称
本集团的关系
关连交易的性质
本公司、潍柴资源、
潍柴西港由本公司
(a) 本公司(及其附属
潍柴再制造及潍柴
的主要股东潍柴控
公司及╱或联系人
空气净化(及╱或
股持有40%股权
士)向潍柴西港供应
本公司其他联系
本体机、气体机配
人士)(视情况而定)
件、动能及劳工服
务、技术开发服务
及相关产品及服务
(b) 本公司(及其附属
公司及╱或联系人
士)向潍柴西港采购
气体机、气体机配
件、劳工服务及相
关产品及服务
1. 潍柴资源、潍柴再制造及潍柴空气净化乃本公司的全资附属公司。
各持续性关连交易的拟订新上限概列如下:
与潍柴西港的相关持续性
关连交易详情
拟订新上限
二零一五年
二零一六年
二零一七年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
(1) 本公司(及其附属公司及╱或联系
3,100,000,000#
3,500,000,000#
3,900,000,000#
人士)向潍柴西港供应本体机、气
体机配件、动能及劳工服务、技
术开发服务及相关产品及服务
(2) 本公司(及其附属公司及╱或联系
5,300,000,000#
5,600,000,000#
6,000,000,000#
人士)向潍柴西港采购气体机、气
体机配件、劳工服务及相关产品
1. 当新上限注有「#」,意即相关期间的相关持续性关连交易的拟订新上限超过5%限额,须遵守香港上市规则项下独立股东批准的规定。
2. 为厘定持续性关连交易会否超过5%限额,由於本集团根据第(1)段的交易向潍柴西港出售的大部分产品乃本集团根据第(2)段的交易所购入并经潍柴西港若干改装及组装的产品,因此第(1) 及(2)段的交易已根据香港上市规则第14A章的规定合并计算。根据深圳上市规则的规定,上文第(1) 及(2)段的交易亦已与中国持续性关连交易合并计算。
持续性关连交易及补充协议的详情
本公司主要从事大功率高速柴油机及发动机零部件的研发、生产及销售业务。
潍柴资源乃本公司的全资附属公司,主要从事柴油机、柴油机配件协助件、柴油机零部件及专用机油的销售业务。
潍柴再制造乃本公司的全资附属公司,主要从事汽车零部件再制造业务。潍柴空气净化为本公司全资附属公司,主要从事空气净化产品的研究、设计、销售及维修、有关空气净化技术转让的顾问及国家许可的商品及技术进出口贸易。
潍柴西港主要从事机动车、发电及船舶所用的气体发动机及零部件、以及相关零部件的研发、生产及销售、柴油机改装、业务谘询及服务业务。潍柴西港由本公司主要股东潍柴控股持有40%。因此,潍柴西港为本公司的关连人士。
1. 本公司(及其附属公司及╱或联系人士)向潍柴西港供应本体机、气体机配件、动能及劳工服务、技术开发服务及相关产品及服务协议: 於二零一二年十二月二十五日订立有关本公司(及其附属公司及╱或联系人士)向潍柴西港供应本体机、气体机配件及相关产品的框架协议(「潍柴西港供应协议」)的补充协议
日期: 二零一四年十二月八日
订约方: 1. (a) 本公司
(b) 潍柴资源
(c) 潍柴再制造
(d) 潍柴空气净化;及
2. 潍柴西港
年期: 二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日
其他条款及详情:
根据潍柴西港供应协议,本公司、潍柴资源及潍柴再制造各自已按市价╱或根据公平合理原则协定的价格向潍柴西港供应若干本体机、气体机配件及相关产品,费用按月结清,年期由二零一二年十二月二十五日起至二零一四年十二月三十一日止,协议届满後各方可经相互协定重续三年。本项持续性关连交易按正常商业条款及对本公司而言不逊於独立第三方向本公司提供的条款进行。
根据此补充协议,本公司、潍柴资源、潍柴再制造及潍柴空气净化(及╱或本公司其他联系人士)各自按相同条款,向潍柴西港供应若干本体机、气体机配件、动能及劳工服务、技术开发服务以及相关产品及服务,年期由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止,协议届满後订约各方可经双互协定重续三年。上述产品及服务的售价按照以下的机制厘定:透过本公司营销管理部门一般按季对特定产品进行的市场分析,向本公司的价格管理部门提交经计及多项因素(包括最少一或两项相关产品的整体市场价格、市场份额、订单情况及市场主要竞争对手的表现)的分析的价格建议,以作批准。最终价格将按订约各方公平磋商厘定。价格管理部门将定期审阅价格的合理性,并於需要时作出调整。除本公告所载者外,潍柴西港供应协议的所有其他条款维持不变。董事认为定价政策下的上述方法及程序可确保持续性关连交易按正常商业条款进行,且不会损害本公司及少数股东的利益。
下表概述截至二零一四年十二月三十一日止三个年度本项持续性关连交易的现行上限:
二零一二年
二零一三年
二零一四年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
200,000,000
2,100,000,000
2,800,000,000
下表概述截至二零一三年十二月三十一日止两个年度各年(经审核)及截至二零一四年十月三十一日止十个月(未经审核),本项持续性关连交易涉及的实际交易金额:
二零一二年
二零一三年
二零一四年
十二月三十一日
十二月三十一日
十月三十一日
实际交易金额
866,058,386
1,425,883,951
1,680,475,600
本公司估计,截至二零一七年十二月三十一日止三个年度,本项持续性关连交易所涉及的交易金额分别不会超过人民币3,100,000,000 元、人民币3,500,000,000元及人民币3,900,000,000元,而该等金额已因而设定为本项持续性关连交易的拟订新上限。
前述由本集团向潍柴西港出售的本体机、气体机配件及相关产品,由潍柴西港改装及组装成为气体机,再由潍柴西港售回予本集团,供其转售客户。於二零一四年,本集团的重型汽车(已安装气体机)及气体机的订单已见稳定上升。根据本集团有关重型汽车(已安装气体机)及气体机的销售预测,本公司预期前述由本集团向潍柴西港出售以供改装及组装成为气体机的本体机、气体机配件及相关产品涉及的交易金额,在截至二零一七年十二月三十一日止三个年度将会维持稳定增长,与本集团自潍柴西港采购气体机、气体机配件及相关产品後向第三方客户出售该等产品的数量有所增加的预期一致,而中国国家政策及本集团的发展计划预期将会对本集团气体机的市场有利。此外,与潍柴西港的发展计划一致,本集团将於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度就开发新型号发动机向潍柴西港提供若干动能及劳工服务以及技术开发服务。
本公司厘定拟订新上限时,主要按照(i)历史交易金额;(ii)潍柴西港所要求本体机、气体机配件、动能及劳工服务、技术开发服务及相关产品及服务的估计数量;(iii)该等本体机、气体机配件及相关产品的平均单位价格;及(iv)截至二零一七年十二月三十一日止三个年度本项持续性关连交易的预期交易金额。经计及所有上述因素并以上述因素为基准,估计本集团向潍柴西港销售本体机、气体机配件、动能及劳工服务、技术开发服务及相关产品的整体交易金额按年度基准计算将於截至二零一七年十二月三十一日止两个年度各年分别增加约12.90% 及11.43%。
下表概述本分节所载持续性关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限:
二零一五年
二零一六年
二零一七年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
3,100,000,000
3,500,000,000
3,900,000,000
鉴於本项持续性关连交易(与第2分节所述同期的拟订新上限合并计算时)於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限超过5%限额,其构成本公司相关期间的不获豁免持续性关连交易,而其相关期间的拟订新上限须遵守香港上市规则第14A章项下申报及公告、年度审阅规定及独立股东批准的规定。
由於本项持续性关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度(倘合并计算)属不获豁免持续性关连交易,及相关期间的拟订新上限须待独立股东批准,故此补充协议须待相关决议案在股东特别大会上获通过後方可作实。
根据深圳上市规则的规定,持续性关连交易已与中国持续性关连交易合并计算,而该等交易(包括相关协议)须遵守独立股东批准的规定。
2. 本公司(及其附属公司及╱或联系人士)向潍柴西港采购气体机、气体机配件、劳工服务及相关产品及服务
协议: 於二零一二年十二月二十五日订立有关本公司(及其附属公司及╱或联系人士)向潍柴西港采购气体机、气体机配件及相关产品的框架协议(「潍柴西港采购协议」)的补充协议
日期: 二零一四年十二月八日
订约方: 1. (a) 本公司
(b) 潍柴再制造
(c) 潍柴资源;及
2. 潍柴西港
年期: 二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日
其他条款及详情:
根据潍柴西港采购协议,本公司、潍柴再制造及潍柴资源各自已按市价及╱或根据公平合理原则协定的价格向潍柴西港采购若干气体机、气体机配件及相关产品,费用按月结清,年期由二零一二年十二月二十五日起至二零一四年十二月三十一日止,协议届满後各方可经相互协定重续三年。本项持续性关连交易按正常商业条款及对本公司而言不逊於独立第三方向本公司提供的条款进行。
根据此补充协议,本公司、潍柴资源及潍柴再制造(及╱或本公司其他联系人士)各自按相同条款,向潍柴西港采购若干气体机、气体机配件、劳工服务以及相关产品及服务,年期由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止,协议届满後订约各方可经双互协定重续三年。上述产品及服务的售价按照以下的机制厘定:本公司的营销管理部门按季定期进行市场研究及分析,当中计及多项因素(包括最少一或两项相关产品的整体市场价格、市场份额、订单情况及市场主要竞争对手的表现)。最终价格将按订约各方公平磋商厘定。价格管理部门将定期审阅价格的合理性,并於需要时作出调整。除本公告所载者外,潍柴西港采购协议的所有其他条款维持不变。董事认为定价政策下的上述方法及程序可确保持续性关连交易按正常商业条款进行,且不会损害本公司及少数股东的利益。
下表概述截至二零一四年十二月三十一日止三个年度本项持续性关连交易的现行上限:
二零一二年
二零一三年
二零一四年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
400,000,000
4,200,000,000
5,500,000,000
下表概述截至二零一三年十二月三十一日止两个年度各年(经审核)及截至二零一四年十月三十一日止十个月(未经审核)本项持续性关连交易所涉及的实际交易金额:
二零一二年
二零一三年
二零一四年
十二月三十一日
十二月三十一日
十月三十一日
实际交易金额
1,663,423,167
2,907,283,560
3,413,525,800
本公司估计,截至二零一七年十二月三十一日止三个年度,本项持续性关连交易所涉及的交易金额分别不超过人民币5,300,000,000 元、人民币5,600,000,000元及人民币6,000,000,000元,而该等金额已因而设定为本项持续性关连交易的拟订新上限。
於二零一四年,本集团的重型汽车(已安装气体机)及气体机的订单已见稳定上升。根据本集团有关重型汽车(已安装气体机)及气体机的销售预测,本公司预期前述由本集团向潍柴西港采购气体机、气体机配件及相关产品涉及的交易金额於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度维持稳定增长,与本集团自潍柴西港采购气体机、气体机配件及相关产品後向第三方客户出售该等产品的数量有所增加的预期一致,而中国国家政策及本集团的发展计划预期将会对本集团气体机的市场有利。
本公司厘定拟订新上限时,主要按照(i)历史交易金额;(ii)本集团向潍柴西港采购气体机、气体机配件、劳工服务及相关产品及服务的估计数量;(iii)该等气体机、气体机配件及相关产品的平均单位价格;及(iv)截至二零一七年十二月三十一日止三个年度本项持续性关连交易的预期交易金额。经计及上述所有因素并以上述所有因素为基准,估计本集团向潍柴西港采购气体机、气体机配件、劳工服务及相关产品及服务的整体交易金额按年度基准计算将於截至二零一七年十二月三十一日止两个年度各年分别增加约5.7% 及7.1%。
下表概述本分节所载持续性关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限:
二零一五年
二零一六年
二零一七年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
5,300,000,000
5,600,000,000
6,000,000,000
鉴於本项持续性关连交易(与第1分节所述同期的拟订新上限合并计算时)於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限超过5%限额,其构成本公司相关期间的不获豁免持续性关连交易,而相关期间的拟订新上限须遵守香港上市规则第14A章项下申报及公告规定、年度审阅规定及独立股东批准的规定。
由於本项持续性关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度(倘合并计算)属不获豁免持续性关连交易,及拟订新上限须待独立股东批准,故此补充协议须待相关决议案在股东特别大会上获通过後方可作实。
根据深圳上市规则的规定,持续性关连交易已与中国持续性关连交易合并计算,而该等交易(包括相关协议)须遵守独立股东批准的规定。
进行持续性关连交易的理由及裨益
董事会认为(i)向潍柴西港销售本体机、气体机配件、动能及劳工服务、技术开发服务及相关产品及服务;及(ii)采购潍柴西港透过改装及使用其自本集团采购的本体机、气体机配件、劳工服务及相关产品及服务所生产的气体机、气体机配件及相关产品,以及本集团向其客户转售气体机、气体机配件及相关产品,将使本集团与潍柴西港维持强大的战略及业务关系,从而创造本集团及潍柴西港之间的协同潜力及相互经济利益。董事会认为补充协议项下的持续性关连交易将为本集团提供稳定的收入来源,且本集团亦将可自潍柴西港(而非其他市场供应商)取得稳定可靠的优质气体机供应。
董事会确认,持续性关连交易乃本集团与潍柴西港经公平磋商,在本集团一般日常业务过程中,按照(i)正常或较佳商业条款,或(ii)不逊於本集团向或获(视适用情况而定)独立第三方提供的条款而订立。董事(不包括独立非执行董事,其意见於接获独立财务顾问的意见後提供)认为,持续性关连交易及相关拟订新上限属公平合理,且符合股东整体利益。
概无董事於持续性关连交易中拥有任何重大权益。概无董事於二零一四年十二月八日就批准持续性关连交易的董事会决议案放弃投票。
上市规则的含义
由於根据香港上市规则计算,补充协议项下於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度持续性关连交易的所有相关百分比率(倘合并计算)超过5%限额,有关交易构成本公司的不获豁免持续性关连交易,而其各自的拟订新上限将须遵守香港上市规则第14A章项下申报及公告规定、年度审阅规定及独立股东批准的规定。
III. 中国持续性关连交易
诚如本公司日期为二零一二年十二月二十五日的公告及本公司日期为二零一三年一月十七日的通函所载,除持续性关连交易外,本节所载本集团与潍柴西港之间於日常业务过程中进行的若干交易(「中国持续性关连交易」)。於二零一四年十二月八日,本集团订立中国补充协议及应就该截至二零一七年十二月三十一日止三个年度中国持续性关连交易订立新上限。
各项该等交易的拟订新上限由二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日期间并不超过0.1%限额,因此,毋须遵守香港上市规则的申报、公告及独立股东批准的规定。此外,各项该等中国持续性关连交易的性质有别於持续性关连交易,且独立进行。然而,根据深圳上市规则的规定,中国持续性关连交易已与持续性关连交易合并计算,而该等交易(包括相关协议)须遵守独立股东批准的规定。有关中国持续性关连交易及中国补充协议的进一步详情,请参阅本公司於二零一四年十二月八日於深圳证券交易所网站刊发的公告。
中国持续性关连交易及拟订新上限的概要
中国持续性关连交易将包括下列各项:
关连人士与
与本集团所进行
集团公司名称
本集团的关系
关连交易的性质
本公司及潍柴配送
潍柴西港由本公司
(a) 潍柴配送(及╱或其
(及╱或其联系人士)
的主要股东潍柴控
联系人士)向潍柴西
(视情况而定)
股持有40%股权
港提供运输及储存
(b) 本公司向潍柴西港
1. 潍柴配送乃本公司拥有52%权益的附属公司。
各中国持续性关连交易的拟订新上限概列如下:
与潍柴西港的相关中国持续性
关连交易详情
拟订新上限
二零一五年
二零一六年
二零一七年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
(1)潍柴配送(及╱或其联系人士)向
18,000,000
21,600,000
25,920,000
潍柴西港提供运输及储存服务
(2)本公司向潍柴西港出租厂房
15,000,000
15,000,000
15,000,000
IV. 独立董事委员会及独立财务顾问
由独立非执行董事卢毅先生、朱贺华先生、张振华先生、张忠先生、王贡勇先生及宁向东先生组成之独立董事委员会已获委任,以考虑持续性关连交易及其各自的拟订新上限。独立财务顾问已获委聘,以就持续性关连交易及其相关拟订新上限是否公平合理向独立董事委员会及独立股东提供意见。
V. 寄发通函
载有(其中包括)(i)持续性关连交易进一步详情;(ii)独立董事委员会就持续性关连交易致独立股东之函件;及(iii)独立财务顾问就持续性关连交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件的通函,将於二零一四年十二月三十一日或之前寄交股东。
於本公告内,除非文义另有所指,以下词汇具有下列涵义:
「0.1%限额」指香港上市规则第14A.76(1)条所指的限额
「5%限额」指香港上市规则第14A.76(2)条所指的限额
「董事会」指董事会
「本公司」指潍柴动力股份有限公司,一家於中国注册成立的股份有限公司
「持续性关连交易」指本公告「II.持续性关连交易」一节所载本集团根据香港上市规则的涵义的持续性关连交易
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会,以考虑及酌情批准(其中包括)拟订新上限及补充协议
「现行上限」指本公告「II.持续性关连交易」一节所载持续性关连交易之现行上限
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」指联交所证券上市规则
「独立董事委员会」指由独立非执行董事卢毅先生、朱贺华先生、张振华先生、张忠先生、王贡勇先生及宁向东先生组成之董事委员会
「独立财务顾问」指本公司委任的独立财务顾问,以就不获豁免持续性关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指毋须於股东特别大会上放弃投票的股东
「新上限」指定义见本公告「II.持续性关连交易」一节
「不获豁免持续性关连交易」指拟订新上限超过5%限额的持续性关连交易,因此,该等持续性关连交易须遵守香港上市规则项下申报规定、公告规定及年度审阅规定以及将须於股东特别大会取得独立股东批准
「中国」指中华人民共和国
「中国持续性关连交易」指本公告「III.中国持续性关连交易」一节所界定的涵义
「中国补充协议」指有关中国持续性关连交易的补充协议
「人民币」指人民币,中国法定货币
「股东」指本公司股份持有人
「深圳上市规则」指深圳证券交易所股票上市规则
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充协议」指本集团与相关关连人士就持续性关连交易订立之补充协议,进一步详情载於本公告「II.持续性关连交易」一节,「补充协议」指其中任何协议
「潍柴空气净化」指潍柴动力空气净化科技有限公司,一家於中国成立的公司,为本公司全资附属公司
「潍柴控股」指潍柴控股集团有限公司(前称潍坊柴油机厂),於中国成立的法人,为本公司的主要股东及本公司的关连人士
「潍柴配送」指潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司,一家於中国成立的公司,为本公司拥有52%权益的附属公司
「潍柴再制造」指潍柴动力(潍坊)再制造有限公司,一家於中国成立的公司,为本公司的全资附属公司
「潍柴资源」指潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司,一家於中国成立的公司,为本公司的全资附属公司
「潍柴西港」指潍柴西港新能源动力有限公司(前称「潍柴动力西港新能源发动机有限公司」),於中国成立的公司,为本公司的关连人士
「潍柴西港采购协议」指具本公告「II.2本公司(及其附属公司及╱或联系人士)向潍柴西港采购气体机、气体机配件、劳工服务及相关产品及服务」一节所界定的涵义
「潍柴西港供应协议」指具本公告「II.1本公司(及其附属公司及╱或联系人士)向潍柴西港供应本体机、气体机配件、动能及劳工服务、技术开发服务及相关产品及服务」一节所界定的涵义
「%」指百分比 (责任编辑:finet)

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