最近听说过了吗？嘉立创股票代码在走IPO的流程，下一步的发展计划是什么呢

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2024-03-27 04:15 标签： 嘉立创股票代码
本文分为上下两篇，全面梳理IPO业务涉及的尽职调查阶段、整改阶段、申报阶段、问询反馈阶段以及发行阶段，其中上篇介绍尽职调查阶段以及整改阶段，下篇介绍申报阶段、问询反馈阶段以及发行阶段，通过本文将对于IPO业务有一个系统性的了解。一、概述IPO业务的本质是中介机构基于对企业的摸底排查，了解企业的具体情况，并基于上市的要求，对于企业进行整改，使得其符合有关监管部门的要求，从而使得企业达到上市的标准，并最终实现公开发行的一项业务。正是基于此，无论在何处上市，无论企业之间存在多大差异，其标尺都是上市的规则，而中介机构所干的都是使得企业能够达到标尺所规定的刻度。也正因为此，所有的IPO业务，从阶段中都呈现出了尽职调查阶段、整改阶段、申报阶段、问询反馈阶段以及发行阶段五大过程。二、尽职调查阶段尽职调查的核心是了解企业、发现问题。关于尽职调查，其实可以总结为“望”，“闻”，“问”，“切”四个步骤。1.所谓“望”，指的是在真正接触企业之前，自身先做好基础性的工作。在互联网高度发达的今天，一个企业的行为往往在网络中不可避免的留下了痕迹。企查查以及国家企业信用信息网会有企业最基本的信息，包括企业的注册资本——可以初步了解企业规模；经营范围——初步了解企业的行业；股东以及股东控制的其他企业——初步了解同业竞争以及关联交易；涉诉以及行政处罚情况——初步了解企业经营的合规性；知识产权情况——初步了解企业的技术水平，尤其是通过发明专利，并可以间接了解企业产品。然后便是通过微信公众号，目前很多企业都建立了自己的微信公众号，其中会有企业的大量活动信息，亦或是企业的活动被其他微信公众号报道了，这都能够为我们提供有益信息。由微信公众号延展出去，抖音、小红书、知乎同样可以获取不少信息。再有便是招聘网站，企业假设有用人的需求，往往会通过诸如猎聘、58同城等发布信息，这里面有两方面信息，一方面为了招聘，企业往往会以凝练且体现企业自身优势的方式介绍自身的实际情况；另一方面，企业的用人要求，也能侧面反映企业自身的业务情况。最后便是官方网站，官网并不是所有企业都会建立。但是如果企业有自身的官网，那么其中是可以获得大量信息的，包括通常较难知道的企业的产品、业务、客户以及组织结构都能从中获得。望的作用在于能够对企业有一个大概的认识。在“望”的基础上，可以初步定位企业所处行业，并基于行业特点，预判企业可能存在的IPO问题。比如说半导体行业，往往涉及知识产权的权属问题，来源问题；比如军工行业，往往涉及资质问题、客户集中度问题以及上市前置审查、信息披露豁免；再比如工程行业，往往涉及到转分包问题以及劳务派遣问题。这种预判对于我们后续尽调而言，往往有着十分重要的问题。2.所谓“闻”，是进一步地深入地对公司进行“敲骨吸髓”式地挖掘了解。“闻”的起点是尽职调查清单，公司基于律师发出的尽职调查清单提供材料；“闻”的终点是尽职调查报告，是律师最终提交给公司的成果。律师则根据公司反馈的材料进一步地了解公司的实际情况，尤其是很多信息并没有在公开披露信息中反映出来，或者反映失真的部分，都是能够在公司提供的材料中体现的。对于“闻”的步骤，我认为比较合适的做法是一边看底稿一边撰写尽职调查报告。因为尽职调查报告除了是提交公司的成果，但我认为对于律师而言尽职调查更重要的点在于：（1）尽职调查报告形成了一个框架——尽职调查报告的体例结构使得律师查看企业的资料有了一个顺序，并按照有意义地分类方式使得律师了解企业；（2）尽职调查报告使得企业提供的资料进行了书面化，并使得庞杂的信息进行了有序安排。尽职调查报告地本质是一种转换，是将“材料”读“薄”的过程。但是“闻”的过程并不仅仅是将信息书面化的过程，闻更重要地是发现问题的过程。这一过程依赖于旧有的经验。比如说根据劳动用工情况，判断公司是否违背劳务派遣用工的三性要求以及10%的比例要求；比如说查看业务合同，判断公司是否构成转包；查看公司与股东的资金往来合同，是否构成关联方资金占用；比如说查看历史沿革材料，判断是否存在异常转让价格或者是增资价格的问题。“闻”所训练的是敏感度，就如同警犬对于嗅觉的训练，需要律师能够在看材料的过程中发现异常的情况。但是很多时候，仅仅“闻”材料是不够的，那么则到达了第三点“问”。3.所谓“问”，指的是发现现状背后的东西。“问”的重点在于了解公司异常后面的背景原因。比如说公司并不是人力资源公司，为什么要对外提供劳务派遣服务？比如说公司为员工支付技术补贴，为什么要通过第三方公司进行？比如说公司通过招投标获得的业务，又为什么要转包出去？比如说公司进行到某个市场开展业务，为什么要借助第三方进入到政府的名单而不能自己直接联系政府？存在即合理并不是说一切存在的东西都是对的，而是说现状出现必然是有其自身的原因。事出反常必有妖，站在律师的角度，需要做的是发掘“妖”背后的原因，从而进一步地评估风险，并进一步判断整改方案。 4.所谓“切”，指的是梳理问题，对症下药。在尽调阶段，“切”是“望”，“闻”与“问”最终的结果，其核心点在于确定解决方案。对于IPO而言，企业之前会产生问题，很大程度上是基于降低成本的需要，而整改与之的冲突，本质上是合规与成本的冲突。以劳务派遣用工为例，企业采用该种用工方式，主要是因为劳务派遣用工无需给员工支付社保公积金，且工资薪酬相对降低，但是倘若要按照《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》的要求进行规范，则会大幅度增加企业的用工成本。合规需要成本，但是企业能承担多大的成本，这个事项是从尽调到企业整个上市过程都需要考虑的东西。三、整改阶段整改阶段往往涉及到如下的动作要素：1.开会议通过会议的形式形成决策并解决相应的问题是整改阶段十分重要的一个做法。会议从内容上看，一般划分为两类，一类是综合型会议，由三方中介就整改事项的整体分别从各自的角度发表意见，一般的落脚点都会到法律以及财务当中；另一类是专项会议，主要就特定的问题进行专门的讨论，比如说业务模式问题，劳动用工问题。把相关职能部门的人召集起来，进行具体的讨论。对于整体会议而言，相对宏观，属于汇报性质的，让公司对于问题有一个整体的印象；对于专项会议而言，往往是因为整改过程中存在疑问或者亟待解决的，所以进行集中的说明处理。站在整体会议，站在律师的角度，核心点在于清晰、合理地“以事实为依据，以法律为准绳”地将相关事项有条理地说明清楚；而站在专项会议中，则涉及到诸多细节问题，一方面需要经验，另一方面则需要能够更好地进行临场应变。除此之外，从开会这个事情本身而言。需要特别注意这几个点：（1）开会前需要弄清楚开会的目的，至少在方向上需要了解清楚是“务虚会”还是“务实会”；（2）开会需要了解主要的议程，并在合适的议程进行发言，尤其是围绕着标的事项发言；（3）厘清自身的角色，明白自身要在什么事项上就什么问题发表怎样尺度的意见。会议开会本身是律师综合素质反映的过程，对于律师自身的知识与经验要求很高，往往在会议过程中会有各种细致而特殊的事项提出，这要求律师能够在短时间内给出专业的判断，有一种“台上一分钟，台下十年功”的感受。2.解疑答惑针对问题的整改方案往往是相对粗线条的，而整改的过程往往是细碎而具体的，两者之间的鸿沟就是律师进行解疑答惑的过程。最常见的是合同审查，比如说业务模式可能构成转包，那么具体下来就是合同应当要如何修改的问题，哪些表述是可以的，哪些是不行的，而尺度口径又是怎样的；再有便是制度修订，比如说《公司章程》不符合上市的标准和要求，那么公司反馈的《公司章程》是否符合相关的要求；最后便是行为调整，公司的一些动作会具体询问律师对不对以及能不能做，比如公司想要进行收购，对于上市的影响？公司想要买一块地，对于上市的影响？公司即将开启的诉讼，对于上市的影响？当公司进入到上市筹备过程当中的时候，公司的经营管理行为都需要在上市的框架要求下进行审视，因而公司会有着大量的问题需要中介机构以上市的评价体系进行评价。因而与一般的常年法律顾问不同，针对上市的法律意见往往是基于上市的评价体系进行判断并给出意见的。3.做权衡做权衡所关注的点在于以下几个方面：（1）合规成本问题。客观地说，合规是需要大量成本的。比如说之前没有足额缴交社保、公积金，而现在需要缴交了，这里会有一大笔的支出；比如之前的某些业务，是基于一些特殊原因形成的，假设改变模式，那么很可能这块业务就没有了。合规成本是整个整改过程中最令人纠结的地方。但是有时候为了上市，企业不得不做一些“壮士断腕”的选择以避免对上市造成实质性障碍。（2）整改程度的问题。在整改阶段，企业经常会询问的一个事项是——是不是在上市前一定要整改掉或者说整改到特定的程度即可。站在中介机构的角度，最开始的尺度一定要是最严格的。因为一旦中介机构的口子放松了，企业很可能就会懈怠乃至于抱有侥幸心理，并使得本来可以轻松解决的事情，拖延成为一个“疑难杂症”，并在之后监管问询的审视下“手忙脚乱”。开始的整改要求严格一点，口径小一点，红线定得高一点，这对于企业也好，中介机构也好，都能够留有更大的空间。（3）风险承担的权衡。针对一个问题，尤其是存在违法的嫌疑，涉及“是否合法合规”以及“是否构成重大违法违规”的时候，站在企业的角度，它愿意且很容易提出“不构成”的结论，但这种自我证明的效力是很弱。因而这里涉及到一个信用背书的问题。最好的背书方式是当地政府，站在行业监管部门的角度，判断一件事情是否合规。包括站在交易所层面，针对一些其自身把握不了的事情，是有着发函给相关主管部门进行合规性判断的做法。这也是为什么合规函那么重要的原因，因为这起到了一种背书的作用。但是，有些事项，基于一些原因，相关监管部门是不愿意出合规函，或者合规函的内容并不符合中介的要求。这个时候，就涉及到中介机构去做背书判断。比如说行政处罚，站在律师的角度可以从处罚幅度/档次的角度进行判断说明，这也是符合监管要求。但很多时候，有些事项并没有那么明确，比如一个企业，有少量清洗作业涉及到需要做环评报告表，从现实来看，可能危害较小，但是从环保法律来看则存在未批先建、未验先收等问题。这种问题说大可大，说小可小，假设无法取得环保部门的合规文件，中介机构是否敢发表意见，以及发表什么程度的意见都是需要慎重考虑的。除此之外，根据项目不同，往往会有部分法律问题在整改阶段并没有处理，对应的需要在申报阶段同步解决。有些问题是无奈拖到这个时候，比如说对赌协议；而有些问题则可能是由于公司之前的“倦怠”，比如说环评手续不齐备这样的问题。针对后者，一定要避免将问题带入到申报阶段，否则之后手忙脚乱却又缺乏时间解决的话，轻则延期，重则对上市造成实质性障碍。下篇请见：股权篇|IPO业务的五阶段（下） - 知乎 (zhihu.com)

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