前言：　　涉及相关小知识点：　　实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：　　（1）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；　　（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；　　（3）通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；　　（4）能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；　　（5）有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。　　咸淡哥讨论：　　以钜泉光电科技(上海)股份有限公司为例　　案例公司涉及相部分风险：行业依赖及收入下滑的风险；经销商集中度较高的风险；公司对主要供应商存在重大依赖及其产能供给不足和采购价格上涨的风险；重点布局的新产品未来市场发展情况及竞争格局不确定的风险；无实际控制人的风险　　公司简介：　　公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司的主要产品包括电能计量芯片、智能电表 MCU 芯片和载波通信芯片等。　　发行人报告期内主要财务数据及财务指标：　　话题：关于实际控制人　　相关情况：（1）发行人股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人。第一大股东钜泉香港（持股比例 22.24%）的股东杨士聪、王颖霖和谢燕村在发行人 4 席非独立董事占有 3 席；第二大股东东陞投资（持股比例 13.73%）的股东黄瀞仪在非独立董事中占有 1 席；高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业因上层股东的亲属关系（以下合称“叶氏家族关联股东”）合计持有发行人 27.72%的股份，未参与公司经营并派驻董事，已出具不谋求发行人控制权的承诺；（2）东陞投资的股东为钜泉香港原股东黄志坚（发行人创始人）的配偶及子女，叶氏家族成员及其控制企业曾通过钜泉香港间接持股发行人，公司部分董监高及核心技术人员如杨士聪、王颖霖、谢燕村、张明雄、郑文昌等曾在或目前在叶氏家族控制的企业或关联方处任职，钜泉香港的注册地址与高华投资、万骏实业一致；（3）发行人 3 个员工持股平台海纯投资、福睦投资、沃雨投资的股权均受让自钜泉香港；14 名自然人股东中 13 名为中国台湾地区居民，1 名为公司高管张旭明（美国籍），部分人员曾在钜泉香港层面间接持股发行人。　　解释：　　一、请发行人说明：发行人的设立背景，黄志坚、杨士聪、王颖霖、谢燕村、曾仁煌等人与叶氏家族成员及其主要关联方的关系　　1、发行人的设立背景　　设立发行人前，黄志坚已与合作伙伴在中国台湾共同创办了瑞昱半导体股份有限公司（以下简称“瑞昱半导体”），在集成电路领域积累了经验。因看好中国大陆集成电路行业的发展前景，黄志坚于2005年3月主导设立钜泉控股，钜泉控股持有发行人前身钜泉有限100%股权。黄志坚计划结合其学术研究成果拓展OLED（有机发光半导体）驱动芯片业务。　　在钜泉有限设立初期，除开展过OLED驱动芯片业务外，亦从事过二维图像处理集成电路的研发工作。2006年，经前期业务探索，钜泉有限开始尝试与智能电网终端设备相关的电能计量芯片的研发，之后聚焦于此领域并持续至今。报告期内，发行人主营业务未发生变化。发行人设立初期曾经从事的OLED驱动芯片及二维图像处理集成电路领域的研发工作和相关业务已于2008年终止。　　2、黄志坚、杨士聪、王颖霖、谢燕村、曾仁煌等人与叶氏家族成员及其主要关联方的关系　　2009年8月起，黄志坚、杨士聪、王颖霖、谢燕村和曾仁煌5人共同持股的钜 泉香港一直为发行人第一大股东，并通过钜泉香港控制发行人或发行人前身钜泉有限；2011年，上述5人订立《一致行动人协议》，确认对发行人的共同控制；201年，黄志坚病逝；2014年，剩余4人签署《解除协议》，确认解除一致行动关系。自此，发行人不存在控股股东、实际控制人，该状态延续至今。　　截至本回复出具之日，黄志坚、杨士聪、王颖霖、谢燕村、曾仁煌等人与叶氏家族成员及其关联方曾经或目前存在如下关系：　　其中，黄志坚先生是瑞昱半导体的创立人之一并曾担任董事等重要职务；杨士聪、王颖霖曾在叶氏家族关联企业担任董事、高管等职务，但其结束在叶氏家族关联企业的任职距今已超过10年；曾仁煌曾短暂在叶氏家族关联企业担任董事；上述人员中仅谢燕村仍在叶氏家族关联企业任职，但未担任董事、高管等重要职务。　　截至本回复出具之日，除上述披露的情形外，黄志坚、杨士聪、王颖霖、谢燕村、曾仁煌等人与叶氏家族成员及其主要关联方不存在近亲属关系、一致行动关系或其他关联关系。　　二、请发行人说明：钜泉香港的历史沿革及其实际控制人，与高华投资、万骏实业注册地址一致的原因，结合题干中所列特殊关系，说明发行人股东之间是否存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系　　1、钜泉香港的历史沿革及其实际控制人　　（1）钜泉香港的历史沿革　　钜泉香港设立于2007年8月17日。截至本回复出具之日，钜泉香港合法设立并有效存续，不存在根据当地法律法规或其章程需要终止的情形，不存在不得担任发行人股东的情况。　　自设立以来，钜泉香港的股本结构变化情况如下表所示：　　自2013年6月股份转让完成之后，钜泉香港的股权结构未发生过任何变化。截至本回复出具之日：　　（2）钜泉香港的实际控制人　　①钜泉香港现有3名自然人股东，其中杨士聪持股38.63%，谢燕村持股27.37%，王颖霖持股34.00%。结合香港《公司条例》及钜泉香港的章程规定，不存在任何单一可控制钜泉香港的股东；杨士聪、王颖霖及谢燕村3人之间均不存在亲属关系或在钜泉香港股东会或董事会层面的一致行动关系；　　②钜泉香港由董事会行使管理公司业务的职能，除香港《公司条例》明确须由股东会批准的事项（例如：修订章程、增加或减少股本、更改公司名称、罢免董事等）或公司章程内特别规定须由股东会批准的事项之外，其余涉及钜泉香港管理或运营层面的事项均由其董事会决策及批准。因此，董事会是钜泉香港业务经营层面的决策机构；　　钜泉香港举行董事会的最低法定人数是2人（除非仅剩下1名独任董事，此情况下法定人数为1人）。在符合香港法定人数的基础上，若参与会议并表决的董事的赞成票数大于反对票数，即可通过某项议案（目前钜泉香港的董事为3人，即2 名董事出席会议并均表示赞成，则可通过议案）；最近2年内，杨士聪、王颖霖和谢燕村均参加了钜泉香港历次董事会，且均按照自身意愿和判断在钜泉香港董事会层面独立决策并投票表决，任何单一董事均无法对钜泉香港董事会的表决结果产生重大影响。　　综上，钜泉香港3名自然人股东（同时亦均为钜泉香港董事会成员）之间均不存在亲属关系或在钜泉香港股东会或董事会层面的一致行动关系，亦不存在任何可以控制钜泉香港的单一股东或存在一致行动关系的多方股东，因此钜泉香港不存在控股股东、实际控制人。　　2、钜泉香港与高华投资、万骏实业注册地址一致的原因　　由于钜泉香港、高华投资和万骏实业均系仅持有发行人股份的香港平台公司，除对钜泉光电的投资外均未经营其他业务，均无实际经营办公场所及工作人员。由于香港地区政府部门与香港公司关于报税、年审等事宜一般通过邮寄信件方式进行沟通，因此3家公司需要注册地址以便与政府部门联络。但考虑到3家公司上层自然人股东均不在香港地区居住，为便利处理公司日常行政事务，经3家公司协商一致，将注册地址登记为同一处并委托同一专员办理相关事宜。　　虽然钜泉香港与高华投资、万骏实业注册地址一致，但三家香港公司在经营决策、权益归属上均相互独立。除高华投资的股东叶芷彤与万骏实业的股东叶奕廷为近亲属外，三家香港公司间不存在于发行人层面的一致行动安排、表决权委托、控制关系或其他关联关系。　　3、发行人股东之间是否存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系　　截至本回复出具之日，发行人共有26位股东，各股东的持股数量和持股比例如下：　　（1）存在关联关系的股东　　1）关于李云清、炬力集成、高华投资及万骏实业之间的关联关系　　发行人现有股东中，李云清、炬力集成、高华投资及万骏实业穿透后的主要股东存在以下亲属关系：　　A．炬力集成穿透后的主要股东为叶奕廷、李云清、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君（前述自然人与叶芷彤合称为“叶氏家族主要成员”，其中（a）叶佳纹与叶博任为兄弟关系，徐莉莉为叶佳纹的配偶，叶明翰、叶柏君为叶佳纹的子女；（b）陈淑玲为叶博任的配偶，叶怡辰、叶妍希、叶韦希为叶博任的女儿；（c）叶奕廷、叶芷彤为姐妹关系且均为叶佳纹、叶博任的侄女，李云清与叶奕廷、叶芷彤为舅甥关系），该等自然人合计控制炬力集成38.83%的股权（炬力集成现为叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷以及LO, CHI TAK LEWIS共同控制的主体，除李云清、叶芷彤外的叶氏家族主要成员属于该主体的共同控制人）；根据炬芯科技股份有限公司（688049.SH，以下简称“炬芯科技”）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书的公开披露信息，叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷以及LO, CHI TAK LEWIS于2020年9月10日通过签署《一致行动人协议》明确了一致行动关系，并追溯确认了通过持有开曼炬力45.77%股权，进而控制炬力集成。截至本回复出具之日，前述人员持有持有炬力开曼的股权比例未发生变化，同时结合炬芯科技股份有限公司披露的信息，前述人员共同对炬力集成实施控制。　　B．叶芷彤持有高华投资85%股份；　　C．叶奕廷持有万骏实业100%股份。　　前述叶氏家族主要成员的亲属关系及持有发行人股份的情况如下图所示：每一位叶氏家族主要成员、炬力集成、高华投资以及万骏实业均已分别出具了《关于不谋求钜泉光电科技（上海）股份有限公司控制权的承诺函》，确认其“本人、本人的近亲属、本公司相互之间且与其他主体之间不存在任何对发行人的一致行动安排”。　　2）关于曾暐哲、曾仁煌之间的关联关系　　曾仁煌和曾暐哲系堂兄弟关系。截至本回复出具之日，曾仁煌持有发行人1.05%的股份，曾暐哲持有发行人1.31%的股份。　　3）关于蔡昕廷、蔡昕辰之间的关联关系　　蔡昕辰和蔡昕廷系兄弟关系。截至本回复出具之日，二人分别持有发行人0.58%的股份。　　上述存在亲属关系的股东间均不存在对发行人的一致行动关系、表决权委托、控制关系或其他特殊关系。最近2年内，该等股东均未向发行人提名或委派董事、高级管理人员，亦未实际参与发行人的经营决策。　　除上述情况外，发行人其余股东之间均不存在对发行人的一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系。　　（2）东陞投资与发行人其他股东之间关系　　东陞投资的股东为发行人已故创始人黄志坚的配偶及子女。　　2013年黄志坚病重期间，基于家庭内部财产安排，将其通过钜泉香港间接持有的发行人部分股份调整为由其配偶及子女通过东陞投资间接持有。东陞投资与发行人其他股东之间在发行人层面均不存在一致行动关系、表决权委托、控制关系或其他特殊关系。　　东陞投资向发行人推荐了1名董事，通过于发行人股东大会和董事会会议投票表决的方式参与发行人的经营决策。　　（3）发行人部分董监高及核心技术人员与发行人股东之间的关系　　1）发行人部分董监高及核心技术人员与叶氏家族之间的关系　　发行人部分董监高及核心技术人员曾在或目前仍在叶氏家族关联企业处任职，具体情况如下：　　发行人部分董监高及核心技术人员曾在叶氏家族的关联企业处任职，但离职时间均已超过10年，该等人士与叶氏家族主要成员均不存在亲属关系，亦不存在对于发行人的一致行动安排、控制关系或其它特殊关系。　　截至本回复出具之日，发行人董事谢燕村仍在瑞昱半导体担任总经理室特别助理职务，但其未担任瑞昱半导体的董事、监事或高级管理人员职务，不参与瑞昱半导体的经营决策。谢燕村与叶氏家族主要成员均不存在亲属关系，亦不存在对于发行人的一致行动安排、控制关系或其它特殊关系。　　2）发行人部分核心技术人员通过员工持股平台间接持股　　发行人部分核心技术人员通过员工持股平台间接持有发行人股份，具体情况如下：　　福睦投资、沃雨投资与发行人其他股东之间均不存在对发行人的一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系。　　3）发行人管理层部分人员系发行人股东　　发行人管理层部分人员直接持有发行人股份，具体情况如下：　　郑文昌、Xuming Zhang（张旭明）与发行人其余股东之间均不存在亲属关系，亦不存在对发行人的一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系。　　（4）发行人员工持股平台与发行人股东钜泉香港之间的关系　　2013年发行人实施员工持股计划，由钜泉香港向3家员工持股平台沃雨投资、海纯投资、福睦投资分别转让发行人1.04%、2.03%、1.96%的股份。2013年2月1日，钜泉香港与3家员工持股平台及其他同批受让股份的股东（主要为东陞投资以及当时在发行人担任重要管理、技术职务的人员）分别签署协议，约定钜泉香港将其持有发行人23.29%的股份共计10,061,100股以合计36,219,960元的价格分别转让予11名新股东，具体情况如下：　　本次转让实质为其时发行人的共同实际控制人之一黄志坚因身体健康原因调整其通过钜泉香港间接持有的发行人股份：本次转让前，黄志坚通过钜泉香港间接持有发行人19.69%的股份。本次转让中，黄志坚通过钜泉香港，向其配偶及子女控制的东陞投资转让发行人10.76%的股份；向当时发行人的核心员工郑文昌、Xuming Zhang（张旭明）、萧经华、庄德昇合计转让发行人3.90%的股份；向3家员工持股平台沃雨投资、海纯投资、福睦投资合计转让发行人5.03%的股份。　　上述步骤完成后，黄志坚不再持有发行人任何股份，改由其配偶及子女全资持股的主体东陞投资持有；3家发行人员工持股平台及当时发行人的核心员工郑文昌、Xuming Zhang（张旭明）、萧经华、庄德昇取得并直接持有发行人股份；原先通过钜泉香港间接持有发行人股份的曾仁煌、张正修、罗盛祯3人变更为直接持有发行人股份。　　综上所述，3家员工持股平台自钜泉香港处受让股份系因简化持股结构（间接持股股东变更为直接持股）以及实施员工持股计划所致，3家员工持股平台与钜泉香港之间不存在对于发行人的一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系。　　（5）发行人14名自然人股东　　发行人14名自然人股东中，13名为中国台湾地区居民，1名为美国籍自然人。　　除在本题第2小问回复之“3、发行人股东之间是否存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系”之“（1）存在关联关系的股东”中所列示的亲属关系之外，发行人自然人股东之间不存在其他亲属关系。该等自然人股东之间均不存在对于发行人的一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系。　　（6）部分发行人股东曾在钜泉香港层面间接持股发行人　　发行人现有14名自然人股东中，曾仁煌、张正修、罗盛祯曾通过钜泉香港间接持有发行人股份。2013年，3人出于简化持股结构的目的，将对发行人的间接持股调整为直接持股。曾仁煌、张正修、罗盛祯与钜泉香港3名自然人股东杨士聪、王颖霖、谢燕村之间均不存在亲属关系，与钜泉香港之间亦不存在对于发行人的一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系。　　综上所述，除高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业因上层股东之间的亲属关系而构成关联关系、曾仁煌与曾暐哲系堂兄弟关系、蔡昕辰与蔡昕廷系兄弟关系之外，其他股东之间不存在关联关系。此外，发行人股东之间也不存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其他特殊关系。　　三、请发行人：结合主要股东的持股比例及其在公司日常经营管理中发挥的作用、钜泉香港能控制发行人半数以上非独立董事的任免、管理层较多人员存在叶氏家族关联企业的任职经历等，分析发行人是否可由单一股东或多个股东共同控制，叶氏家族成员的关联方是否与发行人从事相同或类似业务，认定无控股股东、实际控制人的依据是否充分　　1、主要股东的持股比例及其在公司日常经营管理中发挥的作用　　因发行人股本结构较为分散，持有发行人5%以上股份的股东为发行人的主要股东，即钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成及聚源聚芯，该等股东的具体持股比例如下：　　（1）钜泉香港　　钜泉香港向发行人董事会推荐了3名董事会成员，其中杨士聪作为发行人董事长，根据相关法律法规及公司章程的规定履行董事长职责，并代表发行人出席部分商务活动；另外2名董事王颖霖、谢燕村除履行董事职责外，未在发行人处担任任何职务，不参与发行人的日常经营管理活动。　　（2）东陞投资　　东陞投资向发行人董事会推荐了1名董事会成员黄瀞仪，除履行董事职责外， 未在发行人处担任任何职务，不参与发行人的日常经营管理活动。　　（3）高华投资　　高华投资系财务投资人，未向发行人董事会推荐任何董事或高级管理人员人选，不参与发行人的日常经营管理活动。持有高华投资85%股权的股东叶芷彤目前系在校学生，不存在参与发行人日常经营管理活动的意愿或能力；持有高华投资15%股权的股东应久英未在发行人处担任任何职务，也不参与发行人的日常经营管理活动。　　（4）炬力集成、聚源聚芯　　炬力集成系发行人设立初期的战略投资者、聚源聚芯系专业的投资机构，2名股东未向发行人提名董事会成员或推荐高级管理人员人选。该2方股东穿透后（穿透至上市公司、国有控制主体层面）的自然人股东亦均未在发行人处担任任何职务，也不参与发行人的日常经营管理活动。　　综上，发行人各主要股东的单一持股比例均未达到30%，且主要股东间均不存在对于发行人的一致行动安排、表决权委托或其他控制关系。因此，发行人主要股东无法单一或共同控制发行人。　　2、发行人第一大股东无法对发行人实施控制　　（1）董事的选举　　根据报告期内发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由7名董事组成， 中独立董事3名，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。发行人董事会换届或者董事会增补董事时，由现任董事会按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，并由股东大会以普通决议通过。　　根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》以及董事会会议文件，董事会构成及表决机制具体如下：　　最近2年内，钜泉香港虽持续为发行人第一大股东，但其实际支配发行人有表决权的股份数量不能决定发行人董事会半数以上成员的任免，钜泉香港无法对发行人董事会的决议施加重大影响；钜泉香港推荐的三名董事在发行人处亦未担任除董事外的任何职务。　　综上，钜泉香港虽能够向发行人董事会推荐半数以上非独立董事人选，但受限于持股比例及对应的表决权数量，其无法对发行人股东大会审议董事任命的议案施加重大影响，其推荐并经发行人股东大会审议任命的关联董事人数亦未超过发行人董事会人数的半数。因此，钜泉香港无法单独对发行人实施控制；钜泉香港与发行人其他股东间亦均不存在对于发行人的一致行动安排、表决权委托或其他控制关系，其无法对发行人股东大会决议施加重大影响。　　发行人提名委员会成员为王志华（独立董事）、吴刚（独立董事）、谢燕村（董事），其中王志华任主任委员。根据发行人现行有效的《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会召开会议时需由二分之一以上的委员出席，每一名委员享有一票表决权；提名委员会会议须经全体委员的过半数通过方可形成有效决议。　　根据《董事会提名委员会工作细则》，独立董事的推荐程序主要包括：提名委员会研究确认新任独立董事的任职需求并搜寻合适人选；征求被提名人对提名的意见；召开提名委员会会议对被提名人进行资格审查。　　发行人报告期内的历任独立董事均系由提名委员会根据上述程序进行推荐后由董事会提名并经股东大会选举产生。　　3、管理层较多人员存在叶氏家族关联企业的任职经历　　如前所述，发行人现任董监高及核心技术人员中，杨士聪、王颖霖、张明雄、郑文昌曾在叶氏家族关联企业任职，但其从叶氏家族关联企业离职时间均已超过 10年；谢燕村虽目前仍在叶氏家族关联企业任职，但其未负责具体业务部门的管理，日常职责为咨询、顾问、跨部门联络等支持性工作，未担任瑞昱半导体董事、监事或高级管理人员等重要职务，不参与瑞昱半导体的经营决策。　　发行人管理层（包括董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）间均不存在亲属关系，亦不存在任何关于发行人的一致行动安排、表决权委托或控制关系。　　因此，虽然管理层部分人员存在叶氏家族关联企业的任职经历，但相关人员均无法单一或共同控制发行人。　　4、除主要股东外，发行人剩余21方股东无法单一或共同控制发行人　　除主要股东外，发行人剩余21方股东合计持有发行人37.08%的股份，该等股东持股比例较为分散，其均不存在对于发行人的一致行动安排、表决权委托或其 他控制关系，无法单一或共同控制发行人。　　5、发行人不存在管理层控制的情况　　报告期内，担任发行人董事及高级管理人员职务的人员依其持有的股份所享有的表决权不足以实际支配发行人的股东大会，发行人不存在管理层控制的情况，具体分析如下：　　（1）持有发行人股份的董事及高级管理人员　　综上，报告期内担任发行人董事及高级管理人员职务的人员依其各自持有的股份所享有的表决权均不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，均无法控制发行人的股东大会。　　（2）任命发行人董事及高级管理人员的情况　　报告期内，发行人董事的任命情况如下：　　报告期内，发行人7名董事会成员中，杨士聪、王颖霖、谢燕村3名董事由钜泉香港推荐，黄瀞仪由东陞投资推荐，剩余3名独立董事由发行人董事会提名委员会推荐。推荐对象经发行人董事会提名委员会及董事会分别审议通过，由发行人董事会向股东大会提名，最终经发行人股东大会选举成为发行人董事，不存在担任发行人董事及高级管理人员职务的人员可以单独或合计推荐超过董事会全体成员半数的情形；作为发行人股东的钜泉香港、东陞投资均无法控制发行人股东大会。　　因此，担任发行人董事及高级管理人员职务的管理层人员无法通过控制发行人董事会的表决结果，或通过与其关联的钜泉香港、东陞投资控制发行人股东大会的表决结果。　　此外，报告期内，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。其中，发行人总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任及解聘。　　综上所述，由于担任发行人董事及高级管理人员职务的人员依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会产生重大影响，亦不存在某一方股东或存在一致行动关系的多方股东推荐董事超过发行人董事会全体董事过半数的情形，不存在能够对发行人股东大会决议或董事会决议产生重大影响的股东或董事，因此，发行人不存在管理层控制的情况。　　6、叶氏家族成员的关联企业是否从事与发行人相同或类似业务　　除持股平台、投资平台或创业投资平台外，叶氏家族成员的关联企业及其主营业务如下：　　据此，叶氏家族成员的关联企业均不从事智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售业务，与发行人之间不存在同业竞争。　　上表中，叶氏家族控制的集成电路行业相关企业包括炬芯科技、弘忆国际及睿兴科技（南京）有限公司（以下简称“睿兴科技”）。　　此外，叶氏家族成员能够施加重大影响的集成电路设计企业还包括瑞昱半导体。　　上述四家企业经营的业务与发行人业务之间的关系如下：　　（1）弘忆国际（台湾证券交易所上市公司，股票代码3312）　　弘忆国际的主营业务为半导体零部件的代理、销售与系统研发服务，主要系代理销售电子零组件制造商所生产的电子零组件产品，定位为电子元器件分销商与应用方案提供商，属于发行人产业链下游的企业，与发行人从事的主营业务存在显著差异。报告期内，弘亿国际与发行人之间不存在任何交易。　　（2）炬芯科技（上海证券交易所科创板上市公司，股票代码688049）　　炬芯科技的主营业务为中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等智慧物联网领域企业提供专业集成芯片。　　炬芯科技的主要产品为蓝牙音频SoC芯片系列、便携式音视频SoC芯片系列、智能语音交互SoC芯片系列等，广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域。　　发行人的芯片产品属于工业级芯片产品，主要应用于以智能电表为主的电网终端设备，在应用领域和下游市场方面与炬芯科技存在显著差异。　　在技术方面，虽然同为芯片设计企业，但发行人属于工业级芯片设计企业，炬芯科技属于消费级芯片设计企业，且由于应用领域不同，双方的技术和研究方向存在显著差异，发行人与炬芯科技的技术具有明显的技术差异，相互技术领域之间的跨越或交叉可能性较低，且发行人与炬芯科技的技术均相互独立，不存在技术共有的情形；在销售渠道方面，发行人与炬芯科技相互独立，不存在重叠；在主要客户方面，发行人的下游为经销商和以电能表厂为主的电力行业企业，与炬芯科技的客户不存在重叠；在供应商方面，因全球晶圆厂、封装测试厂数量选择有限，存在部分重叠。　　（3）睿兴科技　　睿兴科技是低压电机控制领域的集成电路设计公司，目前主要产品包括马达专用控制芯片、无刷控制器中的驱动电路，以及BLDC和PMSM控制模块，主要应用于变频抽油烟机、低压风机驱动、循环扇、空调外挂机等产品。睿兴科技的芯片产品属于电机（马达）控制芯片产品，其应用领域及下游市场与发行人存在显著差异。　　在技术方面，虽然睿兴科技与发行人同为芯片设计企业，但睿兴科技属于电机控制类芯片设计企业，发行人属于与智能电网终端设备相关的计量、MCU和载波通信芯片设计企业，双方设计芯片所需的技术存在显著差异，相互技术领域之间的跨越或交叉可能性较低，且其技术与发行人均相互独立，不存在技术共有情形；在销售渠道方面，发行人与睿兴科技相互独立，不存在重叠；在主要客户方面，发行人与睿兴科技的客户不存在重叠的情形；在供应商方面，双方因可供选择供应商数量有限，存在部分重叠。　　（4）瑞昱半导体（台湾证券交易所上市公司，股票代码2379）　　瑞昱半导体为集成电路设计公司，为客户提供研发高性能、高品质与高经济效益的IC解决方案，产品涵盖多媒体集成电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。瑞昱半导体主要产品包括通讯网络产品（含蓝牙产品）、电脑周边产品、消费性电子产品、多媒体产品等。其中，通讯网络产品主要用于路由器、交换器、家用闸道器、机顶盒、无线网络应用产品、智能家电、游戏机、安全监控摄像机、车用以太网络等，蓝牙产品主要应用于手机、电视、OTT、智能音响等产品端，并在蓝牙耳机、运动手环、蓝牙语音遥控器以及蓝牙5.x周边等；电脑周边产品主要用于台式电脑、笔记本电脑、读卡机等；消费性电子产品主要用于GPS、移动电子装置、移动电话、平板电脑等；多媒体产品主要用于液晶显示器、多媒体视讯转换产品、智能高画质电视等。　　瑞昱半导体的产品系列并未涉及发行人的产品线，不存在智能电网相关领域的业务布局。瑞昱半导体的技术与发行人的技术存在显著的差异，且瑞昱半导体技术与发行人均相互独立，不存在技术共有情形，亦不存在技术授权情形；在销售渠道方面，发行人与瑞昱半导体相互独立，不存在重叠；在主要客户方面，双方亦不存在重叠；在供应商方面，因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，瑞昱半导体供应商与发行人之间存在部分重叠。　　因此，虽然叶氏家族主要成员及其近亲属控制或施加重大影响的部分企业从事集成电路行业相关业务，但该等企业与发行人之间均不存在同业竞争关系，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、股份锁定等有关控股股东、实际控制人监管要求的情况。　　7、最近2年内，发行人无实际控制人的情况未发生变化　　最近2年内，发行人始终处于无实际控制人的状态，未出现过拥有控制权的单方或多方股东，发行人股份和控制结构未发生重大变化；同时，发行人董事会7名董事中，除变更1名独立董事外，其他董事成员均未发生变化；在此期间，发行人高级管理人员也未发生变化。　　最近2年内，发行人的股东大会、董事会和监事会决策管理制度健全、完善，不存在未能形成股东大会、董事会有效决议的情形。发行人董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，不存在因为发行人的股权及控制结构影响发行人治理的有效性，影响发行人相关经营决策的有效作出及执行的情况。　　综上所述，最近2年内，发行人不存在单一股东或存在关联关系的多方股东依其可实际支配的发行人股份表决权比例能够对发行人的股东大会决议施加重大影响的情形，不存在单一股东或存在关联关系的多方股东依其可实际支配的股份表决权比例能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情况；持有发行人5%以上股份的股东及其所控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；并且，发行人股东钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成、万骏实业和李云清（合计持股比例占发行人本次发行前股份总数的63.69%）均已承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份。因此，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、股份锁定等有关控股股东、实际控制人监管要求的情况。　　因此，认定发行人不存在控股股东和实际控制人的依据充分，符合发行人的实际情况。　　四、请发行人说明：钜泉香港、东陞投资是否存在谋求公司控制权的计划，无实际控制人下保证公司稳定、有效运行的措施　　1、钜泉香港、东陞投资不存在谋求公司控制权的计划　　根据钜泉香港、东陞投资出具的书面说明，钜泉香港、东陞投资不存在谋求公司控制权的计划。　　2、无实际控制人架构下保证公司稳定、有效运行的措施　　为保持公司在无实际控制人架构下稳定、有效运行，发行人已作出如下安排：　　（1）建立健全的公司法人治理结构和规范有效的内部控制制度　　发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制。同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，完善的治理结构为发行人规范运作提供了制度保证。发行人根据监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程》，制定和完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。　　此外，发行人建立了季度经营情况汇报机制，每季度定期召开董事会审议季度经营情况，并且每年度召开董事会和年度股东大会审议全年经营情况及下一年经营计划。按照内部治理制度，涉及需要提交董事会或股东大会审议的重大事项，均需对应机构审议通过后方可实施。　　（2）组建稳定的管理团队和核心技术团队　　发行人组建了稳定的管理团队和核心技术团队，相关人员在智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解。发行人的高级管理人员由董事会聘任，且该等人员均未在发行人董事会任职，在发行人股东大会及董事会依法履职的情况下，董事会有权决定公司组织架构、高级管理人员的任免。同时，发行人建立了完善的人力资源制度，并一直注重营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件。发行人近两年来一直从事智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售业务，主营业务清晰，管理团队和核心技术人员稳定。最近2年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。　　（3）构建独立完整的业务体系　　发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与主要股东完全分离、相互独立。发行人构建了完整的采购、研发和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。在无实际控制人的情况下，发行人已从业务体系方面作出有效安排，能够保证业务的稳定性。　　（4）发行人主要股东（合计持股比例占发行人本次发行前股份总数的63.69%）已出具关于股份锁定的承诺，通过股份锁定等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。　　综上，发行人已采取适当措施以保证自身持续稳定和有效运行。　　结论：　　1、针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的核查意见　　根据《问答二》第5条，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”，“保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”　　根据上述规定，保荐机构和发行人律师结合发行人的实际情况，逐项说明如下：　　（1）发行人的股权结构　　发行人股权结构较为分散，不存在单一股东或存在关联关系的股东控制有表权的股份数量达到发行人股本总额的30%，或能够决定发行人董事会成员的任免，或依其控制的发行人股份表决权足以对发行人董事会、股东大会决议产生重大影响的情况。　　（2）发行人的治理结构、规范运作情况　　结合最近2年内《公司章程》以及公司历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）以及监事会的实际运作情况，对公司最近2年内是否存在控股股东、实际控制人分析如下：　　①股东大会的实际运作情况　　根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。《公司章程》规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。　　最近2年内，公司共召开4次股东大会，历次股东大会出席情况、表决过程、审议结果如下：　　根据上述股东大会股东出席会议情况、表决过程、审议结果，最近2年发行人历次股东大会作出的重大决策均系经出席会议全体有表决权的非关联股东一致通过。发行人历次股东大会中均未有单一股东所持有效表决权数占出席相应股东大会有效表决权总数的比例达到二分之一，因此不存在单一股东控制公司股东大会决策的情况。　　②董事会的实际运作情况　　根据《公司章程》的规定，董事会会议由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票。　　最近2年内，公司共召开8次董事会，历次董事会出席情况、表决过程、审议结果如下：　　最近2年内涉及回避表决的事项均为审核确认公司报告期内关联交易的相关议案，由于2019年发行人台湾耀泉曾为发行人代付租赁费和杂费，交易金额32.51万元，因而关联董事杨士聪回避表决。　　此外，最近2年内，黄瀞仪缺席了两次董事会会议，但均未影响发行人董事会审议通过相关经营事项。除此之外，发行人最近2年内的历次董事会会议作出的重大决策均系经全体（非关联）董事一致审议通过。　　③监事会的实际运作情况　　根据《公司章程》的规定，监事会会议由半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议须经全体监事半数以上通过。　　最近2年内，公司共召开8次监事会，公司历次监事会会议作出的重大决策均系经出席监事会的全体非关联监事一致审议通过。　　基于上述，保荐机构和发行人律师认为，结合最近2年内发行人三会实际运作情况，未有单一股东或存在关联关系的股东控制有表决权的股份数量超过公司股本总额的30%或能够决定发行人董事会成员的任免或依其控制的发行人股份表决权足以对发行人董事会、股东大会决议产生重大影响，因此，发行人不存在控股股东及实际控制人。　　（3）发行人不存在通过认定无实际控制人以规避同业竞争等独立性相关发行条件的情形　　发行人的主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售，持有发行人5%以上股份的主要股东及其所控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争，发行人不存在通过实际控制人认定从而规避同业竞争等独立性相关发行条件的情形。具体如下：　　①发行人不存在控股股东、实际控制人　　本次发行完成前后，发行人均不存在控股股东、实际控制人。　　基于上述，保荐机构和发行人律师认为：发行人符合《注册管理办法》关于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的有关规定。　　②发行人与主要股东及其控制的企业不存在同业竞争　　截至本回复出具之日，发行人与其主要股东钜泉香港、东陞投资、聚源聚芯、高华投资、炬力集成及其关联股东万骏实业、李云清之间不存在同业竞争。　　A、钜泉香港　　钜泉香港持有发行人22.24%的股份，除对发行人的投资外，钜泉香港未经营其他业务。钜泉香港的三位股东杨士聪、王颖霖、谢燕村所控制的企业的基本情况如下：　　据此，钜泉香港及其股东所控制的企业与发行人不存在竞争性业务。　　B、东陞投资　　东陞投资持有发行人13.73%的股份，除对发行人的投资外，东陞投资未经营其他业务。东陞投资股东所控制的企业的基本情况如下：　　据此，东陞投资及其股东所控制的企业与发行人不存在竞争性业务。　　C、高华投资　　高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业分别持有公司11.67%、8.75%、4.38%和2.92%的股份。其中，高华投资、万骏实业的主营业务为一般性投资，炬力集成的主营业务为资产管理和投资管理。高华投资、炬力集成、万骏实业穿透后的自然人股东以及李云清之间存在关联关系，该等叶氏家族成员的关联企业情况及是否从事与发行人相同或类似业务。　　由此可知，叶氏家族主要成员控制的企业均不从事智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售业务，与发行人不存在竞争性业务。　　D、聚源聚芯　　聚源聚芯持有6.53%的股份，其主营业务为股权投资，不存在控制的企业。　　聚源聚芯的普通合伙人为上海肇芯投资管理中心（有限合伙），主营业务为投资管理。除持有聚源聚芯股权之外，上海肇芯投资管理中心（有限合伙）不存在其他对外投资。　　据此，聚源聚芯及其普通合伙人与发行人之间不存在竞争性业务。　　综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人不存在控股股东、实际控制人， 有发行人5%以上股份的股东及其所控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。　　（4）发行人不存在“认定有实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近”的情况；　　（5）持有发行人5%以上股份的股东为钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成和聚源聚芯，分别持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%，其中，钜泉香港为发行人单一第一大股东。高华投资、炬力集成及其他叶氏家族的关联股东合并计算后持有发行人27.72%的股份也未达30%。因此，发行人不存在第一大股东持股接近30%，但其他股东比例不高且较为分散的情形；　　（6）发行人全体股东均已分别出具书面确认，确认发行人不存在控股股东、实际控制人；同时，每一位叶氏家族主要成员、炬力集成、高华投资以及万骏实业均已出具《关于不谋求钜泉光电科技（上海）股份有限公司控制权的承诺函》；　　（7）发行人不存在多人共同控制或签署一致行动协议主张共同控制的情形，也不存在多人共同控制下排除第一大股东为共同控制人的情况，即不存在《问答二》第5条第（二）项情形；　　（8）报告期内，发行人不存在实际控制人之一去世等特殊情况，即不存在《问答二》第5条第（三）项情形；　　（9）最近2年，发行人始终处于无实际控制人的状态，未出现过拥有控制权的个人或团体，发行人股权和控制结构未发生重大变化。截至本回复出具之日，发行人股东均实际持有发行人股份，不存在因历史上的代持关系影响控制权认定　　的情况，即不存在《问答二》第5条第（四）项情形。　　综上所述，发行人关于实际控制人的认定符合《问答（二）》第5条“关于实际控制人的认定”的相关要求。　　此外，除投资基金聚源聚芯外，发行人所有持股5%以上的股东钜泉香港、东陞投资、高华投资和炬力集成，以及与炬力集成存在关联关系的股东李云清和万骏实业均已比照控股股东、实际控制人的相关要求承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，合计锁定股份比例占发行前发行人股份总数的63.69%，不低于发行前发行人股份总数的51%，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第6条“发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排”的相关要求。　　综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人实际控制人的认定符合《问答（二）》第5条的相关规定。　　2、针对本题其他小问的核查意见　　（1）发行人系由已故创始人黄志坚先生创立，自其病逝后发行人延续无实际控制人状态至今；黄志坚先生是瑞昱半导体的创立人之一并曾担任董事等重要职务；杨士聪、王颖霖曾在叶氏家族关联企业担任董事、高管等职务但距今已超过10年；曾仁煌仅短暂在叶氏家族关联企业担任过董事；谢燕村仍在叶氏家族关联企业任职，但未担任董事、高管等重要职务，除此之外，前述人员与叶氏家族成员及其主要关联方不存在近亲属关系、一致行动关系或其他关联关系；　　（2）钜泉香港由钜泉控股设立，目前钜泉香港3名自然人股东之间均不存在亲属关系或在钜泉香港股东会或董事会层面的一致行动关系，亦不存在任何可以控制钜泉香港的单一股东或存在一致行动关系的多方股东，钜泉香港不存在实际控制人；钜泉香港、高华投资和万骏实业除投资发行人之外无其他经营的业务，三家香港公司选用同一注册地址主要出于方便办理日常事务的考量，但其在经营决策、权益归属上均相互独立，除高华投资与万骏实业穿透后的自然人股东存在亲属关系外，三家香港公司间不存在于发行人层面的一致行动安排、表决权委托、控制关系或其他特殊关系；此外，发行人股东中除高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业因上层股东之间的亲属关系而构成关联关系、曾仁煌与曾暐哲系堂兄弟关系、蔡昕辰与蔡昕廷系兄弟关系之外，其他股东之间不存在关联关系。此外，发行人股东之间也不存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其他特殊关系；　　（3）最近2年内，发行人不存在单一股东或存在关联关系的多方股东依其可实际支配的发行人股份表决权比例能够对发行人的股东大会决议施加重大影响的情形，不存在单一股东或存在关联关系的多方股东依其可实际支配的股份表决权比例能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情况；持有发行人5%以上股份的股东及其所控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；并且，发行人股东钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成、万骏实业和李云清（合计持股比例占发行人本次发行前股份总数的63.69%）均已承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份。因此，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、股份锁定等有关控股股东、实际控制人监管要求的情况。因此，认定发行人不存在控股股东和实际控制人的依据充分，符合发行人的实际情况；　　（4）钜泉香港、东陞投资不存在谋求公司控制权的计划；无实际控制人架构下，发行人已采取适当措施以保证自身持续稳定和有效运行。　　全文完。感谢您的耐心阅读，请顺手点个"在看"吧~