不丧失控制权情况下母公司处置子公司丧失控制权部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2023-12-15 07:33 标签： 母公司处置子公司丧失控制权
荐书：内容提要：第一部分：在三种业务背景下介绍商誉和母公司持股比例挂钩的业务处理思路；第二部分：分析商誉和母公司股权比例挂钩的思路的逻辑矛盾及和准则、证监会规定的矛盾；第三部分：再次考查准则关于部分商誉法的规定，发现准则关于商誉后续计量并没有和母公司股权比例挂钩的规定及该思路下的运用发挥，部分商誉仅仅是初始计量环节的运用；第四部分：探讨我国部分商誉法理论根源，和我国产权市场不发达，难以可靠计量少数股权对应商誉有关。随着资本市场注册制改革，上市公司扩容，产权市场完善，我国会计准则可以考虑采取完全商誉法；第五部分：推理得出我国会计准则并非绝对排斥少数股东权益不包含商誉，按照初始计量和后续计量的思路进行处理，不能将商誉与母公司持股比例机械对应，部分商誉法仅仅是初始计量环节的会计处理。并指出少数股东权益包含商誉情况下，商誉减值应该在归母损益与少数股东损益之间划分。本文一共3800字，阅读本文需要一定理论基础，初学者可先收藏。一、母公司理论下部分商誉法业务处理思路近日和圈内朋友谈论部分商誉法，大多数朋友认为部分商誉法来源于母公司理论，进而形成商誉和母公司持股比例挂钩的观点，按照这种思路，下列几种情况下，应该随着母公司持股比例调整商誉。情形一：母公司对孙公司商誉的调整假设甲公司持有A公司60%表决权比例，A公司持有B公司100%表决权比例，B公司是A公司对外购买进行控股合并的。A公司合并报表中，对B公司商誉是100%纳入的，那么，在甲公司合并层面，应该将B公司商誉调整为60%商誉，另外40%商誉和少数股东权益对冲。这种处理观点有合并报表专著支持，如《合并财务报表》（邱创，中国人民大学出版社）105页到106页例题。笔者也咨询过某会计师事务所一位执业会计师，得到回答是并不在甲的层面将B的商誉调整为60%的商誉。看来，大家在思路上并没有取得一致意见。情形二：同一控制下取得股权小于最终控制方购买日取得股权比例的情形B公司为甲公司外购子公司，购买日确认B公司80%商誉，在集团内部结构调整中，A公司取得B公司60%股权，按照母公司理论下的部分商誉解释，A公司合并报表只能确认甲公司层面的3/4（60%/80%）商誉份额。情形三：母公司处置少数股权不影响控制权的情形甲公司处置A公司10%的股份，股权比例降低，按照母公司理论下的部分商誉法，那么要将购买A公司形成商誉的1/9核销。还有其他情形导致母公司不丧失控制权情况下的股权比例降低，本文暂且列举上面三种情形，其处理思路是母公司理论解释下的部分商誉法处理思路。在写作本文过程中，笔者检索文献，有相当部分文献也认为我们国家部分商誉法的根源在母公司理论。二、母公司理论解释部分商誉法存在的逻辑问题（一）为什么子公司其他资产和负债、收入、费用都按照实体理论纳入合并，为何仅仅将商誉按照母公司理论纳入合并？（二）同一控制下下推商誉，《企业会计准则解释第6号》将最终控制方购买子公司时商誉全部下推到合并方合并报表中，原文：“合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。”就是说，在上面情形二：“同一控制下取得股权小于最终控制方购买日取得股权比例的情形”中，如上例，A公司合并报表按照甲公司购买B公司时形成的全部商誉确认，而不是只确认A公司控股比例部分。关于这个问题，我感到尤其混乱，有支持A公司按照比例将B公司商誉纳入合并的，有支持按照《企业会计准则解释第6号》A公司将购买甲公司时商誉纳入合并的。甚至，有朋友给笔者提供了一个案例，某港股上市公司（上图A的角色），在编制合并报表时，两家会计师事务所给出的思路不同，一家事务所建议比例纳入商誉，一家事务所建议全额纳入商誉。甚至还有一种观点，A公司按照《企业会计准则解释第6号》全额纳入购买时商誉，后续商誉减值时，全部算作归母损益。这种思路，在逻辑上出现矛盾，既然A公司将购买B公司形成商誉全额纳入，在A的角度实质上就出现归少数股东的商誉了，那么，商誉减值损失为何全部算归母损益，这实际上还是母公司理论下部分商誉法的观念影响。（三）母公司处置子公司少数股权但是不影响控制权的，在2020年11月21日证监会颁布《证监会监管规则适用指引—会计类第1号》前，典型思路是注会教材处理思路，按照子公司购买日持续计量可辨认净资产公允价值的比例确认少数股东权益，少数股东权益不包含商誉，但是购买子公司时的商誉也不按照比例核销，继续全额纳入合并报表。这一思路出现明显的逻辑问题，商誉不分配给少数股东（母公司理论思路），但是又不将商誉核销以和母公司持股比例挂钩而仍然全额纳入合并（又不是母公司理论思路），这种矛盾性是没有能解决的。2020年11月21日证监会颁布《证监会监管规则适用指引—会计类第1号》，对于母公司处置子公司少数股权但是不影响控制权的，证监会认为要将商誉在归母权益和少数股东权益之间分摊。例如：甲公司处置A公司10%的股份，股权比例降低，要将购买A公司商誉中1/9部分在合并报表增加少数股东权益，合并报表整体商誉不变，在归母权益和少数股东权益之间划分，这样处理，就解决了颁布《证监会监管规则适用指引—会计类第1号》前处理思路的逻辑问题。《证监会监管规则适用指引—会计类第1号》关于母公司处置子公司少数股权但是不影响控制权的商誉处理，原文如下：“当母公司出售部分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。值得注意的是，母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，不应终止确认所处置股权对应的商誉。”《证监会监管规则适用指引—会计类第1号》特别提到：“母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，不应终止确认所处置股权对应的商誉。”这句话可以理解为后续计量并不随着母公司股权比例变化而调整商誉总额，仅仅是在归母权益和归少数股东权益之间分摊，这完全不是母公司理论。在2020年11月21日证监会颁布《证监会监管规则适用指引—会计类第1号》后，2021年注册会计师考试教材也随着证监会1号文做了修订。三、再次梳理准则对商誉的规定基于上面的矛盾现象，笔者重新梳理部分商誉法的准则规定。部分商誉法规定出现在20号准则，《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》中，“商誉”只出现了三次，都在第十三条，规定“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”对于这句话，按照《企业会计准则讲解2010》，购买方在确定商誉的初始计量时应按照以下步骤进行：（1）确定被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值；（2）根据被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值和计税基础之间的差异，以及被购买方的适用税率，确认递延所得税负债（或资产）； （3）根据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值（含上述第二步确认的递延所得税负债或资产）之间的差异，确认商誉或负商誉。《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》第十三条还特别强调：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。”初始确认后的商誉，可以理解为后续计量，也就是说，除非减值，不得调整商誉账面价值，那么，上述按照母公司理论的商誉思路，则成了无源之水，并没有准则依据。《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》中，“商誉”只出现了一次，主要讲处置子公司控制权时，终止确认商誉。梳理准则脉络，20号准则规定初始计量和后续计量，33号准则解决终止确认问题，并找不到随母公司股权比例而调整商誉的说法。四、部分商誉法的理论根源按照准则思路，包括《证监会监管规则适用指引—会计类第1号》等官方口径，其实不难发现，商誉在初始确认（部分商誉）后，后续计量并不要求按照股权比例调整。那么是什么原因呢？假设乙公司净资产公允价值为100万元，甲公司收购乙公司80%股权，收购对价是120万元，则商誉=120-100×80%=40万元。这种计算模式称为部分商誉法，只体现收购方控股权部分的商誉。一个问题是，能按部分股权成交价推算100%商誉价值吗？答案是否定的，按照这种简单推算思路，收购80%股权成交价为120万元，则100%股权收购价为150万元（120÷80%）。这种算法只能说属于数字上的比例问题，而在现实中，控股权收购存在着控制权溢价问题，所以不能以部分股权收购成交价按照比例推算100%的股权收购价。从理论上说，采取完全商誉法在数据上才具有一致性，因此，完全商誉法更加合理。本文认为，我国采取部分商誉法和我国经济环境有关，因为我国产权交易市场条件发展不充分（特别是20号准则颁布的2006年时的状况更是如此），对于100%股权收购价格的公允价值计量存在很大实务操作难度，故而采取部分商誉法。随着资本市场注册制改革，上市公司扩容，产权市场完善，我国会计准则可以考虑采取完全商誉法。五、少数股东权益一定不包含商誉价值吗？部分商誉法是否意味着合并报表中少数股东权益一定不包含商誉价值呢？我国会计准则采用部分商誉法出自于企业合并准则，初始计量环节是因为市场环境导致100%商誉无法可靠计量才采取部分商誉法。而在后续计量中，纳入合并报表确认商誉价值已经解决计量问题，只要母公司不丧失对子公司控制权，母公司股权比例减少，子公司少数股东股权比例增加时，理应将对应商誉价值作为少数股东权益的增加额。应当按照初始计量和后续计量的思路进行处理，不能将商誉与母公司持股比例机械对应，部分商誉法仅仅是初始计量环节的会计处理。既然少数股东权益不是一定不包含商誉，那么商誉减值，就需要在归母损益与少数股东损益之间进行分摊。作者学识受限，本文观点仅用着与同行及准则爱好者讨论，欢迎各位读者指正，提出不同意见。本文作者承接各大会计师事务所、大型集团会计准则培训工作，投资并购顾问咨询等。
应该说，企业合并，特别指控股合并，并没有独立的会计处理。在个别报表层面，主要是确认与计量长期股权投资。在合并报表层面，主要是解决被购买方各项资产与负债的确认与计量问题。因此，控股合并是一个比较特殊的会计问题，没有自己独立账务处理，要么随着《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定在个别报表作为长期股权投资核算，要么依照合并财务报表工作程序，将企业合并准则相关处理原则落实到合并财务报表编制中进行处理。一、购买法基本含义对于非同一控制下企业合并，我国会计准则按照购买法思想进行会计处理。所谓购买法，会计原理比较简单，是以独立交易原则为基础，对购买资产按照公允价值进行会计计量。购买法往往意味着如下含义：①资产初始计量价值为公允价值。②后续计量以公允价值为基础持续计算。③出售方账面价值与购买方初始计量价值没有必然关联。④出售方按照会计准则可能没有能在资产负债表中确认相关资产，而购买方独立地运用资产的概念与确认条件进行会计处理。在企业大多数资产购置业务中，都属于独立交易为基础的购买法原则。比如甲企业以1000万元购买乙企业的一项非专利技术，甲乙企业没有任何关联关系，甲乙企业交易没有相关利益不公允的情形，资产市场价值1000万元。在这项交易中，甲企业以1000万元作为无形资产初始计量成本（假设没有相关税费），后续摊销以1000万为基础进行处理，甲企业购买该无形资产无需考虑乙企业该无形资产账面价值，双方只需要按照市场交易原则进行处理即可。同时需要注意，出售该非专利技术之前，乙企业账面或许根本没有该项无形资产，因为非专利技术是在企业长期日常经营中积累的，其成本不能可靠计量，达不到无形资产确认条件，故而乙企业可能自始至终账面没有确认过该无形资产。二、控股合并购买法下如何确定子公司各项资产与负债在合并报表中初始计量价值控股合并下企业合并购买法，可以理解为购买子公司“资产负债组合”，在合并报表中，按照公允价值计量被购买方各项资产以及负债。企业合并中对各项资产与负债按照公允价值计量，特别注意无形资产与预计负债。对于无形资产，只要在企业合并时，在购买方角度能符合无形资产概念与确认条件，而无论对方账面是否确认该无形资产，购买方都要确认无形资产并按照公允价值计量。相应地，对于预计负债，只要公允价值能可靠计量，购买方都要确认预计负债并按照公允价值计量，而不论对方账面是否确认该预计负债。按照公允价值确认各项资产与负债时，先不考虑被购买方账面商誉、递延所得税资产及递延所得税负债。除了商誉、递延所得税资产及递延所得税负债之外的其他资产负债按照公允价值确定之后，以公允价值作为账面价值，按照所得税法认可的计税基础，通过分析账面价值与计税基础差异，确认合并报表中递延所得税资产与递延所得税负债。舍弃所收购子公司原账面递延所得税资产与递延所得税负债，按照公允价值与计税基础重新认定递延所得税资产与递延所得税负债，称为“刷新认定”。包括被收购子公司递延所得税资产在内各项资产公允价值-包括被收购子公司递延所得税负债在内各项负债公允价值=被收购子公司可辨认净资产公允价值。三、商誉的确认与计量【学习提示】本部分难度较高，初学读者先简单了解商誉的含义即可。在学习了合并财务报表基本操作之后，再学习本部分理论内容会让学习难度降低。包括现金收购、非货币性资产交换、发债收购、换股合并等方式支付合并对价，购买方合并对价均按照公允价值计量。（一）商誉的确认与计量1.商誉的计量购买子公司符合企业合并确认条件的，合并对价-被收购企业可辨认净资产公允价值×收购股权比例=商誉（大于零），如果该差额小于零，后续再行讨论。2.商誉的构成对于商誉的理解，人们从“好感价值观”转变到“超额收益观”。根据《非同一控制下企业合并商誉分层确认与计量探析》（徐丹琦，财务与会计，2020）与《商誉分层确认和计量的理论和实务问题》（周晓宇，财务与会计，2021）等学术文章论述，对于商誉具体构成，可以分为被收购企业自创商誉与双方协同商誉两部分。被收购企业自创商誉，在构成上包括：①被收购企业顾客声誉，良好客户关系；②被收购企业良好的组织管理与协调能力；③被收购企业良好的人才结构等。收购双方协同商誉指收购后，主并方将被并方在集团内进行组合，以期获得更大的超额收益。简单举例，假设乙公司净资产公允价值为100万元，乙公司100%股权公允价值为120万元，甲公司经评估，认为甲乙公司重新组合后，可以带来在乙公司可辨认净资产公允价值之外的超额收益50万元。最终甲公司收购乙公司100%股权成交价是130万元。在该案例中，乙公司自创商誉是20万元（120-100），双方协同商誉为30万元（50-20）。最终收购价（130万元）大于乙公司100%股权公允价值（120万元）10万元，体现为主并方与被并方就双方协同商誉30万元分给被并方原股东10万元。目前商誉计算在会计上采取“减法”计量模式，将合并对价大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额全部计入“商誉”账户。这种计量模式下，实务操作中对于被收购企业可辨认净资产公允价值的计量尤为关键，比如收购时没有确认收购中形成的无形资产，会导致被收购企业可辨认净资产公允价值低估，在收购对价确定情况下，必然导致商誉价值高估，这样会导致企业合并后合并财务报表中财务状况与经营成果扭曲。商誉计量“减法”另外一个问题是，资本市场处于不理性时期，股权交易价格包含泡沫成分，这些不理性因素会被计入商誉价值中，商誉价值包含了资本市场的“噪音”。3.部分商誉法与完全商誉法假设乙公司净资产公允价值为100万元，甲公司收购乙公司80%股权，收购对价是120万元，则商誉=120-100×80%=40万元。这种计算模式称为部分商誉法，只体现收购方控股权部分的商誉。假设乙公司净资产公允价值为100万元，甲公司收购乙公司80%股权。并假设如果100%收购乙公司需要支付合并对价148万元，那么商誉=148-100×100%=48万元。这种商誉计算模式称为完全商誉法。一个问题是，能按部分股权成交价推算100%商誉价值吗？答案是否定的，按照这种简单推算思路，收购80%股权成交价为120万元，则100%股权收购价为150万元（120÷80%）。这种算法只能说属于数字上的比例问题，而在现实中，控股权收购存在着控制权溢价问题，所以不能以部分股权收购成交价按照比例推算100%的股权收购价。从理论上说，采取完全商誉法在数据上才具有一致性，因此，完全商誉法更加合理。然而，《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》第十三条：“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”由此可见，我们国家会计准则采取的是部分商誉法。我国采取部分商誉法和我国经济环境有关，因为我国产权交易市场条件发展不充分，对于100%股权收购价格的公允价值计量存在很大实务操作难度，故而采取部分商誉法。4.部分商誉法下，合并报表中少数股东权益是否一定不包含商誉价值的问题对于这个问题，在理论上以及实务中，向来存在着两种观点，一种观点认为我国采取部分商誉法，因此，少数股东权益不包括商誉（如：邱创，合并财务报表，中国人民大学出版社，2018）。另外一种观点则认为少数股东权益可以包含商誉价值（如：证监会会计部，证监会监管规则适用指引—会计类第1号，2020，以及中国注册会计师协会，注册会计师全国统一考试辅导教材，会计，中国财政经济出版社，2021）。《证监会监管规则适用指引—会计类第1号》中，对于“不丧失控制权情况下处置子公司部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉”的问题解释原文为：“母公司购买或出售子公司部分股权时，为两类所有者之间的交易······当母公司出售部分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。值得注意的是，母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，不应终止确认所处置股权对应的商誉。”按照证监会意见，企业合并形成商誉，比如收购子公司80%股权形成800万元商誉，后来母公司向子公司少数股东转让子公司10%股权，母公司并不丧失对子公司控制权情形下，首先，对于子公司，基于母公司仍然控制子公司，仍然纳入合并范围；其次，企业合并环节初始计量商誉（或减值后）商誉价值总额在合并财务报表中不因为该项少数股权交易受到影响；第三，不考虑子公司其他资产与负债，对于商誉，母公司应该将10%：80%的商誉100万元体现为少数股东权益的增加，同时减少母公司在子公司的权益价值份额。本书采用证监会会计部的观点，具体理由为：我国会计准则采用部分商誉法出自于企业合并准则，企业合并准则解决商誉初始计量问题，初始计量环节是因为市场环境导致100%商誉无法可靠计量才采取部分商誉法。而在后续计量中，纳入合并报表确认商誉价值已经解决计量问题，只要母公司不丧失在子公司控制权，母公司股权比例减少，子公司少数股东股权比例增加时，理应将对应商誉价值作为少数股东权益的增加额。5.商誉后续计量目前准则上，商誉后续计量采取减值测试模式，不进行摊销。按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定执行。（二）负商誉合并对价-被收购企业可辨认净资产公允价值×收购股权比例的差额小于零的，在理论上说，属于出售方对于购买方的让步，合并财务报表中体现为并购当期营业外收入，在购买日合并资产负债表体现为留存收益“未分配利润”项目。这种情形下，实务操作要特别留心。因为依据独立交易原则，出让方没有特殊困难，不可能给与购买方价格让步。所以，在实务工作中，负商誉可能是被收购企业可辨认净资产公允价值被高估的迹象，首先要复核被收购企业可辨认净资产公允价值，经过认真复核，同时结合交易背景，能做出合理解释情况下，才能确认负商誉。（三）不符合企业合并确认条件的股权收购不得确认商誉如果被收购企业不构成业务，这种情形不符合企业合并认定条件，则理解为资产收购，要将收购价差按照资产公允价值比例分配给收购中各项资产。因此，不符合企业合并确认条件的股权收购不得确认商誉。阅读全文

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