有限合伙企业设立条件必须要有普通合伙人吗?

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2023-12-12 01:20 标签： 有限合伙企业设立条件
导读：对于企业来说，企业有很多种类型，比如说普通合伙企业和有限合伙企业，这两种都是企业的一种基本的类型，而且这两种的企业的数目是比较多的，那么这两者的区别有哪些呢？接下来由找法网小编为大家带来合伙企业有限合伙人和普通合伙人区别的详细知识，希望帮助到大家。一、普通合伙人与有限合伙人的区别　　1、劳务　　普通合伙人：可以劳务出资 有限合伙人：不得以劳务出资　　2、法人　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人　　个人独资企业的投资人为一个自然人不能是法人，且只能是中国人不能是港澳台，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不得作为投资人设立个人独资企业。　　3、对外转让出资　　普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意　　有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人　　4、出质　　普通合伙人：以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任　　有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外　　5、竞争　　普通合伙人：“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务　　有限合伙人：可以从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”　　6、交易　　普通合伙人：一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意　　有限合伙人：可以同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”　　7、事务执行　　有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业　　② 与决定普通合伙人入伙、退伙　　②对企业的经营管理提出建议　　③参与选择会计师事务所　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼　　⑧依法为本企业提供担保　　8、丧失偿债能力　　普通合伙人：当然退伙 有限合伙人：无须退伙　　9、丧失民事行为能力　　普通合伙人：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙　　有限合伙人：无须退伙　　10、财产继承　　普通合伙人：继承人是否具备完全民事行为能力　　①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格　　②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人有限合伙人：无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格　　11、善意第三人　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人（买卖合同有效）　　普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（质押合同无效）　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，这是内部限制，因此不得对抗善意第三人　　12、合伙企业个人的债务清偿 普通合伙人:首先以个人财产清偿。　　不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。但是不能以其债权抵消对合伙企业的债务，也不得行使代位权。有限合伙人：首先以个人财产清偿。不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。　　13、决议　　法律规定的、有些重要事项需要全体合伙人一致同意：　　只需要通知：普通合伙人内部转让股份的只需要通知;有限合伙人向外转让其在合伙企业中财产的，只需要通知其他合伙人。　　法律没有规定的：合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人不论出资多少，都具有平等的表决权。是以人数为标准，而不是以所占分额多少。　　14、有限合伙企业的债务清偿　　（1）普通合伙人　　①所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任　　②新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任 ③退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任　　④有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任　　（2）有限合伙人　　①所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。　　另;第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任　　②新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任　　③有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任　　④普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任　　15、利润分配　　普通合伙企业绝对不能将全部利润分配给部分合伙人有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。二、关于有限合伙企业的合伙人人数问题　　根据《合伙企业法》第61条、第75条的规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。如果仅剩有限合伙人的，有限合伙企业应当解散。根据相关立法人员的解释，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人人数的限制，是为了防止发生大规模的变相非法集资，但该规定已对很多创投型的有限合伙企业带来了操作上的困难。实际上很多创投型的有限合伙企业，法律意义上的合伙人人数在50人以下，但实际意义上的合伙人人数突破了50人的限制，普遍采用了隐名合伙的方式规避50人的限制，即由一小部分投资者作为有限合伙人，在工商登记上予以明示，而其他投资者则作为“隐名合伙人”，从而进行较大规模的基金私募。　　隐名合伙是指当事人双方约定一方对于他方经营的事业进行出资，从而分享其营业利益并分担其损失的合同。隐名合伙实质上是一种融资合同关系，并不是商事主体，它只要双方达成协议即可，无需进行登记。隐名合伙与有限合伙相同的地方在于，隐名合伙人与有限合伙人均只以其出资为限对合伙企业的债务承担责任，他们也都不享有对合伙企业的对外代表权和事务执行权。公司中的隐名股东在符合一定条件时可以通过变更工商登记成为显名股东，而合伙企业中的隐名合伙人，是不能要求成为显名合伙人的。创投型有限合伙企业的处理模式，使得《合伙企业法》第61条对有限合伙企业合伙人人数限制的规定名存实亡。三、合伙企业劳务出资可以吗　　可以。合伙人出资是指合伙人为合伙企业经营需要而对合伙企业投入的资金，是合伙企业经营的基础。普通合伙人出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资普通合伙人以劳务出资是要经过全体合伙人同意。合伙人以劳务出资的其评估办法由全体合伙人协商确定。　　以上是关于合伙企业有限合伙人和普通合伙人区别的介绍，希望能帮助到您。对于有限合伙，合伙事务由普通合伙人执行，并有权就此领取报酬，有限合伙人不执行合伙事务并不得对外代表合伙公司。如果您还有其他的问题，欢迎咨询找法网律师。
这是一篇深度干货文章，不注水，我就不搞什么开场白了，咱单刀直入，直捣黄龙，可好？下面就让我们来解剖一下合伙企业这只我们“熟悉的陌生麻雀”。（干货有点长，慎入哦！）合伙企业合伙企业，是指个人、企业和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业的股东常见的都是个人，但其实也可以是公司或其他组织，例如：A公司和B个人共同出资组建了C合伙企业。需要注意的是：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。也就是说，上述组织不能出资创立普通合伙企业，只能创立有限合伙企业并只能成为有限合伙人（普通、有限合伙人区别详见下述）。合伙企业首先要遵循以下5点《中国合伙企业法》的规定：1、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。若A合伙人在清算前将一些东西卖给了B，本来这是不合法的，但如果B是在不知情的情况下购买的，那么B无需退还，企业的损失由A承担。2、合伙企业的利润如何分配，亏损了又怎么分担呢？合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。3、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。你比如：小快小栗子：A和B合作成立了普通合伙企业，A出资4万，B出资6万，那么可以约定偿还债务时，A最多只还40%，剩余由B还。如果欠了100万，A还了40万后，虽然兜里还有钱也承担无限责任，但有权要求B来还剩下的60万。若B没有钱还，A需要先还上，然后再向B追偿。4、合伙人个人欠了外债，还不起了，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益和财产份额用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。小快小栗子：A和B合作成立了合伙企业，A出资4万，B出资6万，现在A以个人名义欠了外债20万，还了16万但没钱了，债权人有权要求该合伙企业将A4万的股权用于偿还。5、合伙人若无故要退伙，应当提前30日通知其他合伙人。合伙企业有以下9大特征和公司制企业相比，合伙企业有以下这些特征。合伙企业没有法人资格；合伙企业，股东的信任关系大于资本的结合；合伙企业不能上市，不能上新三板；合伙企业不能“股改”为有限公司或股份公司；合伙企业一般限于事务所、管理中心、基金、投资类型的企业；合伙企业的经济规模一般较小，当然也可以做大；合伙企业的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资（包括股东的能力）占总资产比例大小来表示的；合伙企业只能寻找私募基金融资，不能公募；合伙企业没有义务向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息（其工商登记信息要披露）；公司的对应特征都是合伙企业这些特征的反面。普通合伙企业VS有限合伙企业在普通合伙企业和有限合伙企业进行pk之前，咱们先上个前菜，对比一下普通合伙人、有限合伙人、执行合伙人这三个概念。普通合伙人是企业的“主人”，与有限合伙人相比，其出资更多，权力更大。而且对企业债务承担无限责任，因为从某种角度来说，这个企业就是属于他的；有限合伙人相当于跟在主人后面的小弟，企业不是他的，他只需要根据出资承担责任，把那个赔完就算了，就算企业还欠钱，也不关他的事；执行合伙人就是对内对外执行企业事物的合伙人，就是老总，负责经营管理企业，相当于有限公司中的执行董事。你可能会问：合伙企业里可以分别有多少个普通合伙人、有限合伙人、执行合伙人呢？看完下面普通合伙企业和有限合伙企业的8大区别你就知道嘹。1、普通合伙企业要求有2个以上合伙人，没设上限；有限合伙企业应有2-50个合伙人；2、普通合伙企业只有普通合伙人；有限合伙企业至少一个普通合伙人，至少一个有限合伙人；3、普通合伙企业的所有合伙人对当执行合伙人有同等权利，可以都做执行合伙人。但若合伙人数太多，所有普通合伙人需委托一个或几个合伙人作为执行合伙人，委托后其他合伙人不得执行合伙事务，只能监督执行合伙人；有限合伙企业只能由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得作为执行合伙人，不得对外代表公司；小快小贴士：如果执行合伙人不是个人，是企业组织的，其执行合伙事务由其委派的代表执行。4、普通合伙企业所有合伙人都对企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任；5、普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；6、普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人都可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；有限合伙企业的有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资；7、普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人不得自营或同他人合营与本企业相竞争的业务；有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合营与本企业相竞争的业务;8、普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人不得同本企业进行业务交易；有限合伙企业的有限合伙人可以同本企业进行业务交易；从上可以看出，一个合伙企业可以有多个普通合伙人，多个有限合伙人，多个执行合伙人。互相之间的转变有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散，仅剩普通合伙人的，须转为普通合伙企业。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，也是对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业虽然咱们生活中常听说合伙企业，但基本上都是上述的普通合伙企业和有限合伙企业，特别是有限合伙企业较为普遍。可其实还有一种合伙企业叫：特殊的普通合伙企业，你可以理解成其特征介于普通与有限合伙企业之间。《合伙企业法》规定：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立成特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所等。那它特殊二字，从何谈起在何处呢？特殊的普通合伙企业首先要符合与遵守上述对合伙企业总的要求，其次还要遵守以下三项特有规定。一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担无限连带责任，而其他合伙人只需以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金的钱用于偿付合伙人执业活动中造成的债务。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。小快小贴士：合伙企业如果没有在企业名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字样，会被处以2000-1万的罚款。合伙企业要交哪些税？合伙企业不需要缴纳企业所得税，只需要每个合伙人缴纳个人所得税；合伙企业需要缴纳增值税，因为你跟别人有业务往来总得给别人开增值税发票，也取得增值税发票吧；合伙企业需要缴纳印花税，合伙企业的合同、协议都需要贴花缴纳印花税。合伙企业的法定职位有限公司、股份公司必须要有法定的董事、监事、经理职位，但合伙企业没有董事长、董事会、总经理、股东会、监事会这些说法。企业的普通合伙人就相当于股东，执行合伙人就相当于执行董事或经理。若有不当之处，欢迎留言指正！若觉得还不错，别忘了点赞转发哦！本文系由快法务（公众号ID：kuaifw）撰写！利益相关：快法务是一站式创业法律服务平台，提供公司注册、财税记账、商标知产、人事社保、专业法律等早期创业公司需要的泛法律服务。咨询热线：400-6683-666 网址：http://www.kuaifawu.com
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2023-06-11
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合伙企业包括有限合伙和普通合伙企业，还有特殊的普通合伙企业，在普通合伙中有有限合伙人，有限合伙企业中也有普通合伙人。有限合伙人中的普通合伙人是什么?下面就由华律网小编为您整理以下内容，希望能够解答您的问题。有限合伙中的普通合伙人是什么有限合伙中的普通合伙人是对合伙企业承担无限连带责任，所有有限合伙企业至少有一名普通合伙人。普通合伙人与有限合伙人转换的条件1、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意;2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。相关法律：《合伙企业法》第六十条
有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。第六十一条
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。第六十二条
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。第六十三条
合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;(二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;(三)执行事务合伙人权限与违约处理办法;(四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;(五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;(六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。第六十四条
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。第六十五条
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第六十八条
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保。以上就是华律网小编整理的相关知识，有限合伙企业必须包括至少一个普通合伙人，不然有限合伙企业无法成立。但有限合伙企业没有一个有限合伙人的时候，有限合伙企业转为普通合伙企业。如果在中国问题还有什么不了解的，可以来华律网咨询专业的律师团队。
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延伸阅读：
哪些情形下普通合伙企业可以转为有限合伙企业
合伙企业合伙协议怎么写
什么是合伙企业,如何注册合伙企业
引用法条：
[1]《合伙企业法》第六十八条
[2]《合伙企业法》第六十三条
[3]《合伙企业法》第六十四条

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