为数不多的中小股东“掀翻”董事会的经典案例。
从2020年初至今，新能源汽车的行情已经持续近两年，全民为“锂”、“宁”狂欢。
股民们纷纷询问上市公司，您有“锂”吗，“宁”和公司有关系吗？
不要害羞，大声说出来，拉几个涨停板！
伴随着2020年“锂”风吹起，融捷股份(002192.SZ)的业绩增长爆表，当年创收3.9亿，同比增长44.53%，归母净利润为2104万，成功摘帽。
2021年前三季度，公司创收5.45亿元，同比增长1.88倍，扣非净利润为2406万，同比增长高达75倍。
在风云君高达80000度的近视眼看来，取得如此亮眼增长的主要原因其实是，基数太低。
细细翻阅融捷股份的公告，却发现这家公司是做柏油马路起家的，随后逐步往锂业的方向发展。
在此期间，徽帮大佬吕向阳把资本运作和关联交易玩得如火纯青，绝对值得各位老板认真学习。
今天，风云故事汇就给大家讲讲融捷股份和吕老板的“骚”操作。
融捷股份早在2007年就上市，2015年8月以前证券简称叫“路翔股份”，2015年曾因披星戴帽而更名为“*ST路翔”。
当时，公司的主营业务是销售改性、重交沥青（即道路交通沥青）。
随着我国高速公路的建设提速，沥青业务收入水涨船高，从2007年的2.36亿攀升到2012年的17.66亿，期间复合增速高达49.5%。
但是，大部分销售出去的沥青并非公司自己生产，而是给其他厂商做代理。
以2012年为例，当年收入达到巅峰，销售量为42.83万吨，同比增长14%。
然而，生产量下降至8.57万吨，即近8成的沥青都不是自家产。
公司相当于一家经销商，毛利率水平自然比较低，而且是随着代理收入规模的扩大而不断走低。
为了转型，2013年，公司主动解散了6家从事沥青加工和代理业务的子公司，导致沥青收入直接腰斩，随后在2015年已经基本卖掉沥青业务。
然而，转型过于激进也使公司付出惨重的代价，2013至2014年扣非净利润分别亏损5422.5万和9198万，第一次尝到“披星戴帽”的滋味。
如果说2013年的亏损是公司主动选择承受，那么2014年的亏损则完全出公司所料。
二、为了转型，公司和股东拼上一切
纵览沥青业务收入节节上升这几年的年报，公司描述新业务的篇幅远远多于沥青，说明沥青业务早就不受公司待见。
（一）收购融达锂业，吕向阳初登场
新业务是啥，估计现在许多股民都比较了解。
转型早在2009年就开始了。
2009年8月4日，公司宣布拟收购甘孜州融达锂业51%的股权，收购价为7310万。
广州融捷投资管理集团（以下简称“融捷投资”）和四川矿业各转让21%和30%股权给公司。
本次收购完成后，融达锂业的股权再度变动，到2010年10月，变为由公司持股51%，融捷投资及其关联人持股49%。
2012年10月，公司以发行股份的方式购买融捷投资和张长虹合计持有的融达锂业剩余的49%股权，交易价达2.65亿。
为什么2014年和2015年的扣非净利润承诺差距如此大？下文会提及原因。
2013年1月底，融达锂业过户完成，融捷投资和张长虹的持股占比上升至10.63%。
熟悉比亚迪的股民应该都知道，融捷投资的实控人是王传福的表哥吕向阳，曾借250万元给王传福创立比亚迪，目前是比亚迪副董事长，直接或间接持有比亚迪13.78%股权。
融达锂业唯一值钱的资产是四川甘孜州康定县甲基卡矿区134#脉锂辉石矿采矿权。
根据公开信息显示，甲基卡锂矿床是亚洲目前最大的伟晶岩型锂辉石矿区，位于四川省甘孜州康定、道孚、雅江的交界处。
在川西地区众多硬岩型锂矿床中，甲基卡锂矿规模最大，且埋藏较浅易于挖掘，开选成本较低。
国内的锂矿储量不高，天齐锂业和赣锋锂业当时也还没有矿，主要从事锂产品深加工业务，所需的锂辉石大部分都是从澳洲进口回来。
因此，“锂”老板，听起来比当年的“煤”老板还风光。
收购时，该矿的保有储量不到300万吨，随着勘探的深入，储量上升至511万吨。
2013年6月，公司获准在134号脉原4405米以上采矿权证基础上的延伸变更，保有储量大幅增加至2899.5万吨。
在实施扩产项目后，采选规模从24万吨/年有望在2015年大幅提升至105万吨/年，因此敢于在2015年承诺超5000万元的扣非净利润。
从产能方面看，收购时，融达锂业未对外销售，2010年9月，新产线竣工验收，原矿处理规模为800吨/天，并且在2013年完成了一期产能的技术改造工作，每日原矿石处理能力从800吨提高至1500吨。
此外，为了不贱卖锂矿，自身必须也要有初步加工能力，2013年7月，公司宣布拟在四川省甘眉工业园区投资建设“年产2.2万吨锂盐及金属锂、锂合金生产项目”，总投资预计达10.32亿。
其中，近期建设项目包含年产氢氧化锂9000吨，碳酸锂1万吨等，建设周期约为2.5年，投资达4.32亿元。
是不是感觉“锂”老板很财大气粗？
买矿就花了近4个亿，后面还在持续勘探、技改，现在又准备砸4个亿建厂，一家年归母净利润还不到500万的公司凭什么如此“撒币”？
（二）入不敷出，全靠柯、吕两位老板输血
其实，“锂”老板只是听着爽，实际上是个苦差事。
为了完成上面提到的融达锂业这些建设项目，公司和相关股东可谓拼尽一切。
一方面，如上述所说，在沥青主业发展得如火如荼时尽快套现，不惜牺牲公司短期（2013年）的业绩表现。
另一方面，公司经营困难，仍坚持对融达锂业输血。
2010年和2012年，公司分别提供了8000万和4800万元的财务资助，而融捷投资在2010年也提供了7062万元。
2013年3月，公司利用重大资产重组配套募资的8408.64万元对融达锂业增资，补充流动资金。
而公司已一只脚踏进ICU，从年，公司四处借钱，短期借款规模从2009年的1.92亿跃升至2012年的5.21亿，占总负债的比例基本超5成。
但同时，公司大刀阔斧地清理沥青业务，锂矿还没开始产生收益。公司难以从经营中获取足够的真金白银，货币资金规模长期低于2亿，且远低于短期借款规模。
银行借的钱都快还不上了，控股股东和融捷投资只能自己填坑。
自2010年12月至2014年，控股股东柯荣卿每年都要借1.5亿给上市公司资金周转。
而从2013年起，柯荣卿借的钱都不够上市公司花了，融捷投资又借钱又给担保，2014年财务资助和担保合计达6亿元，日子难过得很。
另外，2014年6月，公司拟向融捷投资、宁德时代投资和自然人陶广募资4.54亿，其中融捷投资认购4.04亿，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
定增实施后，吕向阳、张长虹夫妇合计控制上市公司24.66%股权，融捷投资将成为新任控股股东。
2015年5月定增完成，吕向阳和张长虹正式站到台前，并在8月24日把“*ST路翔”更名为“*ST融捷”。
那么，公司烧了这么多钱，2014年以前，融达锂业的收入到底咋样呢？
2010年4月，融达锂业开始试生产，当年仅发生1200万元营收，2012年新增锂盐销售，营收上升至当时的高位8100万。
2014年，锂精矿彻底停产，仅能销售上年剩余库存商品，产生锂盐销售收入约957万元。
而年，融达锂业的扣非净利润为359.9万和663万，均“低空飘过”承诺数。
原来，采矿区位于海拔4200米以上的高寒地区，冬季将进行封山，每年封冻期长达4-5个月，露天采矿作业无法进行。
公司在2013年获得深部矿权后打算启动105万吨/年的技改扩能计划，需建设新的排土场，征租4000亩地。
但政府部门启动该项目的征地工作后，遭遇到当地不同涉矿村的不同利益诉求，导致征地工作受阻，融达锂业冬歇期后仍未复工。
因此，利益分配不均，是要出大问题滴！
各位猜猜，这一停工，停了多久？
直到2019年才复工复产。
二、坐好，开始看吕大佬“教科书”般的操作
说起这5年时间，柯荣卿和吕向阳估计不禁流下了一把辛酸泪。
（一）中小股东“掀翻”董事会
前面提到，2014年公司承诺融达锂业的净利润需达到220.35万元。
由于公司停工停产，2014年承诺的业绩自然无法完成。
于是，公司使出“延期”大法，把2014年业绩承诺延后到2015年履行。
2015年12月1日，融达锂业仍未复产，业绩承诺仍然无法完成，于是公司大打感情牌，说了很多“天灾”啊、“人祸”啊，反正就是上市公司无法解决的不可抗力啊，我们很努力了，但是也没有办法，只能打算“任性”地宣布终止履行业绩承诺。
这个公告可捅了马蜂窝了，中小股东群情激奋，“公司这延后和终止业绩承诺随意至极，根本就没有把我们放在眼里”。
于是，在12月12日的第四次临时股东大会上，我们看到了中小股东的团结和抗争：
反对票占比多达30.28%，同意票仅为18.51%。
这是风云君看见为数不多的中小股东在股东大会上掀翻董事会的案例。
可想而知，吕老板的一再违约有多不得人心，以至于平时千依百顺的中小股东也奋起反击。
一个月后，公司拿出解决方案，宣布再次延后履行业绩补偿承诺，原来2014年本应履行的220.35万净利润再次延期到2016年。
同时，公司还安抚散户们：下次一定！下次一定！下次一定不再调整了。后面不管达不达成业绩，承诺方都会严格履行承诺。
而结果就是融捷投资、张长虹连赔3年，而且是直接补偿给除它俩以外的全部股东！
根据统计，融捷投资和张长虹这3年累计补偿7436.58万元，柯荣卿因2018年业绩承诺补偿了2597万元。
而年每手获赔金额分别约为20元和28.72元，对股民来说聊胜于无。
对融捷投资而言，这5年融达锂业就像喂养一只四脚吞金兽，光往里面丢钱，却完全看不见收益。
（二）扶不起的“锂”业
与此同时，锂矿复产的挫折并没有削弱公司坚持往锂电行业转型的决心。
2014年6月19日，即公司发布上述定增预案同一天，公司宣布以1.69亿收购东莞德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）65%股权，增值率3.9倍。
交易对手方正是定增认购方宁德时代投资和陶广，分别获得现金1.17亿和0.52亿。
结合上述提到的同时进行的定增方案，结果是吕向阳入主上市公司，东莞德瑞装进上市公司，时代投资套现近8000万，陶广套现了超4000万。
根据披露，陶广曾是ATL工程部高级经理，2011年1月创立东莞德瑞，已经有10多年锂离子电池设备研发经验。
而东莞德瑞的主营业务就是动力电池等领域的全自动生产线，主要客户就是ATL及其下属公司。
因此，必须说吕老板关系到位，还能拉来这么多大佬站台。
同时，时代投资和陶广承诺，东莞德瑞在2014年下半年-2016年的扣非净利润将不低于1604.69万、2200万和2420万。
整体看业绩承诺比较宽松，因此东莞德瑞也较为轻松地完成业绩承诺。
而且，在此期间，该公司是上市公司的主要收入来源，2016年营收占比一度高达75.4%，直至2020年锂矿复产后才下降至30%附近。
但是，在完成业绩承诺后，东莞德瑞的业绩明显下滑，2017年营收和净利润同比减少近40%，2019年亏损3459万，至今仍未恢复元气。
由于2019年出现大额亏损，公司对东莞德瑞计提了商誉减值损失1.34亿。
噢，对了，2019年2月，东莞德瑞其余32.5%股权被迈特峰投资和陶广以5200万元卖给了比亚迪，当年就爆出巨额亏损。
哦豁！细思极恐呀！风云君哪还敢再往深处写啊！
接下来，公司在2017年4月收购了长和华锂42%股权，6月份再让融达锂业收购长和华锂38%股权，实际控制80%股权，收购价合计为现金4735万元。
长和华锂主要生产和销售碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐。
值得一提的是，该标的位于四川都江堰，但原来持股80%的股东源巢贸易公司是一家合肥公司，正是吕老板的老乡。
虽然公司宣称与源巢贸易没有关联关系，但风云君在“天眼查”查询后发现，源巢贸易正是迈特峰投资的单一股东。
而且，迈特峰投资名下还有诸多带“融捷”的公司。
因此，虽然表面上没有股权、高管的联系，实际上双方的关系非常紧密。
由融达锂业收购这38%股权，大概率有通过并购完成业绩承诺，避免融捷投资出现巨额补偿的目的。
然而，出乎吕老板所料，疑似被安徽老乡坑了一把，这长和华锂收购回来后业绩就“变脸”了。
2017年和2019年，长和华锂的营收占比超45%，但收购后连续三年净利润均出现小幅亏损，合计亏损超1000万，表现相当不佳。
（三）一番折腾，至少留下了“教育”的概念
不知道各位老铁有没有用过华讯方舟发布的电子书包？
反正风云君自己是没用过。
2015年吕老板需要想方法扭亏为盈并摘帽，当时还打起了电子书包的主意。
3月23日，公司披星戴帽后，4月13日就宣布和同样由吕向阳担任董事长的华讯方舟共同设立融捷方舟，注资5000万，公司持股51%。
融捷方舟的设计产能达300万台/年电子书包，生产出来后交由华讯方舟销售。
当机构问公司与市场上的电子书包有何不同时，公司表示：
其他产品是用传统电脑和PAD做教学，我们采用柔性TFT基本和彩色显示的最尖端产品。
问及电子书包的市场规模时，公司淡定地回答：
可以参考在线教育市场的规模。
2015年正是各类“互联网+”概念股被爆炒的阶段，说这些话的目的真是昭然若揭啊。
为了获得突破天际的估值，公司连脸都不要了！
二级市场也十分“配合”，公布该消息后，股价在不到两个月就大涨了超50%。
紧接着，2016年9月，以“延伸电子书包产业链”为由，公司用1元购买融捷光电50%股权，交易完成后公司需认缴2500万注资。
融捷投资已先期投入了2500万元，后期拟投资20亿建设用于电子书包等电子设备的柔性电子显示屏项目。
然而，中小股东等了两年，没等来电子书包项目的投产，只等到了黯然收场的结局。
2018年11月30日，上市公司把融捷方舟和融捷光电全部转让给融捷投资。
下表是融捷方舟的经营情况，事实说明，口号喊了3年，融捷方舟实际上仍是一个空壳子。
而下表是融捷光电的经营情况，资产总额近7000万，即使花了真金白银去建厂房，东西卖不出去，再贵的设备也只是一堆废铁。
一番折腾过后，究竟融捷方舟给上市公司留下了什么？
至少多了一个在线教育的概念？
以后再遇到相关利好，能刺激公司股价拉两个涨停？
综上所述，吕老板在这5年充分展现了其深厚的人脉，对行业未来的“真知灼见”以及非常娴熟的资本腾挪术。
然而，上市公司还是一副半死不活的状态。
好在，锂矿那边传来了好消息。
三、锂矿复产，公司财务大洗澡
2019年2月，融达锂业与甘孜州政府达成锂资源开发利益共享机制的协议，在年，融达锂业卖矿收入需分一部分给政府。
5月，融达锂业矿山终于传来好消息，评估后认为锂辉石矿已经具备开工条件，等当地政府安排通知。
6月10日，融达锂业正式投产。
既然矿复产了，公司所有资源和精力都重新投入到里面。
8月27日，公司对融达锂业增资1.66亿，并为后者提供2亿借款的担保。
而2019年中报显示，公司账上只有0.91亿元资金，还背着1.03亿的短期负债，如此支持力度绝对是孤注一掷了。
而净利润在2020年实现扭亏为盈，赚了630万，而伴随着锂价格大涨，2021年H1赚了644万，出现大幅增长。
不过分给政府的钱同样水涨船高，2019年和2020年分别为2666.7万和4000万，营收占比分别为46.8%和29.5%。
此外，公司把重心投入到锂矿上，自然要把其他无关紧要的业务收拾掉，于是在2019年计提大额资产减值达1.59亿，其中商誉减值1.35亿。
这直接导致归母净利润当年大额亏损3.26亿，由于2018年亏损703万，公司在2020年再次戴上那顶帽子。
不过，这也达成了传说中券商最爱吹嘘的“轻装上阵”、“凤凰涅槃”的目的。
后面的故事就正如文章开头所说的，融捷股份的业绩和股价均随着“锂”风吹拂而大幅增长，市值一度超越500亿，滚动市盈率曾高达1570倍，全民为“锂”狂欢。
四、彩蛋：原来是正中珠江的老客户了
在研究融捷股份时，风云君还发现一件趣事。
在2020年初计提大额商誉减值之前，公司的商誉账面由长和华锂（135.89万）、融达锂业（710.4万）和东莞德瑞（1.34亿）组成。
然而，融达锂业长期业绩不达标，长和华锂自收购后连续3年亏损，公司竟然在2019年以前完全没有对商誉进行任何减值。
风云君再看一下此前的会计师事务所，恍然大悟，原来是老朋友了。
值得一提的是，自2007年上市至2017年，正中珠江一直是融捷股份的审计机构。
2017年3月，融捷股份宣布2016年财务报表交给中天运审计，不再聘请正中珠江。
结果，4月29日，公司就发布前期会计差错即追溯调整的公告，调整后2015年融达锂业主营业务成本增加了361.6万，存货和应付账款也出现不同程度的增加。
估计各位懂行的老铁看到这里都会心一笑，里面的道道还能瞒得过长期泡市值风云APP的老铁？
这可让吕老板太难受了，于是2018年11月末，融捷股份以审计费用达不成一致为由，换掉中天运，重新“请回”正中珠江来审计。
随后，吕老板另一控股公司融捷健康(300247.SZ)在12月20日也将审计机构变更为正中珠江。
这背后到底有多少上不得台面的交易呢？
不过，监管机构的眼睛是雪亮的，2020年1月20日，证监会广东监管局发布行政监管措施决定书。
其中指出了正中珠江在融捷股份2018年报表中，关于融达锂业和长和华锂的商誉和盈利预测等多个问题，并对正中珠江及相关责任人出具警示函。
限于篇幅，融捷股份的故事就讲到这里，当然这绝不是因为融捷股份已经没有故事可讲了，感兴趣的老铁还可以细细深挖。
多次资本运作、关联资产不断进出上市公司、秀财技，吕老板这些“教科书”般的操作，各位老板学会了吗？
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