遂昌平顺县长河河证券公司地址

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  • 营业部地址：浙江省杭州市上城区婺江路217号1号楼1601、1602、1603室

  • 业务范围：沪深A股、B股，国债代理买卖，开方式基金代销，理财产品代销，科创板开户，融资融券，股票期权

浙江凯恩特种材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）第四届董事会第十九次会议通知于２００９年５月４日以电话、传真、电子邮件或专人送达等方式发出，会议于２００９年５月１５日在公司会议室召开。会议由董事长计皓先生主持，会议应到董事９人，实到董事７人，独立董事费忠新因公未能出席本次会议并已书面委托独立董事陈犟代为出席并行使表决权，独立董事梁绍荣未出席本次会议，亦未委托代表出席，视为放弃在本次会议上的投票权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
　　经与会董事逐项认真审议，会议审议并以记名投票表决方式作出了以下决议：
　　一、经逐项表决审议通过了《关于公司收购浙江凯恩电池有限公司７８．８０％股权的议案》
　　１、收购凯恩集团所持凯恩电池６０％的股权
　　鉴于浙江凯恩电池有限公司（以下称“凯恩电池”）的主营业务是电池制造和销售，具有较好的盈利能力和发展前景，公司于２００９年５月１５日与凯恩集团有限公司（以下称“凯恩集团”）签订《凯恩集团有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购凯恩集团所持凯恩电池６０％的股权，收购价格为人民币７３，４６８，５００．００元（按在评估基准日２００９年３月３１日，凯恩集团所持凯恩电池６０％股权对应的股东权益评估价值平价确定；以下除特别说明，货币单位均为人民币）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
　　由于凯恩集团直接持有本公司６７，０５０，６０３股份，占本公司总股本的３４．４２％，是本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
　　表决结果：关联董事顾飞鹰、刘超回避表决，同意６票，反对０票，弃权０票。
　　２、收购吴雄鹰所持凯恩电池１６．２２％的股权
　　公司于２００９年５月１５日与吴雄鹰签订《吴雄鹰与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购吴雄鹰所持凯恩电池１６．２２％的股权，收购价格为１９，８６０，９８４．５０元（按在评估基准日２００９年３月３１日，吴雄鹰所持凯恩电池１６．２２％股权对应的股东权益评估价值平价确定）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
　　吴雄鹰现担任公司控股股东凯恩集团的监事，上述交易构成关联交易。
　　表决结果：关联董事顾飞鹰和刘超回避表决，同意６票，反对０票，弃权０ 票。
　　３、收购王重威所持凯恩电池２．５８％的股权
　　公司于２００９年５月１５日与王重威签订《王重威与与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购王重威所持凯恩电池２．５８％的股权，收购价格为３，１５９，１４５．５０元（按在评估基准日２００９年３月３１日，王重威所持凯恩电池２．５８％股权对应的股东权益评估价值平价确定）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０ 票。
　　公司独立董事已对上述公司收购凯恩电池７８．８０％股权暨关联交易发表独立意见（详见２００９年５月１６日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司公告）。
　　二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
　　因公司收购凯恩电池７８．８％的股权，凯恩电池成为本公司的控股子公司，本公司经营范围将增加电池制造和销售业务。将本公司章程相应做如下修改：
　　公司章程原第２．２条“经依法登记，公司的经营范围是：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售。”
　　现修改为：“经依法登记，公司的经营范围是：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售；电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售、运输。”
　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０ 票。
　　三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。
　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０ 票。
　　四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　五、经逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
　　本次发行的股票全部采用向不超过１０名的特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　２、发行股票的种类和面值
　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００ 元。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　本次非公开发行股份数量不超过４０００万股（含４０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　４、发行对象及认购方式
　　公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０ 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　５、定价基准日、发行价格
　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（２００９年５月１６日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于８．５１元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２ 个月内不得转让。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　８、募集资金数量和用途
　　本次发行募集资金用于增资凯恩电池并投向凯恩电池以下项目：
　　本次发行募集资金通过增资投入凯恩电池方式用于上述２个项目的总投资额为２５０００万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额的，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司及凯恩电池以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
　　本次非公开发行募集资金向凯恩电池增资的具体方式为：由凯恩股份向凯恩电池单方面增资（凯恩电池另一名股东潘洪革放弃本次增资扩股的优先认购权），增资价格以凯恩股份非公开发行股份募集资金到位前最近一期末为评估基准日，按照凯恩电池在评估基准日经评估后的每股净资产价格确定。鉴于增资资金来源于凯恩股份的非公开发行募集资金，同意由凯恩股份的股东大会授权凯恩股份董事会根据中国证监会的要求，与非公开发行项目保荐人（主承销商）调整用以确定增资价格的评估基准日，并相应调整增资价格。增资事宜由公司与潘洪革签订增资协议、凯恩电池做出股东会决议。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　９、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　１０、本次发行的先决条件
　　本次发行方案的实施以公司成功受让凯恩集团、吴雄鹰和王重威所持浙江凯恩电池有限公司合计７８．８０％的股权且完成工商备案登记手续，即凯恩电池依法成为公司之控股子公司为前提条件。若上述股权收购事宜失败，本次发行方案自动失效。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　１１、决议有效期限
　　本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
　　为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ 股的有关事宜，包括但不限于：
　　（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
　　（二）协调凯恩电池办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或文件；
　　（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
　　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整，包括但不限于根据中国证监会的要求，与保荐人协商调整用以确定增资价格的凯恩电池评估基准日，并相应调整募集资金向凯恩电池增资的价格；
　　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
　　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
　　（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
　　（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
　　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　八、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　九、审议通过了《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》
　　以上第一、二、三、四、五、六、七和八项议案须提交公司股东大会审议，公司定于２００９年６月２日召开２００９年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。
　　１、本次董事会决议；
　　２、凯恩集团有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
　　３、吴雄鹰与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
　　４、王重威与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
　　５、浙江凯恩电池有限公司审计报告；
　　６、浙江凯恩电池有限公司资产评估报告；
　　７、前次募集资金使用情况报告；
　　８、审计机构对前次募集资金使用情况专项鉴证报告；
　　９、本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告；
　　１０、浙江凯恩电池有限公司关于增资的股东会决议；
　　１１、潘洪革与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于增资浙江凯恩电池有限公司的协议书；
　　１２、本次非公开发行股票的预案；
　　１３、独立董事意见。
　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

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