华泰联合证券有限责任公司
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
独立财务顾问报告（修订稿）
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
华泰联合证券受中材国际的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾
问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对中材国际的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问
书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中材国际委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中材国际接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，
己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院
指 100%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金
付现金购买资 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院
产、发行股份 100%的股权
中材国际向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行
司、本公司、 指 中国中材国际工程股份有限公司
指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
标的公司、合 指 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
指 中国建材股份有限公司
中材股份 指 中国中材股份有限公司，原名中国非金属材料总公司
中建材装备 指 中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体 指 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化 指 合肥固泰自动化有限公司
中建材机电 指 中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保 指 合肥中亚环保科技有限公司
中亚钢构 指 安徽中亚钢结构工程有限公司
中亚装备 指 合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械 指 合肥中都机械有限公司
湖北秦鸿 指 湖北秦鸿新材料有限公司
富沛建设 指 富沛（上海）建设有限公司
安徽检验 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司
中亚科技 指 合肥中亚科技有限责任公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
上海新建 指 上海新建重型机械有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
券、独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
指 北京市嘉源律师事务所
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中材国际向中国建材股份、建材国际工程、建材研究总院、
冯建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛
重组报告书、 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、草案 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究
总院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究
偿协议》 总院有限公司之业绩承诺补偿协议》
大华会计师出具的《合肥水泥研究设计院有限公司审计报
告》（大华审字[ 号）
《备考审阅报 大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司备考财
告》 务报表审阅报告》（大华核字[0 号）
北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向
《资产评估报 中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥
告》 研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
指 人民币元、万元、亿元
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
EPC 指 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公
司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用
EP 指 设计和采购承包，通常不涉及工程施工服务。
生料 指 水泥原料经粉磨成生料
熟料 指 水泥生料煅烧后的熔块称熟料
水泥制作工艺中生料制备和水泥制成环节中涉及到的装备，
包括辊压机、立式磨、选粉机、球磨机等
烧成装备、热 水泥生产工艺中熟料煅烧环节涉及到的装备，包括预热器、
工装备 篦冷机、燃烧器、回转窑等
生产线中用于原料配料、生料定量喂料、煤粉定量喂煤等环
节的装备，包括斗式秤、圆盘秤、皮带秤等
输送装备 指 生产线中用于物料输送的装备，包括提升机、熟料输送机等
两磨一烧 指 生料制备、熟料煅烧和水泥制成，水泥生产过程的核心工艺
tpd 指 吨/天，水泥产能核算单位
一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低球磨机
辊压机 指 预粉磨系统，并降低钢材消耗及工作噪声的功能，适用于新
厂建设，也可用于老厂技术改造
一种集细碎、烘干、粉磨、选粉、输送于一体的粉磨设备，
立式磨、立磨 指 广泛用于水泥、建材、电力、冶金、化工、非金属矿等行业
的各种固体物料的粉磨和超细碎粉磨
一种大输送量的板链或皮带斗式提升设备，广泛用于建材、
钢铁、化工、有色冶金等行业粉体领域
一种用于制造业生产过程中排放的污染物处理的装备，除在
收尘器/除尘器 指 水泥行业广泛应用外，还进入冶金、电力、化工、机械等行
一种由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一，
钢结构 指 因其自重较轻，且施工简单，广泛应用于大型厂房、场馆、
以窑外分解技术为核心的新型水泥生产技术，应用高效、节
能、环保新技术生产水泥的方法
普通干法 指 非窑外分解的干法水泥生产技术，如中空窑等
入窑的生料为含水 32%－40%的料浆、国家产业政策淘汰的水
立窑 指 窑筒体是立置不转动的、国家产业政策淘汰的水泥生产方式
除特别说明外，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%
股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过
国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发
行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于投入标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和
补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超
过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
二、标的资产评估及作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准
日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评
估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》已经中国建材集团备案。标的资
产于评估基准日的评估情况如下：
净资产 增值率 归母净资产 增值率
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
合肥院经审计的 2021 年财务数据及评估作价与上市公司 2021 年度相关经
审计的财务数据比较如下：
项目 标的公司 交易作价 上市公司 占比
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总
额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产
净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计
算范围的交易情况请见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公
司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。
上市公司前次重组已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，
无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，
本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值
以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为
国务院国资委，未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司
股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资
产的股票发行价格进行一次调整：
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股份发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付
的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支
付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股
份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量
以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁
定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公
司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及
交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、
配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易
上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中
材国际以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润的安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
五、发行股份募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟非公开发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不
超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行
价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批
文后，由中材国际董事会根据《发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结
合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按
照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
完成后的新老股东共享。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价、
补充上市公司流动资金，具体用途如下：
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金总额
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公
司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需
求量，上市公司将通过自筹资金解决。
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
六、业绩承诺与补偿安排
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）
采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中
亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其
余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）
和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基
础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
序 收益法评估资 置入股权
公司名称 评估方法 评估值 交易作价
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
1、第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺净
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润
×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核
并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩
数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资
的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专
项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期
股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业
绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期
内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
2、第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万
元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范围
资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审
核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业
绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补
偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补
偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总
院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到
限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终
数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本
等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股
份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿金额不冲回。
（三）期末减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请符合《证券法》规定的
中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的
减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩
承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另
行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建
材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
2、中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中
认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿
现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资
产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上
述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额
合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院
在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在
业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业
务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设计、
研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效应，巩
固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于
增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的
2022 年 1-8 月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数
交易前 增幅 交易前 增幅
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得
以改善，有利于增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司
的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产后
发行股份及支付现金购买资产前
（不考虑募集配套资金）
股东名称 持股数量 持股数量
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次
会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、中国建材集团批准本次交易方案；
2、中国建材股份股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
中材国际保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
关于提供资料 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
真实性、准确 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
性、完整性的 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
承诺函 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单
位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关
（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限
于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证
监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告
承诺人 承诺类型 承诺内容
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
中材国际全 请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
体董事、监 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
事及高级管 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
理人员 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
关于是否存在 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本
减持计划的说 人持有中材国际股份的，本人无减持中材国际股份的计
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个
