凡在2021年12月31日之前领取营业执照的公司、农民专业合作社以及个体工商户，都需要在6月30日完成2021年工商年报。超期不申报，可能会被列入异常经营，甚至罚款！
不公示年报被罚5000!
深圳市某公司涉嫌两年未提交年报，根据地方法规规定：未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下罚款，该公司罚款金额5000元；
深圳市某商事主体未按时提交年报，拟被载入经营异常名录，收到深圳市市场监督局短信提醒：请于公告期（10日）内补充提交年报，否则公告期届满将被依法载入经营异常名录。
你企业的工商年报还敢随意不申报吗？
还有人说个体户不用工商年报？
谣言！ 就像下面这个小伙伴小心翼翼的提问一样，还是因为对工商年报的了解不透彻！
实务中，很多人由于各种各样的原因注册了公司，之后准备大展宏图一心扑在事业上搞钱，但是对于企业而言非常重要、需要每年公示的工商年报却忘记做了。
这类忘记工商年报的企业以中小型企业为主，因为没有专门的会计人员负责申报，或者外包给记账公司草草申报一通，不知道何为工商年报，对工商年报的申报流程更是一头雾水，以及对应的虚假、错误申报风险了解基本为0！
今天主要从工商年报的以下几个方面来讲，可谓是面面俱到！记得先点赞收藏。
企业为什么要做工商年报？
工商局每年都要定期确认企业是否还在正常经营，有没有异常经营，违法经营等情况，以便了解企业最新的信息；企业每年要在6月30日之前进行年报。
所有企业基本都要填写的。
2021年12月31日之前 领取营业执照的企业法人、非法人企业及其分支机构、在中国境内从事生产经营活动的外国（地区）企业，以及农民专业合作社，个体工商户 ，应当自2022年1月1日至6月30日， 登录国家企业信用信息公示系统
报送2021年度报告，并向社会公示。（注：个别地区实行滚动年报）
只要以上企业没有注销，都要申报工商年报！
建议： 企业1-4月份完成年报报送，避免5-6月集中报送造成系统卡顿，影响年报。
注意： 个别地区实行 滚动年报 ，比如深圳市商事主体需要在 成立周年之日起两个月 报送上一年度的年报。
目前，共有 吉林省辽源市、浙江省衢州市、湖南省岳阳市、广东省深圳市、广东省珠海市 这五个地方，是按照滚动方式申报工商年报，其他地区的年报截止时间依旧为6月30日。
不做工商年报后果严重！
企业工商年报需要在每年的1月1日到6月30日申报，如果你在该期间忘记，一般当地工商局是会给你打电话的，后果也说的很明白那就是进入经营异常名单直至黑名单。
诈骗手段2： 邮寄“年检”快件，要求经营者支付运费
诈骗手段3： 发送诈骗短信，引诱经营者点击链接
北京市浩天信和律师事务所
南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（
北京市浩天信和律师事务所
关于南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之补充法律意见书（四）
致：南方电网综合能源股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受南方电网综合能源股
份有限公司的委托，作为发行人首次公开发行 A股并在深圳证券交易所上市的
专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2020年修正，以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，本所已于 2020年 3月 16
日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（
股）股票并上市之法律意见书》和《北京市浩天信和
律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），于 2020年 6
日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网
综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（
股）股票并上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020年 9月 15日
出具了《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首次公
股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
月（以下合称“报告期”）的财务状况进行审计，并于
《审计报告》（天健审[号，以下简称“《审计报告》”），根据相关法律、
法规及规范性文件的规定，就《补充法律意见书（二）》出具之日以来对中国证
号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》答复之更新情况，本所律师进行了补充核查，现出具本补充法
本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除本补充法律意
见书有特别说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律相关规定，基于本补
充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
）等公开网站，检索相关公开报道及与发行人相同或相
似业务的招投标情况，核查关联方从事与发行人相同或相似业务的情况；
、查询、了解发行人所处行业竞争情况，访谈发行人相关人员，了解发行人
主营业务的竞争格局和主要竞争对手情况，了解关联方从事竞争性业务的情况；
、走访主要省份电网公司等与发行人发生交易的主要关联方，核查关联交易
合同签署、履行情况，了解其与发行人开展业务的情况；
、取得并核查发行人解决同业竞争及共同投资事项的相关股权、资产转让
购协议、评估报告、决策及审批文件；
、取得南方电网出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
、调取发行人及其分、子公司历次工商变更登记资料以及相关协议、决议和
审批文件，了解发行人及其分、子公司历史沿革中与关联方存在的关系；
、取得发行人员工花名册及人力资源管理制度，取得发行人董事、监事和高
级管理人员出具的确认函，确认其兼职情况。
经核查，本所律师认为，南方电网及其控制的企业与发行人不存在同业竞争情
二、控股股东的子公司广东电科院节能改造项目的获取方式，项目进展情况，发
行人同类业务的收入、利润占比情况，两者之间是否存在同业竟争。
（一）广东电科院节能改造项目的获取方式
根据发行人确认，并经核查，广东电科院电磁厨房节能改造项目系通过广东电网
公司招投标方式获得。广东电网物资有限公司于 2019年 9月 5日向广东电科院发出《中
标通知书》，明确广东电科院系广东电网公司
年度健康食堂节能改造服务框架采
购（招标编号：6250）的中标单位。
（二）广东电科院节能改造项目的进展情况
根据发行人确认，并经核查，截至 2020年 4月 30日，广东电科院电磁厨房节能
改造项目均已实施完毕或终止。
（三）发行人同类业务的收入、利润占比情况
电磁厨房改造属于发行人节能工程业务中的一种，发行人采取工程施工模式获得
收益。报告期内，节能改造工程在发行人营业收入、毛利润中占比情况如下：
（四）广东电科院电磁厨房项目清理完成后与发行人不存在同业竟争
根据发行人确认，并经核查，广东电科院通过招投标方式获取的电磁厨房业务属
于存量业务，为避免同业竞争，除已实施完毕的项目外，广东电科院已就尚未完工的
项目与广东电网公司协商终止。2020年 5月 14日，广东电科院再次向发行人出具承诺
与声明，确认该公司中标的广东电网公司
年度健康食堂节能改造服务框架采购项
目已实施完毕，除上述项目外，广东电科院未从事其他任何节能改造业务，也没有从
事其他任何与发行人相同或相似的业务，并进一步承诺该公司及其控制的其他企业将
不以任何形式直接或间接从事与发行人构成或可能构成竞争的业务。
为核查广东电科院节能改造项目情况及与发行人是否存在同业竞争，本所律师履
、取得并审阅广东电网物资有限公司向广东电科院出具的中标通知；
2、取得并审阅广东电科院所开展的电磁厨房业务的工程竣工验收文件及双方关于
3、取得并审阅广东电科院近三年的财务报告；
、取得并审阅广东电科院出具的关于节能改造业务情况的承诺与声明。
经核查，本所律师认为，广东电科院实施的节能改造项目系通过招投标方式取
得，且均已实施完毕或终止。截至本补充法律意见书出具之日，广东电科院与发行
三、南方电网及其子公司从事电力生产业务的情况，与发行人不存在同业竞争的
（一）南方电网控制企业从事电力生产业务的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，南方电网控制的广西新电力投资集团有限责任公司
（以下简称“广西新电力公司”）因股权并购新增在役水电装机规模
截至本补充法律意见书出具之日，南方电网控制的除发行人外的其他企业从事电力生
项目实施主体 备注
汕头经济特区万丰热电有限公司、
老挝南塔河 1号电力有限公司、越
南永新一期电力有限公司、南方电
网调峰调频发电有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司、
云南文山电力股份有限公司、贵州
黔能公司、广西新电力投资集团有
其中，调峰调频装机容量 1,312万千瓦、小水电项目装机
（二）南方电网及其子公司从事电力生产业务与发行人不存在同业竞争
南方电网及其子公司从事的电力生产业务与发行人在节能服务中从事的电力生产
业务的发电方式与目的、原料来源及销售方面不同，不存在同业竞争。
1、南方电网控制企业从事的电力生产与发行人节能项目涉及的电力生产的发电方
根据《供电营业规则》之规定，电网运行需要保证必要频率（供电企业供电的额
定频率为交流 50赫兹）和特定的峰谷平水平，否则将会影响电网正常输配电和电压水
平，影响各用电用户的电力稳定性。因此，电网公司必须配置调峰调频电站对电网运
行频率和峰谷平水平进行调节，南方电网下属的南方电网调峰调频发电有限公司的调
峰调频发电机组是电网不可分割的一部分，属于电网系统。南方电网调峰调频发电有
限公司全部采用水力、火力发电设施开展调峰调频，未开展发行人实施的光伏、生物
质、煤矿瓦斯气体、余热余压再利用和农林废弃物等废弃物再利用等发电技术利用项
南方电网下属的贵州黔能公司、云南文山电力股份有限公司与广西新电力公司所
持有的均为区域限制性较强的小水电项目，合计容量仅为 63.9223万千瓦，所处区域均
为较偏远地区，投产时间多为
年以前，属于国家电力发展过程中，为解决农村用
电目的而建设的小型水力发电项目。汕头经济特区万丰热电有限公司所持有的两台
50MW机组，是上世纪九十年代建设的，以向汕头经济特区供电为主要目的的火力发
发行人主要从事节能服务项目投资建设和运营，主要包括工业节能、建筑节能、
城市照明节能、生物质综合利用和农光互补的集中式光伏项目，其中工业节能主要系
对工业客户开展的节能减排服务；建筑节能主要是对建筑体开展的节能服务；城市照
明节能主要是对市政路灯系统开展的节能改造服务；生物质综合利用和农光互补主要
是对农林废弃物和农业闲置土地或未利用土地进行再利用的生物质、光伏发电项目；
发行人主要利用各种节能手段和方式开展节能服务投资，其中存在从事节能服务过程
中充分利用客户环境特点（比如某些工业企业的屋顶光照情况）、客户生产经营过程中
的余热余压循环再利用发电和煤矿瓦斯再利用等方式满足客户的节能服务需求的情况
以及少量生物质发电、农光互补等集中式光伏发电等项目，上述发电主要是满足客户
自身需求和充分利用客户闲置或废弃资源。
综上，发行人在节能业务中从事的发电业务与南方电网控制企业从事的调峰调频
电站、水利发电、火力发电在用于发电的能源方面存在明显的差异，属于不同的发电
类型。发行人的发电业务均以为客户节能和利用客户闲置或废弃资源为目的，与南方
电网控制企业的调峰调频、农村代燃料和向经济特区发电供热的目的不同。
2、南方电网及所控制企业从事的电力生产业务与发行人节能服务中的电力生产业
务的原材料采购模式不同
汕头经济特区万丰热电有限公司热电项目为 2×50MW燃煤发电机组，1998年 1月
建成投入运营，属于利用化石能源从事火力发电业务，其供应商为煤炭销售企业。越
南永新一期电力有限公司系由南方电网、中国电力国际有限公司和越南煤炭电力总公
司共同出资设立的境外公司，是中国企业首次在越南采用 BOT模式投资的电力项目，
公司注册地为越南南部平顺省潘切市，电站装机容量为
超临界发电机组，从事火力发电业务，主要利用化石能源从事火力发电业务，其供应
商主要为煤炭销售企业。老挝南塔河 1号电力有限公司系由南网国际公司和老挝国家
电力公司共同出资设立的境外公司，公司注册地在老挝，所建设的老挝南塔河
电站项目位于老挝博胶省帕乌多县，总装机容量 16.8万千瓦，为坝后引水式水电站，
是以水为媒介进行的发电业务。贵州黔能公司、云南文山电力股份有限公司与广西新
电力公司从事的小水电发电业务，以及南方电网所控制其他企业从事的为调峰调频目
的生产电力的抽水蓄能发电业务，也是以水为媒介进行的发电，其中，抽水蓄能发电
企业主要起到对电网的调峰、填谷作用，其原材料为电力，供应商为当地的电网公司。
发行人在从事节能服务过程中充分利用客户环境特点（比如某些工业企业的屋顶
光照情况）、客户生产经营过程中的余热余压循环再利用发电和煤矿瓦斯再利用等方式
满足客户的节能服务需求的情况以及少量生物质发电、农光互补等集中式光伏发电等
项目，上述发电主要是满足客户自身需求和充分利用客户的闲置或废弃资源，其中风
能、太阳能系自然资源，无需采购，余热余压循环再利用发电及煤矿瓦斯发电的供应
商是节能客户，生物质发电主要是利用农林废弃物等非化石能源从事发电业务，其主
要向供应商采购农林废弃物等生物质燃料。
综上，发行人与南方电网所控制的其他企业的电力生产所采购的原材料来源不同，
两者在采购方面不存在竞争关系。
3、南方电网及所控制企业从事的电力生产业务与发行人节能服务中的电力生产业
务在销售及定价方面不存在竞争关系
根据国家发展和改革委员会《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能
号）之规定，发行人从事的可再生资源发电业务除自发自用部分外，余量
上网部分均属于全额保障性收购。
汕头经济特区万丰热电有限公司所从事的燃煤发电业务，所使用能源为不可再生
能源，由于电网公司需要全额收购发行人并网发电项目的上网电量，故发行人与汕头
经济特区万丰热电有限公司在电力销售方面互相独立，不存在竞争。
贵州黔能公司、云南文山电力股份有限公司与广西新电力公司所从事的小水电发
电业务属于水力发电，根据国家确定的上网标杆电价（或核定的电站上网电价）和设
计平均利用小时数，通过落实长期购售电协议、优先安排年度发电计划和参与现货市
场交易等多种形式，落实优先发电制度和全额保障性收购。根据国家发展和改革委员
会《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[号），为促进新能
源消纳和优化系统运行，水力发电中的调峰机组和大型机组享有靠前优先顺序。根据
上述规定，贵州黔能公司、云南文山电力股份有限公司与广西新电力公司所从事的小
水电发行业务的上网电量虽然具有优先性，但靠前优先顺序主要指调峰机组和大型机
组，且不属于全额保障性收购，与发行人可再生资源发电业务全额保障性收购存在差
异。因此，贵州黔能公司、云南文山电力股份有限公司、广西新电力公司与发行人从
事的可再生资源发电业务在电力销售方面不存在竞争。
根据国家发展和改革委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价
格[2006]7号）之规定，2005年 12月 31日后获得批准的风力发电、生物质发电、太阳
能等可再生能源发电价格实行政府定价和政府指导价两种形式。可再生能源发电价格
高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级及以上电网销售电量中
分摊。该办法适用范围为风力发电、生物质发电、太阳能发电、海洋能发电和地热能
发电。水力发电价格暂按现行规定执行。根据国家发展和改革委员会《关于完善抽水
蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》，抽水蓄能的电价水平按当地燃煤机组标杆上
网电价（含脱硫、脱硝、除尘等环保电价）执行。
根据上述规定，目前我国太阳能发电、风力发电、生物质发电企业的上网电价包
括两部分，即燃煤机组脱硫标杆电价和可再生能源电价补贴。发电项目实现并网发电
后，燃煤脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分，由
国家财政部从可再生能源基金中拨付。水力发电上网电价为燃煤机组脱硫标杆电价或
核定的电站上网电价。因此，发行人从事节能和资源综合利用业务产生的电力与南方
电网控制的其他企业从事的发电业务在定价方面不存在竞争关系。
南方电网间接控股两家境外公司持有的均为在境外运营的电力生产项目，电力销
往老挝、泰国及越南，与发行人从事节能和资源综合利用业务产生的电力在销售区域
与定价方式方面均不相同，不存在替代性或竞争关系。
为核查南方电网及其子公司从事电力生产业务的情况及与发行人是否存在同业竞
争，本所律师履行了以下核查程序：
、取得并审阅南方电网关于从事电力生产业务情况的说明及电力生产项目信息
、取得并审阅南方电网及其子公司发电项目的核准文件、电力业务许可证、定价
经核查，本所律师认为，在电力生产的目的、发电类型、销售价格、电量上网方
面，发行人与南方电网控制的其他企业不存在竞争关系。发行人不从事调峰调频电站
的建设运行、不从事水力发电和火力发电业务。除发行人外，南方电网及其控制的其
他企业不从事生物质综合利用和光伏发电等与发行人相同或相似的业务，双方亦不存
在替代性、竞争性和利益冲突。综上，南方电网及其子公司从事电力生产业务与发行
四、公司参股风力发电项目的原因、其他股东及项目的具体情况，是否与控股股
（一）发行人参股风力发电项目的原因
、风力发电属于国家政策大力支持的可再生能源类型
风能属于《可再生能源法》所列明的非化石能源，属于国家能源发展的优先领域，
国家发展和改革委员会于
日印发《可再生能源中长期发展规划》，明确
加快推进风力发电、生物质发电、太阳能发电的产业化发展，逐步提高优质清洁能源
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（年）》，国家将加快构建清
洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略。国家将逐步降低
煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源
和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源
消费排放，促进生态文明建设。
2、发行人从事的节能业务与可再生能源结合紧密
风电项目使用可再生的自然风力资源发电，同时不排放任何污染物，其节能减排
环境效益明显，与太阳能、生物质能、地热能等同属于国家发展和改革委员会
11月 29日公布的《可再生资源产业发展指导目录》中的可再生能源类型。发行人从事
的主要业务方向中，资源综合利用业务为重要部分，通过参股风电企业，选择电力市
场上优秀的合作伙伴，可以为发行人积累风力发电项目建设、运营与管理经验，有助
于发行人将相关的经验与技术能力落实到资源综合利用主营业务中。
（二）风力发电项目其他股东的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股的风力发电公司为华润风电（象州）
有限公司、海上风电公司，具体情况如下：
1、华润风电（象州）有限公司及其股东情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，华润风电（象州）有限公司的基本
公司名称： 华润风电（象州）有限公司
法定代表人： 马力
类型： 有限责任公司(中外合资)
风力发电项目的开发、建设、运营、售电；温室气体减排量的
转让；提供风力发电项目开发、建设、运营技术服务
股东名称 持股比例
华润电力新能源投资有限公司 51%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，华润电力新能源投资有限公司系注
册于香港的公司，基本情况如下：
公司名称： 华润电力新能源投资有限公司
公司秘书： 刘雅颖
华润新能源控股有限公司
（2）南方海上风电联合开发有限公司及其股东情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
海上风电公司的基本情况如下：
公司名称： 南方海上风电联合开发有限公司
法定代表人： 陈庆前
类型： 其他有限责任公司
经营期限： 长期
经营范围： 新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设；
海岛供电、智能电网、新能源的技术开发、技术合作；电力设
股权结构： 股东名称 持股比例
广州发展新能源股份有限公司 10%
广东省广业集团有限公司 10%
国电电力广东新能源开发有限公司 10%
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 10%
大唐国际发电股份有限公司 10%
广东电力发展股份有限公司 10%
明阳智慧能源集团股份有限公司 10%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，海上风电公司其他股东的基本情况
成立时间 经营范围
节能技术咨询、交流服务,工程和技术基础科学研究服务,工程项目管理
服务,节能技术开发服务,自然科学研究和试验发展,工矿工程建筑,企业
管理咨询服务,能源管理服务,投资管理服务,能源技术研究、技术开发
服务,材料科学研究、技术开发,企业自有资金投资;太阳能发电
资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资
产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教
育及职业培训）；房屋租赁服务
30,192.24 风力、太阳能及其他新能源发电的开发，风电技术开发咨询
风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、
清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资
咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承
包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息
建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术
电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨
询和服务。码头设施租赁、普通货物仓储、装卸、运输服务
生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发
电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、
新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；
风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、
开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施
（三）发行人参股风力发电项目的具体情况
根据发行人确认，并经核查，华润风电（象州）有限公司为 2019年 12月 13日新
设公司，拟建设项目为象州象武风电场，装机容量为
日取得广西壮族自治区发展和改革委员会
[号”《关于象州象武风电场核准的批复》，并办理取得了建设用地预审批复、
环评批复、水保批复、安评批复以及林地使用许可等批复文件。目前该项目处于建设
期间，尚未并网投入运行。
海上风电公司持有的桂山海上风电场示范项目，分为两期，一期装机容量 120兆
日，广东省发展和改革委员会向海上风电
公司出具《关于珠海桂山海上风电场示范项目核准的批复》（粤发改能新函[
号），同意海上风电公司建设珠海桂山海上风电场示范项目，项目规划装机容量 198兆
瓦，一期工程建设装机容量为
兆瓦，同步在三角岛建设
设 2回 110千伏海缆接入珠海电网 220kV吉大变电站，建设三角岛至桂山岛、三角岛
至东澳岛、东澳岛至大万山岛 35千伏联岛海缆工程。
2018年 11月 30日，珠海市发展和改革局向海上风电公司出具《关于珠海桂山海
上风电场示范项目二期工程项目核准的批复》（珠发改核[2018]2号），同意建设珠海桂
山海上风电场示范项目二期工程，项目规划装机容量为
2019年 8月 19日，海上风电公司取得国家能源局南方监管局核发的《电力业务许
（四）发行人参股风力发电项目与控股股东不构成同业竟争
1、发行人对风力发电公司均为参股
根据发行人确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人持有华
润风电（象州）有限公司 49%的股权，为参股公司，不存在控制；发行人持有海上风
电公司 30%的股权，海上风电公司的股权结构分散，任何一方股东均不能对其构成控
制，发行人与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系，对海上风电公司不存在
控制。因此，发行人参股两家风力发电公司，不存在与控股股东同业竞争的情形。
2、南方电网及其控制企业未从事风电业务
根据发行人确认，并经核查，南方电网及其控制的其他企业均未从事风电业务。
发行人控股股东南方电网控制的其他企业从事电力业务生产的情况，以及与发行人的
发电业务不存在同业竞争的分析，详见本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反
三、南方电网及其子公司从事电力生产业务的情况，与发行人不
存在同业竞争的理由是否充分”所述。
为核查发行人参股风力发电项目情况及与控股股东构成同业竞争，本所律师履行
1、取得并审阅发行人参股风电项目的决策文件；
、取得并审阅相关风电项目的前提批复文件；
3、取得并审阅发行人参股风电项目所签署的合作协议以及参股公司的公司章程；
4、通过国家企业信用信息网核查参股公司涉及合作方的股东方情况；
、取得并审阅发行人出具的参股风电项目的相关说明。
经核查，本所律师认为，发行人参股风力发电项目系正常商业合作，且符合发行
人主营业务定位，与控股股东不存在同业竞争。
五、关于发行人同业竞争核查情况的说明
发行人已在《招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”中完
整披露了发行人控股股东控制的企业情况，并详细分析、披露了发行人控股股东控制
企业与发行人不构成同业竞争的情况。
《法律意见书》已披露发行人与其控股股东不存在同业竞争的情形。本所律师在
认定不存在同业竞争时，已审慎核查发行人控股股东直接或间接控制的全部关联企业，
并在本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反馈意见》问题
人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争”进行了完整披露。发
行人的控股股东、实际控制人分别为南方电网、国务院国资委，不存在近亲属。
（自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，本部分更新了相关关联交易数据、同行业上市公司数据、在手项目数量等）
关于客户集中度较高且为关联方的情形。请发行人补充披露：
企业认定为关联方的合法合规性及其依据，与同类型上市公司的认定依据是否存在差
异；(2)发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，同行业可比上市公司关联
交易占比情况，客户集中是否符合行业特性；
发行人与相关企业报告期内的交易情
况、业务获得方式、决策程序是否合规及定价是否公允，相关业务是否具有稳定性以
及可持续性；发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场
上述情形是否构成对关联方的重大依赖进而影响公司独立性，是
否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性。请保荐机构和发行人律师发表
一、未将厂办大集体企业认定为关联方的合法合规性及其依据，与同类型上市公
司的认定依据是否存在差异。
发行人成立于 2010年底，未主办过集体企业。控股股东南方电网及其控制企业仍
承担有行业指导职能的集体企业是计划经济时期的产物，属于历史遗留问题，该类集
体企业成立于上世纪 70年代至 90年代，均早于南方电网设立时间，是五省（广东省、
广西省、云南省、贵州省、海南省）原供电企业为解决配套产品或劳务服务供应、安
置职工子女就业，按照当时政策要求主办，并在工商行政机关登记注册为集体所有制
（一）厂办大集体企业相关法律法规
根据《中华人民共和国城镇集体企业管理条例》（以下简称“《条例》”），集体企业
是指财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的
社会主义经济组织。根据该条例，集体企业具有下列特点：
职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定
经营管理的重大问题。集体企业的职工（代表）大会在国家法律、法规的规定范围内
行使下列职权：（一）制定、修改集体企业章程；（二）按照国家规定选举、罢免、聘
用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经理）；（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，
决定企业经营管理的重大问题；（四）审议并决定企业职工工资形式、工资调整方案、
奖金和分红方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；（五）审议
并决定企业的职工奖惩办法和其他重要规章制度；（六）法律、法规和企业章程规定的
其他职权；集体企业实行厂长（经理）负责制，集体企业职工（代表）大会和厂长（经
理）依法行使职权，均受法律保护。
集体企业应当按照规定进行清产核资，明确其财产所有权的归属；集体企业的公
共积累，归本企业劳动群众集体所有；集体企业的联合经济组织的投资，归该联合经
济组织范围内的劳动群众集体所有。
在企业、事业单位、社会团体等扶持下设立的集体企业，其扶持资金可按下列办
法之一处理：（一）作为企业向扶持单位的借用款，按双方约定的方法和期限由企业归
还扶持单位；（二）作为扶持单位对企业的投资，按其投资占企业总资产的比例，参与
企业、事业单位、社会团体等与其扶持设立的集体企业，应当明确划清产权和财
务关系；扶持单位不得干预集体企业的经营管理活动，集体企业也不得依赖扶持单位；
政府有关行业管理部门，应当依照法律、法规的规定，在各自的职责范围内，负责本
行业集体企业的行业指导和管理工作；任何政府部门及其他单位和个人不得改变集体
企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得向集体企业摊派人力、物
力、财力，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。
为积极稳妥解决厂办大集体问题，国务院及国务院国资委自 2005年起先后印发了
《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配
号）、《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办法
[2011]18号）《关于做好中央企业厂办大集体改革工作的通知》（国资发分配[2011]53
号）、《关于推动中央企业规范做好厂办大集体改革工作有关事项的通知》（国资发分配
号）、《关于进一步推进中央企业厂办大集体改革工作有关事项的通知》（国资
分配〔2014〕112号）、《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工
作方案的通知》（国发〔
号）、《关于加快推进厂办大集体改革工作的指导意见》
号）等规范性文件，持续推进厂办大集体企业改革，使厂办大
集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体
（二）国务院国资委涉及集体企业的信息
日公开披露信息：“全国厂办大集体改革涉及企
万人，退休人员 110万人。66家中央企业具有厂办大集体改革任务，44家上报了改革
年底，全国共完成厂办大集体改革
（三）南方电网的说明和承诺
针对厂办集体企业的情况，南方电网已出具《关于“大集体企业”的说明与承诺
“作为体制历史遗留问题，中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公
司”）按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国
办发〔2011〕18号）等文件要求不断推进、深化厂办大集体企业改革工作，推动大集
体企业成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体。南方电网公
司相关大集体企业严格按照《城镇集体所有制企业管理条例》（以下简称“条例”）之
规定运营管理，南方电网公司作为主管单位，亦严格按照条例之要求履行行业指导等
职能，未对大集体企业实施控制。具体说明如下：
大集体企业实行民主管理，并按照《城镇集体所有制企业管理条例》的规定建立
职工代表大会制度，企业管理人员由职工代表大会进行选举和罢免。南方电网公司未
职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大问题。集体企
业对其财产享有占用、使用、收益和处分的权利，可自主安排生产、经营、服务活动，
有权自行确定产品价格、劳务价格，确定本企业的经济责任制形式、工资形式和奖金、
分红办法，决定本企业的机构设置、人员编制、劳动组织形式和用工办法；集体企业
职工的劳动报酬坚持按劳分配的原则，具体分配形式和办法由企业自行确定，南方电
网公司未干预其经营管理。
大集体企业按照《城镇集体所有制企业管理条例》独立核算、自负盈亏。大集体
企业的公共积累归本企业的劳动群众集体所有。南方电网公司并未将大集体企业资产
纳入国有资产，未纳入南方电网公司合并报表范围，亦未参与集体企业的利润分配。
南方电网公司严格按照《城镇集体所有制企业管理条例》之要求履行行业指导等
2019年 4月 24日，国务院国有资产管理委员会印发《关于中国南方电网有限责任
公司厂办大集体改革总体方案的批复》国资改革
