玖翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），合伙企业统一社会信用代码为 GF2U36H，注册地址为上海市闵行区东川路555 号己楼 2 层 1362 室，营业范围：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 持有人会议选出的持有人代表担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；其他持有人为合伙企业有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。 董事会负责拟定和修订本计划，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。 本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。 本计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 全体持有人选举持有人代表，履行员工持股计划的日常管理职责，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使股东权利。 综上，主办券商认为，三立股份本次员工持股计划的管理机构设置符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定。四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见 （一）存续期限 本计划的存续期为 20 年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。 当员工持股计划存续期届满或根据本持股计划规定的条件和程序提前终止时，由持有人会议决议授权持有人代表（即合伙企业之执行事务合伙人）在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人（即合伙企业之合伙人）持有的合伙企业财产份额进行分配。 如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照本计划规定的程序延长。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月或发生上述需延长存续期的情形时，经持有人会议所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （二）锁定期限 本员工持股计划的锁定期为 36 个月，锁定期满后，解锁安排如下： 解锁安排 解锁期间 解锁比例（%） 第一个解锁期 36 个月 100% 合计 - 100% 1、锁定期 本员工持股计划的锁定期为不少于 36 个月，同时针对参与对象按照如下安排分期解除限售： （1）自股票登记至员工持股计划名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起，满 36 个月后，解除限售参与对象所持份额的【40】%。 （2）自股票登记至员工持股计划名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起，满 48 个月后，解除限售参与对象所持份额的【30】%。 （3）自股票登记至员工持股计划名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起，满 60 个月后，解除限售参与对象所持份额的【30】%。 员工持股计划持有的公司股票限售期期满后，应当按照公司届时所在证券交易所的交易规则办理股票解除限售手续并进行交易。 锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。 根据《监管指引第 6 号》及本员工持股计划的规定，股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，参与对象可以将合伙份额转让给本员工持股计划其他持有人或者董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的员工。 在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。 本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、解除限售 （1）锁定期届满，本员工持股计划所持已获解限售部分的股票可根据全国股转系统交易规则进行减持，但具体减持安排由持有人代表决定。 （2）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。 （3）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 （三）绩效考核指标 本次员工持股计划存在绩效考核指标，本计划在公司层面不设业绩考核指标，在个人层面设业绩考核指标。 1、个人层面业绩考核指标 （1）员工持股计划的考核年度为 2022、2023、2024 年三个会计年度，每一个完整会计年度为一个考核周期。 （2）公司将对参与对象分年度进行考核，具体个人绩效考核由公司设立专门机构进行考核。考评机构结合年度个人业绩指标完成情况等因素进行综合考评。 （3）针对持有人每年度的业绩考评结果分为 A、B、C 三档，分别对应如下处理方式： ①持有人当年考评结果为 A 或 B 的，其间接持有的公司股份锁定期不变。 ②持有人连续两年考评结果均为 B 的，其间接持有的公司股份锁定期延长3 个月（可累计）。 ③持有人连续两年考评结果为 B 和 C 的，其间接持有的公司股份锁定期延长 6 个月（可累计）。 ④持有人连续 2 年考评结果为 C 的，其所持公司股份按照本计划关于负面情形的退出机制办理。 （四）持股计划的交易限制 员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。 上述信息敏感期是指： （1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 （五）员工持股计划的变更 在本计划的存续期内，本计划的变更须经全体持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议后交由公司股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。 （六）员工持股计划的调整 1、本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。 （2）缩股 Q=Q0×n 其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。 2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。 4、股票受让价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划受让的公司股票全部登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票受让价格不做调整。 （七）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满后如不延长则自行终止。 2、本员工持股计划限售期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金且持有公司的股票全部出售完毕时，本员工持股计划可提前终止。 3、除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止应当经全体持有人所持 2/3 以上份额审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关事项。 （八）持有人权益的处置 1、持有人退出本计划的情形 本计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格丧失，其所持合伙企业的财产份额及对应间接持有公司股票按本计划第七章第（四）节“2、持有人权益处置办法”的规定进行处置。 （1）非负面退出情形 ①非因工原因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的； ②因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的，公司未与其续约的； ③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的； ④其他未对公司造成负面影响的情况。 （2）负面退出情形 ①因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、违反保密义务和竞业禁止义务、严重失职或渎职、违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而被公司辞退的； ②持有人因犯罪被追究刑事责任的； ③未经公司董事会/股东大会同意在外兼职、任职，或通过持有人自己或者与自己有关联关系的自然人、法人或其他组织从事、投资、参与、服务于与公司存在竞争关系的商业实体； ④公司有证据证明该持有人在任职期间，由于受贿、索贿、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的； ⑤经公司查实持有人故意对公司造成财产损失或侵占公司资产超过【3】万元的；或因重大过失对公司造成【5】万元以上财产损失的； ⑥未经公司同意，个人单方面终止或解除劳动合同；或劳动合同到期且公司同意续签，但个人不同意续签劳动合同等离职情形； ⑦持有人个人业绩考核结果未达到本计划规定的考核要求的； ⑧持有人存在经公司董事会认定的损害公司利益的其他行为。 2、持有人权益处置办法 （1）关于发生负面退出情形的退出机制 本计划存续期内，持有人发生负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员（简称“强制转让”，下同）。转让价格按照“所持财产份额对应实际出资款扣减持股期间已获分红款项”确定，转让价款应于持有人配合完成合伙企业工商变更登记之日起【3】个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或合伙企业造成损失的，应向相关方进行赔偿。 （2）关于发生非负面退出情形的退出机制 ①锁定期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持财产份额按“实际出资款×(1+年化【6】%收益率×持股年限)”作价，转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员（指本员工持股计划内的员工或符合本员工持股计划资格的员工