1. 部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安 排的，发行人及中介机构应当如何把握？红筹企业的对赌协议 中存在优先权利安排的，应如何进行处理和信息披露？
答：（一）对赌协议的一般规定
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原 则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不 清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存 在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂 钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其 他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对 赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。
发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对 发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
（二）红筹企业对赌协议优先权利特别安排
红筹企业向投资机构发行带有约定赎回权等优先权利的股 份或可转换债券（以下统称优先股），发行人和投资机构应当 约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前 终止优先权利、转换为普通股。投资机构按照其取得优先股的 时点适用相应的锁定期要求。
发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、 公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。
保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入 股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后 股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份 锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。
发行人获准发行上市后，应当与投资机构按照约定和承诺 及时终止优先权利、转换为普通股。发行人应当在向本所提交 的股票或者存托凭证上市申请中，说明转股结果及其对发行人 股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。保荐人、发行 人律师及申报会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行 核查并发表意见。
2. 发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股 份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（一）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、 第一大股东不属于“三类股东”。
（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（三）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（四）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排， 可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
3. 对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态 安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，应 当如何理解？
答：最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被 处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不 认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规 定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行 为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员 伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情 形。
发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业 务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收 购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但 发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行 为社会影响恶劣的除外。
最近 3 年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
保荐人和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制 人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及 发行上市的法律障碍发表明确意见。
4. 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）设置了多套上市标准，发行人申报后能否变更
答：创业板上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财 务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更 为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相 关文件。
不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。 保荐人应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行 人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合 上市条件重新发表明确意见。
5. 尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中关于“营 业收入快速增长”规定的，具体标准应当如何把握？
答：尚未在境外上市的红筹企业申请在创业板上市，适用
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称
《上市审核规则》）和《上市规则》中关于“营业收入快速增 长”规定的，应当符合下列标准之一：
（一）最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元的，最近 3
年营业收入复合增长率 10%以上；
（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行 周期的，发行人最近 3 年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重 要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。18．发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所
持股票的锁定期如何安排？
答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票 上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人 股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受 到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所 持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%。
位列上述应予以锁定 51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定 36 个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是 指符合《私募基金监管问答--关于首发企业中创业投资基金股东 的认定标准》的创业投资基金。
对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重 于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限 售期进行股份锁定。
19. 发行人在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司时存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业，在审核中有哪些具体要求？
答：发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
保荐人及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
20. 一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人 或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行 人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？
答：发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形， 发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
（一）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限 于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结
构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。
（二）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司 的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资 价格是否公允。
（三）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的， 还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
（四）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲 属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第 148 条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不 得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
21. 《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所 发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家 秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律 法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐人可以向本所 申请豁免披露。对此在审核中应当如何处理？
答：发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘 密、商业秘密的，发行人及其保荐人应当在提交发行上市申请 文件或问询回复时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件（以
发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认 定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文 件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信 息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
（二）涉及国家秘密的要求
发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要 求：
1. 提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；
2. 提供发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于 首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持 续履行保密义务的声明；
3. 提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺文件；
4. 在豁免申请中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定；
5. 说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密 法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的 情形；
6. 说明中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防
科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定；
7. 对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明 调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。
（三）涉及商业秘密的要求
发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要 求：
1. 发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；
2. 发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；
3. 豁免披露的信息应当尚未泄漏。
（四）中介机构核查要求
保荐人及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关 规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查 报告。申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计 证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出 具核查报告。
22．新证券法实施后，发行人在首发申报前实施员工持股 计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？ 答：（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部 由公司员工构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发
展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公 司长远利益，为公司持续发展夯实基础。
员工持股计划应当符合下列要求：
1. 发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、 规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2. 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自 负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他 投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时 足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股 的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产转移 手续。
3. 发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙 制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股 在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机 制。
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司 的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约 定的方式处置。
（二）员工持股计划计算股东人数的原则
1. 依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股
平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股 东计算。
2. 参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可 不视为外部人员。
3. 新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理， 在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
（三）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构 成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。
（四）中介机构核查要求
保荐人及发行人律师应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、 员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查， 并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
23．发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划 的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：
1. 激励对象应当符合《上市规则》相关规定；
2. 激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；
3. 期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
4. 发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益；
5. 在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；
6. 在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
7. 激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
（二）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信 息：
1. 期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；
2. 期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；
3. 期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；
4. 涉及股份支付费用的会计处理等。
（三）中介机构核查要求
保荐人及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意 见：
1. 期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；
2. 发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；
3. 股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；
4. 发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
24. 首发企业应该何时提交经审阅的季度报表？如何满足及时性要求？
答：发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超
过 4 个月的，在刊登招股说明书前，应当参照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务 信息及经营状况信息披露指引》规定，提供经审阅的期间季度的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信 息。经审阅的财务报表截止日为最近一个季度末。
同时，发行人应当在招股说明书“重大事项提示”中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等。若前述财务信息与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应当披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响。
25. 发行条件规定“发行人内部控制制度健全且被有效执 行”。如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把 握？
答：部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财 务内控不规范情形，如为满足贷款银行受托支付要求，在无真 实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供 银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；向关联方或供 应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银 行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；通过关联方或 第三方代收货款；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户 为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额款项、
大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。
（一）保荐人在上市辅导期间，应会同申报会计师、发行 人律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉 及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控 制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握： 1．首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严
格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟 上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上 述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如 收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到 与上市公司要求一致的财务内控水平。
2. 对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间 及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有 效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重 大违法违规。
3. 发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、 测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。
4. 首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。
5. 发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因 确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合 理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。
6. 连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配 的，是否属于“转贷”行为。
（二）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、 运行情况的核查，一般需注意以下方面：
1. 关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具 体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内 控建立及运行情况等。
2. 关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外 汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定 ，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存 在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
3. 关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相 关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环 粉饰业绩。
4. 不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、
纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是 否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不 合规资金往来等行为。
5. 前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
中介机构能够对前述行为进行完整核查，能够验证相关资 金来源或去向，能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表 明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止 日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。
26. 首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、 保荐人及申报会计师需要重点关注哪些方面？
答：第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方
（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票 方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。 企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应
考虑是否符合以下条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业 经营特点，具有必要性和合理性，例如①客户为个体工商户或 自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机
构核查无异常的；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；
③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的；（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；
（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；（4） 能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。
如发行人报告期存在第三方回款，保荐人及申报会计师通常应重点核查以下方面：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6） 报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安
排是否具有合理原因；（8）资金流、实物流与合同约定及商业 实质是否一致。
同时，保荐人及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整 性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。
通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的，
不构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部 分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。
27. 企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下 认定需要重点关注的内容有哪些？申请境内发行上市的红筹企 业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的 信息披露和核查方面有哪些要求？
答：对于同一控制下企业合并，发行人应严格遵守相关会 计准则规定，详细披露合并范围及相关依据，对特殊合并事项 予以重点说明。
1. 发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第 20 号——
企业合并》相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并， 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性” 是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。
2. 根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》解释，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
3. 在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE 模式）等特殊情形，发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据，中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、 证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。
（二）红筹企业协议控制下合并报表编制的信息披露与中 介机构核查要求
《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定”，第八条规定 “投资方应在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控 制被投资方进行判断”。
部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业，如存在协 议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体（以下 简称被合并主体）纳入合并财务报表合并范围。在此情况下， 发行人应：
1. 充分披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等；
2. 分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；
3. 结合上述情况和会计准则规定，分析披露发行人合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。
保荐人及申报会计师应对上述情况进行核查，就合并报表 编制是否合规发表明确意见。
28. 部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变 更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？
答：发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在
不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请 时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成 果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务 报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调 整原因，保荐人应核查差异调整的合理性与合规性。
同时，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性， 不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时， 保荐人及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计估计的变更， 应履行必要的审批程序。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。
首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更
事项，应当依据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对首次提交的财务报告进行 审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与 同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础 工作规范性及内控有效性情形。保荐人和申报会计师应当充分
说明专业判断的依据，对相关调整变更事项的合规性发表明确 意见。在此基础上，发行人应提交更新后的财务报告。
首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。对此， 保荐人、申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计， 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行 人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否 已恰当披露等问题。
首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈 余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计 政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差 错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面 不符合发行条件。
发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变 更或会计差错更正情形及其原因。
29. 关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中 介机构应关注哪些方面？
答：发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注
其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经 销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计 准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营 销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客 户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全 并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的 信用政策是否合理等。
发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公 司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况； 经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。
出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式， 对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。
保荐人、发行人律师和申报会计师应对经销商业务进行充 分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业
上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、 核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。
保荐人、发行人律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、 合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、 发行人律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
30. 首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方
答：部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外 包公司实施的情况的，中介机构应当充分关注以下方面：
（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独 立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管 理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背 景及是否存在重大风险；
（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主 要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关 系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于该类情 形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并
特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响， 以及对发行人是否符合发行条件的影响；
（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要 内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳 务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。
中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。
31. 发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些 要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）研发支出资本化的会计处理要求
发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则
——基本准则》《企业会计准则第 6 号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期 损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的 条件时，才能确认为无形资产。
在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关 内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件， 逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。 在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符 合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。
（二）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中披露：
1. 与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成
时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方 式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的 起始时点和确定依据等内容；
2. 与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。
发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生 的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等 因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩 可能产生的不利影响。
（三）中介机构核查要求
保荐人及申报会计师应关注以下事项，并对发行人研发支 出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意 见：
1. 研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；
2. 研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例 ，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准 确披露；
3. 研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式， 技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；
4. 研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。
32．针对部分申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？
答：（一）发行人信息披露要求
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段， 未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同； 产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。
发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性 信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到
盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。
5. 投资者保护措施及承诺
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的 决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。
（二）中介机构核查要求
保荐人及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚未盈
利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能 力明确发表结论性意见。
