原标题::数知科技重大资产出售预案（二次修订稿）

证券代码：300038 证券简称： 上市地点：深圳证券交易所

北京数知科技股份有限公司

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易中所提供或者披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

本次交易公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，转
让公司所持有的下属公司BBHI100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确
认以北京产权交易所公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定。待交
易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组

本预案根据本次重大资产出售交易的最新情况进行了补充、修改和完善，修
订部分内容以楷体加粗表示。预案补充和修改的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”

之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程

2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存
在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。

3、在“第一节 本次交易概况”之“三、标的资产初步作价情况”中补充披
露了标的资产前两轮挂牌的情况以及公司拟对其进行重新挂牌的有关安排。

4、在“第六节 本次交易的报批事项”之“一、本次交易已履行的决策及审
批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。

5、在“第七节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交
易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。

6、在“第九节 独立董事意见”之“一、关于公司本次交易事项的事前认可
意见”中补充披露了独立董事关于本次交易的事前认可意见。

7、在“第九节 独立董事意见”之“二、关于公司本次交易事项的独立意见”

中补充披露了独立董事关于调整交易方案的独立意见。

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（二

《北京数知科技股份有限公司重大资产出售报告书》

本次交易/本次重组/本次重大

上市公司出售BBHI100%股权的交易行为

上市公司/数知科技/本公司/公

北京数知科技股份有限公司，曾用名“北京梅泰诺通

BBHI集团在全球范围内拥有7,000多家媒体资源，为其提供广告位的管理和运
营业务，为Yahoo! Bing Network等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业

BBHI集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预
集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展
示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，
从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主

根据经营模式的不同，BBHI集团主要业务分为广告投放业务和技术服务业
务，其中广告投放业务包括页面推送（Web publisher）、消费勘察（Email and

对于广告投放业务，BBHI集团通过为DSP（上游需求端程序化购买平台）
或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广告主支付广告费用开始，经
过上游DSP平台、BBHI集团、最终分配给提供媒体资源的媒体主。

对于技术服务业务，BBHI集团将自己的技术出租给第三方使用，收取技术
服务费用，费用的多少根据谈判结果而定，一般会参考客户使用该技术处理的广

BBHI具有一定的技术优势。其“超级标签”、“机器学习”、“实时竞价”等相
关技术可通过精准投放有效提高媒体主千次展示收入及广告主点击通过率，使广
告主投放效果及媒体主收入均远高于行业水平。

BBHI集团在全球范围内吸引了7,000多家媒体资源来与其合作，其中包括
诸多全球知名媒体及大量中小型、拥有优质内容资源的媒体，例如Forbes、Reuters、
WSJ以及AT&T等在内的众多媒体巨头，具有一定的媒体。

截至本预案签署日，BBHI的股权结构图如下：

五、报告期主要财务数据

BBHI报告期主要财务数据如下：

注：以上数据未经审计。

截至本预案签署日，BBHI的审计工作尚未完成，最终审计数据将在本次交
易的重组报告书中予以披露。

第五节 交易标的评估情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产
的最终审计及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

第六节 本次交易的报批事项

一、本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议、第三
十八次会议、第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发

二、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（一）上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资
产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易
对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署《产权交易合同》（即附生效条
件的股权转让合同），并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本
次交易有关的其他议案；

（二）本次交易需经上市公司股东大会审议通过；

（三）深交所等监管机构要求履行的其他程序。

上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方
案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价
发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或

2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交
易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止或部分终止本次交易；

3、在本次交易审批过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行
多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能
否取得上述批准并最终成功实施及获得相关批准的时间面临不确定性，存在无法
通过审批而导致交易失败的风险，提请投资者关注上述风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以
重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能存在与最
终经审计的财务数据、评估报告产生差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易价格暂不确定的风险

本次交易上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，交
易价格具有不确定性，本次交易价格将以最终公开挂牌结果为准。

（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险

本次交易方案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议、第
三十九次会议审议通过。本次交易的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公
开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次交易存在未征集到受让方而转

（六）标的资产无法按时交割的风险

本次交易为现金交易，不涉及股票发行。如交易对方在约定时间内无法筹集
足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割

二、本次交易后上市公司经营风险

（一）因出售资产而带来的业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，
更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远
利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者

（二）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将出售海外智慧营销业务，聚焦新基建、基础设
施运营与维护、智慧城市建设等领域，业务规模面临下降的风险。

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，
股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次
交易事项需要上市公司股东大会审议及资产交割需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险

本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，标的资产的主要经营地为中国
大陆境外。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过
互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同
的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东上海诺牧及其一致行动人张志勇、张敏夫妇原则上同意本
次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏夫妇已出具承诺，自
上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除持有上市公
司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的
情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除张志勇持有上市公司股票因被司法
冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直
接或间接方式减持上市公司股份。

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

为确保本次交易的定价公平、公允，上市公司已聘请具有证券期货相关业务

资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，上述机构及其
经办人员与标的公司、上市公司均没有利益关系或冲突。同时，公司独立董事将
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级管
理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股
股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形

本次交易公司拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌的
结果确定交易对方。至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，公司、公
司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易
提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

本次交易预案签署日前十二个月内，公司购买或出售资产的情况如下：

（一）北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司股权转让

公司于2020年8月13日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于转让上海锦阜投资管理中心（有限合伙）持有的北京梅泰诺通信基础设施投资
有限公司部分股权的议案》。

公司作为有限合伙人的上海锦阜与浙江沅智签订了《股权转让协议》，由上
海锦阜向浙江沅智以人民币10,000万元的价格转让其持有的基础设施公司对应
的3,267.9733万元股份；与杭州力都、湖州数集签订《股权转让协议》，约定由
上海锦阜向杭州力都以人民币1,000万元的价格转让其持有的基础设施公司对应
的326.7973万元股份，向湖州数集以人民币1,800万元的价格转让其持有的基础
设施公司对应的588.2352万元股份。

上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易
内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重

（二）出售江苏健德铁塔有限公司100%股权

公司于2020年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关

于出售全资子公司江苏健德铁塔有限公司100%股权》的议案，同意公司将持有
的江苏健德铁塔有限公司 100%股权以人民币 4,000 万元出售给北京富邦吉地
科技发展有限公司。本次交易完成后，公司不再持有江苏健德铁塔有限公司股权。

上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易
内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重

2021年4月8日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子
公司股权转让暨关联交易的议案》。公司拟将下属公司BBHI持有的MNIIL100%

上述交易完成前，MNIIL为BBHI的全资子公司，而公司又间接持有
BBHI100%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制”的情况；此外，MNIIL与BBHI同属公司海外智慧营销业务，属
于《重组管理办法》认定的“相同或者相近的业务范围”。因此上述交易须纳入本
次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

（四）退出人工智能产业投资基金

2021年4月27日，上市公司与天穆公司、、亨达教育和拓天者签署
了《广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，
将公司作为有限合伙人并完成首期出资人民币 1,500 万元的产业基金，以人民
币 1,500 万元的对价向天穆公司、、亨达教育和拓天者分别转让 100 万、
900 万、300 万和 200 万基金份额。本次转让完成后，公司不再持有该产业基

上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易
内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重

六、本次交易披露前上市公司股价波动情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔

除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专
项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调
查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划重大资产重组事项，上市公司于2021年7月20日披露《北京数知科
技股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：
）。以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重
组事项的敏感信息公布前20个交易日的区间为2021年6月22日至2021年7

就上述区间段内上市公司股票、数（399006.SZ）、万得信息技术指
数（882008.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：

公司股票收盘价 (元/股)

万得信息技术指数（882008.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅

剔除同行业板块因素影响涨跌幅

本次交易公司首次信息披露前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
幅度为-3.68%；扣除万得信息技术指数（882008.WI）涨幅4.01%后，上涨幅度
为-2.58%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条

一、关于公司本次交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，数知科技的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第四届董事
会第三十九次会议审议的本次重大资产出售的相关事宜，发表事前认可意见如

“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合
理、具有可操作性，有利于改善公司财务状况，有利于增强公司的持续发展能
力，没有损害公司和中小股东的利益。

2、鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定交易对方，本次交易最终
是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

3、除正常业务关系外，评估机构及经办资产评估师与公司、标的资产之间
均无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格的定价原则符
合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不存在损害公司及公司中小

综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第四届董事会第三十九次

二、关于公司本次交易事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《北京数知科技股份有限公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，公司的独立董事对公司调整重大资产出售方案并第三次挂牌
事项发表如下独立意见：

“公司本次重大资产出售事项通过公开挂牌方式进行，由于前两次挂牌期
间内未能征集到符合条件的意向受让方，为有效实施本次资产出售，公司计划
进一步下调交易挂牌价格，挂牌底价由前一次95,118.28万元调整为59,432.00
万元，并在北京产权交易所第三次进行公开挂牌转让。上述调整符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正
的原则，符合市场交易规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京数知科技股份有限
公司重大资产出售预案（二次修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司的相关数据尚未经审
计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。

证券代码：300038 证券简称：*ST数知 上市地点：深圳证券交易所

北京数知科技股份有限公司

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本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易中所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

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本预案根据本次重大资产出售交易的最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加粗表示。预案补充和修改的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。

2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。

3、在“第一节 本次交易概况”之“三、标的资产初步作价情况”中补充披露了标的资产前两轮挂牌的情况以及公司拟对其进行重新挂牌的有关安排。

4、在“第六节 本次交易的报批事项”之“一、本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。

5、在“第七节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。

6、在“第九节 独立董事意见”之“一、关于公司本次交易事项的事前认可意见”中补充披露了独立董事关于本次交易的事前认可意见。

7、在“第九节 独立董事意见”之“二、关于公司本次交易事项的独立意见”中补充披露了独立董事关于调整交易方案的独立意见。

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

预案 指 《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（二次修订稿）》

重组报告书 指 《北京数知科技股份有限公司重大资产出售报告书》

本次交易/本次重组/本次重大资产出售 指 上市公司出售BBHI100%股权的交易行为

上市公司/数知科技/本公司/公司 指 北京数知科技股份有限公司，曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”

Learning）方面，BBHI集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。

根据经营模式的不同，BBHI集团主要业务分为广告投放业务和技术服务业务，其中广告投放业务包括页面推送（Web publisher）、消费勘察（Email and Lead-generation）、域名解析（Domain monetization）等，技术服务业务包括软件授权使用（License deals）等。

对于广告投放业务，BBHI集团通过为DSP（上游需求端程序化购买平台）或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广告主支付广告费用开始，经过上游DSP平台、BBHI集团、最终分配给提供媒体资源的媒体主。

对于技术服务业务，BBHI集团将自己的技术出租给第三方使用，收取技术服务费用，费用的多少根据谈判结果而定，一般会参考客户使用该技术处理的广告量。

BBHI具有一定的技术优势。其“超级标签”、“机器学习”、“实时竞价”等相关技术可通过精准投放有效提高媒体主千次展示收入及广告主点击通过率，使广告主投放效果及媒体主收入均远高于行业水平。

BBHI集团在全球范围内吸引了7,000多家媒体资源来与其合作，其中包括诸多全球知名媒体及大量中小型、拥有优质内容资源的媒体，例如Forbes、Reuters、WSJ以及AT&T等在内的众多媒体巨头，具有一定的媒体资源优势。

截至本预案签署日，BBHI的股权结构图如下：

五、报告期主要财务数据

BBHI报告期主要财务数据如下：

注：以上数据未经审计。

截至本预案签署日，BBHI的审计工作尚未完成，最终审计数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。

第五节 交易标的评估情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

第六节 本次交易的报批事项

一、本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议、第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（一）上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署《产权交易合同》（即附生效条件的股权转让合同），并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

（二）本次交易需经上市公司股东大会审议通过；

（三）深交所等监管机构要求履行的其他程序。

上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止或部分终止本次交易；

3、在本次交易审批过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终成功实施及获得相关批准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，提请投资者关注上述风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能存在与最终经审计的财务数据、评估报告产生差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易价格暂不确定的风险

本次交易上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，交易价格具有不确定性，本次交易价格将以最终公开挂牌结果为准。

（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险

本次交易方案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议、第三十九次会议审议通过。本次交易的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险。

（六）标的资产无法按时交割的风险

本次交易为现金交易，不涉及股票发行。如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司经营风险

（一）因出售资产而带来的业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。

（二）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将出售海外智慧营销业务，聚焦新基建、基础设施运营与维护、智慧城市建设等领域，业务规模面临下降的风险。

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要上市公司股东大会审议及资产交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险

本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，标的资产的主要经营地为中国大陆境外。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东上海诺牧及其一致行动人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏夫妇已出具承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除张志勇持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

为确保本次交易的定价公平、公允，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，上述机构及其经办人员与标的公司、上市公司均没有利益关系或冲突。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级管理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易公司拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌的结果确定交易对方。至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，公司、公司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易预案签署日前十二个月内，公司购买或出售资产的情况如下：

（一）北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司股权转让

公司于2020年8月13日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让上海锦阜投资管理中心（有限合伙）持有的北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司部分股权的议案》。

公司作为有限合伙人的上海锦阜与浙江沅智签订了《股权转让协议》，由上海锦阜向浙江沅智以人民币10,000万元的价格转让其持有的基础设施公司对应的3,267.9733万元股份；与杭州力都、湖州数集签订《股权转让协议》，约定由上海锦阜向杭州力都以人民币1,000万元的价格转让其持有的基础设施公司对应的326.7973万元股份，向湖州数集以人民币1,800万元的价格转让其持有的基础设施公司对应的588.2352万元股份。

上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

（二）出售江苏健德铁塔有限公司100%股权

公司于2020年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于出售全资子公司江苏健德铁塔有限公司100%股权》的议案，同意公司将持有的江苏健德铁塔有限公司 100%股权以人民币 4,000 万元出售给北京富邦吉地科技发展有限公司。本次交易完成后，公司不再持有江苏健德铁塔有限公司股权。

上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2021年4月8日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。公司拟将下属公司BBHI持有的MNIIL100%股权转让给Durmitor Holdings Ltd.，标的资产转让价格总额为1,200 万美元。

上述交易完成前，MNIIL为BBHI的全资子公司，而公司又间接持有BBHI100%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况；此外，MNIIL与BBHI同属公司海外智慧营销业务，属于《重组管理办法》认定的“相同或者相近的业务范围”。因此上述交易须纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

（四）退出人工智能产业投资基金

2021年4月27日，上市公司与天穆公司、拓尔思、亨达教育和拓天者签署了《广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，将公司作为有限合伙人并完成首期出资人民币 1,500 万元的产业基金，以人民币 1,500 万元的对价向天穆公司、拓尔思、亨达教育和拓天者分别转让 100 万、900 万、300 万和 200 万基金份额。本次转让完成后，公司不再持有该产业基金份额。

上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

六、本次交易披露前上市公司股价波动情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划重大资产重组事项，上市公司于2021年7月20日披露《北京数知科技股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：）。以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前20个交易日的区间为2021年6月22日至2021年7月19日。

就上述区间段内上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）、万得信息技术指数（882008.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：

项目 信息披露前21个交易日（） 信息披露前1个交易日（） 涨跌幅

剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.68%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.58%

本次交易公司首次信息披露前 20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为1.43%，扣除同期创业板指数创业板指数（399006.SZ）累计涨幅5.10%后，上涨幅度为-3.68%；扣除万得信息技术指数（882008.WI）涨幅4.01%后，上涨幅度为-2.58%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

一、关于公司本次交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，数知科技的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第三十九次会议审议的本次重大资产出售的相关事宜，发表事前认可意见如下：

“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具有可操作性，有利于改善公司财务状况，有利于增强公司的持续发展能力，没有损害公司和中小股东的利益。

2、鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定交易对方，本次交易最终是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

3、除正常业务关系外，评估机构及经办资产评估师与公司、标的资产之间均无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。”

二、关于公司本次交易事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京数知科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事对公司调整重大资产出售方案并第三次挂牌事项发表如下独立意见：

“公司本次重大资产出售事项通过公开挂牌方式进行，由于前两次挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方，为有效实施本次资产出售，公司计划进一步下调交易挂牌价格，挂牌底价由前一次95,118.28万元调整为59,432.00万元，并在北京产权交易所第三次进行公开挂牌转让。上述调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场交易规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。”

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（二次修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司的相关数据尚未经审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。