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1、证监会上市部关于上市公司并购重组、股权激励等相关问题的解释（截至 ）1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ 32、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料? 43、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ 54、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ 65、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定？66、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关 股份？ . 77、如何计算一致行动人拥有的权益？&自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ 79、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门
2、的评估机 构进行评估？对评估机构有何特殊要求？10、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ 811、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ 912、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ 913、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ 1014、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评 估报告或估值报告的规定？1115、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效 期有什么要求？1216、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务 报告及备考财务报告的规定？
3、1317、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产 评估并提供资产评估报告的规定？ 1418、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利 预测的规定？1419、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军 品信息是否 应当经国防科工局批准？ 1520、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不 足30%的，也需要锁定12个月16吗？重大资产重组方案被重组委否决后该怎么16外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其21、办？22、 要约收购义务时有何要求？ 1723、公布重组预
4、案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应 履行什么样的程序？.1724、么?25、求?26、求?27、问?2&证监会对短线交易的处理措施是什偿划转、变合并”中的无偿”怎么理更、解?29、19上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要 19上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要21上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾22上市公司收购管理办法第六十三条第一款第（一）项有关国有资产无23重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数 补偿的期限一般是几年？ 2430、 上市公司收购管理办法有在 事实发生之日”起3日内披露上市公司收购 报告书（摘要）
5、的规定，对于事实发生之日”怎么理解？ 2531、上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意 见一一证券期货法律适用意见第7号2632、上市公司收购管理办法第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时 的适用意见证券期货法律适用意见第8号2633、上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市 公司股份的收购完成时点认定的适用意见 一一证券期货法律适用意见第9号2734、上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号证券期货法律适用意见第1135、 上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在12个
6、月内连续购 买、出售同一 或者相关资产的有关比例计算的适用意见号2836、上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何 要求？ . 2937、在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ 291、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照上 市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）第23条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组申请 文件（以下简称准则第26号）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾 问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（
7、以下简称证监会）申报，同时抄 报派出机构。（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上 市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两 份复印件）及电子版。证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后530个工个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书 面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起 作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当 在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体 原因等予以公告。收到上市公司的补正回
8、复后，证监会上市部应在 2个工作日内作出是否受理的决 定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用证券法有关审核期限的规 定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反 馈意见发出这段时间实行 静默期”制度，不接待申报人的来访。（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资 产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复 核，经专题会研究，形成反馈意见。1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意 见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购 二处两名以上审核员同时参
9、加。按照重组办法第 25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重 组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。2无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构 提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以 审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发 生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。3、提交重组
10、委审议程序：根据重组办法第 27条需提交并购重组委审议的， 证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照重组办法第28条和中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程的规定进行。4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组 方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具 并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上 市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文 件。5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司 出具不予批准文件，同时证监
11、会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重 组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的 要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？答：根据上市公司股权激励管理办法（试行）第三十四条有关中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20个工作日内未提出异议 的，上市公司可以发出召开股东大会的通知,在上述期限内，中国证监会提出异 议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划”的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额
是否包括少数股东权益？
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出
售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，
参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 股东持股的基本情况
深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称“汇理资产”）于2014年12月根据中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），获得广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）股份95,000,000股，占公司当时总股本的.cn）,有关公司信息以上述指定网站、媒体刊登的公告为准。
经公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
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