股票代码：600577股票简称：精达股票公告编号：

债券代码：110074债券简称：京达转债

股票转换代码：190074股票转换简称：京达股票转换

铜陵精达特种电磁线有限公司。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

电磁线作为电磁感应原理在实践应用中实现的主要载体材料，在电力、电机、家电、汽车、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域发挥不可替代的作用，近20年的发展过程中，电磁线经历了从家电行业的单强力驱动，进化为电气化改造、自动化需求提升、汽车油改电等多个行业强驱动因素。

近20年来，我国电磁线行业正在从制造大国向制造强国迈进。目前我国电磁线在产销量、品种、质量等诸多方面都有了很大发展，已成为世界上第一大国，约占全球生产总量的50%，根据中国电线电缆行业协会统计数据显示，2019年国内电磁线年需求已经突破180万吨，且每年行业增速达到10%。公司作为行业龙头，近年来市场份额稳步提升，年出货量已多年突破20万吨，约占国内电磁线总需求量的12%，位列中国民营制造业500强。

在全球各国碳中和、碳达峰的指引下，电磁线行业也引来了历史性的发展机遇。在发电侧，可再生资源如太阳能、风力发电的快速发展以替代化石能源发电的模式，对电磁线的需求带来了巨大的拉动；在能源消费侧，电气化改造、自动化升级成为节能减排的主要实现手段；而在居民消费侧，电动车及种类繁多智能化家居产品，对电磁线的需求更是从量到质的立体提升—譬如电磁线高端产品车用扁线电机产品等。

扁线电磁线的加工方式由于其高电流承载力、铜材料节省等优势，成为电磁线产品升级的一个明星产品。通过以HAIR-PIN（俗称发卡电机）方式生产的电机，能极大提升电机功率密度、提升电机效率、减重、节能并极大优化电动车的NVH综合新能，对车用驱动电机行业带来了革命性推动。在国家行业政策对电动车用驱动电机功率密度不低于4KW/公斤的具体参数要求下，电动车车用电机从3.2KW/公斤功率密度的圆线电机，完全切换到扁线电机的产业局面已经开启并在加速渗透。

公司经过前几年在扁线电机领域的技术积累，先发优势明显。在此业务上公司紧紧抓住近年来订单需求的变化，合理科学地进行规划、建设，以适配新产业的发展机遇。根据各个国家产业政策及各车企的规划和目标，2025年电动车的行业渗透率将达到20%-25%，届时电动车的年产销量将达到万辆。2021年上海国际车展也几乎成了电动车展，在电机领域我们也看到主流的整车厂、第三方的电机厂均在展示自己先进的扁线电机产品。扁线电机能提高新能源车的续航里程，节约体积，降低综合使用成本。因此需求和渗透率也将迅速完成突破，乃至更高需求量的快速释放。在未来几年内，行业将呈现几十万吨级别的新增需求，该高端扁线的需求拉动所带来的企业发展机会，从产业格局角度上非常清晰。

随着数据化时代来临，对数据传输领域的需求也更多样化、高效化，精准化。升级化的需求也对电磁线规格、型号及品种要求更加广泛，对电磁线质量水平和创新能力也提出更高要求。譬如航天航空国防、5G通讯等领域对于通讯线中的高端产品—高频数据传输线的需求也呈现快速增长的势头。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次非公开募集资金主要用于补充流动资金项目。

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入稳步增长。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。通过补充流动资金，能够为公司经营发展提供资金保障，进一步提高公司的盈利能力。

另外，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人李光荣先生拟全额认购本次非公开发行的股票，以充实公司资金实力。通过本次发行可以提高公司实际控制人的控股比例，有利于公司股权结构的稳定，为公司发展奠定坚实的治理基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为李光荣先生，李光荣先生为公司实际控制人，李光荣先生以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年5月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%为3.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.60元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.91%。

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过83,333,333股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。

（九）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行股票预案2021年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为李光荣先生，为公司实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

五、本次非公开发行是否导致本公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东特华投资控股有限公司直接持有公司股份250,258,383股，占公司总股本的13.02%，其一致行动人广州市特华投资管理有限公司和华安财产保险股份有限公司分别持有公司股份35,741,674股和195,395,729股，分别占公司总股本的1.86%和10.17%，因此，公司控股股东特华投资及其一致行动人合计控制公司股份481,395,786股，占公司总股本的25.05%。

李光荣先生持有特华投资控股有限公司98.6%股权；特华投资持有华安保险20%的股份，且李光荣先生担任华安保险的董事长和法定代表人；另外，李光荣先生持有广州市特华投资管理有限公司88%股权。李光荣先生通过以上公司间接持有上市公司股份合计25.05%，是上市公司实际控制人。

按本次发行数量上限83,333,333股计算，本次发行完成后，李光荣先生直接或间接持有上市公司28.17%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司2021年5月17日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准。

第二章 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李光荣先生。

李光荣，男，1963年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，住所为北京市朝阳区，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限公司董事长、董事会战略和投资决策委员会委员，中国博士后特华科研工作站理事长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长。

截至本预案公告日，公司控股股东特华投资控股有限公司直接持有公司股份250,258,383股，占公司总股本的13.02%，其一致行动人广州市特华投资管理有限公司和华安财产保险股份有限公司分别持有公司股份35,741,674股和195,395,729股，分别占公司总股本的1.86%和10.17%，因此，公司控股股东特华投资及其一致行动人合计控制公司股份481,395,786股，占公司总股本的25.05%。李光荣先生持有特华投资控股有限公司98.6%股权；特华投资持有华安保险20%的股份，且李光荣先生担任华安保险的董事长和法定代表人；另外，李光荣先生持有广州市特华投资管理有限公司88%股权。李光荣先生通过以上公司间接持有上市公司股份合计25.05%，是上市公司实际控制人。

截至本预案公告日，公司控股股东特华投资直接持有公司250,258,383股股份，占上市公司总股本的13.02%，其中已质押股数为198,000,000股，已被司法冻结股份52,258,383 股，分别占其所持上市公司股份总数的79.12%和20.88%；特华投资一致行动人广州特华直接持有发行人股份35,741,674股，占上市公司总股本的1.86%，其中已质押股数为35,000,000股，占其所持上市公司股份总数的97.92%。

二、最近五年主要任职情况

截至本预案公告日，李光荣先生最近五年的主要任职情况如下：

三、对外投资公司及其业务情况

截至本预案公告日，除精达股份外，李光荣先生投资及控制的其他主要企业如下表所示：

除精达股份外，李光荣先生投资及控制的其他主要企业的经营范围如下：

1、特华投资控股有限公司

经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。

2、华安财产保险股份有限公司

经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。2006年6月9日，经中国保险监督管理委员会保监产险[号文件批准经营机动车交通事故责任强制保险业务。

3、杭州亚金坤腾投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：服务：实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

4、特华南方投资控股有限公司

经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、贵阳特华金融科技信息有限公司

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机软硬件及系统集成技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；市场调研信息咨询服务；股权投资管理；固定资产管理；广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、广东特华建设投资有限公司

经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产估价；场地租赁（不含仓储）；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、广州市特华投资管理有限公司

经营范围：企业投资管理、投资策划、形象设计及其咨询服务、电子商务（国家专营专控商品除外）。

8、深圳市特华基础实业有限公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。

9、深圳市众智联合数字展示科技有限公司

经营范围：数字技术、计算机、电子产品、通信产品的技术开发、技术咨询，计算机软件系统集成，计算机网络工程的施工，计算机软硬件的技术开发及销售，电脑图文设计，从事广告业务，文化活动策划，经营电子商务，展览展示策划，建筑工程的施工，室内外装潢工程的设计，建筑设计、景观设计，投资管理（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目），商务信息咨询，美术设计，会务策划，摄影，市场营销策划，企业形象策划，销售电子产品、通信器材（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

10、北京特华财经研究所

经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；经济调查；公共关系服务；企业策划；技术咨询；市场信息咨询与市场调研。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11、北京特华咨询有限公司

经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；市场调查；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

李光荣先生最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，李光荣先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

李光荣先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李光荣先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次非公开发行完成后，李光荣先生不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

六、本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，李光荣先生与公司不存在重大交易情况。

李光荣先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

第三章 股份认购协议及摘要

2021年5月17日，公司已就本次非公开发行股票事宜与李光荣先生签署了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与李光荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体情况如下：

一、协议主体、签订时间

甲方（发行人）：铜陵精达特种电磁线股份有限公司

乙方（认购方）：李光荣

乙方以现金认购本协议约定的股票。

2、认购价格和定价原则

（1）本次非公开发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为甲方董事会审议本次非公开发行方案的决议公告日。

（2）本次发行的发行价格为人民币3.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%为3.17元/股。

（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份，乙方认购数量为83,333,333股人民币普通股，认购金额为30,000万元人民币。

甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票数量相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。

本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。

乙方承诺及保证在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方承诺及保证由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

3、如下情形不视为违约行为：

（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）本协议第六条规定的不可抗力。

四、协议生效条件和生效时间

1、本协议自甲方法定代表人和乙方签字并加盖甲方公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

1、经营性流动资金短缺、财务费用较高

电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主，因原材料采购成本较高，资金占用大，属于资金密集型行业，对资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的需求。随着公司规模持续增长，公司对流动资金的需求越来越大，导致银行借款规模整体较大，财务费用上升。

2、未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

公司未来的业务规模将持续扩张，主要受以下几方面影响：①近年来，随着全球经济企稳回升和我国经济发展，加之国家节能减排、碳中和、碳达峰政策的号召，下游行业中新能源行业，如光伏发电、风力发电和新能源汽车等行业得到了快速发展，对电磁线的需求，尤其是扁线的需求，带来了巨大的提升；②传统的家电行业和电机行业智能化程度逐步提高，对电磁线的需求更是从量到质的立体提升，带动了电磁线产业升级和产品换代，高端电磁线销售规模快速增长，占比进一步提高；③近年来，环保政策落地并严格执行，行业内不符合环保标准的中小企业被关停，市场需求逐渐向品牌知名度高、生产经营规范、品质有保证的企业转移，市场集中度进一步提高，以行业龙头企业为代表的大规模电磁线制造企业面临有利的行业形势；④此外，近年的铜价波动和国家“去杠杆”政策的实施给电磁线制造企业带来加大的资金压力，导致部分企业停产或退出。

综上，在碳中和、碳达峰背景下，公司紧紧抓住电磁线行业历史性的发展机遇，贯彻公司“两极拉伸”战略，一方面，积极布局新能源汽车、光伏、风力、核能发电等领域，努力提高高端产品的产能产量，促进公司产品结构的转型升级；另一方面，公司积极向涉及不多或未涉及的其它电磁线应用领域进行覆盖，主动下沉诸如新能源变压器用电磁线产品、工业电机用F/H级电磁线、以及环保自粘性电磁线等领域，积极推进公司产能的扩张，进一步提高市场话语权和竞争力。另外，公司立足传统主业，稳步扩大产能，努力提高自身市场占有率，抢占因环保被关停和资金压力停业的中小企业市场份额，巩固龙头地位。

在上述因素的综合影响下，现时流动资金不足已成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张和转型升级。

3、节省利息支出和改善资本结构

采用非公开发行A股股股票方式融资能够节省公司银行贷款利息支出，充实公司资本实力，提高经营安全性。通过补充流动资金，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、提升公司的盈利能力。

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了健全的企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定，制定了《募集资金管理制度》并严格执行。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（五）项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展提供资金保障，有利于进一步提高公司盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响

公司主要从事电磁线研发、制造和销售。本次非公开发行所募集的资金将用于补充流动资金，通过本次非公开发行，将为公司的进一步发展提供资金保障，公司的流动资产将有所提升。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，股东结构将发生一定的变化，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东特华投资直接持有公司股份250,258,383股，占公司总股本的13.02%，其一致行动人广州市特华投资管理有限公司和华安财产保险股份有限公司分别持有公司股份35,741,674股和195,395,729股，分别占公司总股本的1.86%和10.17%，因此，公司控股股东特华投资及其一致行动人合计控制公司股份481,395,786股，占公司总股本的25.05%。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展提供资金保障，进一步提高公司的盈利能力。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

公司管理制度完善、业务体系完整、人员机构配置齐全，具有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他的关联交易。

本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次发行的相关风险

（一）宏观经济波动、宏观政策变化的风险

目前，公司生产的电磁线是国民经济中重要的工业基础产品。公司产品广泛应用于工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、通讯和航空航天等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。

随着国际经济环境的变化和我国经济规模的不断扩大，我国经济要继续保持原有的高速发展面临较大压力，GDP增速有所下调，国家出台相应的财政政策、货币政策以及产业调整规划等多项措施予以应对。我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的景气度，以及影响公司的融资成本，从而可能导致公司业绩下滑。

近年来我国宏观经济进入结构调整时期，宏观调控以去杠杆、淘汰落后产能、转型升级为主，经济增速由高速增长转为更加注重发展质量的中速增长，呈现总体平稳，稳中有进，发展质量和效益不断提升的态势。经济结构调整优化、新型城镇化推进、产业结构和居民消费水平的升级换代，已经成为我国经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的景气度，以及影响公司的融资成本，从而可能导致公司业绩下滑。

国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，行业内生产厂家超过千家，前十位的产量总和超过行业总产量的三分之一。数量多、规模小、行业发展不均衡是电磁线行业目前主要特征。公司是国内规模最大的特种电磁线生产厂家，拥有强大的技术研发团队，技术创新能力强，公司积极相应国家碳中和、碳达峰政策的号召，布局新能源汽车、光伏等领域，调整公司产品结构，努力提高诸如扁线等高端产品占比。公司精耕电磁线领域多年，处于行业绝对龙头地位，具有显著的竞争优势，但如公司不能持续加大技术创新和管理创新力度，优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，可能对公司的业务收入和盈利能力造成不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为铜和铝，报告期内，铜和铝占公司产品总成本比例在90%以上，占比较高。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格波动较大，其中铜的市场价格波动如下图所示：

由于铜和铝成本占公司产品成本比例较高，铜价和铝价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价和铝价存在不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。

1、新产品开发、试制风险

电磁线行业属资金密集型，特种电磁线产品附加值越高，其新产品开发、试制的风险也越大，相应的开发、试制成本也越高。而且国内电磁线装备水平落后于国际先进水平，产品开发、试制的专用设备和检测仪器必须从国外引进。如本公司的研发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。

2、主要原材料供应商集中的风险

038.68万元，占当期采购总额的比例分别为63.35%、65.26%和61.78%。为保证产品质量，公司一般从合作良好、保障供应、质量稳定的供应商采购原材料。如果公司主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对本公司的生产经营活动造成一定负面影响。

（四）应收账款和其他应收款的回收风险

本公司下游客户以知名的工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商业信用。截至2020年12月31日，本公司应收账款和其他应收款净额分别为237,641.01万元和7,458.17万元，合计占资产总额的27.34%，总体上期末应收款项金额较大，且占同期末资产总额的比例较高。如果公司应收款项不能得到有效的管理，公司可能会面临一定的坏账损失风险，并对经营业绩和现金流量产生不利影响。

（五）财务费用较高的风险

由于特种电磁线行业具有“料重工轻”的特点，且近年来主要原材料铜的价格波动较大，目前依然维持在较高水平；本公司在采购主要原材料电解铜时，一般要求即时付款，而在成品销售时，一般会有收款信用期，导致公司日常运营中对流动资金的需求较大。公司通过银行借款、票据贴现等方式筹措资金满足日常运营对流动资金的需求，故财务费用较高。2018年至2020年公司财务费用总额分别为11,393.30万元、10,540.32万元和11,903.37万元，若利率水平持续上升，则可能导致公司财务费用增加，从而降低公司的盈利水平。

报告期内，公司存货包括原材料、库存商品和在产品，其中库存商品占比最高。公司下游客户主要为美的、格力等家用电器生产企业，根据行业惯例，其采用零库存的管理模式，客户向公司发出订单，公司按照订单组织生产，产成品由客户根据自身生产计划进行领用验收，从而导致公司产成品从完工到验收确认收入存在一定时间间隔，导致公司存货中库存商品占比较高。受近年来公司业务发展和原材料价格上涨的影响，近年来存货余额呈现上升趋势。截至2020年12月31日，公司存货账面价值为121,611.05万元，占资产总额的比例为13.56%。

如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，客户端未及时确认相应产品价格，公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司漆包线产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。

（七）经营活动产生的现金流量净额波动的风险

2018年-2020年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为78,714.01万元、58,835.27万元和41,285.85万元，波动较大。本公司经营活动产生的现金流量净额直接受原材料铜价和铝价变动、经营业绩、公司信用政策以及销售季节性影响；公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。

（八）控股股东及其一致行动人股份质押比例高/股份被冻结的风险

若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。。

（九）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得核准的时间等均存在一定的不确定性。

第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司现行利润分配政策规定如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，经股东大会决议批准后，可以不再提取。

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。

2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

1、公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。

3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过5,000万元。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十五条 公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

1、如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

二、公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：

注：2018年现金分红金额包含2018年股份回购的金额10,453.57万元，2019年现金分红金额包含2019年实施股份回购的金额793.45万元。

公司2018年、2019年和2020年合并报表中归属母公司股东的净利润累计为129,398.92万元，现金分红累计金额达到45,832.41万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为106.26%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例的要求。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司地市场竞争力和盈利能力。

四、公司未来三年分红规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，具体如下：

（一）2021年度至2023年度分红计划

未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）股东回报规划制定的周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定该段时间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（三）股东回报规划的调整

股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见。

私募资管细则是指证监会与2018年10月22日发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》。全文如下：

证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法

第七章变更、终止与清算

第八章风险管理与内部控制

第九章监督管理与法律责任

第一条 为规范证券期货经营机构私募资产管理业务，保护投资者及相关当事人的合法权益，维护证券期货市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内，证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托，设立私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动，适用本办法。

本办法所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

证券期货经营机构非公开募集资金开展资产证券化业务，由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另行规定。

第三条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用和客户利益至上原则，恪尽职守，谨慎勤勉，维护投资者合法权益，服务实体经济，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

证券期货经营机构应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险，确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控制水平相适应。

第四条 证券期货经营机构不得在表内从事私募资产管理业

务，不得以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收

投资者参与资产管理计划，应当根据自身能力审慎决策，独

第五条证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当实

行集中运营管理，建立健全内部控制和合规管理制度，采取有效

措施，将私募资产管理业务与公司其他业务分开管理，控制敏感

信息的不当流动和使用，防范内幕交易、利用未公开信息交易、

第六条资产管理计划财产的债务由资产管理计划财产本身

承担，投资者以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任。

但资产管理合同依照《证券投资基金法》另有约定的，从其约定。

资产管理计划财产独立于证券期货经营机构和托管人的固有

财产，并独立于证券期货经营机构管理的和托管人托管的其他财

产。证券期货经营机构、托管人不得将资产管理计划财产归入其

证券期货经营机构、托管人因资产管理计划财产的管理、运

用或者其他情形而取得的财产和收益，归入资产管理计划财产。

证券期货经营机构、托管人因依法解散、被依法撤销或者被

依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清

非因资产管理计划本身的债务或者法律规定的其他情形，不

得查封、冻结、扣划或者强制执行资产管理计划财产。

第七条中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和本

办法的规定，对证券期货经营机构私募资产管理业务实施监督管

第八条证券交易场所、期货交易所、证券登记结算机构、

中国证券业协会（以下简称证券业协会）、中国期货业协会（以下

简称期货业协会）、中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资

基金业协会）依照法律、行政法规和中国证监会的规定，对证券

期货经营机构私募资产管理业务实施自律管理。

第九条证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当依

法经中国证监会批准。法律、行政法规和中国证监会另有规定的

第十条证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当符

（一）净资产、净资本等财务和风险控制指标符合法律、行

政法规和中国证监会的规定；

（二）法人治理结构良好，内部控制、合规管理、风险管理

（三）具备符合条件的高级管理人员和三名以上投资经理；

（四）具有投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少

（五）具有符合要求的营业场所、安全防范设施、信息技术

（六）最近两年未因重大违法违规行为被行政处罚或者刑事

处罚，最近一年未因重大违法违规行为被监管机构采取行政监管

措施，无因涉嫌重大违法违规正受到监管机构或有权机关立案调

（七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

证券公司、基金管理公司、期货公司设立子公司从事私募资

产管理业务，并由其投资研究部门为子公司提供投资研究服务的，

视为符合前款第（四）项规定的条件。

第十一条证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当

（一）依法办理资产管理计划的销售、登记、备案事宜；

（二）对所管理的不同资产管理计划的受托财产分别管理、

（三）按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向

（四）进行资产管理计划会计核算并编制资产管理计划财务

（五）依法计算并披露资产管理计划，确定参与、退出

（六）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（七）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其

（八）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实

（九）法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责。

第十二条投资经理应当依法取得从业资格，具有三年以上

投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验，具备良好的诚

信记录和职业操守，且最近三年未被监管机构采取重大行政监管

第十三条证券期货经营机构应当将受托财产交由依法取得

基金托管资格的托管机构实施独立托管。法律、行政法规和中国

证监会另有规定的除外。

托管人应当履行下列职责：

（一）安全保管资产管理计划财产；

（二）按照规定开设资产管理计划的托管账户，不同托管账

户中的财产应当相互独立；

（三）按照资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及

时办理清算、交割事宜；

（四）建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的

资产管理计划资产净值和资产管理计划参与、退出价格；

（五）监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指

令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约

定的，应当拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资

（六）办理与资产管理计划托管业务活动有关的信息披露事

（七）对资产管理计划财务会计报告、年度报告出具意见；

（八）保存资产管理计划托管业务活动的记录、账册、报表

（九）对资产管理计划投资信息和相关资料承担保密责任，

除法律、行政法规、规章规定或者审计要求、合同约定外，不得

向任何机构或者个人提供相关信息和资料；

（十）法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责。

第十四条证券期货经营机构可以自行销售资产管理计划，

也可以委托具有基金销售资格的机构（以下简称销售机构）销售

或者推介资产管理计划。

销售机构应当依法、合规销售或者推介资产管理计划。

第十五条证券期货经营机构可以自行办理资产管理计划份

额的登记、估值、核算，也可以委托中国证监会认可的其他机构

第十六条证券期货经营机构从事私募资产管理业务，可以

聘请符合中国证监会规定条件并接受国务院金融监督管理机构监

管的机构为其提供投资顾问服务。证券期货经营机构依法应当承

担的责任不因聘请投资顾问而免除。

证券期货经营机构应当向投资者详细披露所聘请的投资顾问

的资质、收费等情况，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序，

充分揭示聘请投资顾问可能产生的特定风险。

证券期货经营机构不得聘请个人或者不符合条件的机构提供

第十七条证券期货经营机构、托管人、投资顾问及相关从

业人员不得有下列行为：

（一）利用资产管理计划从事内幕交易、操纵市场或者其他

不当、违法的证券期货业务活动；

（二）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事

或者明示、暗示他人从事相关交易活动；

（三）为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便

（四）从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的

（五）利用资产管理计划进行商业贿赂；

（六）侵占、挪用资产管理计划财产；

（七）利用资产管理计划或者职务便利为投资者以外的第三

（八）直接或者间接向投资者返还管理费；

（九）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理

计划财产进行不必要的交易；

（十）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第十八条证券期货经营机构可以为单一投资者设立单一资

产管理计划，也可以为多个投资者设立集合资产管理计划。

集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过二百

第十九条单一资产管理计划可以接受货币资金委托，或者

接受投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融

资产委托。集合资产管理计划原则上应当接受货币资金委托，中

国证监会认可的情形除外。

证券登记结算机构应当按照规定为接受股票、债券等证券委

托的单一资产管理计划办理证券非交易过户等手续。

第二十条资产管理计划应当具有明确、合法的投资方向，

具备清晰的风险收益特征，并区分最终投向资产类别，按照下列

规定确定资产管理计划所属类别：

（一）投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管

理计划总资产80%的，为固定收益类；

（二）投资于股票、未上市企业股权等股权类资产的比例不

低于资产管理计划总资产80%的，为权益类；

（三）投资于商品及金融衍生品的持仓合约价值的比例不低

于资产管理计划总资产80%，且衍生品账户权益超过资产管理计

划总资产20%的，为商品及金融衍生品类；

（四）投资于债权类、股权类、商品及金融衍生品类资产的

比例未达到前三类产品标准的，为混合类。

第二十一条根据资产管理计划的类别、投向资产的流动性

及期限特点、投资者需求等因素，证券期货经营机构可以设立存

续期间办理参与、退出的开放式资产管理计划，或者存续期间不

办理参与和退出的封闭式资产管理计划。

开放式资产管理计划应当明确投资者参与、退出的时间、次

数、程序及限制事项。开放式集合资产管理计划每三个月至多开

放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外。

第二十二条单一资产管理计划可以不设份额，集合资产管

理计划应当设定为均等份额。

开放式集合资产管理计划不得进行份额分级。封闭式集合资

产管理计划可以根据风险收益特征对份额进行分级。同级份额享

有同等权益、承担同等风险。分级资产管理计划优先级与劣后级

的比例应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

分级资产管理计划的名称应当包含“分级”或“结构化”字

样，证券期货经营机构应当向投资者充分披露资产管理计划的分

级设计及相应风险、收益分配、风险控制等信息。

第二十三条证券期货经营机构可以设立基金中基金资产管

理计划，将80%以上的资产管理计划资产投资于接受国务院金融

监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品，但不得违反本办

法第四十四条、第四十五条以及中国证监会的其他规定。

证券期货经营机构应当向投资者充分披露基金中基金资产管

理计划所投资资产管理产品的选择标准、资产管理计划发生的费

用、投资管理人及管理人关联方所设立的资产管理产品的情况。

本办法所称关联方按照《企业会计准则》的规定确定。

第二十四条证券期货经营机构可以设立管理人中管理人资

产管理计划，具体规则由中国证监会另行制定。

第二十五条资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者

证券期货经营机构、销售机构不得公开或变相公开募集资产

管理计划，不得通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者

讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式向不特定对象宣传具

证券期货经营机构不得设立多个资产管理计划，同时投资于

同一非标准化资产，以变相突破投资者人数限制或者其他监管要

求。单一主体及其关联方的非标准化资产，视为同一非标准化资

任何单位和个人不得以拆分份额或者转让份额收（受）益权

等方式，变相突破合格投资者标准或人数限制。

第二十六条证券期货经营机构募集资产管理计划，应当与

投资者、托管人签订资产管理合同。资产管理合同应当包括《证

券投资基金法》第九十二条、第九十三条规定的内容。

资产管理合同应当对巨额退出、延期支付、延期清算、管理

人变更或者托管人变更等或有事项，作出明确约定。

第二十七条证券期货经营机构和销售机构在募集资产管理

计划过程中，应当按照中国证监会的规定，严格履行适当性管理

义务，充分了解投资者，对投资者进行分类，对资产管理计划进

行风险，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁

止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风

险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产

投资者应当以真实身份和自有资金参与资产管理计划，并承

诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。投资者未作承诺，

或者证券期货经营机构、销售机构知道或者应当知道投资者身份

不真实、委托资金来源不合法的，证券期货经营机构、销售机构

不得接受其参与资产管理计划。

第二十八条销售机构应当在募集结束后十个工作日内，将

销售过程中产生和保存的投资者信息及资料全面、准确、及时提

供给证券期货经营机构。

资产管理计划存续期间持续销售的，销售机构应当在销售行

为完成后五个工作日内，将销售过程中产生和保存的投资者信息

及资料全面、准确、及时提供给证券期货经营机构。

第二十九条集合资产管理计划募集期间，证券期货经营机

构、销售机构应当在规定期限内，将投资者参与资金存入集合资

产管理计划份额登记机构指定的专门账户。集合资产管理计划成

立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。

按照前款规定存入专门账户的投资者参与资金，独立于证券

期货经营机构、销售机构的固有财产。非因投资者本身的债务或

者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行存

入专门账户的投资者参与资金。

第三十条集合资产管理计划成立应当具备下列条件：

（一）募集过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

（二）募集金额达到资产管理合同约定的成立规模，且不违

反中国证监会规定的最低成立规模；

（三）投资者人数不少于二人；

（四）符合中国证监会规定以及资产管理合同约定的其他条

第三十一条集合资产管理计划的募集金额缴足之日起十个

工作日内，证券期货经营机构应当委托具有证券相关业务资格的

会计师事务所进行验资并出具验资报告。

集合资产管理计划在取得验资报告后，由证券期货经营机构

公告资产管理计划成立；单一资产管理计划在受托资产入账后，

由证券期货经营机构书面通知投资者资产管理计划成立。

第三十二条证券期货经营机构应当在资产管理计划成立之

日起五个工作日内，将资产管理合同、投资者名单与认购金额、

验资报告或者资产缴付证明等材料报证券投资基金业协会备案，

并抄报中国证监会相关派出机构。

资产管理计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为

目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融

债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种

证券投资基金业协会应当制定资产管理计划备案规则，明确

工作程序和期限，并向社会公开。

第三十三条证券期货经营机构应当在资产管理合同约定的

募集期内，完成集合资产管理计划的募集。募集期届满，集合资

产管理计划未达到本办法第三十条规定的成立条件的，证券期货

经营机构应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在募集期届满后三十日内返还投资者已缴纳的款项，

并加计银行同期活期存款利息。

第三十四条证券期货经营机构以自有资金参与集合资产管

理计划，应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并按照

《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，获得公司股东会、

董事会或者其他授权程序的批准。

证券期货经营机构自有资金所持的集合资产管理计划份额，

应当与投资者所持的同类份额享有同等权益、承担同等风险。

第三十五条投资者可以通过证券交易所以及中国证监会认

可的其他方式，向合格投资者转让其持有的集合资产管理计划份

额，并按规定办理份额变更登记手续。转让后，持有资产管理计

划份额的合格投资者合计不得超过二百人。

证券期货经营机构应当在集合资产管理计划份额转让前，对

受让人的合格投资者身份和资产管理计划的投资者人数进行合规

性审查。受让方首次参与集合资产管理计划的，应当先与证券期

货经营机构、托管人签订资产管理合同。

证券期货经营机构、交易场所不得通过办理集合资产管理计

划的份额转让，公开或变相公开募集资产管理计划。

第三十六条证券期货经营机构设立集合资产管理计划进行

投资，除中国证监会另有规定外，应当采用资产的方式。

资产组合的具体方式和比例，依照法律、行政法规和中国证

监会的规定在资产管理合同中约定。

第三十七条资产管理计划可以投资于以下资产：

（一）银行存款、同业存单，以及符合《指导意见》规定的

标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等

国务院同意设立的交易场所交易的可以划分为均等份额、具有合

理公允价值和完善流动性机制的债券、中央银行票据、资产支持

证券、非金融企业债务融资工具等；

（二）上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其

（三）在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中

交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产；

（四）公开募集证券投资基金（以下简称公募基金），以及中

国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品；

（五）第（一）至（三）项规定以外的非标准化债权类资产、

股权类资产、商品及金融衍生品类资产；

（六）第（四）项规定以外的其他受国务院金融监督管理机

构监管的机构发行的资产管理产品；

（七）中国证监会认可的其他资产。

前款第（一）项至第（四）项为标准化资产，第（五）项至

第（六）项为非标准化资产。

中国证监会对证券期货经营机构从事私募资产管理业务投资

于本条第一款第（五）项规定资产另有规定的，适用其规定。

第三十八条资产管理计划可以依法参与证券回购、融资融

券、转以及中国证监会认可的其他业务。法律、行政法规和

中国证监会另有规定的除外。

证券期货经营机构可以依法设立资产管理计划在境内募集资

金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。

第三十九条资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资

产；不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受

地方政府及其部门违规提供担保；不得直接或者间接投资法律、

行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。

第四十条资产管理计划存续期间，证券期货经营机构应当

严格按照法律、行政法规、中国证监会规定以及合同约定的投向

和比例进行资产管理计划的投资运作。

资产管理计划改变投向和比例的，应当事先取得投资者同意，

并按规定履行合同变更程序。

因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模

变动等证券期货经营机构之外的因素导致资产管理计划投资不符

合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的

投资比例的，证券期货经营机构应当在流动性受限资产可出售、

可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合相关要求。确

有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，证券期货经营机构应

当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。

第四十一条证券期货经营机构应当确保资产管理计划所投

资的资产组合的流动性与资产管理合同约定的参与、退出安排相

匹配，确保在开放期保持适当比例的现金或者其他高流动性金融

资产，且限制流动性受限资产投资比例。

第四十二条资产管理计划的总资产不得超过该计划净资产

的200%，分级资产管理计划的总资产不得超过该计划净资产的

第四十三条证券期货经营机构应当对资产管理计划实行净

值化管理，确定合理的估值方法和科学的估值程序，真实公允地

计算资产管理计划净值。

第四十四条资产管理计划接受其他资产管理产品参与，证

券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，

不得再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。

第四十五条资产管理计划投资于其他资产管理产品的，应

当明确约定所投资的资产管理产品不再投资除公募基金以外的其

资产管理计划投资于其他资产管理产品的，计算该资产管理

计划的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品

资产管理计划投资于其他私募资产管理产品的，该资产管理

计划按照穿透原则合并计算的投资同一资产的比例以及投资同一

或同类资产的金额，应当符合本办法及中国证监会相关规定。

资产管理计划应当按照所投资资产管理产品披露投资组合的

频率，及时更新计算该资产管理计划所投资资产的金额或比例。

证券期货经营机构不得将其管理的资产管理计划资产投资于

该机构管理的其他资产管理计划，依法设立的基金中基金资产管

理计划以及中国证监会另有规定的除外。

第四十六条证券期货经营机构应当切实履行主动管理职

（一）为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范

围、杠杆约束等监管要求的通道服务；

（二）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行

负责尽职调查或者投资运作；

（三）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达

投资指令或者提供投资建议；

（四）在资产管理合同中约定管理人根据委托人或其指定第

三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利；

（五）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

第四十七条证券期货经营机构、托管人、销售机构和其他

信息披露义务人应当依法披露资产管理计划信息，保证所披露信

息的真实性、准确性、完整性、及时性，确保投资者能够按照资

产管理合同约定的时间和方式查阅或者复制所披露的信息资料。

第四十八条资产管理计划应向投资者提供下列信息披露文

（一）资产管理合同、计划说明书和风险揭示书；

（二）资产管理计划净值，资产管理计划参与、退出价格；

（三）资产管理计划定期报告，至少包括季度报告和年度报

（四）重大事项的临时报告；

（五）资产管理计划清算报告；

（六）中国证监会规定的其他事项。

证券期货经营机构向投资者提供的信息披露文件，应当及时

报送中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会。

信息披露文件的内容与格式指引由中国证监会或者授权证券

投资基金业协会另行制定。

第四十九条证券期货经营机构募集资产管理计划，除向投

资者提供资产管理合同外，还应当制作计划说明书和风险揭示书，

详细说明资产管理计划管理和运作情况，充分揭示资产管理计划

计划说明书披露的信息应当与资产管理合同内容一致。销售

机构应当使用证券期货经营机构制作的计划说明书和其他销售材

料，不得擅自修改或者增减材料。

风险揭示书应当作为资产管理计划合同的一部分交由投资者

第五十条资产管理计划运作期间，证券期货经营机构应当

按照以下要求向投资者提供相关信息：

（一）投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净

值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值；

（二）开放式资产管理计划净值的披露频率不得低于资产管

理计划的开放频率，分级资产管理计划应当披露各类别份额净值；

（三）每季度结束之日起一个月内披露季度报告，每年度结

束之日起四个月内披露年度报告；

（四）发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的

重大事项时，在事项发生之日起五日内向投资者披露；

（五）中国证监会规定的其他要求。

资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，

证券期货经营机构可以不编制资产管理计划当期的季度报告和年

第五十一条披露资产管理计划信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对投资业绩进行预测，或者宣传预期收益率；

（三）承诺收益，承诺本金不受损失或者限定损失金额或比

（四）夸大或者片面宣传管理人、投资经理及其管理的资产

（五）恶意诋毁、贬低其他资产管理人、托管人、销售机构

或者其他资产管理产品；

（六）中国证监会禁止的其他情形。

第五十二条集合资产管理计划年度财务会计报告应当经具

有证券相关业务资格的会计师事务所审计，审计机构应当对资产

管理计划会计核算及净值计算等出具意见。

第七章变更、终止与清算

第五十三条资产管理合同需要变更的，证券期货经营机构

应当按照资产管理合同约定的方式取得投资者和托管人的同意，

保障投资者选择退出资产管理计划的权利，对相关后续事项作出

证券期货经营机构应当自资产管理合同变更之日起五个工作

日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机

第五十四条资产管理计划展期应当符合下列条件：

（一）资产管理计划运作规范，证券期货经营机构、托管人

未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；

（二）资产管理计划展期没有损害投资者利益的情形；

（三）中国证监会规定的其他条件。

集合资产管理计划展期的，还应当符合集合资产管理计划的

第五十五条有下列情形之一的，资产管理计划终止：

（一）资产管理计划存续期届满且不展期；

（二）证券期货经营机构被依法撤销资产管理业务资格或者

依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月内没有新的管理人

（三）托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤

销、被宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接；

（四）经全体投资者、证券期货经营机构和托管人协商一致

（五）发生资产管理合同约定的应当终止的情形；

（六）集合资产管理计划存续期间，持续五个工作日投资者

（七）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

证券期货经营机构应当自资产管理计划终止之日起五个工作

日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机

第五十六条资产管理计划终止的，证券期货经营机构应当

在发生终止情形之日起五个工作日内开始组织清算资产管理计划

清算后的剩余财产，集合资产管理计划应当按照投资者持有

份额占总份额的比例或者资产管理合同的约定，以货币资金形式

分配给投资者，中国证监会另有规定的除外；单一资产管理计划

应当按照合同约定的形式将全部财产交还投资者自行管理。

证券期货经营机构应当在资产管理计划清算结束后五个工作

日内将清算结果报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会

资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，证

券期货经营机构应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资

第五十七条证券期货经营机构、托管人、销售机构等机构

应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划

的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资

料和数据，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者销毁。保存期限自

资产管理计划终止之日起不少于二十年。

第八章风险管理与内部控制

第五十八条证券期货经营机构应当建立健全与私募资产管

理业务相关的投资者适当性、投资决策、公平交易、会计核算、

风险控制、合规管理、投诉处理等管理制度，覆盖私募资产管理

业务的产品设计、募集、研究、投资、交易、会计核算、信息披

露、清算、信息技术、投资者服务等各个环节，明确岗位职责和

责任追究机制，确保各项制度流程得到有效执行。

第五十九条证券期货经营机构应当采取有效措施，确保私

募资产管理业务与其他业务在场地、人员、账户、资金、信息等

方面相分离，不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等

重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，

切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

第六十条证券期货经营机构应当明确投资决策流程与授权

管理制度，建立、维护投资对象与交易对手备选库，设定清晰的

清算流程和资金划转路径，对资产管理计划账户日常交易情况进

行风险识别、监测，严格执行风险控制措施和投资交易复核程序，

保证投资决策按照法律、行政法规、中国证监会的规定以及合同

投资经理应当在授权范围内独立、客观地履行职责，重要投

资应当有详细的研究报告和风险分析支持。

第六十一条证券期货经营机构应当建立健全信用风险管理

制度，对信用风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应

证券期货经营机构应当对投资对象、交易对手开展必要的尽

职调查，实施严格的准入管理和交易额度管理，评估并持续关注

证券发行人、融资主体和交易对手的资信状况，以及担保物状况、

增信措施和其他保障措施的有效性。出现可能影响投资者权益的

事项，证券期货经营机构应当及时采取申请追加担保、依法申请

财产保全等风险控制措施。

第六十二条资产管理计划投资于本办法第三十七条第（五）

项规定资产的，证券期货经营机构应当建立专门的质量控制制度，

进行充分尽职调查并制作书面报告，设置专岗负责投后管理、信

息披露等事宜，动态监测风险。

第六十三条证券期货经营机构应当建立健全流动性风险监

测、预警与应急处置制度，将私募资产管理业务纳入常态化压力

测试机制，压力测试应当至少每季度进行一次。

证券期货经营机构应当结合市场状况和自身管理能力制定并

持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与

措施、应急资金来源、公司董事会、管理层及各部门职责与权限

第六十四条证券期货经营机构应当建立公平交易制度及异

常交易监控机制，公平对待所管理的不同资产，对投资交易行为

进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，保

证公平交易原则的实现，不得开展可能导致不公平交易和利益输

证券期货经营机构应当对不同资产管理计划之间发生的同向

交易和反向交易进行监控。同一资产管理计划不得在同一交易日

内进行反向交易。确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交

易的，应要求投资经理提供决策依据，并留存书面记录备查。

资产管理计划依法投资于本办法第三十七条第（三）项规定

资产的，在同一交易日内进行反向交易的，不受前款规定限制。

第六十五条证券期货经营机构的自营账户、资产管理计划

账户、作为投资顾问管理的产品账户之间，以及不同资产管理计

划账户之间，不得发生交易，有充分证据证明进行有效隔离并且

子公司从事私募资产管理业务的，证券期货经营机构的自营

账户、资产管理计划账户以及作为投资顾问管理的产品账户与子

公司的资产管理计划账户之间的交易，适用本条规定。

第六十六条证券期货经营机构应当建立健全关联交易管理

制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行

规范，不得以资产管理计划的资产与关联方进行不正当交易、利

益输送、内幕交易和操纵市场。

证券期货经营机构以资产管理计划资产从事重大关联交易

的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和合同约定，

事先取得投资者的同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中

国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券

期货的关联交易还应当向证券期货交易所报告。

第六十七条证券期货经营机构应当建立健全信息披露管理

制度，设置专门部门或者专岗负责信息披露工作，明确负责的高

级管理人员，并建立复核机制，通过规范渠道向投资者披露有关

信息，还应当定期对信息披露工作的真实性、准确性、完整性、

第六十八条证券期货经营机构和托管人应当加强对私募资

产管理业务从业人员的管理，加强关键岗位的监督与制衡，投资

经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任，并建立从业人

员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范与投资者发生

证券期货经营机构应当完善长效激励约束机制，不得以人员

挂靠、业务包干等方式从事私募资产管理业务。

证券期货经营机构分管私募资产管理业务的高级管理人员、

私募资产管理业务部门负责人以及投资经理离任的，证券期货经

营机构应当立即对其进行离任审查，并自离任之日起三十个工作

日内将审查报告报送中国证监会相关派出机构和证券投资基金业

第六十九条证券期货经营机构应当建立资产管理计划的销

售机构和投资顾问的授权管理体系，明确销售机构和投资顾问的

准入标准和程序，对相关机构资质条件、专业服务能力和风险管

理制度等进行尽职调查，确保其符合法规规定。证券期货经营机

构应当以书面方式明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的

证券期货经营机构应当建立对销售机构和投资顾问履职情况

的监督评估机制，发现违法违规行为的，应当及时更换并报告中

国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会。

第七十条证券期货经营机构应当每月从资产管理计划管理

费中计提风险准备金，或者按照法律、行政法规以及中国证监会

的规定计算风险资本准备。

风险准备金主要用于弥补因证券期货经营机构违法违规、违

反资产管理合同约定、操作错误或者技术故障等给资产管理计划

资产或者投资者造成的损失。风险准备金计提比例不得低于管理

费收入的10%，风险准备金余额达到上季末资产管理计划资产净

值的1%时可以不再提取。

计提风险准备金的证券期货经营机构，应当选定具有基金托

管资格的商业银行开立专门的私募资产管理业务风险准备金账

户，该账户不得与公募基金风险准备金账户及其他类型账户混用，

不得存放其他性质资金。风险准备金的投资管理和使用，应当参

照公募基金风险准备金监督管理有关规定执行。证券期货经营机

构应当在私募资产管理业务管理年度报告中，对风险准备金的提

取、投资管理、使用、年末结余等情况作专项说明。

第七十一条证券期货经营机构合规管理和风险管理部门应

当定期对私募资产管理业务制度及执行情况进行检查，发现违反

法律、行政法规、中国证监会规定或者合同约定的，应当及时纠

正处理，并向中国证监会及相关派出机构、证券投资基金业协会

第七十二条证券期货经营机构应当建立健全应急处理机

制，对发生延期兑付、负面舆论、群体性事件等风险事件的处理

原则、方案等作出明确规定，并指定高级管理人员负责实施。出

现重大风险事件的，应当及时向中国证监会及相关派出机构、证

券投资基金业协会报告。

第九章监督管理与法律责任

第七十三条证券期货经营机构应当于每月十日前向中国证

监会及相关派出机构、证券投资基金业协会报送资产管理计划的

持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。

证券期货经营机构应当在每季度结束之日起一个月内，编制

私募资产管理业务管理季度报告，并报中国证监会相关派出机构

和证券投资基金业协会备案。证券期货经营机构、托管人应当在

每年度结束之日起四个月内，分别编制私募资产管理业务管理年

度报告和托管年度报告，并报中国证监会相关派出机构和证券投

证券期货经营机构应当在私募资产管理业务管理季度报告和

管理年度报告中，就本办法所规定的风险管理与内部控制制度在

报告期内的执行情况等进行分析，并由合规负责人、风控负责人、

第七十四条证券期货经营机构进行年度审计，应当同时对

私募资产管理业务的内部控制情况进行审计。

证券期货经营机构应当在每年度结束之日起四个月内将前述

审计结果报送中国证监会及相关派出机构、证券投资基金业协会。

第七十五条证券交易场所、期货交易所、中国期货市场监

控中心（以下简称期货市场监控中心）应当对证券期货经营机构

资产管理计划交易行为进行监控。发现存在重大风险、重大异常

交易或者涉嫌违法违规事项的，应当及时报告中国证监会及相关

证券投资基金业协会应当按照法律、行政法规和中国证监会

规定对证券期货经营机构资产管理计划实施备案管理和监测监

控。发现提交备案的资产管理计划不符合法律、行政法规和中国

证监会规定的，不得予以备案，并报告中国证监会及相关派出机

构；发现已备案的资产管理计划存在重大风险或者违规事项的，

应当及时报告中国证监会及相关派出机构。

第七十六条中国证监会及其派出机构对证券期货经营机

构、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构从事私募资产管理

及相关业务的情况，进行定期或者不定期的现场和非现场检查，

相关机构应当予以配合。

中国证监会相关派出机构应当定期对辖区证券期货经营机构

私募资产管理业务开展情况进行总结分析，纳入监管季度报告和

年度报告，发现存在重大风险或者违规事项的，应当及时报告中

第七十七条中国证监会与中国人民银行、保险监

督管理委员会建立监督管理信息共享机制，加强资产管理业务的

中国证监会及其派出机构、证券交易场所、期货交易所、证

券登记结算机构、期货市场监控中心、证券业协会、期货业协会、

证券投资基金业协会应当加强证券期货经营机构私募资产管理业

证券交易场所、期货交易所、证券登记结算机构、期货市场

监控中心、证券业协会、期货业协会、证券投资基金业协会应当

按照中国证监会的要求，定期或者不定期提供证券期货经营机构

私募资产管理业务专项统计、分析等数据信息。

中国证监会相关派出机构应当每月对证券期货经营机构资产

管理计划备案信息和业务数据进行分析汇总，并按照本办法第七

第七十八条证券期货经营机构、托管人、销售机构和投资

顾问等服务机构违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他

规定的，中国证监会及相关派出机构可以对其采取责令改正、监

管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关

的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任

人员，采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适

当人选等行政监管措施。

第七十九条证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公

司违反本办法规定构成公司治理结构不健全、内部控制不完善等

情形的，对证券公司、基金管理公司及其直接负责的董事、监事、

高级管理人员和其他直接责任人员，依照《证券投资基金法》第

二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。

期货公司及其子公司违反本办法规定被责令改正且逾期未改

正，其行为严重危及期货公司的稳健运行，损害客户合法权益，

或者涉嫌严重违法违规正在被中国证监会及其派出机构调查的，

依照《期货交易管理条例》第五十五条采取行政监管措施。

证券期货经营机构未尽合规审查义务，提交备案的资产管理

计划明显或者频繁不符合法律、行政法规和中国证监会规定的，

依照本条第一款、第二款规定，采取责令暂停私募资产管理业务

三个月的行政监管措施；情节严重的，采取责令暂停私募资产管

理业务六个月以上的行政监管措施。

第八十条证券期货经营机构、托管人、销售机构和投资顾

问等服务机构有下列情形之一且情节严重的，除法律、行政法规

另有规定外，给予警告，并处三万元以下罚款，对直接负责的主

管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处三万元以下罚款：

（一）违反本办法第三条至第六条规定的基本原则；

（二）违反本办法第十一条、第十三条的规定，未按规定履

行管理人和托管人职责，或者从事第十七条所列举的禁止行为；

（三）违反本办法第十四条、第十六条的规定，聘请不符合

条件的销售机构、投资顾问；

（四）违反本办法第二十二条关于产品分级的规定；

（五）违反本办法第二十五条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、

第三十四条、第三十五条关于非公开募集的规定；

（六）违反本办法第五章关于投资运作的规定；

（七）违反本办法第四十七条、第四十八条、第五十条、第

五十一条，未按照规定向投资者披露资产管理计划信息；

（八）未按照本办法第八章的规定建立健全和有效执行资产

管理业务相关制度，内部控制或者风险管理不完善，引发较大风

险事件或者存在重大风险隐患；

（九）违反本法第四十八条、第七十三条，未按照规定履行

备案或者报告义务，导致风险扩散。

第八十一条证券期货经营机构、托管人、销售机构和投资

顾问等服务机构的相关从业人员违反法律、行政法规和本办法规

定，情节严重的，中国证监会可以依法采取市场禁入措施。

第八十二条过渡期自本办法实施之日起至2020 年12 月31

过渡期内，证券期货经营机构应当自行制定整改计划，有序

压缩不符合本办法规定的资产管理计划规模；对于不符合本办法

规定的存量资产管理计划，其持有资产未到期的，证券期货经营

机构可以设立老产品对接，或者予以展期。过渡期结束后，证券

期货经营机构不得发行或者存续违反本办法规定的资产管理计

依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93

号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2012〕

30 号）设立的存量定向资产管理计划投资于上市公司股票、挂牌

公司股票的，其所持证券的所有权归属、权利行使、信息披露以

及证券账户名称等不符合本办法规定的，不受前述过渡期期限的

限制，但最晚应当在2023 年12 月31 日前完成规范。

第八十三条鼓励证券公司设立子公司从事私募资产管理业

务，加强风险法人隔离。专门从事资产管理业务的证券公司除外。

鼓励证券公司设立子公司专门从事投资于本办法第三十七条

第（五）项规定资产的私募资产管理业务。

中国证监会依据审慎监管原则，对依照本条第一款、第二款

规定设立子公司的证券公司，在分类评价、风险资本准备计算等

第八十四条证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙

企业从事私募资产管理业务的，参照适用本办法。

第八十五条本办法自2018 年10 月22 日起施行。《证券公

司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93 号）、《基金管理

公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83 号）、《期

货公司资产管理业务试点办法》（证监会令第81 号）、《证券公司

集合资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2013〕28 号）、《证券

公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2012〕30 号）、

《关于实施〈基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法〉有

关问题的规定》（证监会公告〔2012〕23 号）、《基金管理公司单一

客户资产管理合同内容与格式准则》（证监会公告〔2012〕24 号）、

《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（证

监会公告〔2012〕25 号）同时废止。