一提到“国资”和“私募”不免有些炒冷饭的意味，由于法律法规的缺失以及滞后，导致诸如“国资能否作为合伙基金GP”等问题多年来在理论和实务届持续存在争议。
笔者参阅了诸多业内人士的评论和文章，发现多数还是以横向规则比对为切入点，综合法律法规的级别效力、适用性、条文内涵和冲突进行分析以期得到结论。
笔者拟在“横向分析”的基础上结合时间轴，加入“纵向分析”，并尝试从法律法规制定时代背景出发，通过底层的基础概念分析，试图展现出更为清晰的逻辑推理过程，希望能对实务操作起到借鉴和指导的作用。
本文所称“国资”是指国有资产，即国家所有的一切财产和财产权利的总称。根据《中华人民共和国宪法》并结合资产的属性和学理解释，一般可将国有资产分为三大类：
一是资源性资产，如土地、矿藏、水流、森林、草原、荒地；
二是行政事业性资产，具体是指行政及事业单位为实现国家管理职能所占有使用的能以货币计量的各种经济资源的总和，如国家拨付给行政事业单位的资金、固定资产等；
三是经营性资产，是指国家投入到企业中，由企业占有并用于市场经营，以盈利为主要目的的各类资产的总称。而本文所涉及参与私募基金的国有资产，主要是指第三类经营性资产中的货币资金型资产。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三条：“国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。”因此，国有资产具备全民所有属性，国家代表人民管理资产就应当做到资产的安全运作和保值增值【1994年颁布的《国有企业财产监督管理条例》（已废止）及2000年颁布的《国有企业监事会暂行条例》对此原则已有所体现】。
正因上述特征，使得国资作为私募合伙型基金GP时存在诸多争议。
重点来了！内容可能有些复杂，但是为了讲透这个问题，笔者不得已而为之，大伙务必要耐心看完。
依据《民法典》对民事主体的相关界定，笔者将“国资载体”划分为行政机关、事业单位、社会团体和国有企业四个种类：
根据行政管理学理论，行政机关是指依法行使国家权力、执行国家行政职能的机关，是一级政府机关的总称，即国家政权组织中执行国家法律，从事国家政务、机关内部事务和社会公共事务管理的政府机关及其工作部门。
实践中作为出资人的政府机关，常见有国资委、财政厅等，它们代表一级政府作为“国资载体”进行经营性投资，持有投资权益，属于《民法典》“特别法人中的机关法人”。《民法典》第九十七条：“有独立经费的机关和承担行政职能的法定机构从成立之日起，具有机关法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动。”
根据《事业单位登记管理暂行条例》规定，事业单位是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。事业单位是国家行政管理的延伸，亦是国家发展、建设等政策实施的重要主体；国务院办公厅《关于事业单位分类的意见》将事业单位划分为承担行政职能、从事公益服务和从事生产经营活动三类。上述事业单位均可以作为“国资载体”，属于《民法典》“非营利法人中的事业单位法人”。《民法典》第八十八条：“具备法人条件，为适应经济社会发展需要，提供公益服务设立的事业单位，经依法登记成立，取得事业单位法人资格；依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有事业单位法人资格。”
看到这儿总感觉那哪里不对劲？《民法典》规定事业单位是非营利法人，可是《关于事业单位分类的意见》又说存在从事生产经营活动的事业单位，难道生产经营的目的不是为了盈利？严格来说，生产经营是应该以盈利为目的，不过《关于事业单位分类的意见》印发于2011年，《民法典》颁布于2021年，不是同一个时间维度的产物，所以不能简单的做横向比对，况且生产经营性事业单位早几年就已经开始逐步转为企业，今后也不再批准设立此类事业单位了，所以这是历史遗留问题，并且很快就会解决掉。
根据《社会团体登记管理条例》之规定，社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。国家机关以外的组织可以作为单位会员加入社会团体。
社会团体必须遵守宪法、法律、法规和国家政策，不得反对宪法确定的基本原则，不得危害国家的统一、安全和民族的团结，不得损害国家利益、社会公共利益以及其他组织和公民的合法权益，不得违背社会道德风尚。社会团体不得从事营利性经营活动。
社会团体属于《民法典》
“非营利法人中的社会团体法人”，《民法典》第九十条：“具备法人条件，基于会员共同意愿，为公益目的或者会员共同利益等非营利目的设立的社会团体，经依法登记成立，取得社会团体法人资格；依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有社会团体法人资格。”结合《公司法》和《公司登记管理条例》等规定，从主体角度社会团体是可以作为“国资载体”履行出资人责任的，但是《社会团体登记管理条例》又规定社会团体不得从事营利性经营活动，所以理论上社会团体投资企业又存在问题，还好现如今有强力的查询手段，经笔者查询确有相关企业的出资人为社会团体。
重中之重、难中之难就是国有企业，正因国有企业的外延难以确定，使得国资参与私募成为业内争论焦点。笔者借鉴各家之长并结合现行有效的各项规范性文件，对国有企业的定义、解释规纳入下：
笔者暂且将上述各类规定统称为“国有企业定义文件”。上述文件还并非穷尽了全部，只是主流的规范性文件，那么到底以哪个文件为准呢？主流观点认为，结合发布时间，发布主体以及国有资产保值增值的管理原则，适用《企业国有资产交易监督管理办法》即“32号文”来界定国有企业更为合适。但笔者认为仅运用“32号文”对国有企业进行界定并横向与《合伙企业法》进行比对分析国资参与私募的问题，恰恰陷入了前文所述的“横向分析”的“陷阱”。但既然是主流观点，那笔者也先沿着“32号文”进行分析，后面再结合“纵向分析”来进一步剖析具体问题。
“32号文”将国有企业的外延列举为国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司、国有控股企业以及国有实际控制企业五种，简要分析下：
根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定可以将国有独资企业理解为“全民所有制企业”。
“《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条：全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位。企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。”
依据《中央企业公司制改制工作实施方案》的规定，国有独资公司就是全民所有制企业公司化改制后的主体。
“《中央企业公司制改制工作实施方案》第一条目标任务：2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。”
每每讲到“国有全资企业”时总有小伙伴会问：“国有全资企业与国有独资企业有啥区别？”
要想弄明白二者的区别，就得从“全”和“独”说起了，“全”与“独”主要区别在于主体的数量，“全”强调的是资金性质均为国有，“独”强调的则是出资人为单一主体。举例：西安市国资委出资设立了一家企业，这就是“国有独资企业”；若西安市国资委、西安市财政局和高新区管委会共同出资设立了一家国有企业，这就是“国有全资企业”。
这个好理解，根据32号文的规定是指政府部门、机构、事业单位、国有独资企业（公司）、国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
“且其中之一为最大股东”主要是指多家合计持有产（股）的情形时，至少有一家上述“国资载体”为最大股东的情形。
国有实际控制企业是指，虽“国资载体”在该企业中所持产（股）均不足50%，但可以通过协议、章程、董事会等公司治理、公司管理等安排实际支配该企业的情形。
大伙先记住这些“国有企业”的分类，后面分析中需要用到。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。”
《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：......（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。”
注意，根据上述规定，私募基金的投资主体包括单位、个人、法人、其他组织四类：
（1）单位：依据行政组织学，单位是指机关、团体等或属于一个机关、团体等的各个部门；法学领域对单位的界定较为宽泛，不同的法律、法规、规章及其他规范性文件对“单位”都有特殊指代，相较之下笔者认为《中华人民共和国刑法》中对“单位”的界定更加适用于私募基金的投资单位，即公司、企业、事业单位、机关、团体；
（2）个人：毫无争议是指自然人（有异议的记得联系我讨论下）；
（3）法人：根据《民法典》法人包括营利法人、非营利法人和特别法人。营利法人即公司、其他企业；非营利法人即事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构；特别法人即机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人；
（4）其他组织：根据《民法典》非法人组织包括，个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构。
通过上述概念可以看出，只要是符合特定资产和投资经验要求，几乎所有的“民事主体”都可以作为私募基金的投资人。
（三）国资载体作为合伙型私募基金的GP有何特殊要求
顾名思义，合伙型私募基金的法律主体形态是有限合伙企业，其投资人为该合伙企业的合伙人，而合伙人又分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。根据《民法典》具备民事行为能力、权利能力的民事主体均可以成为合伙企业的合伙人，但例外是《合伙企业法》第三条规定的：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
首先，确定下哪些主体不能作GP，即国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体五类；
其次，为何上述五类主体不能作GP，原因倒不复杂，主要是不想让国有资产、公益性资产和广大不特定社会投资者的资产陷入到对合伙企业债务承担无限责任的地步，从而降低上述资产的损失风险；
再次，结合前文“国资载体”的相关概念，其中社会团体、国有独资公司、上市公司这三类主体不能作GP，概念很清晰，无争议；但是有两类“国资载体”未被《合伙企业法》明确禁止成为GP，即行政机关和盈利性事业单位。那么这两个主体到底能不能作GP呢？笔者认为盈利性事业单位可以成为GP，因为该主体的运作目的与企业相似，以经营获利为目标，本身就要承担相应的经营、投资风险，不过目前此类事业单位已经在逐步改制，所以不再过多论述其GP的适格性；至于行政机关可否作为GP，笔者认为，考量《合伙企业法》第三条的立法目的，即不宜扩大国资的责任风险，可知既然国有独资公司不能作GP，那么行政机关也必然不适宜作GP，此乃“举轻以明重”是也。
最后，国有企业到底、究竟能不能作GP？要回答这个问题，笔者就得使出前文提及的“纵向分析”策略，具体怎么分析呢，且看下文分析：
笔者以法规、文件的发布时间为纵轴，以具体规定为横轴进行“2D”分析。
第一步，《合伙企业法》首次发布于1997年，于2006年进行修订，修订时增加了普通合伙人限制条款，即“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”彼时，国有企业被排除在GP之外，且《合伙企业法》并未对国有企业进行解释和定义。
第二步，以《合伙企业法》修订时间2006年为核心时间点，向前向后推演，寻找关于国有企业规定的“蛛丝马迹”。因为，近二十年来中国政治、经济、社会、文化的发展突飞猛进，所以不同时期出台的法规、文件其相同概念的含义和外延都可能有所不同，这其中当然包括“国有企业”这个概念。
第三步，结合上文“国有企业定义文件”，距离2006年之前最近的文件为2003年发布的《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》国统函〔2003〕44号（简称“44号文”），《合伙企业法》与“44号文”发布时间仅相差3年，笔者认为二者对国有企业外延的理解应当比较接近；
“44号文”将国有企业进行了广义和狭义之分，狭义国有企业为“纯国有企业”包括国有独资企业、国有独资公司和国有联营企业三种形式，企业的资本金全部为国家所有；广义国有企业包括纯国有企业、国有控股企业、国有参股企业三类，即但凡有国资参与的企业就称之为国有企业；
那《合伙企业法》中的国有企业到底应该做广义还是狭义理解？不得而知，如果没有其他规定，从最大化国有资产保护的角度来看，适用广义概念似乎很恰当；
第四步，距离2006年之后最近的文件是2008年的“国务院国有资产监督管理委员会关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函”国资厅产权〔2008〕80号（简称“80号文”）以及2009年的《中华人民共和国企业国有资产法》，但两文的关键词一个是“国有股东”，另一个是“国家出资企业”，并非“国有企业”,因此笔者认为可参考性不大。
第五步，2011年发布的《国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》（简称“调整通知”），“调整通知”对国有企业的定义为：“企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。”可见“调整通知”做出了比“44号文”更为狭义的解释，因为连公司制企业都排除在外了。《合伙企业法》如果适用“调整通知”的概念又会违背控制国有资产风险的立法初衷，毕竟公司制企业已成为市场的主力军，将国有公司排除在外太不现实。
第六步，2016年颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》国资委令财政部令第32号（简称“32号文”）即前文提及的目前最主流的关于国有企业概念的适用规定。“32号文”对国有企业的定义其实接近于“44号文”的广义概念，只是在参股企业中提出了实际控制的要求，这其实就是典型的“概念随时间更新”的体现。
“故事”到这里似乎要得出“广义国有企业”不能作GP的结论了！若是如此，本文恐也不能称之为“另类解读”…
1.对比《合伙企业法》与“32号文”的措辞。《合伙企业法》第三条列举了国有独资公司、国有企业不得成为GP，可见此处国有独资公司与国有企业是两个独立的概念，并非包含关系；而“32号文”则将国有独资公司包含在“国有企业”的范畴内，从两文对国有独资公司的包含关系来看，两个“国有企业”虽用词相同但外延不同，不宜做完全等同理解；
2.经多方查询，笔者发现在32号文之前，2015年中共中央、国务院下发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，文件开篇便阐明：“国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础”；其中第十六条规定了“推进国有企业混合所有制改革”强调稳妥推动国有企业发展混合所有制经济；第十七条规定了“引入非国有资本参与国有企业改革”鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。
因此，笔者认为《合伙企业法》中的“国有企业”理解为狭义国有企业即纯国有企业更符合当时的立法初衷，比对“32号文”的概念即指国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司。
第八步，回过头再看“32号文”第四条的规定其实与笔者对国有企业的理解并无冲突：“
本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：......“,由此可知本条列举了三种主体类型，一是国有企业、二是国有控股企业、三是国有实际控制企业；笔者认为在本条下述四项中，第一项为国有企业，第二、第三项为国有控股企业，第四项为国有实际控制企业，所以“32号文”对国有企业的定义应当是：“政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；”
综上，笔者认为“国有企业”不能作为有限合伙的普通合伙人，当然这里的“国有企业”仅指狭义的“国有企业”即“纯国有”，而国有控股企业、国有实际控制企业、国有参股企业则不受此限。
实操中，国资GP的主体一般为国有独资或全资公司的各级子企业，多数为国有控股企业，当然也存在部分国有全资企业的身影。严格依据本文分析的法律规定来看，只要是国有全资企业，无论是几级子企业都不宜作为GP，只是因为此类子企业通过“多层有限责任”将国资GP的连带责任风险降低到了可控范围。
但即便如此，笔者仍建议国有企业作私募基金GP，还是采用控股企业和实际控制企业更为合法、合规，同时合理引入具有基金管理或投资经验的民营资本合作，也能有效提升国资基金管理人的硬实力，何乐而不为！
首先还是提出问题：“国资能否投资设立私募基金管理企业？”
答案是：“当然可以！”否则本文的事实基础都不存在了。但仍有如下问题需要提示注意。
《中华人民共和国证券投资基金法》规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”注意，若选择合伙企业作为主体形式，仍须符合国资作为GP的相关要求！
投资设立私募基金管理人，一般分为全资、控股或参股三种方式，国资要以何种方式参与取决于其投资管理人的目的。注意，且不可盲目投资！
国资投资私募基金管理人目的多种多样，但其核心仍离不开私募基金自身的目的和作用。
20世纪80年代末，随着国内改革开放程度不断加深，大量产业、企业、项目应运而生，如嗷嗷待哺的羔羊急需大量资金支持，与此同时社会中也出现了大量有投资需求的资金，而彼时的中国资本市场相对较弱，除了银行类金融机构的间接投融资渠道外，并无很好的渠道能够直接匹配资金端与项目端的需求。于是为了满足产业与资金的双向需求，调动、引导社会资金支持新兴产业发展，促进经济进一步发展，在国家支持和外资布局的背景下私募股权投资基金在国内应运而生。
笔者认为，私募基金尤其是股权基金的主要作用是填补了一级资本市场的资金空缺，促进国家大产业结构调整、优化生产资源的配置，当然还有最最重要的作用是与投资人共享中国经济的增长红利。当然还有诸如助力小微企业发展、孵化高新科学技术、创新社会服务体系、促就业、增税收等等，这里就不逐一列举了。
结合私募基金的主要作用，国资参与私募管理人主流目的大致有如下几种：
（1）引导产业发展。如管理各类产业基金、引导基金，主要目的是以国有资金为杠杆，撬动更大规模的社会资金投向政府主导、扶持的产业方向，对本地经济发展、产业结构调整能够起到积极作用；该目的需要注意防范出现“头重脚轻”的现象，即大量国有资金“养活”少量社会资金，国有资金不但没撬动杠杆反倒被抱了大腿，如此不但没有起到引导产业发展的目的，反倒折损不少国有资金；笔者虽无“指点江山”的战略能力，但个人认为导致此现象的主要原因还在于对产业方向的选择，被选产业经济性不强，不具备高增长性，无法对社会资金产生吸引力。
（2）资产增值。此处资产增值并非指投资到基金管理人的资本金增值之意，而是利用基金管理人成立基金产品，对国有资金进行管理，进行长期投资，以期获得资产增值效果；私募基金尤其是股权类基金，虽适合进行长期投资，但其投资风险较高，往往会超出国资对风险的容忍度，因此要注意投资标的选取以及投资策略的设计，避免出现高风险事件的发生。
（3）资金通道。简单来说就是通过基金管理人将“原资金”打包成私募基金产品，从而改变资金特性，再投向相应标的的行为；该目的虽并非明显违规，但往往会带有“财务出表、规避监管”的灰色目的，还是要注意合规性，响应“资管新规” 有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级的监管政策，尽量不参与特殊通道业务。
（4）自我融资。业内简称“自融”，是指利用所控制的私募基金管理人成立基金产品对外募资，并将所募资金投向自己或其他关联方的融资行为，表面是设立资管产品，实际上是变相融资。2020年12月30日证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》再次明确提出：“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务不得以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为”。当然这里并非完全禁止“自融”行为，只是对套取私募基金财产为目的自融行为进行了明确禁止，但国资体系往往会形成大规模的企业集团，私募基金所募资金常会投向关联方，所以要注意，切忌以私募基金为幌子为特定关联方进行融资。
（5）财务投资赚取利润。这里的财务投资指的是，投资于基金管理人的资本金所赚取的分红和增值收入。基金管理人的主要收入来自管理费和超额收益，收入的多寡主要取决于其管理资金规模和投资效果，这对管理人的综合实力还是有较高要求的，私募投资本身就具有周期长、高风险、跨地域、多行业的复杂性，要想通过管理超大规模基金赚取超额收益确实需要超凡的硬实力。因此，国资计划以此赚取高利润，建议三思慎行。
（6）追风逐浪。这个标题有点文艺，其实就是“蹭热度”的意思，近十年来私募基金发展迅猛，无论是规模、收益还是机构数量、从业人数，可谓是狠狠的火了一把，任何一家大型企业，尤其是企业集团，要是没有标配一家私募基金管理人，还真的不好意思和别人打招呼。就冲这“眼球效应”国有企业集团也是一拥而上，纷纷成立自己的私募基金管理人，先别管作用如何、实力怎样，用了就比没有强。虽说这个目的，也挑不出什么硬伤，但国资还是谨慎设立私募基金管理人，毕竟这是高风险投资行业，“投了怕风险，不投怕笑话”的尴尬局面比比皆是，所以还是那句话三思慎行。
结合上述目的，笔者认为除了第6项以外，恐怕其他类型国资的参与程度都需要达到控股或实际控制，所以建议投资设立私募基金管理人前应当做好充分调研、匹配合适的人员、选择恰当的机构类型，莫冲动行事！
管理人掌管大规模资金，对投资有生杀大权，所以管理人的实力必须经得住考验，而管理人的实力又取决于其出资人，那么监管必然会穿透对其出资人提出一定要求，从而保障管理人的质量。
笔者结合《私募基金管理人登记须知》和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》对出资人重点要求归纳如下：
出资能力是对出资人经济实力的要求，拥有良好经济实力的出资人方能具备设立高质量基金管理人的能力，并且私募基金管理就是跟钱打交道，“缺钱”的出资人利用管理人管理资金，其真实动机会受到质疑。
而实操中，国资常会用规模较小的低层级公司参与基金管理人出资，但应注意不可用壳公司、SPV等不具有真实出资能力的主体作为管理人的出资人。
股权稳定的要求主要是为了限制出资人肆意“倒卖”管理人资质或规避冲突业务的行为。所以，存在多次股权调整、交叉持股或长期从事其他业务经营的子企业申请管理人登记会增加申请难度，因此建议尽量新设主体作为基金管理人，更便于合规操作。
目前监管对关联机构的要求主要集中在，避免同业竞争和限制集团化运作两个方面。同业竞争强调逐一申请管理人登记、限制关联方同质化竞争、避免出现空壳管理人；集团化运作是指，同一出资人投资并控制多家同类型管理人，形成“私募基金管理人集团公司”的局面，主要是考虑集团化运作会增加资金嵌套、挪用以及错配的风险，当然这里并非完全禁止，只是对集团化运作的合理性、合规性以及内控管理提出了较高要求，对于内控完备的集团化私募基金管理人还是允许的。
国企集团化运作较为普遍，因投向、资金来源和人员性质不同常会对于私募基金管理人形成集团化布局，此时就要求国企必须建立完善的内控体系及合规管理办法，从而符合 “说清楚、控制住、负起责”的基本监管要求。
私募基金冲突业务包括三类主体、四种形式、十四项业务。
两个主体是：申请机构、申请机构的出资人以及相应关联方；
十四项业务是：民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、网络借贷信息中介、P2P/P2B、众筹、保理、担保、典当、房地产开发、交易平台；
四种形式是指三类主体参与冲突业务的形式，具体包括：曾经和现在、直接和间接；
并且上述十四项业务只是目前明确列举的范围，其他可能与私募基金（买方业务）相冲突的卖方业务或可能有损私募基金投资人的其他业务都会被包含在内。
如上文所属，国企集团化经营的特点，尤其是金控类企业，大概率就会出现与私募基金相冲突的业务。因此建议，首先国企集团务必要做好业务隔离；其次应关注主业，专业化经营，放弃所谓的“得陇望蜀”的经营理念。
首先，明确关联交易是允许的，但前提是不得损害基金财产和投资者利益。
其次，要求管理人建立健全的关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范；
最后，实操必须经合规的决策机构进行决策，并及时向投资人进行充分披露，通过程序正义引导结果正义。
国企集团的一大重要特征就是关联企业多，通过私募基金解决集团内关联方企业特定项目的融资问题也是常规操作。国有企业本身经营较为规范，其所属项目一般也具备较好的投资价值，因此私募基金投向关联企业也无可厚非，但务必要以项目质量和收益为投资动因，万不可因为关联而投资，注重投资的公开性、透明性、程序性，由此方能达到双赢局面。
11月21日，国务院国资委党委书记、主任郝鹏主持召开国有企业改革专家座谈会，郝鹏强调，未来三年是国有企业改革的关键历史阶段，国资委将深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，抓紧制订国企改革三年行动方案，明确深化改革的目标、时间表、路线图。
进一步深化国资国企改革，完善市场化经营机制，规范董事会运作，强化激励，健全市场化选人用人机制，持续激发企业活力；探索公有制多种实现形式，积极稳妥推进混合所有制改革，加强与各类所有制企业互利合作、共同发展；推进国有经济结构调整和布局优化，引导国有企业聚焦主责主业，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向战略性新兴产业集中；坚持政企分开、政资分开，切实转变监管理念、监管重点、监管方式，有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用，加快形成以管资本为主的国有资产监管体制。
党的十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》强调，探索公有制多种实现形式，推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度。形成以管资本为主的国有资产监管体制，有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用。
对此，郝鹏在文章《加快实现从管企业向管资本转变形成以管资本为主的国有资产监管体制》中表示，全国国资监管机构要加快实现从管企业向管资本转变，形成以管资本为主的国有资产监管体制，为做强做优做大国有资本、培育具有全球竞争力的世界一流企业提供坚强体制保障。
郝鹏强调，完善的国有资产监管体制是国有企业改革发展的重要保障，对于发展壮大国有经济具有重要意义。形成以管资本为主的国有资产监管体制，关键是要实现从管企业向管资本转变。
据了解，国务院国资委监管的中央企业中，混合所有制企业户数占比约70%，上市公司的资产总额和营业收入占比均超过60%、利润总额占比超过80%，已经进入了资产资本化、股权多元化的发展阶段。
郝鹏认为，对国有独资、全资企业的管理模式已经不适用于国有控股、参股企业，对境内国有企业的管理模式也已经不适用于“走出去”的国有企业。同时，解决国有资产管理体制仍然存在的政企不分、政资不分的问题，消除国资监管越位、缺位、错位的现象，进一步健全国有资产监督机制、优化国有经济布局结构、提升国有资本配置效率，也迫切要求加快推进从管企业向管资本的转变。
郝鹏表示，形成以管资本为主的国有资产监管体制，全国国资监管机构要坚持以习近平总书记关于国资国企改革发展和党的建设重要论述为统领，坚持政企分开、政资分开，坚持放活与管好相统一，聚焦管好资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全、坚持党的领导，着力构建国资监管体系，切实增强国资监管的系统性、针对性、有效性。
加快实现从管企业向管资本转变
形成以管资本为主的国有资产监管体制
国务院国资委党委书记、主任 郝鹏
党的十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）提出，坚持和完善社会主义基本经济制度，推动经济高质量发展。《决定》强调，探索公有制多种实现形式，推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度。形成以管资本为主的国有资产监管体制，有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用。这是以习近平同志为核心的党中央立足党和国家事业发展全局对深化国资国企改革作出的重大部署，是坚持和完善社会主义基本经济制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要内容。全国国资监管机构要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入领会其重大意义、实践要求，加快实现从管企业向管资本转变，形成以管资本为主的国有资产监管体制，为做强做优做大国有资本、培育具有全球竞争力的世界一流企业提供坚强体制保障。
深刻把握从管企业向管资本转变的基本要求
完善的国有资产监管体制是国有企业改革发展的重要保障，对于发展壮大国有经济具有重要意义。形成以管资本为主的国有资产监管体制，关键是要实现从管企业向管资本转变。从新中国成立70年的情况看，国有资产监管体制改革完善大体经过三个阶段。第一阶段为新中国成立后的社会主义建设时期。在这一阶段，与高度集中统一的计划经济体制相适应，国有企业与国有资产事实上融为一体，管企业与管资产高度统一，管企业就是管资产。国家主要依靠直接管理和发展国有企业在较短时间内建立起了独立的、相对完整的、有相当规模和较高技术水平的工业体系，奠定了我国基本经济制度的基础。第二阶段为改革开放以来到党的十八大。在这一阶段，与我国经济体制从计划经济转向市场经济相适应，国有企业在改革开放中产权结构、组织形态、经营机制发生了深刻变化，国有企业与国有资产不再完全重合。国有资产既包括国有独资、全资企业运营的国有资产，也表现为国有控股、参股的混合所有制企业运营的国有资产。因此，管企业与管资产在内容、对象、方式等方面都有了区别。与之相适应，国有资产管理体制改革迈出重要步伐，建立起以管资产与管人、管事相结合为特征的中央、省、市三级国有资产监管体制，有力促进了国有资产保值增值责任的落实，积极推动了国有企业改革发展。第三阶段自党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视国资国企改革，深刻指出要以管资本为主加强国有资产监管，加快实现从管企业向管资本转变，为新时代完善国有资产监管体制指明了方向、提供了根本遵循。在这一阶段，适应市场化、国际化发展要求，国有企业总体上已经与市场经济相融合，已经成为遵循市场规则，平等参与市场竞争的独立市场主体，混合所有制经济已经成为以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度的重要实现形式。国务院国资委监管的中央企业中，混合所有制企业户数占比约70%，上市公司的资产总额和营业收入占比均超过60%、利润总额占比超过80%，已经进入了资产资本化、股权多元化的发展阶段，对国有独资、全资企业的管理模式已经不适用于国有控股、参股企业，对境内国有企业的管理模式也已经不适用于“走出去”的国有企业。同时，解决国有资产管理体制仍然存在的政企不分、政资不分的问题，消除国资监管越位、缺位、错位的现象，进一步健全国有资产监督机制、优化国有经济布局结构、提升国有资本配置效率，也迫切要求加快推进从管企业向管资本的转变。
从管企业向管资本的转变，是全方位的、深层次的、根本性的。一是在监管定位和理念上，要从国有企业的直接管理者转向基于出资关系的监管者。“管企业”更多强调直接管理国有企业；“管资本”更加尊重企业市场主体地位和企业法人财产权。这就要求我们坚持政企分开、政资分开，进一步厘清国资监管机构的职责边界，切实转变直接管理的监管理念，更多依托产权关系和资本纽带、更多依靠公司章程和法人治理结构、更多采取行使股东权和发挥董事作用等手段履行出资人职责，促使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。二是在监管对象和重点上，要从关注企业个体发展转向更加注重国有资本整体功能。“管企业”聚焦微观经济主体，更加关注单个国有企业的生产经营；“管资本”着眼国有资本的价值贡献，更加关注国有资本的整体收益和控制力。这就要求我们跳出单纯监管单个企业的惯性思维，将国有资本作为一个整体，从服务党和国家工作大局的高度，加强全局研究、系统谋划、整体调控、规模运作，在更大范围、更深层次、更高水平促进国有资本合理流动、保值增值，推动国有经济不断发展壮大，更好服从服务国家战略需要。三是在监管途径和方式上，要从主要采取行政化管理手段转向更多运用市场化法治化方式。“管企业”更多借助行政色彩较为浓厚的管理手段规范企业生产经营；“管资本”更加注重通过市场化手段，在法治框架内调整利益主体关系、实现监管目标。这就要求我们着力克服行政化思维，切实改变重审批、轻监管、弱服务的行权方式，坚持放管结合，坚持权由法定、权依法使，严格依据法律法规规定的权限和程序行权履职，通过市场化、法治化方式更好地把监管要求转化为股东意志，体现到企业改革发展各项工作中。四是在监管导向和效果上，要从关注规模速度转向更加注重提升质量效益。“管企业”更加关注企业生产经营指标，容易导致企业盲目追求做大；“管资本”更加关注资本合理流动、优化配置，更能引导企业追求发展质量效益。这就要求我们坚持质量第一、效益优先，按照高质量发展的要求，推动国有企业加快转变发展方式，实现质量变革、效率变革、动力变革，不断提升国有经济发展质量和效益。
以管资本为主构建完善的国资监管体系
落实《决定》要求，形成以管资本为主的国有资产监管体制，全国国资监管机构要坚持以习近平总书记关于国资国企改革发展和党的建设重要论述为统领，坚持政企分开、政资分开，坚持放活与管好相统一，聚焦管好资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全、坚持党的领导，着力构建国资监管体系，切实增强国资监管的系统性、针对性、有效性。
一是聚焦管好资本布局，构建国有资本布局优化结构调整体系。坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，推进国有资本布局优化和结构调整，增强国有经济整体功能和效率。管好国有资本的布局领域。制定全国国有资本布局与结构战略性调整“十四五”规划，整体协同推进调整优化国有资本布局。强化战略规划引领，围绕国家战略需求和产业发展规划，引导企业聚焦主责主业投资，通过制定投资项目负面清单、强化主业管理、核定非主业投资比例等方式，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向战略性新兴产业集中。管好国有资本的布局投向。推动国有资本更多投入先进制造业、振兴实体经济，更好支持关键核心技术攻关，推动建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，支持大中小企业和各类主体融通创新，促进科技成果转化，积极发展新动能，提高产业基础能力和产业链现代化水平，在加快建设现代化经济体系上发挥作用。管好国有资本的布局调整。以供给侧结构性改革为主线，有效推进企业战略性重组和专业化整合。大力化解过剩产能，加快处置低效无效资产，通过兼并重组、关闭撤销、挂牌转让、破产清算等方式尽快出清，实现国有资本形态转换，使国有资本用于更需要的领域。
二是聚焦规范资本运作，构建国有资本规范化专业化管理体系。坚持以法律为准绳、以产权为基础、以资本为纽带，推动国有资本规范化专业化管理，与市场经济有机融合。理顺国有资本运作的监管链条。国资监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，国有资本投资、运营公司对所出资企业履行股东职责，科学界定所有权和经营权边界，有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用，加大对企业授权放权力度，赋予企业更多自主权，进一步强化企业市场主体地位。健全国有资本运作的监管制度。加强产权登记、产权流转、资产评估、资产统计、清产核资等基础管理工作，加强对国有资本重大运作事项的管控。建立健全国有资本运作机制和基础管理制度，强化公司章程管理，规范董事会运作，注重通过国有企业法人治理结构依法履行出资人职责。加强国有资本运作的动态监管。建立国资国企在线监管系统，对企业运行关键环节和重大决策事项进行动态监测和实时监管。强化国有产权流转环节监管，加大国有产权进场交易力度，推动国有企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以公允价格处置企业资产。
三是聚焦提高资本回报，构建国有资本高效运营体系。坚持以服从服务国家战略、促进国有资本保值增值为目标，通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，提高国有资本运营效率。以科学化的考核引导提升资本回报。完善考核评价指标体系，对标世界一流企业，突出增强竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力导向，妥善处理做大与做强、当前与长远、效益与责任的关系，加强对提高质量效益、服务国家战略、加快创新驱动发展、深化供给侧结构性改革等方面的考核，对不同功能定位、不同行业领域、不同发展阶段的企业实行差异化考核。以市场化的机制促进提升资本回报。充分授权放权，切实减少出资人审批核准事项，最大限度减少对生产经营活动的干预。完善激励约束，指导支持董事会加强对经理层的精准考核，推进职业经理人制度，推动建立健全劳动、资本、土地、知识、技术、管理、数据等生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制，统筹运用股权激励、分红激励、员工持股等激励政策，探索运用超额利润分享、虚拟股权、项目跟投等激励方式，激发企业各类人员积极性创造性，促进企业效益效率和国有资本回报的不断提升。以精细化的预算管理推动提升资本回报。优化国有资本预算支出结构，提高资本金注入比重，建立规范化、市场化的国有企业资本金补充机制。落实出资人收益权，树立绩效导向，关注国有资本长期回报，引导推动企业在收益收取和支出方向上体现出资人意图。
四是聚焦维护资本安全，构建国有资本全链条监督体系。坚持守土有责、守土尽责，加快打造全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的国有资产监督体系，防范化解重大风险，切实防止国有资产流失。找准国有资产流失风险点，加大监督力度。瞄准企业资本布局、关键业务、改革重点领域、运营重要环节，加强对规划、投资、产权、财务、考核分配、选人用人等重点事项以及境外国有资产的监督，特别是推动企业加强内控体系建设，切实做到体系完整、全面控制、执行有效。找准监督协同结合点，凝聚监督合力。推动出资人监督与纪检监察、巡视、审计等监督力量的工作协同，充分利用各方面监督检查成果，加快建立监督工作会商、线索移交核查、意见反馈整改机制，充分发挥监管合力。健全信息公开制度，加强信息公开平台建设，主动接受社会监督，加大国资监管信息公开力度，依法向社会公开国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情况。找准追责问责关键点，提高监督效能。强化事中事后监管，健全监督问责制度体系和组织体系，建立职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。强化违规责任追究，加大要案大案查处力度，有效发挥震慑遏制作用，切实维护国有资产安全。
五是聚焦坚持党的全面领导，构建国有资本控股、参股企业党的建设体系。坚持党对国有企业的全面领导，把提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工作的出发点和落脚点，把党的领导、党的建设融入管资本全过程、各方面，确保国有资本始终服从服务党和人民利益。对于国有独资、全资和控股的国有企业，着力建设和完善中国特色现代企业制度。坚持“两个一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，更好发挥国有企业党委（党组）领导作用，把方向、管大局、保落实，确保党和国家方针政策、重大部署在国有企业得到坚决贯彻执行。对于国有资本参股的混合所有制企业，积极探索企业党的建设有效途径方式。把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业参股推进混合所有制改革的必要前提，理顺党组织隶属关系，根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式，确保国有资本流动到哪里，党的建设就跟进到哪里、党组织的作用就发挥到哪里。坚持全面从严管党治党，切实提升基层党组织政治功能和组织力。坚持党管干部原则和发挥市场机制作用结合起来，把管资本为主和对人监督结合起来，深入推进党风廉政建设和反腐败斗争，坚决整治形式主义、官僚主义，在强基础、补短板上下功夫，把基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒，切实把企业党建优势转化为发展优势。
为形成以管资本为主的国有资产监管体制提供坚强保障和支撑
贯彻落实好党的十九届四中全会精神，形成以管资本为主的国有资产监管体制，是全国国资国企领域的重大政治任务，必须切实加强自身建设，深入推进简政放权、放管结合、优化服务，加快打造高素质专业化国资监管机构和干部队伍，做到思想认识到位、角色转换到位、工作推进到位，以最坚决的态度、最严格的要求、最有力的举措、最扎实的作风，扎扎实实推进职能转变要求落实落地。
一是以国资监管机构的对党忠诚，不断为党执政夯实重要物质基础和政治基础。国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，完善国资监管体制、推进从管企业向管资本转变，必须坚持以政治建设为统领，不断淬炼干部队伍对党忠诚的政治品格。要进一步提高政治站位，从党和国家工作大局和国资国企改革发展全局出发，谋划推进职能转变、构建完善管资本工作体系，加快推进经营性国有资产集中统一监管，构建国资监管大格局，形成国资监管一盘棋。要进一步增强政治自觉、强化政治担当，把加快自身改革、推进职能转变作为增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”的实际行动，切实做到为党尽责，监管好、守护好、发展好国有资产，做强做优做大国有资本；切实做到为国强企，加快培育具有全球竞争力的世界一流企业，让国有经济始终成为中华民族屹立于世界民族之林的强大后盾；切实做到为民造福，推动国资国企事业大发展大进步，让改革发展成果更多惠及人民，更好满足人民对美好生活的向往。
二是以国资监管机构的专业化监管，切实提升国资监管质量水平。适应新形势新任务，下大气力补齐补强国资监管干部队伍能力素质的短板软肋，确保高质量高水平管好国有资本。要加强国资监管业务知识学习，努力掌握专业知识和金融、财务、法律等相关知识，不断提高把握国资监管规律和企业发展规律的能力水平。要积极应对从管企业向管资本转变过程中遇到的新情况新问题新挑战，全面查找不符合、不适应、不到位的问题，勇于探索、大胆实践，创造性地拿出务实管用举措，把职能转变要求落实到位。要加强实践能力提升，深入企业、深入一线调研了解对以管资本为主加强国有资产监管的期望和需求，特别是到困难较多、情况复杂、矛盾尖锐的地方去调查研究，从基层实践中找到解决问题的金钥匙。
三是以国资监管机构的过硬作风，让党和人民放心、企业满意。要强化制度意识，严肃国资监管制度执行，健全权威高效的制度执行机制，在自觉尊崇制度、严格执行制度、坚决维护制度中做到“两个维护”，确保党中央决策部署在国资国企领域得到全面贯彻落实。同时，在执行过程中发现问题要及时进行调整完善。要改革创新、真抓实干，鼓足干事创业的精气神，激荡昂扬向上的正能量，对于已经明确的管资本重点任务，坚持干字当头、紧抓快办，以钉钉子精神一项一项抓紧抓实抓到位。要服务发展、勤勉尽责，把事业放在心上，把责任扛在肩上，牢牢把握发展第一要务，寓监管于服务之中，以专业化高水平服务赢得企业信赖、赢得群众口碑。要艰苦奋斗、清正廉洁，大力弘扬艰苦创业、奋斗兴业精神，牢固树立正确权力观、地位观、利益观，永远把纪律和规矩挺在前面，严格执行中央八项规定及实施细则精神，坚决反对“四风”，力戒形式主义、官僚主义，规规矩矩做事、出于公心用权，自觉接受党组织和人民监督，始终保持清正廉洁政治本色，坚决做忠诚干净担当的国资卫士、为民务实清廉的人民公仆。
