关于佳沃食品股份有限公司2021年年报问询函
深圳证券交易所创业板公司管理部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）通过佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年5月17日下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 374 号）(以下简称问询函)。根据问询函要求，我们就问询函中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，回复如下：
问题1.年报显示，公司报告期内实现营业收入45.97亿元，同比增长1.60%，其中境外收入37.02亿元，占比达80.53%；主要产品中三文鱼产品毛利率4.84%，上年同期毛利率为-12.19%，同比上升17.03个百分点；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.89亿元，同比增长59.52%，其中第一、第四季度亏损超1.5亿元，第二、第三季度实现盈利；经营活动产生的现金流量净额3.04亿元，同比增长242.96%。此外，公司报告期内销售量12.92万吨，同比下降19.15%。
（1）请结合你公司报告期内各主要产品的销售量、销售单价及其变化情况，说明销售量下降的情况下营业收入仍实现增长的原因。
（2）请结合报告期内三文鱼产品的销售单价、产品成本及其构成的变化情况，说明三文鱼产品毛利率大幅上升的原因。
（3）请测算扣除减值因素外你公司第四季度的经营业绩，并补充说明公司报告期内净利润增长幅度远超营业收入、各季度间净利润出现较大波动且经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因。
（4）请补充说明你公司与前五大客户交易内容、交易单价与数量及其变动、形成期末往来款项以及期后结算情况，报备前五大客户名单并说明与以前年度相比是否发生变化及原因。
请年审会计师说明对公司报告期内境外收入采取的审计程序、审计范围、覆盖比例，对境外收入的真实性发表明确意见，并说明相关审计程序及获取的审计证据是否足以支撑审计意见。
一、销售量下降的情况下营业收入仍实现增长的原因
（一）报告期内主要产品的销售量、销售单价及其变化情况如下：
主要产品 项目 2021年 2020年 变动比例（%）
2021年公司产品销量较2020年下降1.22万吨，同比下降7.62%，主要因公司核心产品三文鱼（2021年收入占比69.92%）销量下降1.44万吨、同比下降14.32%所致。2021年以来，随着新冠疫情的影响逐步缓解，三文鱼的终端市场需求及销售价格均出现了快速回暖势头。根据DataSalmon的统计数据，2021年以来，智利三文鱼价格呈现快速上升趋势。与2020年相比，2021年智利销往美国鱼柳Trim
D (3-4 磅)行业平均价格同比上涨33%；智利销往巴西蒙特港整鱼(12-14磅) 行业平均价格同比上涨58%；智利销往中国上海整鱼(6kg+)
行业平均价格同比上涨41%；如上表所示，公司三文鱼业务受行业整体价格影响，2021年平均售价达到36,812.96元/吨WFE，同比增长20.04%，故报告期内三文鱼销量虽有所下滑，销售价格的上涨使公司三文鱼收入仍增长了2.85%。因此公司在销量同比减少的情况下仍实现收入增加7,221万元，同比增加1.60%。
（二）销量及售价变动主要影响原因
销量及售价变动主要受境外控股子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）的影响，该公司主要产品为三文鱼业务，主要财务数据情况如下：
注 1：以上数据不含并购Australis所产生的资产评估影响。
注 3：Australis之外的三文鱼销售占比极小，不到1%。
注 4：由于汇率原因，本表中以美元计的单价增长高于以人民币计的单价增长。
1）全球三文鱼行业消费增长迅速
在可用陆地资源紧缺的背景下，以海产品为代表的优质动物蛋白已经成为人们日益青睐的营养来源。海产品中的三文鱼肉质鲜美，营养价值高，是全球水产品贸易链中贸易价值最高的单一商品。因三文鱼供应受到养殖海域和经营许可的限制，整体趋势供不应求，全球最大三文鱼生产商美威（Mowi）2021年《三文鱼养殖行业报告》相关研究数据表明，过去十年全球三文鱼消费总金额年复合增速达到8%。
在全球人口不断增长、新兴市场中产阶级规模日益扩大、民众健康观念增强的趋势下，长期来看全球三文鱼市场需求将持续增长。根据美威披露的数据显示，2021年美洲市场消费量同比增长10.9%，其中美国市场同比增长12.8%，巴西市场同比增长2.7%；欧洲市场同比增长7.8%，其中欧盟及英国市场消费量同比增长7.9%，俄罗斯市场同比增长8.1%；亚洲市场消费量同比增长6.6%。因此长期来看全球三文鱼市场需求较为旺盛。
2）全球三文鱼行业供给增长缓慢
行业专业研究机构Kontali和挪威银行（DNB）公布的数据显示，2021年全球大西洋鲑收获量同比增长4%。
根据美威2021年《三文鱼养殖行业报告》数据显示，年间，全球三文鱼供给复合年增速为6%，预计年间复合年增速将放缓至4%。
3）在长期供小于求的格局下，三文鱼价格持续恢复性上涨
2021年以来，随着全球范围内新冠疫情影响逐渐消退，三文鱼终端市场需求及销售价格均出现快速回暖势头。根据DataSalmon的统计数据，2021年以来，智利三文鱼价格呈现快速上升趋势。
Kontali预测，未来几年全球三文鱼的供给增速将放缓，2020年-2024年的复合年增速预计为4%。Kontali及ABGSC最新预测显示，2022年全球三文鱼供给增长率低于-1%。而DNB分析师Alexander Aukner则表示，2022年三文鱼供应量也将呈现负增长，供给增速或将降至-0.7%，全球各大产区产量都将略有下降。
此外，为促进海洋养殖持续健康发展，挪威和智利作为全球三文鱼两大主要产区，均对三文鱼养殖牌照的发放进行严格限制。挪威从 1982
年起限制牌照发放，目前已不再发放传统养殖牌照，当地三文鱼养殖商仅能以拍卖方式获取牌照。而智利渔业监管部门则已停止接收新牌照的申请，智利政府最新对外宣布将限制三文鱼养殖场扩张，在没有环境研究报告确定海床（生态）能够吸收商业化三文鱼养殖产生的压力，政府将不会发放更多牌照。未来三文鱼养殖行业获取新的养殖牌照将更加困难，行业准入壁垒高。养殖牌照发放的限制，一方面将使得已发放的三文鱼养殖牌照价值进一步提高，另一方面将进一步导致全球供给偏紧。根据海产品分析机构
ABGSC 的预测，当供给增速小于 8.8%时，三文鱼价格将长期维持上涨趋势。
随着2021年以来新冠疫苗接种率在全球持续提升，疫情防控措施放松，餐饮业需求逐渐恢复、零售渠道持续增长。而受全球三文鱼供应量紧缺、增长相对有限等因素制约，共同推动了2021年全球三文鱼价格的恢复性上涨，上述原因导致Australis公司2021年度三文鱼平均销售价格较2020年上涨29.11%。
2021年相较2020年销售量下降的主要原因：
其一，收获均重影响销售量。疫情使Australis公司2020年各月收获节奏均滞后于原定计划，三文鱼收获均重远高于行业正常区间，当年销售量受此影响偏高； 2021年公司收获均重已回到行业正常水平，这一波动致使2021年的销售量同比下降。
其二，年度养殖中心收获组合不同影响销量变动。按智利三文鱼行业监管的休渔规则，含休渔期在内，Australis公司运营中的十一区的养殖中心基本每两年养殖一轮，十二区的养殖中心基本每三年养殖一轮，造成收获期落在每个自然年度的养殖中心组成和数量不完全相同。按经营计划，Australis公司收获期落在2021年的养殖中心产出的三文鱼总尾数少于2020年，这一因素致使2021年的销售量同比下降。
其三，疫情导致投苗及收获节奏变化影响销售量。2020年投苗节奏受疫情影响推后，以及2021年末智利十二区恶劣天气导致渔船出海收获计划延迟，使得约1万吨的收获节奏从2021年延后到2022年，从而影响了2021年的收获量，进而导致2021年的销售量同比下降。
综上，Australis公司三文鱼业务受市场需求端及供给端的双重因素影响，2021年销售价格得以上涨29.11%；同时受三文鱼行业监管要求、疫情以及天气等客观因素影响Australis公司生产计划，2021年收获量同比下降，继而影响销售量较 2020年下降15.16%。因素叠加致Australis公司2021年度销售收入增长9.53%，为公司年度业绩提升奠定了基础。
注：由于Australis是境外智利子公司，销售收入和成本主要都是美元，因此以美元数据说明。受美元兑人民币汇率2021年较2020年下降的影响，以人民币计的Australis收入增长为2.47%。
二、三文鱼产品毛利率大幅上升的原因
报告期内公司层面三文鱼产品价格、成本及其构成如下：
公司三文鱼的成本主要由出笼成本及其他成本组成，2021年度相较2020年度成本构成比例变化不大，鉴于公司三文鱼业务99%来源于境外控股子公司Australis，以下将主要针对其进行分析。
报告期内境外控股子公司Australis三文鱼产品价格、成本及其构成如下：
注 1：以上数据不含并购Australis所产生的资产评估影响。
注 3：由于汇率原因，本表以美元计的单价增长高于以人民币计的单价增长。
2021年三文鱼主要产区智利地区供应量下降，以及美国、巴西等主要市场的需求持续恢复使得2021全年价格水平显著优于2019及2020年。2021年市场价格在上半年逐步回升，并在第二、第三季度维持高位运行，第四季度以来受需求季节性回落影响价格略有回调。
图：年智利到迈阿密的3-4磅三文鱼TRIM D冰鲜鱼柳价格走势
全球疫情持续所带来的连锁反应持续体现在公司三文鱼成本方面：
其一，疫情影响了智利当地政府审批效率，致使三文鱼投苗和收获进度受到较大影响，投苗计划不得不推迟，投苗均重进而上升，导致鱼苗成本高于往期；
其二，受全球大宗商品原材料价格及运输价格上涨因素影响，自2021年下半年起，饲料采购价格开始连带性大幅上涨；
其三，报告期内Australis公司三文鱼平均收获均重下降，导致固定运维成本（人工、折旧、运营等）分摊至单位重量的成本增加，从而推升 2021年单位成本水平。
结合与境外控股子公司Australis体量相近的智利同行业上市公司所披露的数据，分析显示子公司Australis的销售价格、销售成本趋势走向与行业水平相当，毛利率的提升主要源自于三文鱼市场价格的上涨。
综上，2021年全球大宗商品原材料价格上涨，疫情影响导致的审批效率下降致使三文鱼投苗进度放缓，以及人工、物流等成本增加，合并影响成本高于往期，报告期内Australis公司2021 年平均销售成本较 2020 年增长 9.24%。
同时，依上述对三文鱼价格走势的分析，全球三文鱼价格的复苏抵消了成本上涨所带来的负面影响，Australis公司三文鱼产品毛利率在报告期内录得大幅恢复性提升，2021年毛利率较2020年提升17.06个百分点。
三、净利润增长幅度远超营业收入、各季度间净利润出现较大波动且经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
（一）净利润增长幅度远超营业收入原因
扣除商誉减值对归属于上市公司股东净利润影响的-1.36亿元，2021年归母净利润为-1.53亿元，较2020年-7.13亿元增加5.6亿元，主要因素为因销售价格上涨抵消了销量下降的影响而使营业收入增加0.72亿元，同时由于销量下降导致结转营业成本减少4.89亿元（主要为控股子公司Australis三文鱼销量下降）。因此报告期净利润增长幅度远超营业收入。
（二）各季度间净利润出现较大波动原因
扣除商誉减值因素外公司四个季度的经营业绩情况如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
季度间净利润波动主要由控股子公司Australis和青岛国星食品股份有限公司（以下简称“青岛国星”）的经营业绩变动产生的。
报告期内境外控股子公司Australis全年各季度利润波动主要源自以下方面：
其一，受 2020年新冠肺炎疫情对全球三文鱼行业及餐饮业冲击所产生的负面影响，2021年第一季度三文鱼价格持续保持在历史低位；自2021年第二季度起，疫情逐渐趋缓，全球餐饮业逐步放开，鱼价开始逐步回升，至2021年第四季度鱼价有所回调。
其二，同样受新冠肺炎疫情影响，全球大宗原材料交易价格自2021年下半年开始持续走高，连带影响三文鱼饲料采购价格大幅上涨；与此同时受第四季度公司连续收获的养殖中心因天气环境恶劣影响，三文鱼捕捞计划推迟，导致分摊的单位成本有所增加。
结合上述原因，Australis公司各季度利润出现较大波动，第一季度因价格低迷出现巨额亏损，第二季度随着鱼价回升亏损有所收窄，鱼价的持续回升带动了第三季度的盈利表现，但受大宗原材料价格大幅上涨以及鱼价回调的共同影响，第四季度利润出现相应回调。
综上，三文鱼行业在2021年整体趋势向好，Australis公司享受到了鱼价持续回升所带来的利好，同时也面临着因新冠疫情持续所导致的成本不断上涨的压力；此外，智利部分养殖区域的天气因素也导致了Australis公司部分收获计划推迟，致使Australis公司年度销量未达预期，直接影响了利润的实现。
公司已采取积极措施及战略调整，快速应对上述因素所带来的影响。
2．报告期青岛国星净利润波动情况及原因
1）2020年第四季度，海运费开始大幅度上涨并持续影响至2021年4月，导致2021年一季度亏损；从4月开始，青岛国星与船运公司签订了长期船运协议。协议签订后，海运费继续大幅度上升，较青岛国星长期船运协议高出2-3倍。青岛国星与客户签订协议中海运费以市场价格为基准，因此2021年二季度相比一季度大幅减亏；
2）2021年国内防疫政策趋于更加严格，国外防疫政策开始放开。两者的差异导致国外市场开始火爆，而国内供应量开始萎缩。鳕鱼市场开始由买方市场变为卖方市场，销售价格开始上升，推动青岛国星三季度取得较好盈利；
3）由于疫情影响跨境物流成本持续升高，防疫措施的加强，四季度大幅推高了港口消杀和滞港仓储等费用，导致四季度亏损。
综上所述，青岛国星从第二季度开始大幅度减亏并在三季度开始有较好盈利，直至四季度因疫情防控措施加强和港口消杀及滞港仓储费大幅增加，导致四季度出现亏损。
（三）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异原因
公司报告期合并净利润为-3.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.03亿元，财务费用2.63亿元与经营活动现金流量无关，资产减值1.42亿元、折旧摊销3.28亿元、递延所得税费用-0.98亿元与现金流量无关，因此报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。
四、前五大客户情况、变化及原因
公司报告期销售前五大客户数据如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 交易内容 交易数量（吨） 交易单价(元/KG) 期末往来余额(万元) 期后结算
注：上表中客户3和客户5销售量为销售的三文鱼产品净重量，与运单上的货运重量一致。因销售的产品形态及出成率存在差异，销售单价差异较大。
2020年销售前五大客户数据如下：
序号 客户名称 交易内容 销售额（万元） 占年度销售总额比例（%）
前五大客户2021年、2020年销售额占年度销售总额的比例分别为21.22%、20.93%。2020年前五大客户中客户6因受疫情和自身运营情况影响，未能在2021年继续合作；客户2、客户4在2021年与我司加大合作力度，业务发展较快，进而在2021年跻身前五大客户。
五、会计师核查程序及意见
1、对境外收入执行穿行测试及控制测试，评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；
3、结合应收账款审计，选择主要客户函证销售金额，并抽查收入确认的相关单据，检査已确认收入的真实性。本年公司函证收入金额的比例占全年收入比例88.41%，本年收入回函金额占函证金额比例为99.19%；
4、我们获取了境外子公司前五大收入的全部合同、报关单、发票、回款单据，包含境内子公司的境外收入履约证据的核查，合计对公司境外收入的履约证据检查比例为28.18%；
5、获取境外公司销售收入明细及主要客户清单，对其进行背景调查，并对主要出口销售客户进行视频访谈，核查双方之间的交易真实性及客户的真实性，对于境外收入的客户访谈比例为38.29%；
6、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、客户签收单及其他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
7、对报告期内的销售回款及期后回款进行核查，确认销售收入的真实性，其中核查境外收入的期后回款占期末相关应收账款余额的覆盖比例为92.81%；
8、我们与组成部分注册会计师智利普华之间已建立有效的双向沟通关系，我们的工作已按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求采取指令函的形式下发给组成部分会计师，指令函的内容包括本准则的要求必须进行通报的事项，其中涉及收入确认的准确性及真实性。组成部分注册会计师就其已经执行的工作与集团项目组进行了沟通，集团项目组在年报出具前已获取了组成部分会计师的执行工作备忘录和事务所间工作报告以及期后事项声明。同时在配合集团项目组时组成部分注册会计师可以允许集团项目组接触相关审计工作底稿，我们复核了智利普华与收入相关的工作底稿。
根据上述审计程序及获取的审计证据，我们认为公司境外收入真实、准确，已获取充分、适当的审计证据。
问题2.年报显示，你公司报告期末存货账面价值24.76亿元，其中境外存货规模21.56亿元，占公司净资产的比重达341.62%。存货分类中，消耗性生物资产账面价值17.62亿元，较期初增长12.98%；库存商品账面价值4.58亿元，较期初下降28.57%。存货跌价准备期末余额为1,118.12万元，较期初下降77.12%。
（1）请补充说明各类消耗性生物资产、库存商品的盘点程序、盘点方法和过程，并进一步说明期末各类存货的真实性、计量的准确性。
（2）请说明你公司存货结构发生变化的原因，并结合消耗性生物资产与库存商品的产品类别、周转情况、库龄分布、销售价格及毛利率等说明各类消耗性生物资产、库存商品可变现净值的计算依据以及存货跌价准备的计算过程，分析说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
（3）请补充说明你公司与前五大供应商的交易内容、交易单价与数量及其变动、形成期末往来款项以及期后结算情况，报备前五大供应商名单并说明与以前年度相比是否发生变化及原因。
请年审会计师进一步说明针对境内外存货采取的相关审计程序及获取的审计证据，对公司存货的真实性、计量准确性以及存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
一、期末各类存货的真实性、计量的准确性
（一）冻品库存商品和原材料等实物资产盘点
公司对冻品库存商品和原材料等实物资产采取的盘点方法是“实地全盘”。盘点程序主要如下：编制盘点计划、确定盘点参与人、确定盘点路线、取得账载存货数量规格等信息并打印、现场查看存货实际状态，将账载数字跟仓库台账、实物进行比对，确认是否账账相符、账实相符以及存货实际状态等。盘点完毕后所有参盘人员在文件签字存档，最终整体统计汇总出盘点情况和结果。
公司的生物资产系控股子公司Australis养殖的三文鱼，公司对其生物资产的盘点情况如下：
1．消耗性生物资产的盘点程序及盘点方法
针对所有的生物资产，公司控股子公司Australis目前使用三文鱼繁育系统——Mercatus系统对其进行统一管理，涉及对三文鱼各环节数量、重量、生产情况的全方位管理，数据定期由公司以及各个环节相关的第三方分别报备至监管部门。Mercatus系统为全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一，被世界各地的水产养殖业运营商所使用，Mercatus系统包括对三文鱼养殖的全流程管理，覆盖育苗厂及淡水、海水繁育，按照每个繁育场所、每个海笼进行管理，养殖全过程信息可追溯，记录的内容包括但不限于水温、水质、三文鱼死亡率、饲料投喂数据、三文鱼数量及重量等。
2．三文鱼生物资产的盘点具体程序和方法如下：
1）针对期末处于“投苗”阶段的养殖中心，（即报告期末饲养均重低于1.5公斤的大西洋鲑和均重低于1公斤的虹鳟的养殖中心），通过自动化机械对投苗数量进行清点，自动化机械核对的内容包括实际数量、重量以及系统记录的淡水池发出的鱼苗数量、重量；
2）针对期末处于“育肥”阶段的养殖中心，采用Bioestimador抽样程序进行盘点；
3）针对期末处于“捕捞”阶段的养殖中心（即年末已开始捕捞但并未完成捕捞的养殖中心），核对报告期后初级加工厂实际数量及称重重量，并与Mercatus系统记录的数量及重量进行比对。
3．消耗性生物资产盘点结果的准确性
历史时期内使用 Mercatus 系统估算生物资产数据与实际捕捞时根据实际数据计量的生物资产数据相差较小，数据准确性较高。
4．智利三文鱼行业监管体系比较完善，监管机构要求三文鱼企业在不同环节分别向其报送实际数据，如三文鱼从育苗厂转至淡水繁育厂，需由育苗厂、运输公司、淡水繁育厂分别向行业监管部门报送，监管部门会横向比对各家数据并对差异进行复核，故公司生物资产盘点结果的可靠性很高。
二、存货跌价准备计提的充分性与合理性
（一）公司2020年和2021年期末存货的结构情况如下：
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
由上表可以看出，公司2021年期末在途物资、发出商品及消耗性生物资产占存货的比例较2020年期末上升，库存商品占比下降，其他项目占比较为稳定。
2021年因疫情影响，公司采购货物到港未入库形成在途物资的余额增加，导致在途物资占比升高；发出商品为年末已发出未符合收入条件的存货，期后已结清。
2021年因疫情及气候因素影响，境外生物资产控股子公司Australis养殖的三文鱼部分捕捞计划推迟，导致消耗性生物资产报告期内余额占比同比上升，相对应的库存商品占比同比下降。
（二）公司2021年期末除消耗性生物资产以外的存货跌价准备计提明细情况如下：
账面余额 跌价准备 比例（%） 账面价值 账面余额 跌价准备 比例（%） 账面价值
注：公司冻品存货主要有：三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾、牛羊肉及其副产品。各类冻品存货的冷藏储存温度均是“零下18度或更低”，存货保质期为“18-24个月”。
根据上表，公司库存商品2021年跌价准备余额为1,118.12万元，具体情况如下：
库存商品类别 存货账面余额 存货跌价准备 存货账面价值 毛利率（%） 库龄一年以内金额占比（%）
具体来看，公司库存商品2021年跌价准备基本来源于为三文鱼产成品。
1．公司存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，除消耗性生物资产外，其他存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2．测算过程和可变现净值情况
三文鱼库存方面，公司结合现有冻品三文鱼库存商品数量、账龄情况以及幼鲑数量、死亡率、成长周期、捕捞和加工成本、三文鱼分品类市场公允售价、销售费用率等因素，对于库存商品的未来可变现净值进行了测算，本年末计提的存货跌价准备来源于部分毛利率不佳的产品，如鱼段、去脂碎肉砖等，对于这部分产品，公司在资产负债表日按照预计销售价格减去各类费用对其进行了跌价准备的计提。
狭鳕鱼、北极甜虾及其他海产品、太平洋鲱鱼方面，公司结合现有上述商品的数量、账龄情况以及未来市场预期售价、加工成本、销售费用率和税金、以及疫情对海产品市场需求和价格的影响等因素，对于库存商品的未来可变现净值进行了测算，并相应确认了跌价准备。
三、前五大供应商交易情况、前五大供应商名单与以前年度变动情况及原因
公司2021年与前五大供应商的交易情况如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 交易内容 交易数量（吨） 交易单价(元/KG) 期末往来余额（万元） 期后结算
公司2020年前五大供应商明细：
序号 供应商名称 交易内容 采购额（万元） 占年度采购总额比例（%）
公司前五大供应商2021年、2020年采购额占公司年度采购总额比例分别为26.65%和26.42%。2021年境外子公司Australis对其饲料供应商进行了新一轮合作合同的谈判，对饲料进行集中采购，以获取更好的商业条款，由此供应商6 2021年采购额减少，未进入前五大采购商。
2020年受疫情防控及国内消费者对疫情来源为海产品的担心，甜虾（主要为内销）收入减少，采购量相应减少。2021年随疫情放缓，甜虾收入增加，相应采购量增加，由此供应商3 2021年跻身前五大采购商。
四、会计师核查程序及意见
（一）针对境外消耗性生物资产，会计师执行的工作、获得的审计证据
1、评估与维护生物资产信息相关的流程，对相关内部控制进行了测试，同时针对境外生物资产管理主要使用的Mercatus系统，我们聘请了智利普华IT部门执行了信息系统审计，同时聘请本所IT团队对其进行复核；并对系统生成的生物资产变动表进行了重新计算。
2、执行了消耗性生物资产的监盘程序。
针对期末处于“投苗”阶段的养殖中心（即报告期末饲养均重低于1.5公斤的大西洋鲑和均重低于 1公斤的虹鳟的养殖中心），占财务报表期末消耗性生物资产余额的32.25%，因使用Bioestimador盘点的准确度较低而通过自动化机械对投苗数量进行清点，自动化机械核对的内容包括实际数量、重量以及系统记录的淡水池发出的鱼苗数量、重量，此部分监盘占消耗性生物资产期末余额的比例为26.00%。
针对期末处于“育肥”阶段的养殖中心，占财务报表期末消耗性生物资产余额的39.83%，采用了 Bioestimador抽样程序进行盘点，此部分监盘占消耗性生物资产期末余额的比例为39.83%。
针对期末处于“捕捞”阶段的养殖中心（即年末已开始捕捞但并未完成捕捞的养殖中心），占财务报表期末消耗性生物资产余额的27.92%，核对了报告期后初级加工厂实际数量及称重重量，并与Mercatus系统记录的数量及重量进行比对，此部分的监盘占消耗性生物资产期末余额的比例为21.33%。
包含替代程序，消耗性生物资产的监盘比例合计为87.16%。
3、鲑鱼的成长重量与饲料消耗量密切相关，投喂单位重量的饲料所转换的鲑鱼成长重量为饲料转换率。我们评估了公司对饲料转换率进行计算及分析的流程，并测试了相关控制。通过检查与采购相关的原始凭证及对供应商实施函证程序（本年度对饲料供应商的函证比例为100%，回函比例为100%），测试了外购饲料的数量。独立计算了各海水养殖场的饲料转换率，并与行业平均水平进行了对比分析，对于实际饲料转化率明显高于或低于行业平均水平的海水养殖场获取了解释及支持性证据。
4、我们评估了公司生物资产计量的会计政策和会计估计，包括获取行业分析信息及同行业上市公司的信息，并评估了生物资产公允价值模型的合理性及计算准确性。
5、我们评估并测试了与生物资产公允价值计量相关的内部控制，并获取了组成部分会计师出具的内控审计报告。
6、对生物资产公允价值计量中的主要假设和参数，包括售价、规格和品质分布等进行了测试：独立获取年末的市场价格，并将其与佳沃食品估计各类鲑鱼产品售价所基于的市场价格进行比较；检查估计鲑鱼产品规格和品质分布的方法及计算，并将估计结果与Australis公司历史实际出售的鲑鱼产品规格和品质分布进行比较。
（二）针对境内外非消耗性生物资产的存货，会计师执行的工作、获得的审计证据
1、了解及评价与存货与仓储业务循环相关的内部控制设计，并测试关键内部控制的有效性。我们检查了公司存货管理制度，并对各存货内控环节抽样进行了控制测试。
2、对期末存货执行监盘程序：监盘前获取公司的盘点计划、了解货物分布状况，对重要存货制定详细的监盘计划；监盘时，审计人员关注了公司对存货的管理情况以及现场开箱检查以核对抽盘存货的品名、规格、重量及数量、品质等情况；盘点后获取盘点表，并进行账实核对，并执行盘点日至报表日的存货倒轧核对及期间收发检查程序，以验证报表日的存货是否账实相符。对于部分由于疫情原因存放于集中监管专仓而无法实地盘点的存货，项目组获取了由专门服务冻品存储的第三方冷库出具的声明并向仓库实施了函证程序进行替代；对于在途物资、发出商品等异地存货，项目组分别获取了报关单、海外冷库的冷藏费结算明细或电商平台结算明细进行替代，并分别检查了期后入库、期后的收入确认情况。包含上述替代程序，项目组对境内外非消耗性生物资产的存货的监盘比例为85.24%。
3、对公司期末存货跌价准备测算过程和结果进行检查：包括了解和评估其存货跌价测算方法的合理性，抽样检查其中关键参数的准确性和合理性、重新计算。我们获取了公司的存货跌价准备测试表，检查了在手订单、公司同类产品最近销售价格，并结合监盘程序检查产成品外包装的生产日期或原材料的捕捞日期对存货库龄进行复核，判断是否存在超过保质期或存货变质而存在跌价风险。
4、其他主要与非消耗性生物资产存货相关的审计程序：
（1）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符。
（2）实施实质性分析程序 ，对近两年各类存货的变动进行分析，并结合公司本年生产经营状况和其他实质性审计程序执行情况，分析和检查各类存货波动产生的原因。
（3）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间。
（4）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确。
（5）获取报告期内存货的进销存明细，对原材料、库存商品进行测算，复核发出存货计价方法是否正确。
（6）对生产成本、制造费用进行各类分析性检查和实质性检查，检查本年产品成本计算的准确性。
（7）对各类存货获取科目明细账，执行借贷方分析，编制生产成本倒扎表，检验本年结转的货物成本是否准确和完整。
（8）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为公司的存货是真实存在的，公司消耗性生物资产公允价值计量准确，存货跌价准备已根据《企业会计准则》相关要求进行了准确的计提。
问题3.报告期末，你公司商誉账面原值为13.18亿元，此前未曾计提商誉减值准备，报告期内计提商誉减值准备1.64亿元，其中对收购Australis Seafoods
S.A.股权所形成的商誉资产组计提商誉减值1.44亿元，对收购青岛国星食品股份有限公司资产组计提商誉减值0.17亿元。此外，公司水产养殖特许经营权、商标权、土地使用权等使用寿命不可确定的无形资产期末余额合计35.17亿元，未计提减值准备。
（1）请结合相关资产组的主营业务、经营情况等，补充说明本次商誉减值测试情况，包括但不限于关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程、减值计提是否充分等，结合以前年度业绩情况说明相关假设、参数与以前年度相比是否发生重大变化，商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分。
（2）结合公司相关业务的经营情况说明对使用寿命不可确定的无形资产减值测试的具体情况，分析说明未计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、截至2021年末商誉减值测试的具体过程
公司商誉余额主要为收购Australis及青岛国星所产生的，2021年末公司进行商誉减值测试的具体过程如下：
对收购Australis股权所形成的商誉资产组，涉及三文鱼种苗繁育、育肥、捕捞加工和销售业务，该业务作为一个独立报告分部，且管理层对该业务进行统一管理和一体化决策，因此，管理层以收购Australis而与三文鱼种苗繁育、育肥、捕捞加工和销售业务相关的长期资产认定为一个资产组组合。在进行商誉减值测试时，委托北京天健兴业资产评估有限公司对Australis资产组进行评估，并出具天兴评报字天兴评报字【2022】
第 0273 号报告为参考依据，评估方法为收益法，商誉减值测试基本情况如下：
本次减值测试采用的假设条件如下：
假设商誉相关资产组组合所在主体所处国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，商誉相关资产组组合所在主体所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
针对基准日资产的实际状况，假设其按现有使用方式持续使用；
假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
除非另有说明，假设商誉相关资产组组合所在主体完全遵守所有有关的法律法规；
假设基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉相关资产组组合所在主体造成重大不利影响。
假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生；
假设基准日后商誉相关资产组组合所在主体管理团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势。
2）主要参数选取及依据
Australis公司主要产品为大西洋鲑鱼、鳟鱼，未来公司将聚焦于大西洋鲑鱼的养殖和销售。Australis公司制订了详细的生产经营计划，基于各海水养殖场的生产能力，结合预测期间的生产计划，以Australis公司管理层提供的产量预测数据为依据进行预测。
对于大西洋鲑鱼 2022年销售单价的预测，基于目前主要市场的现货价格已经达到了7.2-7.7 美元/KG WFE，根据纳斯达克三文鱼指数以及行业预测，谨慎预计2022年将保持2021年下半年价格水平，取的平均价6.20美元/KG
WFE，作为2022年销售单价。对于大西洋鲑鱼2023年至2026年销售单价的预测，根据美威2021年三文鱼养殖行业手册数据显示，在过去的几年中全球的三文鱼市场整体处于供需紧平衡的状态。考虑到各国的人均三文鱼消费量之间差异较大，人均三文鱼消费量较低的市场前景较为广阔，新冠疫情的影响逐步消退与养殖条件及牌照限制所带来的供给端压力，未来三文鱼的供给会出现一定的缺口，使得三文鱼的价格出现企稳回升甚至较大涨幅。基于谨慎性考虑，预判整体价格区间在6.0美元/KG
对于鳟鱼销售单价的预测，由于其占比较小，并且从2024年开始公司将不再生产和销售。2022年销售单价的取的平均价进行预测，2023年销售单价在2022年预测基础上下降0.1美元/KG WFE进行预测。
营业成本主要包括出笼成本和其他成本。出笼成本主要影响因素为饲料成本、人工成本、鱼苗成本等，预计疫情影响2023 年逐渐消退，因此其影响的饲料成本、人工成本、鱼苗成本自 2023年到 2026年，成本水平逐步降低趋于正常，直至略高于 2019 年至 2020
年的平均水平。对于其他成本，成本占比较小，基本保持稳定。其他子产品营业成本的预测，参考历史年度其他子产品营业成本占营业收入的比例进行预测。
销售费用和管理费用，结合历史年度相关费用占销售量的比例，在目前合理水平的基础上分析确定。
折现率选取税前折现率，首先计算出税后折现率，根据税后现金流现值与税前现金流现值相等，利用单变量求解计算得出。税后折现根据加权平均资产成本确定。
公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息出计算加权平均资本成本，其中，资本结构(D/E)参考了可比公司的公开信息，智利国家风险溢价参考了美国成熟市场的风险溢价和穆迪评级，权益资本成本Ke、付息债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定。
现金流量现值的具体测算过程和结果如下：
根据中国证监会 2018 11月16 日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及2019年12月27
日发布的《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债。采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础要保持一致。资产组的账面价值中未包括营运资金，因此，在确定可收回金额的未来现金流量时同样不需要考虑期初营运资金的影响。期初营运资金的测算，按照基准日经营性流动资产与经营性流动负债的实际金额进行测算。
资产组组合可收回金额=未来现金流量现值-期初营运资金
经测算资产组组合可收回金额为1,111,639.09千美元。
基于对三文鱼养殖业的特点，市场行情的预期，以及公司对于未来养殖计划的调整，并充分考虑各种影响因素的未来趋势，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司管理层基于谨慎原则，对未来与商誉资产组组合相关的产销量、单价、成本、费用等进行合理的测算，在此基础上编制盈利预测，以合理的税前折现率对资产组组合预计未来现金流量的现值进行了测算，确定资产组组合可收回金额，并与资产组组合账面价值（含商誉）进行对比，以确定资产组组合是否发生减值。
结合减值测试关键参数的选取及计算过程，公司本次减值计提是充分合理的。
5）结合以前年度业绩情况说明相关假设、参数与以前年度相比是否发生重大变化
Australis公司主要产品为大西洋鲑鱼、鳟鱼。2021年，由于疫情、气候等因素的影响，Australis公司调整制订了生产经营计划，对于部分成本较高的Site暂不投产，影响2022年的投苗量、捕获量以及以后年度的捕获量。因此，未来销售量的预测，基于各海水养殖场的生产能力，结合调整后的生产计划为依据进行预测。
ii．销售单价预测的变化
2020年，受疫情影响，全球三文鱼价格出现较大幅度下跌，Australis全年三文鱼平均销售价格为4.27美元/KG WFE，较2019年下降23.34%。2021年以来三文鱼消费市场需求逐步回暖，全球三文鱼市场价格回升。对于2022年销售单价的预测，基于目前主要市场的现货价格，以及参考行业预测，进行谨慎预计。未来三文鱼的价格预测，根据未来供给缺口，预判整体价格将区间波动。
iii．单位成本预测的变化
营业成本主要包括出笼成本和成本。2021年至2022年出笼成本主要影响因素：i）饲料成本：受全球粮食价格上涨影响，同时运输价格上涨，自2021年下半年开始饲料采购价格大幅上涨，饲料价格上升的影响预计将在 2023
年逐渐减弱，考虑到三文鱼养殖周期为12-14个月，这一轮价格上涨已直接体现到2021年下半年收获的三文鱼中，对于价格的影响并将不断加深，造成2022年全年出笼成本升高，将一直影响到2023年，然后逐步恢复正常；ii）人工成本：受新冠疫情影响，智利人工等服务费用不断上涨，政府发放的补贴进一步加剧了该问题，导致2021年下半年开始出现了用工荒，很多人选择领取补贴，不上班，导致三文鱼公司不得不提高薪资待遇，或使用更贵的服务，来满足日常运营的需求；iii）鱼苗成本：疫情导致相关政府审批，投苗等效率降低，导致投苗计划推迟，投苗的均重上升，导致鱼苗成本远高于往期。
预计疫情影响2023 年逐渐消退，因此其影响的人工成本、鱼苗成本和成本分摊自 2023年到 2026年，成本水平逐步降低趋于正常，直至略高于 2019 年至 2020 年的平均水平。
6）商誉出现减值迹象的具体时点
商誉相关资产组组合发生减值的原因是受疫情影响，2020年以来全球三文鱼价格出现较大幅度下跌，虽然从2021年以来三文鱼消费市场需求逐步回暖，全球三文鱼市场价格开始回升，但由于Australis报告期内固定资产投资额较大（Dumestre工厂等），商誉资产组组合账面价值升高，而受疫情等客观因素影响，公司盈利能力提升未及预期，自2021年下半年出现减值迹象，导致商誉资产组组合可收回金额低于账面值。
7）以前年度商誉减值准备计提是否充分
年以来，新冠疫情相继在境内和境外爆发，全球海产/水产行业遭受巨大挑战，三文鱼餐饮市场需求减弱，市场价格大幅下跌，各国为应对疫情推出空运、陆运、海运管制措施导致运力下降、运费增加，上述原因导致公司2020年度三文鱼平均销售价格较2019年下降22.71%；此外，智利政府应对疫情采取的防控措施使得公司三文鱼捕捞成本、生产加工成本等上升，因此公司2020年平均销售成本较2019年增长6.32%，上述原因导致公司2020年三文鱼业务毛利率下滑。
2021年2月至3月进行商誉评估时，全球新型冠状病毒肺炎疫情开始得到控制并缓解，全球三文鱼消费市场需求快速回暖，全球三文鱼市场价格开始回升。同时公司采取多种措施积极应对，通过开拓美国等市场，加大精深加工产品的销售，提高了公司市场占有率，为公司长期发展奠定了基础。公司认为未来随着全球经济回暖、人流物流商流逐步恢复，公司经营业绩将得到大幅改善。同时公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对2020年末商誉资产组进行评估，并出具了天兴评报字[2021]第0450号报告作为参考依据，资产组组合的预计可变现净值大于账面价值，因此公司在2020年末的商誉评估中未计提商誉及经营权减值准备。
（二）青岛国星商誉减值测试
公司将青岛国星与商誉相关的经营性长期资产认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。在进行商誉减值测试时，委托北京天健兴业资产评估有限公司对青岛国星资产组进行评估，并出具天兴评报字（2022）第0636号报告为参考依据，评估方法为收益法，测算如下：
本次减值测试采用的假设条件如下：
国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
假设评估基准日后产权持有单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
假设产权持有单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
2）主要参数选取及依据
青岛国星是一家从事冷冻海洋水产品进出口贸易、加工及销售的综合性企业，主要产品为鳕鱼、比目鱼、红鱼、甜虾等水产品的加工与销售，原材料均采购自国外，加工成品后鱼类主要出口到德国、法国、英国、美国等国家的二次加工企业、经销商和连锁超市等，虾类主要销售国内市场。
对于加工鱼类的销量按照未来企业正常加工能力进行预测，甜虾因已取得国内市场较高的市场份额，因此以后年度按照基准日的销量为基础进行预测。
对于鳕鱼产品销售单价，主要基于目前市场的现货价格进行预测，根据2022年1-2月鳕鱼产品销售平均售价，结合实际情况测算未来鳕鱼销售单价。
对于甜虾产品，销售单价按照成本加成进行定价，根据甜虾的直接采购成本，考虑后期采购单价会有所上升并且汇率也会有所波动，预测全年平均采购单价，除去2020年受疫情影响售价较为异常外，2017年至2019年甜虾内销的毛利水平为6.8%左右，2021年甜虾毛利率约为17%，正常甜虾毛利率约为8%-12%，本次按照9.42%利润加成后确认甜虾预测单价。
营业成本主要包括采购成本及加工成本。采购成本主要为鳕鱼直接采购成本、甜虾直接采购成本等，加工成本主要为加工人员工资、加工厂房折旧等。随着疫苗的研发成功并持续投入使用及将旗下严重亏损的青岛海买关闭使得毛利率有所上升，预计以后年度毛利率基本平稳保持在11-12%左右。
销售费用和管理费用，结合历史年度相关费用占销售量的比例，在目前合理水平的基础上分析确定。
折现率选取税前折现率，首先计算出税后折现率，根据税后现金流现值与税前现金流现值相等，利用单变量求解计算得出。税后折现根据加权平均资产成本确定。
公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息出计算加权平均资本成本，其中，资本结构(D/E)参考了可比公司的公开信息，国家风险溢价参考了中国市场的风险溢价，权益资本成本Ke、付息债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定。
现金流量现值的具体测算过程和结果如下：
根据中国证监会 2018 11月16 日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及2019年12月27
日发布的《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债。采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础要保持一致。资产组的账面价值中未包括营运资金，因此，在确定可收回金额的未来现金流量时同样不需要考虑期初营运资金的影响。期初营运资金的测算，按照基准日经营性流动资产与经营性流动负债的实际金额进行测算。
资产组组合可收回金额=未来现金流量现值-期初营运资金
经测算资产组组合可收回金额为15,010.5万元。
基于对狭鳕、北极甜虾等水产品市场行情的预期，并充分考虑各种影响因素的未来趋势，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司管理层基于谨慎原则，对未来与商誉资产组组合相关的产销量、单价、成本、费用等进行合理的测算，在此基础上编制盈利预测，以合理的税前折现率对资产组组合预计未来现金流量的现值进行了测算，确定资产组组合可收回金额，并与资产组组合账面价值（含商誉）进行对比，以确定资产组组合是否发生减值。
结合减值测试关键参数的选取及计算过程，公司本次减值计提是充分合理的。
5）结合以前年度业绩情况说明相关假设、参数与以前年度相比是否发生重大变化
i．销售收入和销量预测的变化
2021年全年实际收入为83,582.58万元，完成计划收入118,782.54万元的70%。青岛国星主要产品为鳕鱼加工及甜虾销售，2021年鳕鱼产品的实际销售量完成2021年鳕鱼产品的预计销量的74%左右，2021年甜虾产品的实际销售量为预计销售量的65%左右，上述主要产品在2021年未能完成计划销售量主要是受疫情因素影响导致市场疲软。
ii．销售费用预测的变化
青岛国星2021实际销售费用发生额为预计销售费用的135%，费用超支率为35%，超支的主要原因为进口原材料检测阳性产生的港口消杀及滞港仓储费共计1,879万元。
6）商誉出现减值迹象的具体时点
2021年以来，受全球物流紧张、海运费涨幅较大等影响，狭鳕鱼捕捞和运输成本普遍上涨。随着俄乌冲突的不断升级，不仅仅造成俄罗斯和欧洲市场的波动，同时对该地区原材料供应的稳定性和成本造成影响，复杂多变的国际形势和贸易摩擦对狭鳕鱼的全球贸易带来一定的风险；加之受疫情影响，进口供应链的稳定性受到严峻挑战，防疫措施的加强推高了港口消杀和滞港仓储等销售费用。自2021年四季度开始，青岛国星的商誉资产组组合开始出现减值迹象。
7）以前年度商誉减值准备计提是否充分
狭鳕鱼销量从2017年至2020年除了2020年受疫情影响下降较快外，整体呈快速上涨态势，所以在2021年初进行商誉评估时，公司预测2021年随着新冠疫苗的广泛接种，2021年狭鳕鱼销售量预计将迎来快速回升，并在2022年恢复到正常销售年度的应有水平，考虑到全球捕捞份额整体呈稳定状态，预计2023年及以后年度销量增长率将进一步平缓，销量将在预测期末达到4.3万吨左右。
同时公司在进行2020年青岛国星商誉减值测试时，委托北京天健兴业资产评估有限公司对青岛国星商誉资产组进行评估，并出具了天兴评报字[2021]第0630号报告作为参考依据，资产组组合的预计可变现净值大于账面价值，未计提商誉减值准备。
二、使用寿命不可确定的无形资产减值测试的具体情况、未计提减值准备的原因及合理性
Australis于每年末对使用寿命不确定的无形资产及商誉进行减值测试，在实施减值测试时，管理层将Australis整体作为减值测试的资产组组合，具体包括固定资产、使用权资产、无形资产（含使用寿命不确定的水域养殖权）、在建工程、商誉等长期资产。根据《企业会计准则第八号-资产减值》第二十二条，在进行与商誉相关资产组减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。根据天健兴业出具的《佳沃食品股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Australis商誉资产组可回收金额》的评估报告，公司将此次评估后认定的可回收金额与长期资产组账面价值的差额优先抵减了商誉的账面价值，因减值金额小于商誉账面价值，故依据企业会计准则无需对使用寿命不确定的无形资产即水域养殖权计提减值准备。
三、会计师核查程序及意见
1、获取Australis商誉、使用寿命不确定的无形资产的评估报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
2、评估委托合同中关于评估师工作的性质、评估范围、评估目标、评估基准日、评估对象约定是否得当；
3、关注Australis商誉、使用寿命不确定的无形资产评估所使用的方法和假设是否恰当，包括这些假设和方法是否与委托目标以及适用的财务报告编制基础的要求一致、是否与企业前期所采用的假设及方法一致；
4、结合公司实际情况、地域因素，如基期智利市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算资产组及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率；
5、参考行业惯例以及管理层以往年度未来现金流预测，复核管理层对于未来销量、单价以及毛利率的预测，同时检查未来现金流量现值计算的准确性；
6、分析商誉减值的关键假设及参数在前后年度发生变化的合理性。
通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据， 我们认为公司商誉减值准备的计提是及时、准确的，商誉减值计提的依据是充分、适当的，使用寿命不可确定的无形资产未计提减值准备是适当的。
问题5.年报显示，你公司预付款项期末余额12,986.82万元，较期初下降65.78%。此前三年公司预付款项期末余额分别为7,147.38万元、20,900.09万元、37,974.21万元。请说明公司最近三年预付款项大幅波动的原因及合理性，与报告期末前五名预付对象的交易内容、交易金额、款项支付时间与期后履约情况，并说明交易对方与你公司是否存在关联关系，预付比例是否符合商业惯例，交易是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司最近三年期末预付款项大幅波动情况及原因
公司2018年至2021年各年期末预付款项余额及变动情况如下表所示：
金额 变动率（%） 金额 变动率（%） 金额 变动率（%）
由上表可知，公司预付款项2021年期末余额较2020年期末余额减少24,987.40万元，同比下降65.80%，主要原因系公司2021年末将预付账款中的预付设备款重分类至其他非流动资产所致。
公司2020年期末预付款项余额较2019年期末增加17,074.13万元，同比增长81.69%，主要因控股子公司 Australis在2020年增加工厂基础建设采购的预付款。
公司预付款项余额2019年期末较2018年期末增加13,752.70万元，同比增长192.42%，主要原因是公司2019年完成了对Australis的收购，合并范围增加所致。
二、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
公司2021年底前五名预付对象的交易内容、交易金额、款项支付时间与期后履约情况如下表所示：
单位名称 期末余额 账龄 交易内容 本年交易金额 期后履约 是否关联方 预付款比例
公司一般采用预付货款锁定货物价格的模式采购牛羊肉及副产品，预付比例100%，预付货款后30天左右完成入库，上表列示的牛羊肉及副产品采购相关的交易事项截至目前已履约完毕。
供应商9为境外控股子公司 Australis的渔场设施改良及维护供应商，目前按照合同约定正常履约。
以上交易方与公司均不存在关联关系，预付比例符合商业惯例，交易具有商业实质。
三、会计师核查程序及意见
1、我们抽查了预付款项相关的采购合同，了解其交易及商业实质，检查相关合同条款及期后合同执行情况，检查大额银行流水，关注是否存在其他资金往来情形；
2、对公司管理层及组成部分会计师进行访谈，并通过公开平台查询供应商工商信息，分析预付款项是否存在关联方占用的情况；
3、取得管理层关于关联交易的声明。
经核查，我们认为公司预付款项的波动是合理的，未发现存在关联方资金占用，预付比例符合商业惯例，交易具有商业实质。
问题7.年报显示，你公司使用权资产期末账面价值21,262.22万元，期初为2,044.13万元；租赁负债期末余额17,545.88万元，期初为1,304.13万元。请你公司列示报告期末使用权资产、租赁负债的具体明细，包括但不限于资产内容、交易对方、入账金额、租赁费率、租赁原因及实际使用情况等，说明相关使用权资产、租赁负债的确认依据以及报告期内金额大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、使用权资产及租赁负债情况
（一）报告期末使用权资产及租赁负债明细如下：
交易对方 租赁标的 使用权资产账面价值 租赁负债（不含一年内到期） 一年内到期租赁负债 实际使用情况
报告期内使用权资产及租赁负债金额呈现大幅增长，使用权资产由期初余额2,044.13万元增长到期末的21,262.22万元，增长19,218.09万元，租赁负债由期初余额1,304.13万元增长到期末的17,545.88万元，增长16,241.75万元。主要原因为报告期内控股子公司Australis根据其中长期运营策略，需扩大淡水育苗规模，于2021年内同上述这两家公司单位1及单位2签订淡水育苗场及附属设备租赁合同所致，在2021年期末使用权资产账面价值中占比91.59%。
（二）相关使用权资产、租赁负债的确认依据：
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称新租赁准则)。根据相关新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，不调整可比期间信息。
在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量,按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
二、会计师核查程序及意见
1、了解公司使用权资产、租赁负债会计政策及折现率的选择并判断合理性；
2、获取各项使用权资产或租赁负债的租赁合同，检查使用权资产及租赁负债的初始计量金额是否正确；
3、检查租金的支付相关会计凭证及附件，确定租赁负债的减少是否正确；
4、对于本期新增的租赁，了解新增原因判断合理性，检查确认依据是否充分、适当；
5、了解公司外部融资途径及融资利率，判断增量利率确定的适当性。
通过我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为使用权资产及租赁负债报告期内大幅增长是合理的，使用权资产和租赁负债的确认依据是充分的。
问题8.年报显示，你公司其他非流动资产中，预付设备款期末账面价值6,267.17万元，期初账面价值为312.19万元。请说明上述预付款的具体明细，包括但不限于交易对象、设备用途、预付金额及时间、期后履约情况等，并说明预付对象与你公司是否存在关联关系，预付比例是否符合商业惯例，交易是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司2021年期末及2020年期末预付设备款明细
公司其他非流动资产中预付设备款2021年期末和2020年期末余额分别为6,267.17万元和312.19万元，2021年期末余额较期初增加5,954.98万元，主要原因系2021年公司将境外控股子公司 Australis的预付设备款从预付款项重分类至其他非流动资产-预付设备款所致。
2021年12月31日预付设备款余额主要为Australis预付的与加工厂投建相关的款项，交易对象及金额如下表所示：
占预付设备款比例 96.81%
因以上为进口设备，到货及安装时间较长，公司截至2021年末按照100%的比例预付了相应款项，截至目前相应设备已完成安装。
预付对象与公司不存在关联关系，预付比例符合商业惯例，交易具有商业实质。
二、会计师核查程序及意见
1、我们抽查了预付设备款相关的采购合同，了解其交易及商业实质，检查相关合同条款及期后合同执行情况，检查大额银行流水，关注是否存在其他资金往来情形；
2、对公司管理层及组成部分会计师进行访谈，并通过公开平台查询供应商工商信息，分析预付款项是否存在关联方占用的情况；
3、取得管理层关于关联交易的声明。
经核查，我们认为公司其他非流动资产中预付设备款的波动是合理的，未发现存在关联方资金占用，预付比例符合商业惯例，交易具有商业实质。
（此页为“《关于佳沃食品股份有限公司2021年年报问询函之回复》”的盖章页，此页无正文）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二二年五月二十三日
