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厦门万双贸易有限公司是一家以工业自动化备件及零部件的销售企业。一直致力于为客户提供德国、美国、意大利、英国等欧美国家原产的各类工控设备、备品、零配件。涉及行业有电力、数控机械冶金、石油天然气、化工、造纸印刷、纺织印染、机械、电子制造、汽车制造、烟草、塑胶机械、水利、水处理/环保、市政工程、锅炉供暖、能源、输配电。主要经营电机、变压器、断路器、电力电缆、接触器、控制模块、编码器、传感器、泵、阀、开关、驱动器等工业产品。我司与众多国际著名的机电行业国外厂商取得直接联系并且直接采购，大大的缩减中间环节，货源充足、价格优惠、诚信服务，最大程度的为客户节省采购成本、提供最短货期和最可靠的正品。

本次募投项目市民云开放服务平台的实施主体为万达信息，其以合资公司运营的市民云APP（含小程序）为基础，从城市统筹建设智慧社区的角度出发，以服务社区居民为落脚点，以社区治理为着力点，将功能模块拓展延伸至适用于街道、社区等基层工作者，以及社会组织、商业企业等各类社会主体和市场主体，实现各方参与者的互联互通，进而促进服务的多向性。

因此，本次募投项目市民云开放服务平台：1）存在面向个人用户的情况；2）存在参与运营APP等互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，但其具体业务属于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序、合法合规；3）由于社区服务的需要，发行人存在收集、存储、运营个人数据，并可能通过数据授权应用提升公共服务的便利化、智能化，但发行人将严格遵循《中华人民共和国个人信息保护法》，对包括个人数据在内的业务过程数据、结果数据等进行存储和调用，安全、合规地助力城市数字化转型。在个人数据的使用方面，X÷=>_≠NA]√"#SV≈Ay≠Nv,

最小化使用原则，在政府指导下，为C、G、B三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务。目前，万达信息具备开展募投项目市民云开放服务平台相关业务所需的增值电信业务许可证及信息系统安全等级保护备案证明等相关资质文件。abAY#;U;H(A"#H SVW∏A!"#H?ZéZ≠CDE`Aéa$U;Uv

（二）发行人参控股公司情况

（1）市民云、健康云、蛮牛健康业务

发行人涉及前述情况主要有：控股公司上海市民信箱信息服务有限公司及参股公司成都天府市民云服务有限公司、长沙市民云信息服务有限公司、驻马店天中市民云服务有限公司、临沂容沂办管理运营有限公司、景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司、银川市民云服务有限公司、眉山市兴眉科技有限公司、张家口万达中合大数据有限公司等（对应市民云业务）；健康云（上海）数字科技有限公司（对应健康云业务）；蛮牛健康管理服务有限公司（对应蛮牛健康业务），详见本题第一、二、三问回复。

（2）发行人参股公司上海牵翼网络科技有限公司不存在面向个人用户的情况，但属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，具体情况如下：

&"(·*+,-，拥有增值电信业务经营许可证（编号：沪B2-）。牵翼网采取业内通用的B2B电商模式，通过建立国内领先的科研机构库、服务项目库、服务资源库（如大型仪器）、企业需求库、检测样品库、检测标准库、实验方法库等，为科技型企业提供一站式的检验检测电商服务平台，为实验室提供 SaaS云平台，既可接收来自电商的订单，也可实现对内“人机料法环”的有效管理。牵翼网旨在促进第三方实验室、高校、院所等的大型仪器、检验检测项目、试验方法、检测标准等面向企业用户开放共享，降低研发成本，提高研发效率，促进实验室研发资源的高效利用和市场化配置。

2020年上海牵翼网络科技有限公司收入为 1,668.01万元，其中牵翼网收入为274.56万元，仅占公司收入的16.46%；2021年1-9月,其收入为1,099.92万元，其中牵翼网收入为 8.02万元，仅占公司收入的0.73%。因此，牵翼网目前经营规模较小，不是上海牵翼网络科技有限公司的主要收入来源。上海牵翼网络科技有限公司所从事的电子商务行业在政府的有效监管下，行业竞争总体公平有序、合法合规；报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形。

（3）除上述（1）和（2）之外的其他参控股公司均不存在面向个人用户的情况，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目可行性研究报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；

2、查阅了《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》等相关法律法规；

3、查阅了发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；

4、取得并查阅了发行人开展业务所需的各项资质证书；

5、取得了发行人出具的《承诺函》；

6、对发行人及参控股公司出具调查问卷，取得书面回复；

7、访谈高级管理人员及业务负责人；

8、下载发行人开发的部分APP，了解APP运营模式；

1、发行人（含子公司）的主要客户类型为政府机构及企业。发行人存在部分直接面向个人用户的业务，具体为智慧城市（市民云）业务、健康管理业务；

4、本次募投项目市民云开放服务平台及市民云参股公司：1）存在面向个人用户的情况；2）存在运营/参与运营APP等互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，但其在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序、合法合规；3）由于政府办事和社区服务的需要，存在收集、存储、运营个人数据，以及未来根据数据授权应用以提升公共服务智能化、便利化。万达信息作为募投项目的实施主体，具备开展募投项目市民云开放服务平台相关业务所需的增值电信业务许可证及信息系统安全等级保护备案证明等资质文件；

5、发行人参股公司上海牵翼网络科技有限公司属于“平台经济领域经营者”，目前经营规模较小，其所属电子商务行业在政府的有效监管下，目前公司及行业竞争总体公平有序、合法合规；报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形；

6、除上述提及的控参股公司外的其他控参股公司，不涉及运营/参与运营APP等互联网平台业务的情况，不涉及个人数据的收集、存储、运营，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务。

发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》˙

[MLlˇ!"%& R.R-#$%&"∞(GH!)D*+,-.SU/及《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司是否违反等相关文件规定之专项核查意见》。

一、请详细列示各募投项目的投资明细；

（一）募投项目的资金投入明细

本次向特定对象发行募集资金金额不超过 300,000.00万元（含 300,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

1、未来公卫和医疗创新管理服务项目

未来公卫和医疗创新管理服务项目拟募集资金总额不超过人民币

101,400.00万元（含本数），项目具体情况如下：

项目名称 子项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

未来公卫和医疗创新管理服务项目 未来公卫数字化管理项目 46,250.00 46,250.00

（1）未来公卫数字化管理项目

项目投入主要包括研发人员投入及其他采购投入，具体投资明细如下：

其他采购投入主要为项目研发所需的软件类采购投入及开发专项费用。

软件名称 数量 单价 投资金额

（2）基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目

项目投入主要包括研发人员投入及其他采购投入，具体投资明细如下：

其他采购投入主要为项目研发所需的硬件设备采购投入、软件类采购投入。

硬件名称 数量 单价 投资金额

硬件名称 数量 单价 投资金额

软件名称 数量 单价 投资金额

（3）智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目

项目投入主要包括研发人员投入及其他采购投入，具体投资明细如下：

其他采购投入主要为项目研发所需的硬件设备采购投入、软件类采购投入及开发专项费用。

硬件名称 数量 单价 投资金额

软件名称 数量 单价 投资金额

专项费用名称 投资金额

（4）医疗运营和物联网管理平台创新项目

项目投入主要包括研发人员投入及其他采购投入，具体投资明细如下：

其他采购投入主要为项目研发所需的硬件设备采购投入、软件类采购投入及开发专项费用。

硬件名称 数量 单价 投资金额

物联网设备（自连无线网桥） 5 0.50 2.50

软件名称 数量 单价 投资金额

专项费用名称 投资金额

2、未来城市智慧服务平台项目

未来城市智慧服务平台拟募集资金总额不超过人民币 89,000.00万元（含本数），项目具体情况如下：!

项目名称 子项目名称 投资总额 拟募集资金投入额

（1）市民云开放服务平台

项目投入主要包括研发人员投入及其他采购投入，具体投资明细如下：

其他采购投入主要为开发专项费用，明细如下：

专项费用名称 投资金额

（2）未来社区运营服务平台

项目投入主要包括研发人员投入及其他采购投入，具体投资明细如下：

其他采购内容主要为项目研发所需的硬件设备采购投入、软件类采购投入。

硬件名称 数量 单价 投资金额

软件名称 数量 单价 投资金额

3、企业人力资源数字化平台项目

企业人力资源数字化平台项目总投资 20,026.00万元，拟募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），项目具体投资明细如下：

其他采购内容主要为项目研发所需的软件类采购投入及开发专项费用。

软件名称 数量 单价 投资金额

专项费用名称 投资金额

云平台服务租赁（包括安全套件） 100.00

由上述募投项目投资明细可以看出，本次募投项目投资主要为研发人员投入，主要原因为：一方面，软件和信息技术服务业属于高科技、知识密集和技术先导型产业，具有人力资源投入较大、综合人力成本较高的特点；另一方面，本次募投项目的研发，不仅要求研发人员对计算机行业相关最新技术、细分行业业务逻辑及客户需求有深刻理解和掌握，同时在项目专注程度和时间投入方面也提出较高要求。针对本次募投项目，公司根据项目情况估算工作量和工作内容，合理配备高水平技术团队投入到募投项目建设中。

因此，考虑到软件和信息技术服务业的特征和募投项目研发要求，研发人员投入较高具有合理性。

二、结合募投项目预计研发过程、研发成果说明研发支出费用化或资本化的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（一）研究阶段和开发阶段的划分方法

公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。其中研究阶段指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。公司内部研究开发项目通过技术可行性和经济可行性研究，经审批予以立项后进入开发阶段。

公司本次募集资金中研发项目，均已完成研究阶段工作，通过可行性研究，并经董事会会议审批对项目进行立项，目前相关项目均已进入开发阶段。

（二）本次募投项目预计研发过程及研发成果

本募投项目的研发工作内容明确、具体，独立完整，不存在互相混同的情形，研究阶段和开发阶段的主要工作内容、资本化关键节点以及预计研发成果如下：

项目 子项目 研究阶段工作内容 资本化关键节点 预计开发阶段工作内容 预计研发成果

未来公卫和医疗创新管理服务项目 未来公卫数字化管理项目 1.依据政策要求、市场及技术发展趋势、业务类别拓展方向，拟定市场调研目标市场、典型用户范围，明确市场调研的对象、时间、方式和主要内容。 2.按照计划开展市场调研工作，利用用户访谈、聚焦分析等方式进行，评估客户需求，通过阐述项目收益、与现有系统联系，测试市场反馈并形成项目预研究总结报告。 3.参照市场调研报告结果，结合项目研发方向，对从技术、环境、人员、市场等方面对项目进行可行性研究和分析，形成可研报告。 4.开展项目总体设计，起草项目立项书：由项目发起人起草编写项目立项书，明确项目的主要研发方向，明确项目的设计内容、实现路径。 5.由项目发起人整理项目立项材料，梳理所需资源，提交公司技术和产品管理委员会审批。 6.公司技术和产品管理委员会主要由公司总裁、公司分管技术高级副总裁、公司分管财务高级副总裁、公司分管业务高级副总裁、公司分管风控高级副总裁组成，委员会对项目立项的合理性进行评审。 7.公司技术和产品管理委员会审批通过的项目提交董事会审批，批准后项目正式立项。 公司本次募集资金中研发项目，均已完成研究阶段工作，通过可行性研究，并经董事会会议审批对项目进行立项，目前相关项目均已进入开发阶段。 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.各应用模块功能开发 6.各应用模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 7.相关物联网设备筛选及功能优化8.各应用模块单元测试9.各应用模块、物联网设备集成测试10.各模块及整体方案调优及性能测试11.各模块部署方案整理 12.整体方案自动化部署方案整理及评审13.上线方案整理及评审 1. 突发公共卫生应急事件智能协同管理平台 2. 智慧卫生监督管理平台 3. 基于5G的智慧疾控整合服务平台4. 智慧公卫数据中台

基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.原型设计方案6.各模块功能开发 7.各模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 8.各模块单元测试、集成测试9.各模块及整体方案调优及性能测试 1.区域点数总额预算和按病种分值付费（DIP）管理平台2.基于医保基金按病种分值付费（DIP）的医疗机构医疗费用综合管理平台3.数据服务平台

10.各模块部署方案整理11.整体部署方案整理及评审12.上线方案整理及评审

智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.平台原型设计方案6.各模块功能开发 7.各模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 8.各模块单元测试、集成测试9.各模块及整体方案调优及性能测试 10.各模块存量业务应用数据迁移及切换方案的整理、评审 11.各模块存量业务数据迁移程序编写及测试、执行验证12.各模块部署方案整理 13.整体方案自动化部署方案整理及评审14.上线方案整理及评审 1.数据能力开放服务平台 2.精细化运营管理平台3.医疗质控平台4.临床智能管理平台5. 360全息视图6.科研应用平台7.精细化临床分析应用平台

医疗运营和物联网管理平台创新项目 1.需求架构分析，整体设计方案编写及评审 2.设计编码，技术设计方案（概要、详细）编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.各模块功能开发 6.各模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 7.各模块单元测试8.各模块集成测试 9.各模块及整体方案调优及性能测试10.各模块部署方案整理 1.智慧运营系统2.医疗物联网平台

11.整体方案自动化部署方案整理及评审12.上线方案整理及评审

未来城市智慧服务平台项目 市民云开放服务平台 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各产品概要设计及详细设计方案5.APP原型设计方案6.各模块组件功能开发7.测试案例编写及评审8.单元测试；性能测试9.各模块安全测试10.各模块集成测试 11.各模块及整体方案调优及性能测试12.各模块部署方案整理 13.整体方案自动化部署方案整理及评审14.上线方案整理及评审 1.社区共治工作台2.社区共治工具包3.数字社区4.掌上治理工具包5.群防群控工具包6.社区开放工作台7.社区开放工具包8.数字主体9.共建共享平台10.社区服务频道11.社区服务超市12.数字生活场景13.云集市工具包14.社区号配置管理台15.邻里通16.生活地图17.数据银行18.金融超市

未来社区运营服务平台 1.整体设计方案编写及评审2.技术设计方案编写及评审3.数据库设计方案编写及评审4.各模块概要设计及详细设计方案5.APP 原型设计方案6.各模块功能开发 7.各模块、整体方案、关键业务流程的测试案例编写及评审 8.各模块单元测试9.各模块集成测试 1.未来邻里方案2.未来教育方案3.未来健康方案4.未来交通方案5.未来低碳方案6.未来创业方案7.未来建筑方案8.未来服务方案9.未来治理方案10.未来社区操作系统

10.各模块及整体方案调优及性能测试 11.各模块存量业务应用数据迁移及切换方案的整理、评审 12.各模块存量业务数据迁移程序编写及测试、执行验证13.各模块部署方案整理 14.整体方案自动化部署方案整理及评审15.上线方案整理及评审 方案 11.统一运营解决方案

企业人力资源数字化平台项目 1.总体设计方案编写及评审2.业务功能需求编写及评审3.概要设计和详细设计编写及评审4.系统集成方案编写及评审5.系统功能开发 6.测试计划和测试用例编写及评审7.系统测试执行以及系统优化8.系统实施方案编写及评审9.系统推介方案编写及评审10.相关知识产权成果申请11.产品发布 1.人力资源数字化平台产品线（含相关知识产权成果）2.人力资源数字化平台SaaS服务网站3.人力资源数字化解决方案推介材料4.人力资源数字化解决方案实施方案