上海沿浦金属制品股份有限公司

第一条 为进一步加强上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别

是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公

平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第5号——交易与关联交易》《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本办法。

公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的

独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关

联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认

定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他

公司与本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制

而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总

经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认

定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或者未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定情形

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；

（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避

（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上

不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必

要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方

通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者

间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中

第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上

第九条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认公司关联人名

单，并及时向董事会和监事会报告。

第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或

更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之

商品、劳务等交易标的的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确

关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重

大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，

可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计

算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确

定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十五条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每年度结束后120天内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的

基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟

踪，并将变动情况报董事会备案；

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务

顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应

将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原

则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关

联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第五章 关联交易的审批

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不

满30万元的交易，与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）不满300万元或者占低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，

第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以

（二）与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本办法披

露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本办法第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前

款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易

所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大

会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评

第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

易金额，适用本办法第十六至十八条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十八条第一款规定的标

准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公

司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股

票上市规则》，适用本办法第十六至十八条的规定。

第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十六至

第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本办法第十六至十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资

额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，本办法第十六至十八条的规

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述

投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条 公司与关联人进行第二条第（十一）项至第（十五）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东

大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根

据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定

披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明

和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件

（如有）、中介机构意见（如适用）。

第六章 关联交易的回避表决

第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存在利

益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第三十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得

代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的

第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议

决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定

关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。

第三十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件及《公司章

程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第三十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修

改，修订本办法，报股东大会批准。

第三十四条 本办法自股东大会通过之日起生效施行。股东大会授权董事会

上海沿浦金属制品股份有限公司