有没有可以对比票据价格的平台?

财报是分析公司的起点,投资者应深刻认识行业及企业的特性,再结合财报数据,才可能做出正确的决定。

而认识行业和企业,阅读财报是必经之路,大量阅读行业内重要企业的财报,是取得投资比较优势的重要途径。

对于资产负债表,先看钱的来源(负债和所有者权益),再看钱的去处(资产)。

1.1负债和所有者权益

首先看公司有多少家当(总资产),再看公司有多少钱是自己的(股东权益),多少钱是借来的(负债)。

其次看跟上年有何变化,总资产增加/减少多少,其中有多少是新借的,有多少是赚来的(差额可能是分红)。

针对负债,需要问以下问题:为何借?向谁借?借多久?利息几何?

这几个问题,是帮助我们理清楚企业借款的原因及迫切程度。

如果企业借款的代价比较高,通常都是一种危机信号。假如一个企业自有货币资金较多,但仍然以比较高的利率借款,肯定有鬼。

观察负债的组成,属于有息负债(企业没啥钱才借的)还是无息负债。

有价值的负债率计算应该使用“有息负债/总资产”。负债率应该和同时期、同行业的其他企业比较。

【警惕有息负债比率比较高的企业:如果有息负债超过了总资产的六成,企业算比较激进了。如果遇到宏观或行业的突变,企业陷入困境的可能性就比较大。】

看钱的去处,主要看两方面:原来的钱分布有何变化,新钱(新借的和新挣的)花哪儿去了。这两项都需要和前一年的财报对比。

资产项主要看四个要点:

(1)生产资产占比;(2)应收占比;(3)有息负债现金覆盖率;(4)非主业资产占比

这些比值可以考虑从三个角度看,即结构、历史、同行。

【其中生产资产包括固定资产、在建工程、工程物资、土地、长期待摊费用等】

1.2.1生产资产占比

生产资产占比=生产资产÷总资产

【通过计算生产资产占总资产的比例,可以评价公司类型。占比大的为“重公司”,占比小为“轻公司”(或重资产公司、轻资产公司)。】

可以用“当年税前利润总额/生产资产”,得出的比值如果显著高于社会平均资本回报率(按银行贷款标准利率的两倍毛估),则属于轻公司,反之则属于重公司。

如茅台、腾讯属于轻公司,白云机场等属于重公司。

轻公司&重公司对比

重公司通常需要不断投入资金进行维护、更新或升级,并产生大量折旧,因此必须有大量的产品来分摊,一旦产品销量下滑,单位产品分摊的固定成本会使企业更容易滑向亏损的泥潭。

轻资产公司则避开了高固定成本,其产品或服务的成本,主要是可变成本。即使遭遇市场不景气,成本也会跟随销量下滑,使企业更容易在逆境中保持赢利能力。

【通货膨胀为常态的时代不大妙。作为投资者,完全可以将注意力放在那些不需要持续更新资产的企业上。由于不需要投入太多资金更新资产,企业有条件让股东分享更多的企业利润。】

若能确认显而易见的便宜,或处于行业高增长初期,重资产公司一样可以成为优质的投资目标。

如果要投重资产公司,只能在行业高增长的时间进去,在市场饱和前就要出来。

【重资产行业的一大特点,就是一旦没有新需求后,已经投入的产能退不出来。要退的话,价值归零。因而在行业需求饱和的情况下,企业为了争夺市场,最常见的手段,就是以可变成本为底线,展开价格战,力求将固定成本救回一点算一点。】

1.2.1.2历史分析和行业对比

观察公司生产资产/总资产比例历年是如何变化的。然后思考为什么变重,或为什么变轻?企业加大的是哪块资产,减少的又是哪块资产,利弊分别是什么?

统计竞争对手相关数据,对比其在年内变化的异同。

【如果方向趋同,说明业内人士对行业发展的战略估计基本一致,所采用的策略也基本一致,大致说明行业维持原有方向,未发生突变或转折。

如果不同,如一家更重,另一家更轻,可能说明行业内人士对企业的发展战略和方向出现了不一样的看法。其中就可能潜藏着投资机会或者猫腻。】

营收占比=应收款/总资产

应收款用资产负债表的所有带“应收”两个字的科目数字总和,减去“应收票据”里银行承兑汇票金额(银行承兑汇票等于略打折的现金)。

(1)第一看是否过大。营收占比超过三成就很可能有问题。

拿应收账款余额除以月均营业收入,看应收账款大致相当于几个月的收入(应付账款也可以这么看),思考是不是过大了。

对比同行业其他公司数据,处于中位数以上的,可以暂时认为是偏大了。

(2)第二看是否有巨变。正常来说,不应该发生超过营业收入增幅的应收款增幅。

如果发生了,一般说明企业可能采用了比较激进的销售政策,这不是好苗头。

这里要注意绝对数额,增幅很大但绝对数额小无需担心。

(3)第三看是否有异常。如某些应收款单独测试减值为零,应收款集中在少数几家关联企业,或者其他应收款科目突然大幅增加等。

1.2.3有息负债现金覆盖率

有息负债现金覆盖率=货币资金/有息负债

这个比例主要看公司是否有债务危机。

一个稳健的、值得信任的公司,其货币资金应该能够覆盖有息负债。在出现紧急情况时,能够保证生存。至多可以放松至货币资金加上金融资产,两者合计能够覆盖有息负债。这个比值,是个刚性标准,可以和历史比较,看看企业发生的变化,但无须和同行比较。

1.2.4非主业资产占比

非主业资产占比=非主业资产/总资产

该比例是看一个公司是否将注意力放在自己擅长的领域。

【如果和主业经营无关的资产占比增加,如一家制造业企业,将大量的资金配置于交易性金融资产或投资性房地产,说明该公司管理层在自己的行业内已经很难发现有潜力的投资机会。】

1.3合并报表和母公司报表

母公司的资产负债表,阅读方法和合并资产负债表一样。

需要注意的是,在母公司报表中,旗下所有子公司拥有的资产、负债和权益,全部被归在一个长期股权投资科目里,且该科目只反映股份公司投资成本。

至于这些成本在子公司已经变成多少净资产、多少负债和多少总资产,母公司报表都不体现。

母公司报表中,除了长期股权投资以外的科目,就是股份公司直接拥有的资产、负债和权益。

合并报表的各个项目(除了长期股权投资),减去母公司资产负债表的对应项目,差额就是属于子公司的部分。

利润表主要关注四个要点:营业收入、毛利率、费用率、营业利润率。

营业收入展示企业经营状况和发展趋势。

2.1.1营收增长方式

如果不考虑收购兼并式的增长,企业收入的增长通常有三种途径,即潜在需求增长、市场份额扩大和价格提升。

不同增长途径的可靠性不同。

潜在需求的增长,在行业内不会产生受损者(仅受益程度不同),不会遭遇反击,增长的可靠性最高;

份额的扩大,是以竞争对手受损为代价的,势必遭受竞争对手的反击,因而要评估竞争对手的反击力度及反击下增长的可持续性;

价格的提升,是以客户付出更多为代价,可能迫使客户减少消费或寻找替代品,需要评估的是消费的替代性强弱。

2.1.1行业内营收对比

不仅要看企业营业收入绝对数的增长,还要看增速是否高于行业平均水平。

只有营收增长高于行业平均增速,才能证明企业市场份额在扩大,证明企业是行业中的强者。

反之,营收萎缩、持平或低于行业平均水平的增幅,都是在提示你:企业的市场份额在缩小。

有一种特殊的企业,它所面临的某细分市场规模有限,容不下更多的对手参与竞争,而企业已经在这个狭小的市场里创建了相当强的竞争优势。

这种市场又被称为“利基市场”。对这种市场里的企业,投资者就无须关注营业收入的增长,而是要重点关注经营所得现金的去向。

有个常识容易被人们忽略,那就是持续的增长相当艰难。数学会告诉我们,如果一家上年营业收入为10亿元的企业,保持20%的增长,大约在70年后,其营收就会相当于上年整个地球所有国家GDP的总和。显而易见这是不现实的。

因此,看待企业营业收入增长,需要防止自己过于乐观。

营业收入减去营业成本是毛利润,毛利润在营业收入中所占比例是毛利率。

2.2.1毛利率与竞争优势

高毛利率意味着公司的产品或服务具有很强的竞争优势,其替代品较少或替代的代价很高。

而低毛利率则意味着企业产品或服务存在着大量替代品且替代的代价很低。产品价格上的微小变动,都可能使客户放弃购买。

此时,企业的利润空间,不仅取决于自己做得是否好,还要取决于对手是否做得更好。

建议尽量选择高毛利率的企业。巴菲特说过:“我并不试图超过七英尺高的栏杆,我到处找的是我能跨过的一英尺高的栏杆。”投资不是竞技,投资者追求的不是克服困难的快感,而是稳定轻松的获利。

选择低毛利率的企业,意味着要依赖管理层的运营能力或者冒高倍杠杆的风险。

根据杜邦分析,获得高ROE的三种模式:高毛利率、高周转率、高杠杆。

高毛利如$贵州茅台(SH600519)$ 腾讯阿里巴巴海康恒瑞等、强运营如沃尔玛西南航空等、高杠杆如$招商银行(SH600036)$ 、兴业银行、$融创中国(01918)$ 等。

【一般来说,毛利率能保持在40%以上的企业,通常都具有某种持续竞争优势。A股中毛利率比较高的行业有信息技术、医药生物、食品饮料、餐饮旅游、文化传播、房地产等,基本也是牛股集中营。】

费用一般称为“三费”,包括销售费用、管理费用和财务费用,费用率指费用占营业总收入的比例。

看费用率的时候,可以采取保守一点的策略,单独考虑财务费用。

如果利润表财务费用是正数(利息收支相抵后,是净支出),就把它和销售、管理费用加总一起算费用率;如果财务费用是负数(利息收入相抵后,是净收入),就只用(销售费用+管理费用)÷营业总收入计算费用率。

2.3.1费用率也是用来排除企业的

任何一家企业运营过程中,必然要产生费用。投资人看费用率,是要警惕费用率高的公司和费用率剧烈变化的公司。

销售费用比较高的企业,产品或服务自身没有“拉力”,必须靠营销的“推力”才能完成销售。

最常见的就是有促销有销售,没有促销活动,销售额立刻降下来。

而销售费用比较低的企业,通常是因产品或服务本身容易引起购买者的重复购买,甚至是自发分享、传播。

因而销售费用高的企业,在企业扩张过程中,不仅需要扩大产品或服务的生产能力,同时还需要不断配套新的团队、资金和促销方案。

这对企业的管理能力边界要求极高,稍有不慎,企业可能会在规模最大的时候,暴露出系统性问题,导致严重后果。

管理费用,通常应该保持增长比例等于或小于营业收入增长。

如果出现大于营业收入增幅的变化,投资者就需要查出明细,挖掘究竟是什么发生了变化,尤其需要注意已经连续出现小额净利润的公司。

上市企业的常见习惯是,如果实际经营是微亏,一般会尽可能调整为微利。累积几年后,实在不能微利了,就索性搞一次大亏。

一次填完以前的坑,同时做低后面的基数,利于来年成功“扭亏为盈”。手段上,企业多喜欢用折旧、摊销、计提准备之类。

费用率也可以用费用占毛利润的比例来观察,这个角度去掉了生产成本的影响。

【如果费用(销售费用、管理费用及正的财务费用之和)能够控制在毛利润的30%以内,就算是优秀的企业了;在30%~70%区域,仍然是具有一定竞争优势的企业;如果费用超过毛利润的70%,通常而言,关注价值不大。】

把费用率和毛利率结合起来看,其实就是排除低净利润率的企业。

2.4.1研发费用的辩证思考

如果企业研发费用比较庞大,其中蕴含的可能是机会也可能是风险。需要你真理解行业、理解企业后,才能做出判断。

保守的投资者,会因为企业研发费用占比比较大,而放弃该公司。

【不断投入巨额研发费用的公司,很可能经营前景不明,风险较高。如依靠专利权保护或者技术领先的企业,一旦专利到期或者新技术替代,公司的竞争优势就会丧失殆尽。为了维持竞争优势,企业需要大量投入资金进行研究开发活动。】

投入资金不仅是减少企业净利润的问题,更重要的是,金钱的堆积并不意味着技术的成功。

相反,新技术研发,失败概率是大于成功概率的(如2014年因研发失败,在一个交易日内从超过11元跌成0.8元,随后一周跌破0.4元的美股GTAT)。2.5营业利润率

营业利润÷营业收入便是营业利润率,它是利润表的核心数字,完整地体现了企业的赢利能力。

投资者不仅要看数字大小,更要对比历史变化。

营业利润率上升了,要看主要是因为售价提升、成本下降,还是费用控制得力?

提价会不会导致市场份额的下降?成本是全行业一起降了,还是该公司独降?原因是什么?

是一次性影响还是持续影响?费用控制有没有伤及公司团队战斗力?

是一次性的费用减少还是永久性的费用减少?竞争对手是否可以采用同样行动?等等。

确认净利润含金量的方法是,用现金流量表里的“经营现金流净额”除以利润表的“净利润”,这个比值越大越好,持续大于1是优秀企业的重要特征。

它代表企业净利润全部或大部分变成了真实的现金,回到了公司账上。

通过关注现金流量表可以发现企业异常状态。

3.1经营活动现金流量中的异常

1)持续的经营活动现金流净额为负。

2)虽然经营活动现金流量表净额为正,但主要是因为应付账款和应付票据的增加。

应付账款和应付票据的大量增加,可能意味着企业拖欠供应商货款,是企业资金链断裂前的一种异常征兆。

3)经营活动现金流净额远低于净利润,这一迹象在提示投资者需要注意企业利润造假的可能。3.2投资活动现金流量中的异常现象

1)购买固定资产、无形资产等的支出,持续高于经营活动现金流量净额,说明企业持续借钱维持投资行为。

【出现这种情况,要么是某项目给了管理层无敌的信心,要么就是某种特殊原因造成企业必须流出现金。】

2)投资活动现金流入里面,有大量现金是因出售固定资产或其他长期资产而获得的。这可能是企业经营能力衰败的标志,是企业经营业绩进入下滑跑道的信号灯。

3.3筹资现金活动现金流量中的异常现象

1)企业取得借款收到的现金,远小于归还借款支付的现金。这可能透露银行降低了对该企业的贷款意愿,使用了“骗”回贷款的手段

2)企业为筹资支付了显然高于正常水平的利息或中间费用——体现在“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”和“支付其他与筹资活动有关的现金”两个科目的明细里。当然,这也可能意味着企业遇到必须江湖救急的生存危机。

3.4 通过现金流量表寻找优质企业

1)经营活动产生的现金流量净额>净利润>0;

2)销售商品、提供劳务收到的现金≥营业收入;

3)投资活动产生的现金流量净额<0,且主要是投入新项目,而非用于维持原有生产能力;

4)现金及现金等价物净增加额>0,可放宽为排除分红因素,该科目>0;

5)期末现金及现金等价物余额≥有息负债,可放宽为期末现金及现金等价物+应收票据中的银行承兑汇票>有息负债。

3.5三张图分析现金流量表

1)净利润、经营现金流净额历年对比图:观察经营现金流净额是否为正,是否持续增长,净利润的含金量如何。

2)营收、销售收到现金历年对比图:观察营业收入的增长是否正常,营收的增长是否是通过放宽销售政策达到的。

3)现金余额、投资支出、现金分红、有息负债历年对比图:了解公司的现金是否足以支撑投资和筹资活动。

不仅如此,我们还可以通过加进资产负债表中有息负债的数据,了解公司用以支撑投资和筹资活动的现金来源是否合理

《上市公司都有哪些财务造假的核心思想、方法与科目》作者@马靖昊;来源@格隆汇

1.财务造假的核心思想是将不想进利润表的费用(收入)披上资产(负债)的外衣继续呆在或直接进入资产负债表中。

披上资产外衣的费用俗称资产的"水分",比如没提够的坏账准备,没折够的旧,没摊够的销以及直接将短期费用记作长期摊销费用,等等。

披上负债外衣的收入,就是用来隐匿收入的预收账款等负债类科目。

上面的内容告诉我们,资产负债表不但记录资产、负债以及所有者权益,而且也记录着费用和收入。

不但财务造假的企业如此,诚实做账的企业也是如此,难道不是吗?

原因就是会计估计没个真正的标准,多半只能是“毛估估”。这是你在大学课堂上永远也学不到的真知识。

枯行:财务造假的另一个思路是将原本没有的收入(费用)计入利润表。

马老师这条微博谈到了如何“节流”(减少费用和减少收入)的造假,再谈谈如何“开源”(增加收入和增加费用)的造假吧。

马靖昊说会计:调高利润,就是费用资产化,虚增收入;调低利润,就是资产费用化,收入负债化。

伟鑫啊伟鑫:学习了,换句话说这也是审计方法的核心指导思想

马靖昊说会计:是啊,知彼知己,百战不殆!

2.【应收票据、预付账款要计提坏账准备吗?】

应收票据本身不计提坏账准备,当应收票据的可收回性不确定时,应当转入应收账款后再计提坏账准备。

一般情况下,预付账款不应当计提坏账准备,如果有确凿证据表明预付账款已经无望再收到所购货物时,应将原计入预付账款的金额转入其他应收款,并计提坏账准备。

vv小哇叫瘦瘦好好学习:每天看一看马老师的微博,既涨知识又不会犯困。

马靖昊说会计:做大家的一枚会计开心果!

3.【毛利率为负也可以盈利,牛逼吧!】

现金循环周期为负的情况下,确实有可能盈利。

现金循环周期为负,相当于企业不用投钱,靠供货商的钱就可以运营。只要它通过手中捏着的大笔应付给供货商的现金赚取的利润高于销售的亏损,就可以盈利。

比如它的毛利率为-10%,销售亏了1亿,但利用未支付的现金赚了2亿。

目前来看,京东是最有可能采用这个神奇的财务戏法去搞死竞争对手的,它最有胆量将销售毛利率变为负数,这是一把无敌的杀器!

跟这样的对手竞争是很惨烈的,就像和使用七伤拳的对手打架一样,你眼见对方不断掉血,但最后死的人却是自己……

4.有一位网友请上市公司回答:

根据第1季度财报,为什么有15.5亿的货币资金,还要短期借款16亿?第1季度产生财务费用4670万,第1季度净利润只有6587万,财务费用这么高,为什么不还银行借款?

上市公司没有回答他的问题!那只好我来回答了,该上市公司的货币资金已经被限制或者被冻结了或者干脆是个假数。

5.阿里巴巴的数据分析师在对女性内衣销售数据分析后发现

购买大号内衣的女性往往更败家。分析结果显示,65%B罩杯的女性属于低消费顾客,而C罩杯及以上的女性大多属于中等消费或高消费买家。

由此,可以判断C罩杯及以上的女人嫁的男人相对有钱,同理也可推出,有钱的男人多半娶走了C罩杯以上的女人。

虎狼兄的歪说:我说我怎么追不到D杯的女神,原来是这个原因。

马靖昊说会计:屌丝也是可以逆袭的!呵呵!

6.长期资产减值准备按准则的规定不准许转回去了,但为什么有些上市公司在亏损时还要洗大澡,让它“一次减个足够”呢?

其实在亏损时多计提减值有两个好处:

1.可减少以后年度的折旧摊销费用,为盈利腾出空间;

2.为未来盈利作储备,当处置这些资产时,由于减值准备的转出,会导致其账面余额小于市价而盈利。

这实际上只是一场数学游戏:比如今年实际上亏了一个亿,但为了让它亏了够,通过资产减值再让它亏3000万,

实际上,这3000万是在未来亏的,但提早到了今年。未来是不是就少了3000万亏损,相应就多出了3000万的盈利。

7.岁月尚未老去,人却先怀上了旧。

有一种淡淡的抑郁,有一种善感的情愫,更有一种挥不去的失落。

时间无情地翻过了所有的足迹,但记忆却一直还在那儿闪烁,故物旧人再也不是那时的模样,心不甘,心不甘。

上市公司财报造假的乱象和方法

造假是需要成本的,要多交税,要封口费,配合造假的公司要给好处费。所以财务造假都是目的性很强的造假,上市公司绝不会一味的把利润做高而造假。

IPO要包装,上市前三年利润要递增,否则保荐机构无法交待,后续融资会受到影响。增发有指标,股权激励有指标,不能连续三年亏损等等。

乱象一:在IPO时,很多公司要补很多税,这还好说,在账面会体现,更多的公关费是在账面没法体现的,这个钱一般是老板自已掏。

等上市后,公司是大家的了,这笔钱老板还得要回来,怎么办。

一是保荐机构把发票开大,把多出来的部分返回给老板,反正募集资金是要把中介费用去掉的。二是上市后想办法把这笔钱要回来。

这是最常见的一种方法,有的是将收入提前确认,有的是将收入推后确认,有的根本就是无中生有的收入,很多公司的前五大客户不注明客户的名字,这样的公司问题最大,所以去年证监会专门就这个问题出了一个文件。典型公司如紫鑫药业,绿大地等。

坏账不计提。有的公司预付账款一挂就是很多年,其实发票早就来了,因为利润的考虑,一直不入账。

坏账更容易,本来三年四年的坏账的,找一笔钱,做一个进账单,入一账,再转出去,账面余额还是那么多,但坏账准备少要计提很多。

收入虚增,得有物流在账面体现。很好办,正常结的成本少结一点,把多出来的那一些作为虚增收入的成本。

要不就直接就他虚增在账面上,审计盘点时去借点货或直接借个仓库,开个假仓单就行了。

结原材料时,采用适当手法,比如改变商品名称,将价格低的原材料先结转,这样销售成本就可以降低。

很多业内人士说,什么都可以调,现金流不能调。

其实是错的,现金流最好调,而且完全符合准则。采用承兑汇票的方式支付货款,这样本来负的现金流就变成正的了。

乱象七:虚增资产价格。

老是十个坛子九个盖,最后肯定盖不住,怎么办。

资本性支出时,让对方把发票开大,然后多出来的钱转一圈,用于购买材料来补账面虚增的材料。

公司资产肯定有优质资产及亏损资产之分。假账做多了,很多窟窿要补,怎么办?首先将亏损尽可能集中到一个公司,然后打包出售这个子公司。

当然,接盘的要付出代价。如何补偿,收购一家公司。评估价反正只要遵循了评估方法,评到天上去都说得过去。

在公司做IPO时,很多公司就有相关的设计,首先,将部分股份转移到自然人。因为大股东解禁要三年,其他的只要一年。

然后,公司减持和自然人减持税率是不一样的。然后,部分盈利不好的资产先不会装到上市公司里面。

待公司上市后,大力培育这部分未上市的资产,将利润想办法做高,将资产做大,然后再由上市公司进行收购。

现在很多重组证监会要求利润承诺。其实这完全没任何意义。

因为一是有承诺利润的要求,公司会想办法将利润做上来,很多该由重组资产承担的费用由其他公司承担,其次,就算未达到承诺,补就补啊,相对于重组所获得的收益,这一点血真不算什么。

乱象十:股价到底是谁在炒。

证监会会将每月28号的股东名册发给公司。我跟踪过好久,说实在话,上市公司有时也根本不知道是谁在炒作股票。

但重大消息公布前,还是看得出哪些获得内幕消息的人在进票。知道内幕消息的都不会用自已的名字炒股票。

但从身份证地址,股东姓名有时可以猜出是谁的亲属在玩。还有一种情况是上市公司大股东自已在玩。

在限售解禁时,上市公司一定会释放利润和利好,有时甚至于会虚造利好来协助其他发起人股东出逃。

这种情况很明显,如果某一个公司,平时一两个亿的合同都不公告,有时几千万的合同都会公告,在互动平台上表示形式大好等情况的公司最可疑。

乱象十一:是否造假需重点关注的科目:

1、研发支出。这是一个利润调节池。什么都可以往里装。需要利润时就将其资本化。

2、预付账款。不入账的费用通常用这个科目来调。

3、其他应收款,其他应付款。不合理的往来一般在这个里面。

4、商誉。不要摊销,所以很多重组的公司看上去有利润,但你如果把当时收购时的商誉一摊,就变成亏的了。这是新会计准则最不合理的地方。减值测试是忽悠人的。

5、运费。运费的增长如果与销售的增长不一致,一般说明这个公司就造假了,当然公司解释为销售方式变化的原因。

【案例】十年一个样的财报造假手法

第一,虚构产量放卫星。

从臭名昭着的蓝田股份到新大地、万福生科等,农业公司始终是产量和利润“放卫星”的重灾区。

前有蓝田股份低投入、高收益的亩产神话,后有新大地“百吨原料造万吨有机肥”的奇迹,新大地2011年生产有机肥9254吨,成为其重要利润来源。

但耗用的主要原料茶粕仅118吨,远低于招股书中同类项目45%的原料比。

第二,阴阳合同当收入。

10年销售收入增长45倍———这一数字曾造就了“郑百文神话”。

然而,辉煌背后却是一地白条:一边让进货厂家以欠商品返利的形式打欠条;一边约定不据此还款,欠条用于以应收款名目,做成账面赢利。

依靠这类“阴阳合同”,郑百文成为A股史上最大的造假个案之一。

被曝光后一度创下每股净亏2.54元的纪录,这意味着,该公司几乎无任何盈利能力,堪称前无古人。

如今,类似的手法依然被绿大地等造假“后辈”沿用,俨然成为销售类企业虚构交易的惯常技巧。

第三,资金进出成空转。

与直接虚构收入、产量不同,海联讯的“账面盈余”却是真金白银。

记者查阅其招股说明书、审计报告发现,早在上市伊始,海联讯就从非客户方转入大额资金,以冲减账面应收账款,并于下一会计季度期初再转出资金。

借助资金的一进一出,该公司在2009年至2011年间,涉嫌造假的销售收入累计2.46亿元,仅2011年虚假冲抵应收账款约1.3亿元,堪称前述手法的“升级版”。

判断上市公司财务造假的基本方法

判断财务造假存在的财务信号:

1)与同类公司或与公司历史比较,毛利率明显异常;

2)货币资金和银行贷款同时高企;

3)应收账款、存货异常增加;

4)估算的应交所得税余额与实际余额相比相差甚远;

5)现金净流量长期低于净利润。

6)突然出现主业以外的较大收益,如咨询、工程、软件等的利润贡献。

判断财务造假存在的非财务信号:

1)高管频繁更换,比如财务总监,董秘,独立董事,监事频繁更换;

2)会计师事务所频繁更换;

3)大股东或高管不断减持公司股票;

4)资产重组和剥离频繁。欢迎大家补充判断的方法.

如何利用毛利率指标分析财务造假?

毛利率是企业核心竞争力的财务反映,亦是IPO审核中重点关注的财务指标。

除非经济环境发生重大改变,毛利率一般是比较稳定,不会大的波动,并且也很少会出现远远高于同行业的平均水平。

没有神功,毛利率一般不会大起大落。该公司毛利率大幅飙升,分明告诉大家,“too goodto be true,俺做假账了”。

还有比这更狠的主,另一拟IPO企业在报告期的存货周转率逐年下降,毛利率却逐年上升,并且2009年、2010年净利润合计为48572万元,

而同期经营活动净现金流合计仅为24万元,笔者真想开骂,你丫真行,净利润与经营活动净现金流天各一方,也敢这么傻大胆地上报。

毛利率是毛利润除以销售收入的比率。

什么是毛利润,毛利润是指销售收入减去成本(销售成本或主营业务成本)的差额,它是没有拔毛的利润,

毛利润出来后,企业先拔一层毛,也就是将期间费用、损失、减值等抵销掉,这样,就拔出了利润总额了,这时,政府动手了,再拔点所得税,拔干净了,就成净利润。

判断一家公司的财报造没造假,分析其毛利率的真实性非常重要。

毛利率具有一定的稳定性并与行业平均值相差的幅度不大,如果公司毛利率向上波动大,就要具体分析了。

要是产品成本正常,主要是靠产品的定价高而导致的高毛利率,那是人家牛逼,产品有品牌、有定价权。要是靠降成本,可能就不太靠谱了。

但一般情况下,毛利率过高的现象不会持续,当然垄断行业例外,过低的现象也不会持续,因为正常发展的公司其毛利率一般会维持在一定的水平上。

所以,毛利率忽高忽低的企业,特别是那些毛利率如同过山车的企业,可能是财务造假造成的现象。

如何通过毛利率的进一步分析发现上市公司存在财务造假的现象,一般有:

1.如果分析公司财报时,出现存货周转率逐年下降而毛利率逐年上升现象,一般可判断该上市公司可能做了假账。

存货周转率下降,表明公司存货项目的资金占用增长过快,超过了其产品销售增长速度,其毛利率应趋同下降才合理。

另外,存货周转率下降也说明产品竞争力可能下降,竞争力不强,毛利率必然下降。

2.如果分析公司财报时,出现高毛利率而现金循环周期也较高的现象,一般可判断该上市公司可能做了假账。

企业的高毛利率一般意味着它在产业链上拥有强势地位,企业会尽量占用上游客户的资金,而不给下游客户很长的赊账期,其现金循环周期(应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数)一般较小,甚至会出现负值。

如果高毛利率与这些特征持续背离,往往意味着它是不真实的,需要警惕企业的盈利能力。

对于毛利率异常的拟IPO企业,一般存在关联方交易非关联化的现象。

因此,还应对交易的公允性进行核查,判断交易的商业实质,对商业条款、结算条件、结算时间、与其他正常客户明显不同的异常交易应高度关注,核实异常交易的对手方是否是未披露关联方,是否存在不正当的利益输送行为。

财务造假最好用的科目:“在建工程”、“固定资产”。

【财务造假最好用的科目:“在建工程”、“固定资产”】很多上市公司都需要建设厂房、购买固定资产,这些东西的价格往往很高,关键是难以定价。

因此,套取资金最安全的手法就是故意抬高它们的价格,然后转移出去高出来的那部分资金,一部分可能用于贪污,另一部分也可能通过购买自身产品,以做大利润的方式重新回到公司。

跟谁谁旺:马先生每次一小段文字足以让我学到不少知识。

马靖昊说会计:万福生科的财务造假就是充分利用了该科目。

它从在建工程中洗出的资金在回流企业时,增加经营活动的现金流量的同时,也形成了一个巨大的“资产黑洞”。

我为什么说财务造假最好的科目为“在建工程”、“固定资产”等非流动性资产科目,因为它们比在流动性科目上造假更隐蔽、更难以发现。

比如应收账款是流动资产,利用应收账款造假,会造成利润和现金流严重脱节的现象,容易引起关注,容易暴露。

如果一开始就在长期资产上做假,只要做假的当年蒙过去了,以后基本就没问题了,比如对于在建工程、固定资产上的造假,以后可以通过折旧、减值的方式自然而然将黑洞化解于无形。

在会计核算中,利润在东西卖出去而不是在收到钱的时候就可以确认。

因此,我们看到财报中的"应收账款"时,要有这样的思考,就是将本年度新增的"应收账款"扣除"销项税额"后再乘以估计的利润率,这些就是在利润表中存在的却没有实际款项打进来的白条利润。

很多上市公司利用这个特点,通过"适当"的赊销来提高其利润额。

有一天sun:剔除以前年度的当年的应收账款。

【如何判断企业上市前业绩是否注水!】通过对比上市前后的“销售利润率”,可以简单地判断企业上市前是否存在业绩注水的情况。

通常企业上市后,由于股权融资,ROE(净资产收益率)是下降的。

了解杜邦分析法的童鞋都知道,净资产收益率是由销售利润率,总资产周转率和权益乘数决定的,即:ROE=销售利润率(净利润/总收入)×总资产周转率(总收入/总资产) ×权益乘数(总资产/总权益资本),

那么企业上市后ROE下降的主要因素是总资产周转率下降(融资后总资产扩大,但营业收入增长不多)和权益乘数下降【权益乘数=资产总额/所有者权益=1/(1-资产负债率),融资后资产负债率下降】,

而销售利润率应该保持相对稳定甚至小幅上升,因为上市后股权融资节省了大量的财务费用,从而增加了净利润。

所以,如果发现企业上市后销售利润率出现了大幅下降的情形,特别是降幅在4个百分点以上,那么基本上可以确定企业上市前的财务报表存在业绩注水的情形。

大家可以用这个办法,试试灵验不灵验?

对于那些通过隐瞒关联交易、实施无商业实质的购销交易、提前确认收入、虚假确认收入、虚构采购交易、阴阳合同、未计提足够资产减值准备等方式虚增收入和利润的上市公司,为什么审计机构自己发现问题进而出具非标意见的数量非常少?

主要原因是上市公司和审计机构是聘请与被聘请的生意关系,在这种情况下,审计机构必然丧失了独立性。

他们对上市公司出具非标意见绝大部分是在问题已经暴露、再也无法下掩盖的情况下出具的,如果此时还不出具,就会面临监管层的处罚和舆论的谴责,都是被逼的。

库存积压了企业的大量资金,尤其是呆滞库存,长期占用仓库空间,浪费大量的人力、物力及财力,对企业现金流及管理运作带来严重影响,受到企业老板的深恶痛绝。

除非销售出去,库存不能给企业带来任何实际的好处,而且库存商品的价值不断降低,尤其是在当今商品更新换代很快的年代,库存商品贬值很快,对于有保质期的商品就不用说了。

日本人40年前就说了:库存是万恶之源。虽然会计上还将“存货”记为资产,但这些记录确实掩盖了公司的经营问题。

库存出问题,说明企业变现能力较差,要么过度生产了,要么供应链环节有问题,要么生产线不平衡,要么残次品太多等等。

痛恨库存,除了黄金首饰加工企业,应该是企业老板的共识。日本人的惊人之处,是把这个问题放在战略层面来讨论,JIT方法和精益思想都源于此。

文来源:雪球;唐朝的《手把手教你读财报》一书的读书笔记;格隆汇,由金干货精选整理发布,如需转载请保留以上信息

一、资产负债表分析的目的

资产负债表分析的目的,在于了解企业会计对企业财务状况的反映程度,所提供会计信息的质量,据此对企业资产和权益的变动情况以及企业财务状况做出恰当的评价。

功能:提供企业在某一特定时点所拥有的全部资产、负债和股东权益(自有资本)的存量及其结构。

作用:有助于管理者了解某一时点上各类资产和负债的规模、结构及其数量对应关系,明确个人和企业受托责任及义务,作出优化结构、降低风险和提高运营效率的判断和决策。

资产表示资金的占用,包括:

负债和股东权益表示资金的来源,包括:

  • 揭示企业拥有或控制的能用货币表现的经济资源,即资产的总规模及具体的分布形态
  • 评价企业的短期偿债能力
  • 评价企业的长期偿债能力
  • 对企业财务状况的发展趋势作出判断
  • 对企业各种资源的利用情况作出评价
  • 对企业的财务状况和经营成果作出整体评价

资产负债表的“四看四分析”:

  1. 看资产总额及其来源构成,了解企业规模及其负债
  2. 看资产的构成,了解资产构成的合理性
  3. 看异常项目,大致判断企业情况
  4. 看报告附注说明,了解详细情况

二、资产负债表分析的方法

水平分析,垂直分析,项目分析。

    企业在使用过程中能为企业带来经济效益的能力。
    盈利性是资产的本质属性。 资产转换为现金的能力,强调资产是债务的物资保障这一效用。 资产利用效率与效果,强调资产是经营的物质基础。
  1. 与其他资产组合的增值性
    强调资产对系统的依赖,与其他相关资产在使用过程中产生协同效应的能力。

三、资产负债表变动情况的分析评价

  1. 分析资产规模的变动,从总体上了解企业经过一定时期后资产负债、股东权益变动情况;
  2. 发现变动幅度较大或对资产总额变动影响较大的重点类别和重点项目;
    不仅根据某项目本身的变动,还要根据该项目在总资产中所占的比重来说明对资产、权益的影响。
  3. 分析资产负债表变动原因,考察资产规模变动与股东权益变动的适应程度,评价企业资本结构的稳定性与安全性。

四、资产负债表结构变动的分析评价

1、资产结构的分析评价

观察企业资产的配置情况,特别关注流动资产和非流动资产的比重,分析时可通过与行业的平均水平或可比企业的资产结构进行比较,对企业资产的流动性和资产风险作出判断,进而对企业资产结构的合理性作出评价。

分析企业资产的变动情况,对企业资产结构的稳定性作出评价,进而对企业资产结构的调整情况作出评价。

案例1:静态角度分析资产构成

阅读不同行业企业(招商银行,四川长虹,粤电力A,用友软件)的资产负债表,分析资产构成差异。

案例2:资产变动合理性

东方电气在2008年固定资产逐季度减少,在建工程逐季度增加。

原因:子公司厂房因地震倒塌。故东方电气计提大额减值准备。

2、资本结构的分析评价

观察资本的构成,衡量企业的财务实力,评价企业的财务风险,同时结合企业的盈利能力和经营风险,评价其资本结构的合理性(看股东权益和负债的比重)。

分析企业资本结构的变动情况,对资本结构的调整情况及对股东收益可能产生的影响作出评价(看股东权益和负债比重的变动)

货币资金是指存在于货币形态的资金,包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

企业在取得现金投资、接受现金捐赠、取得银行借款、销售产品后取得货款收入等,会形成货币资金的收入;在购买材料、支付工资支付其他费用、归还借款以及上交税金等,会形成货币支出。

2. 货币资金管理的目标

在所有的资产类别中,货币资金具有最高的流动性,但同时,其收益性也最低,通常情况下只能获得银行存款的利息收益。

企业货币资金管理的目标,就是要在现金的流动性和盈利能力之间做出抉择,以使利润最大化或企业价值最大化。即在保证企业的经营效率和效益的前提下,尽可能减少在现金上的投资。

案例:2009年格力电器的货币资金大幅增长。

3. 货币资金分析的要点

为维持公司经营活动的正常运转,公司必须保有一定的货币资金余额。

企业持有现金的动机主要有三个:

    是营业性和资本性的目的所产生的一种日常业务需要。 这是为了应付意外事件而做的现金准备。 其真正含义是企业应持有足够的现金以抓住随时可能出现的盈利机会。
要点1 分析公司日常货币资金规模是否适当

“货币资金”分析主要是结构分析,即将企业“货币资金”占总资产的比例与同行业平均水平加以比较。若该值显著超过同行业的平均水平,则说明现金过多,企业需要为超额储备的货币资金找一个出路,以优化企业的资产结构。

要点2 分析公司在货币资金收支过程的内部控制制度的完善程度以及实际执行质量,直接关系到公司的货币资金运用质量
要点3 分析企业的行业特点

对于不同行业的公司,合理的货币资金规模会有所差异。

案例:贵州茅台2011年货币资金分析。

货币资金发生变动的原因

  1. 为大笔现金支出做准备(发放现金股利)

案例:金花股份在2002年至2005年长期持有大额的货币资金,同时总负债大幅增加。

分析:公司公告其2.85亿元货币资金被大股东和关联公司占用。

企业货币资金出现问题的典型现象:高现金高负债同时并存。

案例:金地集团的货币资金政策。

分析:提前储备货币资金,为行业复苏做好准备。

应收票据是指企业持有的还没有到期、尚未兑现的票据。应收票据是企业未来收取货款的权利,具有法律上的约束力。

应收票据反映企业持有的商业汇票的票面金额,减去已计提的坏账准备后的净额。

具有较强的变现性,质量较高。

  1. 应收票据的对象(债务人单位)结构
  2. 应收票据的时间结构(多久能收)
  3. 应收票据是否已经被贴现或用于其他用途

关注其可能给企业的财务状况造成的负面影响。

案例:杭钢股份2005年应收票据分析

  1. 商业票据结算为该企业信用结算的主要方式。该方式相较现金结算会加大企业回收款项的风险。商业承兑汇票是以企业信用作为保证。而企业信用没有银行信用强,故收回款项的风险比银行承兑汇票高。
  2. 商业承兑汇票占据商业汇票结算的主流,且大部分已进行贴现。通过商业票据贴现进行融资所产生的贴现利息,实际上是公司一次性支付的成本,增大了公司的融资成本,导致公司净利润相对降低。
  3. 商业票据结算以关联交易为主,其中杭钢集团占据大部分比重。这为利润操纵和美化财务报表提供了机会。通过关联交易一方面可以虚增收入,另一方面可以把原本应计入应收账款的部分款项计入到了应收票据里面。从而使公司可以直接避免计提坏账准备。

应收账款是指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务,应向购买单位收取的款项。

“应收账款”项目反映企业因销售商品、产品和提供劳务等而应向购买单位收取的各种款项,减去已计提的坏账准备后的净额。

2. 应收账款管理的目标

应收账款是一种商业信用。由于应收账款的增加,能够扩大企业的销售,增加企业的盈利,但同时也会增加企业的成本(如资金占用成本、收账成本、坏账成本等)。因此企业应收账款管理的目标,就是要在应收账款信用政策所增加的盈利和这种政策的成本之间作出权衡,以使企业的利润最大化或企业价值最大化。

3. 应收账款规模的决定因素

  1. 企业的营销方式(预收、现销、赊销)
  2. 行业惯例(商业、工业、服务业)
  3. 企业特定时期的信用政策

4. 应收账款的质量分析方法

  • 比较分析:期初期末比较
  • 结构分析:应收账款/总资产
  • 比率分析:应收账款周转率或周转天数

应收账款是企业资产方一个非常大的风险点,迅猛增加的应收账款往往预示着业绩风险。

可通过比较分析、结构分析、比率分析来判断应收账款是否过多。

将应收账款的变化与销售收入的变化加以比较。如果应收账款的增长率明显大于销售收入的增长率,则说明应收账款过多。

将企业的应收账款占总资产的比例与同行业其他企业的情况加以比较。如果该值显著超过同行业的一般水平,则往往说明应收账款过多。

将企业的应收账款周转率与同行业其他企业的情况加以比较。如果该值显著低于同行业的一般水平,则往往说明应收账款过多,周转过慢。

此外还要注意坏账准备的计提比率的变化。

案例:夏新电子大幅度变更坏账准备的计提比率,明显不同于行业的平均水平。

这种做法一般被戏称为“洗大澡”。如果当年经营业绩较差,亏损较多,通过提高各种计提比率,可以使亏损看起来更多,从而为第二年的扭亏为盈提前奠定基础。

账龄分析可进一步判断应收账款的风险。

应收账款的账龄,是指资产负债表中的应收账款从销售实现、产生应收账款之日起,至资产负债表日止所经历的时间,简而言之,就是应收账款停留在企业账簿上的时间。

账龄分析的目的:分析客户所欠账款时间的长短及发生坏帐的可能性。

案例:百大集团账龄结构分析

该公司期初2-3年应收账款几乎都在期末变成了3年以上应收账款,坏账风险较大。且不同账龄的坏账准备计提率均采用5%是不合理的,账龄高则计提率也应高。2001年,该公司管理层对会计估计做出变更,且全额核销掉账龄在3年以上的应收账款,导致该年减少利润500万元左右。

如果投资者能够分析该财务报表数据,就可以提前发现公司问题,及时进行股票投资操作,避免损失。

  1. 分析债务人的区域构成(经济发展好、法律健全的地区,收回债权的可能性高)
  2. 债权人与债务人的关联关系(非关联关系的债务求偿性强,易收回)
  3. 债务人的稳定程度(越稳定越能收回),集中程度

应收账款和营业收入的关系

  1. 当应收账款增长率大幅度高于营业收入增长率时,应特别注意应收账款的收现性。
  2. 应注意是否有虚增资产和利润之嫌,尤其应关注来自于关联方交易的应收账款的增长。

案例:吉林化工2000年收入上升,利润亏损。

通过中报可知,企业应收账款大幅度增加,短期借款大幅度增加,可知企业日常经营资金缺口通过短期借款实现,产生了大量借款利息,影响了利润。

案例:蓝田股份2000年应收账款占比极低。该公司辩解其现款结算较多。

超市通常是先货后款结算,支付周期可能长至200天以上。

分析:销售收入可能虚增,也可能隐瞒了应收账款。

核查营业收入真实性的途径:水电表,税表,报关表。

预付款项是指企业按照购货合同的规定,预先支付供应单位的款项。

预付款项一般包括预付的材料和商品采购货款、预付的购货定金、工程建设中的预付工程款等。

案例1:东阿阿胶预付款项的大幅增长

案例2:预付款项的真实性。2012年万福生科预付款项及在建工程数据的真实性值得商榷。

存货是指企业在日常活动中持有的以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

在资产负债表中,“存货”项目反映企业期末在库、在途和在加工中的各项存货的可变现净值,包括各种材料、商品、在产品等。

指向其他企业购买并用于本企业生产经营的所有基本材料。

指正在生产制造过程中的存货,是有待进一步加工的产成品。

指已加工完毕而有待于销售的产品。

    存货构成分析既包括各类存货规模与变动情况分析,也包括各类存货结构与变动情况分析。 不同的存货计价方法对经营成果会产生不同的影响。

分析存货的盘存制度对确认存货数量和价值的影响。

存货数量变动是影响资产负债表存货项目的基本因素,企业存货数量的确定主要有两种方法可供选择:定期(实地)盘存法和永续盘存法。

两种不同的存货数量确认方法会造成资产负债表上存货项目的差异,这种差异不是存货数量本身变动引起的,而是存货数量的会计确认方法不同造成的。

存货计价分析—存货核算方式

存货核算方式的选择对于反映企业的财务状况和经营成果具有直接的影响。我国现行会计准则规定了三种计价方法:先进先出法,个别计价法,加权平均法。

在通货膨胀条件下,不同计价方法的比较

会计准则规定企业采用“成本与可变现净值孰低法”来确定期末存货价值。

当存货的可变现净值下跌至成本以下时,对于可变现净值低于成本的部分,应当计提存货跌价准备。

注意计提的合理性和存货的变现性。

存货管理的目标,就是要尽力在各种存货持有成本与短缺成本之间做出权衡,以使企业的利润最大化或企业价值最大化。

迅猛增加的存货往往预示着业绩风险。

判断存货是否过多的三个方面:比较分析,结构分析,比率分析

如果存货的增长率明显大于营业收入的增长率,则说明存货过多。

如果企业的存货占总资产的比例显著超过同行业的一般水平,则往往说明存货过多。

如果企业的存货周转率显著低于同行业的一般水平,则往往说明存货过多,周转过慢。

分析:数据显示,该公司产品产销率大于100%,产品供不应求,虽然2008年至2010年生产成本和销售价格在下降,但公司公布其2009年的毛利率有4.37%的提高。同时,公司2010年末“存货-产成品”科目同比大幅上涨。说明产成品数量是增长的,这与该公司2010年产销率为109%相矛盾(供不应求,产成品数量应该减少)。由此可见,该公布信息并不真实。

3.3 非流动资产分析

3.3.1 可供出售金融资产分析

  1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    1a. 交易性金融资产(企业为近期出售而持有)
    例如企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。
    1b. 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(企业出于会计匹配、风险管理或投资策略需要而指定)
  2. 贷款和应收款项(金融企业发放的贷款、一般企业的应收账款等)
    银行存贷款、各种应收款项和购入的贷款等。
  3. 持有至到期投资(具有长期性质的债权投资)
    到期日和回收金额都固定的国债等。
  4. 可供出售金融资产(没有划分在以上三类的金融资产)
    初始确认时即被指定为可供出售的国债等。

注意:金融资产的分类一旦确定,不得随意改变。

留意金融资产的分类是否恰当。不同种类金融资产的持有目的、初始计量和后续计量存在较大差异,因而重分类通常会对财务报表产生较大影响。

1. 对主营业务财务分析的影响

对于非金融类企业来说,金融资产多与其主业无关,是非核心资产。因此,来自金融资产的损益,包括公允价值变动损益、投资收益和其他综合收益,多为非经营、非经常性项目,在分析其正常、持续的盈利能力是应当予以剔除。

2. 可供出售金融资产公允价值变动对净资产的影响

如果企业持有较多的金融资产,其公允价值发生较大变化时,会加剧净资产的波动。

可供出售金融资产变动直接计入到资本公积当中,因此会影响企业净资产的数额变化。

公允价值是没有实现的损益,可以理解成是浮盈或浮亏。

案例:杉杉股份金融资产公允价值变动对净资产的影响。

3. 利用可供出售金融资产的处置操纵利润

对于拥有较多可供出售金融资产的公司,需关注企业是否存在刻意利用可供出售金融资产来调剂利润。

可供出售金融资产在持有期间的公允价值变动直接计入股东权益的资本公积当中,而在处置时一次性转入到投资损益里。

案例:福建水泥利用可供出售金融资产调剂利润。

3.3.2 长期股权投资分析

长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。

一般情况下,投资方持有被投资方50%以上表决权(股权)的,可判定为控制。

一般情况下,投资方持有被投资方大于等于20%、但小于50%的表决权且不属于合营企业的,可判定为重大影响。

企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的企业。

长期股权投资的后续计量

适用情况:投资方能够实施控制的企业或者是子公司(即占股在50%以上)。

适用情况:投资方对合营、联营企业的长期股权投资。

  1. 不同计量方法对企业财务状况的影响不同。
    简单来说,成本法下只有在被投资企业进行现金分红时才确认投资收益;而在权益法下需要每年根据享有被投资企业的净利润确认投资收益。
  2. 长期股权投资与主业的相关性
    如果与本企业的主营业务具有紧密关系(例如,被投资单位为本企业的主要原材料供应方或主要销售渠道),需要将此长期股权投资与本企业主业放在一起分析,并给予足够的关注。
    如果与主业无关或关系不大,应将其作为非核心资产,重点关注被投资单位的收益情况,此时需要警惕的是企业的盲目多元化和跟风投资冲动。

案例:九阳股份的多元化扩张

分析:2011年至2013年长期股权投资增长,但收益下降。

3.3.3 投资性房地产分析

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

2. 区分投资性房地产与其他房地产

不同持有目的的房地产对应的科目

作为产品出售(如住宅开发企业)
自用,用于生产商品、提供劳务或经营管理

3. 投资性房地产的性质

通常,持有投资性房地产对于房地产企业来说属于正常经营性活动,形成的租金收入或转让增值收益确认为企业的主营业务收入。

对于非房地产企业来说,持有投资性房地产是与经营性活动相关的其他经营活动,形成的租金收入或转让增值收益确认为企业的其他业务收入。

4. 投资性房地产的后续计量

在进行后续计量时,企业有两种模式可以选择:通常情况下应采用成本模式,只有存在确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的,才允许采用公允价值计量模式

同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量,不得同时采用两种计量模式,且计量模式一经确定,不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的,应作为会计政策变更处理。已采用公允价值模式计量的,不得再转为成本模式。

投资性房地产两种计量模式对比

计提折旧、摊销,有减值迹象出现的,产生资产减值损失 公允价值发生变动,产生公允价值变动收益。不计提折旧、摊销和资产减值损失
计提的折旧、摊销可以税前扣除,当期所得税费用降低 公允价值不影响应纳税所得额,不增加当期所得税费用,但会增加递延所得税费用
成本计量,账面价值随折旧、摊销、减值逐渐减少 以公允价值计量,公允价值变化直接在资产负债表体现

不同计量模式会对企业利润表和资产负债表产生不同的影响。

案例:因会计准则不同,北辰实业在A股与H股采用不同计量模式

案例:红星美凯龙的投资性房地产采用了公允价值计量模式。如果采用成本模式,账面价值会减少一半以上,净利润也会减少一半以上。
分析:该公司采用公允价值计量模式,显得企业规模更大,资产负债率低,净利润高,有利于获得更高的发行价格。

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2. 固定资产投资决策

投资项目评估和选择的标准方法即折现现金流量法,某一投资项目的价值等于其净现值,净现值(NetPresentValue,NPV)是项目所有各期的净现金流量的现值之和。

NPV用于拒绝-接受决策时的决策标准:如果净现值大于0,则接受该项目;如果净现值小于0,则拒绝该项目。NPV应用于排序决策时的决策标准为:净现值越大越优先。

考虑期权后,项目价值公式为:

3. 固定资产分析的重点

固定资产规模与变动情况分析

固定资产在规模、配置以及分布等方面与企业战略的吻合程度,会直接影响其盈利性、周转性和变现性。

固定资产的周转性分析:寻找利用率低的固定资产,并尽量减少这种固定资产。

判断固定资产结构是否合理

判断结构是否合理的财务指标主要是固定资产占总资产的比重。

固定资产占总资产的比重=固定资产/总资产

固定资产的构成会因行业不同而呈现不同的结构特征。

案例:招商银行,四川长虹,用友软件,粤电力A的固定资产结构分析。

分析固定资产折旧方法的合理性。

我国现行会计准则规定:企业可以采用年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法计提折旧。

分析企业固定资产折旧政策的连续性。

分析固定资产预计使用年限和预计净残值确定的合理性。

案例:粤赣高速在2001年使用总工作量法(车流量法)进行折旧。如果采用年限平均法,则当期利润会减少一半。

案例:中国中铁和中国铁建的折旧差异。选用的折旧参数不同,造成了折旧的较大差异。

4. 固定资产的质量分析

固定资产的质量评价,主要取决于该资产所能够推动的企业经营活动状况。

高质量的固定资产,应当表现为:

    固定资产的综合成新率=(固定资产原值-累计折旧)/固定资产原值
  1. 周转速度适当,资产的闲置率不高
    固定资产周转率=销售收入/固定资产平均余额
  2. 结构合理,符合行业特征

无形资产指企业拥有或控制的、无实物形态的、可辨认的非货币资产。

  1. 专利权,非专利技术,商标权,版权,土地使用权,特许经营权,采矿权(探矿权)
  2. 特别的无形资产:联盟入盟权,契约型客户关系,气体排放配额,球员转会费等

没有实物形态但具有排他性;

是企业通过转让、购买等有偿取得的,不容易变现的账面价值;

它所提供的未来经济利益具有不确定性;

其潜在经济价值与其账面价值之间没有直接的联系。

无形资产的盈利性分析:其盈利性具有很大的不确定性。属性不同,盈利性也互不相同。

比如,专利权、商标权、著作权、土地使用权、特许经营权有明确的法律保护时间,盈利性更容易判断,而专有技术不受法律保护,其盈利性就不太好确定,同时也容易产生资产泡沫。

无形资产的变现性分析:变现价值存在较大的不确定性。

分析企业无形资产的变现性主要从三个方面考虑:

  1. 是否为特定主体所控制;
  2. 是否可以单独进行转让;
  3. 是否存在活跃的市场进行公平交易。

案例:乐视网的版权费摊销

分析:乐视网的无形资产中,版权费占比90%以上,且采用直线法进行摊销。乐视网购买版权一般是3-7年,分销合同基本是一年一签。此做法涉嫌美化利润。因为越新的影视剧播放量越高,收益也越大。影视剧的收益通常是随着时间逐步减少的。采用直线法进行摊销违背了会计准则中收入和成本相匹配的原则,采用加速摊销法更合理。

案例:中国中冶无形资产减值对利润的影响。

开发支出,就是企业内部研究开发项目的支出,应区分研究阶段支出与开发阶段支出分别进行核算。

研究是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查,例如为获取知识而进行的活动,研究成果或其他知识的应用研究,材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究等等。

开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等,例如生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试,含新技术的工具、模具等的设计等等。

2. 开发支出的会计处理

研究阶段的支出应费用化,计入当期损益(管理费用)。

开发阶段的支出,若符合资本化条件的,可进行资本化处理,计入开发支出,在达到预定可使用状态后,转入无形资产;若不符合资本化条件,则仍应费用化计入当期损益。

3. 开发费用的分析难点

  1. 研究与开发阶段难以划分
  2. 研发活动等非财务信息难以把握
  3. 费用与资产界限难以界定

企业在开发阶段的支出资本化的条件:

  1. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
  2. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
  3. 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;
  4. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
  5. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

资本化实际可操作性不强,很大程度上要依赖财务人员的主观判断。然而,要准确划分十分困难。

案例:中科金财2012年开发支出的变化。

分析:2012年之前的开发支出做了费用化处理,2012年开发支出做了资本化处理。反映在财务数据上就是利润增加,有利于提升公司股价。实际上该公司限售股解禁后,该公司董事进行了减持,套现得到现金收入1亿元左右。

案例:恒生电子 vs 科大讯飞

  1. 开发支出资本化最大的好处是利润增加。无形资产至少要十年摊销完毕,1亿的研发支出,如果计入当期费用就会减少1亿的利润,但是如果转入无形资产,在总资产增加1亿的同时,还“凭空”多了1亿的利润。
  2. 恒生电子基本未将研发投入资本化,这种运作方式对当期利润的影响较大。
  3. 科大讯飞近2年的资本化比例都在50%左右,而信息技术行业上市公司的平均资本化率是13.7%。如果按行业平均资本化率衡量,科大讯飞的净利润将减少超过50%。

指企业已经支出,但摊销期限超过1年的各项费用,包括租入固定资产的改良支出及摊销期在1年以上的固定资产大修理支出、股票发行费用等。

长期待摊费用的分析重点在于其是否被人为利用作为利润调节器
  1. 长期待摊费用需在受益期限内平均摊销
    长期待摊费用为企业所带来的经济利益主要体现在以后的会计期间,且费用数额一般较大,受益期限较长,如果将其与支出年度的收入相配比,就不能正确反映当年的经营成果。
  2. 长期待摊费用变现能力较差
    例如,租入固定资产的改良支出及摊销期在1年以上的固定资产大修理支出,往往适用范围受限,相比其他资产来说,变现难度较高。

案例:湘鄂情的长期待摊费用变相地增加了当期利润结果。

长期待摊费用需注意的问题

长期待摊费用如果长期居高不下,则需要警惕企业有可能借此操纵利润。

短期借款是企业从银行或其他单位借入的期限在1年以内的各种借款,包括短期流动资金借款、结算借款、票据贴现借款,以及企业借入的借款期在1年或长于1年的一个经营周期以内的新产品试制借款、引进技术借款、进口原材料短期外汇借款等。这些借款都是为了满足日常生产经营的短期需要而举借的,其利息费用作为企业的财务费用,计入当期损益。

2、短期借款变动的原因

生产经营需要,企业负债筹资政策变化。

  1. 流动资产资金需要,特别是季节性、或临时性占用流动资产的需要发生了变化。
  2. 相比长期借款,可以节约利息支出。
  3. 调整负债结构和财务风险。
  4. 随借随还,增加了企业资金弹性

3、短期借款的分析要点

优点:使用灵活,利率较低,取得程序较为简便。

缺点:短期内要归还,需要保证资产的流动性,以符合一定的流动比率、速动比率要求。

流动比率、速动比率越高,说明企业的短期偿债能力越强,反之较弱。必须结合行业的特点进行分析。行业不同,对比率的要求会不同。

需要防止短期借款用于长期用途,即“短贷长投”。

案例:乐视网2017年半年报短期借款构成方式发生重大变化。质押借款大为增加。

  1. 长短期借款的风险是不同的,在企业扩张期,经营一旦出现问题,短期借款带来的风险非常巨大。
  2. 一定要关注财务报表附注中的借款构成。警惕企业过高比例的短期借款。当企业规模增长过快时,一旦经营失误就有可能导致现金流出问题,面临崩盘风险。

应付账款是指企业因赊购原材料等物资或接受劳务供应而应付给供应单位的款项。它是由于购进商品或接受劳务等业务发生时间与付款时间不一致造成的。

2. 应付账款的分析要点

应付账款规模的适当扩大对企业有好处。一是与短期借款相比,应付账款是无须支付利息的负债,可以说是成本为零的负债;二是与应付票据相比,应付账款的约束相对较软。

应付账款的还款期限一旦被拉长,则往往预示着财务风险。需要警惕:应付账款规模不正常增加的同时,应付账款平均付账期也不正常地延长。

分析:连锁超市企业最大的财务特征就是资产负债率较高。

案例:华虹计通涉嫌隐瞒应付账款数据,虚增净资产。

预收款项指的是指企业按照合同规定或交易双方之约定,而向购买单位或接受劳务的单位在未发出商品或提供劳务时预收的款项。

预收款项占负债比例越高的企业,其销售环境越好。因为预收账款作为企业的一项短期资金来源,在企业发送商品或提供劳务前,可以无偿使用;在企业发送商品或提供劳务后立即转入企业的收入。

2. 预收款项的分析要点

1. 预收账款是未来收入的保障

对于以项目为主的行业,如房地产开发行业,就可以通过分析项目的进度及预收款项的多少来判断未来收入的趋势。

2. 预收款项与企业议价能力

企业的预收款项较多,表明企业的产品或者劳务销售情况良好,市场供不应求。或者由于企业相对于下游客户较为强势,行业形成了先收钱后消费的惯例。比如电信运营商由于行业垄断,长期以来就大量实行先充值、后消费的政策,所以会拥有较多的预收账款。

3. 预收款项可以作为成本很低的资金来源

预收款项作为企业的短期资金来源,在企业发送货物或提供劳务之前可以无偿使用,因此可以说是零成本的资金来源。

案例:万科的预收款项逐年升高,股价也逐年上涨

案例:贵州茅台的预收款项逐年升高,股价也逐年上涨

应交税费是指企业根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等,按照现行税法规定,采用一定的计税方法计提的应交纳的各种税费。

应交税费包括企业依法交纳的增值税、消费税、营业税、企业所得税、资源税、土地增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、车船税、教育费附加、矿产资源补偿费、印花税、耕地占用税等税费,以及在上缴国家之前,由企业代收代缴的个人所得税等。

2. 应交税费的分析要点

应交税费反映企业应交未交的各种税金和附加费,包括流转税、所得税和各种附加费。应缴税费的变动与企业营业收入、利润的变动相关。

分析时应注意查明企业是否有拖欠国家税款的现象。

3. 应交税费典型问题

IPO公司的报表显示的典型特征:“应交税费”有余额,且IPO前几年“支付税费”小于当年的
“所得税费用”,IPO前一年的“支付税费”大大高于当年的“所得税费用”。

案例:鱼跃医疗的遗留税费问题。

3.5 非流动负债分析

长期借款是指企业向银行或其他金融机构借入的期限在一年以上(不含一年)或超过一年的一个营业周期以上的的各项借款。我国股份制企业的长期借款主要是向金融机构借入的各项长期性借款,如从各专业银行、商业银行取得的贷款;除此之外,还包括向财务公司、投资公司等金融企业借入的款项。

长期借款的利率通常比短期借款高,此外,借款企业还将被银行收取其他费用,如实行周转信贷协定所收取的承诺费、要求借款企业在本银行中保持补偿余额所形成的间接费用等,这些费用都会增加长期借款的成本。数额巨大的长期借款将给企业带来沉重的债务负担,极大地侵蚀企业的利润。

案例:乐视网长期借款的大幅增加。

乐视网的长期借款是通过质押股权的方式获得的。

质押借款的风险在于质押率,警戒线以及平仓线。

质押率是指股权质押融资的资金和质押物的股权市场价值的比值,即质押资产折价比率。一般主板质押率为55%,中小板为50%,创业板为45%。

履约保障比率 = 质押股票的市值 / 借款金额

警戒线一般设置为履约保障比率的140%~150%。

平仓线一般设置为履约保障比率的120%~130%。

当结果低于警戒线时,借款方必须追加保证品。当低于平仓线时,借款方必须在下一交易日提前购回或追加担保品等履约保障措施,使履约保障比率恢复到警戒线以上。否则出资方就要向交易所提交违约处置申请,经同意后可进行强制平仓。

预计负债是指根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债,包括对外提供担保、未决
诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债。

2. 预计负债的确认和计量

预计负债是与或有事项相关的义务,其确认要求同时满足以下三个条件:

  1. 该义务是企业承担的现时义务;
  2. 履行该义务很可能导致经济利益流出企业;
  3. 该义务的金额能够可靠地计量。
大于50%但小于或等于95%
大于5%但小于或等于50%
大于0但小于或等于5%

预计负债的确认具有一定的主观性。

预计负债的确认对企业净利润、资产和负债都会产生影响。

分析:该公司不仅承受了FFA的巨额浮亏,还在年末确认了高额的预计负债。

或有负债指过去的交易或事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以确认;或过去的交易或事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。

  1. 或有负债由过去的交易或事项产生。
  2. 或有负债的结果具有不确定性。其中,“不是很可能导致经济利益流出企业”指的是,该现时义务导致经济利益流出企业的可能性不超过50%。“金额不能可靠地计量”指的是,该现时义务导致经济利益流出企业的“金额”难以预计。

4. 会计报表附注中披露的或有负债

  1. 为其他单位提供债务担保形成的或有负债
  2. 未决诉讼、仲裁形成的或有负债
  3. 已贴现商业承兑汇票形成的或有负债
  4. 应收账款抵借形成的或有负债

披露原则:或有负债的披露问题上,一般遵循谨慎原则。极小可能导致经济利益流出企业的或有负债一般不予披露。

股东权益(所有者权益)是指资产扣除负债后由所有者应享的剩余权益,即一个会计主体在一定时期所拥有或可控制的具有未来经济利益资源的净额。它是企业全部资产减去全部负债后的差额,体现企业的产权关系。

资产-负债=股东权益(净资产)

这一等式表达了股东权益的基本含义及计量方法,也表达了股东权益的受偿顺序。

股东权益主要由股本(实收资本)、资本公积、盈余公积和未分配利润四部分组成。

  1. 股本是投资者实际投入企业经济活动的各种财产物资,包括国家投资、法人投资、个人投资和外商投资。
  2. 资本公积是通过企业非营业利润所增加的净资产,包括接受捐赠、法定财产重估增值、资本汇率折算差额和资本溢价所得的各种财产物资。
  3. 盈余公积是指企业从税后净利润中提取的公积金。盈余公积按规定可用于弥补企业亏损,也可按法定程序转增资本金,或者用于企业扩大生产经营。法定公积金提取率为10%。
  4. 未分配利润是本年度所实现的净利润经过利润分配后所剩余的利润,等待以后分配。如果未分配利润出现负数,表示年末的未弥补的亏损,应由以后年度的利润或盈余公积来弥补。

企业有10股股票,每股面值为1元。

企业年末通过经营活动赚取了20元净利润,期末结转利润将会增加股东权益。

股东权益会因发放现金股利及回购股票而减少。

1. 分析企业股东权益内部的股东持股构成状况。

  1. 指普通股与优先股的构成比例。
  2. 指控制性股东、重大影响性股东和非重大影响性股东的持股者的构成状况。控制性股东和重大影响性股东对企业未来的发展方向,财务状况起决定性的作用。

2. 分析企业股东权益的结构变化

在股东权益的构成中,股本和资本公积的变化主要来自于企业外部股权资金的投入,留存收益的变化主要来自于内部的留存和利润的分配。如果企业股东权益快速增长,需要从结构上分析其增加是由外部股权资本的投入还是由内部利润的留存积累引起的。

案例:贵州茅台2012年至2017年股东权益的大幅增加。

分析:贵州茅台股东权益快速增长是由内部利润的留存积累(盈余公积和未分配利润)引起的,反映了该公司具有很好的盈利能力。

3.7 资产负债表的整体分析

1. 资产负债表整体分析的注意事项

  1. 关注资产结构与资本结构的匹配程度,以及对财务稳定性的影响
  2. 了解企业的背景资料,关注资产总体规模及其行业定位
  3. 关注主要的资产异动项目、变化原因及其变化方向的影响
  4. 关注对债务及利息偿还的保障程度
  5. 关注主要不良资产区域,减少不良资产,提高资产周转率
  6. 关注股权结构变化对企业产生的方向性影响
  7. 利用资产负债表预测企业发展前景

主要不良资产区域:坏账,其他应收款,周转缓慢的存货,待摊费用(含长期)。

2. 2018年资产负债表的新变化

《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)新增如下内容:

  1. 新增“持有待售资产”。
    反映资产负债表日划分为持有待售类别的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非流动资产的期末账面价值。该项目应根据在资产类科目新设置的“持有待售资产”科目的期末余额,减去“持有待售资产减值准备”科目的期末余额后的金额填列。
  2. 新增“持有待售负债”。
    反映资产负债表日处置组中与划分为持有待售类别的资产直接相关的负债的期末账面价值。该项目应根据在负债类科目新设置的“持有待售负债”科目的期末余额填列。

3. 粉饰资产负债表的征兆与识别

  1. 高现金、高负债与高资产负债率并存
  2. 注意应收账款与营业收入变动的一致性
  3. 注意存货周转率以及存货结构百分比的变化
  4. 固定资产与在建工程的规模和转换
  5. 计提的各种准备过低:资产虚估,风险准备不足
  6. 注意其他应收款项余额是否过大
  7. 短期借款用于长期用途:“短贷长投”,短期偿债风险高
  8. 应付账款账期的不正常延长:资金链可能断裂
  9. 应交税费与营业收入、利润总额不成比例
  10. 关注关联交易进行利益输送,通过关联交易虚构收入和往来,对业绩进行修饰

笔记.财务报表分析.第1-2章

笔记.财务报表分析.第4章

福建博思软件股份有限公司
二零一八年九月二零一八年九月

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

2018年9月7日,博思软件召开第三届董事会第五次会议,审议通过了公
司《关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要》的
相关议案,以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基
金合伙企业(有限合伙)合计持有的广东瑞联78%股权。受博思软件董事会委托,
国金证券担任本次交易的独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问报告。

博思软件本次交易相关事项已经博思软件第三届董事会第五次会议审议通
过,尚需满足多项条件方可完成,包括:(1)上市公司股东大会批准本次交易的
方案;(2)其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准,以
及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资

《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买之
独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,根
据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

提醒广大投资者认真阅读《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书》
所披露的风险提示内容,注意投资风险。

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2018年9月7日,博思软件召开第三届董事会第五次会议,审议通过了公
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相关议案,以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基
金合伙企业(有限合伙)合计持有的广东瑞联78%股权。受博思软件董事会委托,
国金证券担任本次交易的独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问报告。

博思软件本次交易相关事项已经博思软件第三届董事会第五次会议审议通
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方案;(2)其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准,以
及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资

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国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,以及
遵循客观、公正的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价,以供广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易之独立财务顾问,国金证券声明如下:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件及交易对方提供。

博思软件及交易对方均已出具承诺,对所提供信息的真实、准确、完整负责,保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
(二)本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的;
(三)本独立财务顾问报告不构成对博思软件的任何投资建议或意见,对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务
(四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明;
(五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
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作为本次交易之独立财务顾问,国金证券承诺如下:
(一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异;
(二)本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查,确信披露文件的内容和格式符合要求;
(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的
相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者
(四)有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核
机构审查,内核机构同意出具此独立财务顾问报告;
(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采
取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵

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一、本次交易方案简要介绍
(一)本次交易方案概述
本次交易方案为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合
计持有的广东瑞联78%股权,其中向钟勇锋购买其持有的广东瑞联.cn
电子计算机软、硬件开发、销售;电子计算机网络工程技术咨询、技
术服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服
务);信息系统集成服务;测绘服务;自有房屋租赁。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

29日,博思软件召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于修
订 >的议案》,同意将公司注册地址变更至福建省闽侯县上街镇高新大道
2018年第二次临时股东大会审议上述议案,待股东大会
审议通过后,博思软件将办理工商变更登记手续。

(二)上市公司设立及股本变动情况

博思软件前身福州博思软件开发有限公司由陈航、林初可、毛时敏、王俊煌、
肖勇、郑金春、吴正松、余双兴、卓勇、郑升尉、龚玉松等
100万元,其中陈航出资
45万元,占注册资本的
17万元,占注册资本的
中进行检索。经核查,独立财务顾问认为昆仑万维、昆仑星河、杨乐钧、罗丹、
陈观明、李永生、郑顺炎、王军、吴明新、欧阳昕、钟宝申、陶翔宇与福建博
思软件股份有限公司、广东瑞联科技有限公司及相关董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。截至本独立财务顾问报告签署之日郭亚辉担任广东瑞联董
事,除此之外,郭亚辉与福建博思软件股份有限公司、广东瑞联科技有限公司
及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
中进行检索。经核查,独立财务顾问认为昆仑万维、昆仑星河、杨乐钧、罗丹、
陈观明、李永生、郑顺炎、王军、吴明新、欧阳昕、钟宝申、陶翔宇与福建博
思软件股份有限公司、广东瑞联科技有限公司及相关董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。截至本独立财务顾问报告签署之日郭亚辉担任广东瑞联董
事,除此之外,郭亚辉与福建博思软件股份有限公司、广东瑞联科技有限公司
及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

⑤昆仑嘉能不参与业绩对赌的合理性
独立财务顾问查阅《重组管理办法》,交易各方签署的《股权转让协议》
及昆仑嘉能出具的说明。

根据《重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具
专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易
对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及

根据《重组管理办法》,本次交易中,交易对方有权根据市场化原则与上
市公司就业绩承诺及补偿的具体安排进行自主协商。为了推动本次重组,尽最
大可能保障上市公司中小股东的利益,经广东瑞联股东、上市公司协商一致,
由钟勇锋及钟伟锋履行业绩承诺及补偿;而昆仑嘉能作为普通财务投资者,与
广东瑞联其他股东、上市公司无关联关系,亦未实际参与广东瑞联日常经营管
理,不参与业绩承诺,并据此相应调整钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能所持有广东
瑞联股权的交易作价。上述行为属于交易各方之间本着互利互惠原则达成的公
平交易,系交易各方经过自主协商所作出的真实意思表示,未损害任何第三方
利益,且不存在任何潜在的争议或纠纷,未违反有关法律法规的规定,因此本
次交易中,昆仑嘉能不参与业绩对赌具有合理性。

经核查,独立财务顾问认为昆仑嘉能不参与业绩对赌具有合理性。

(4)主要业务发展状况与主要财务指标
昆仑嘉能为有限合伙企业,主要业务为对外投资,主要资产为长期股权投资。

其最近两年主要财务指标如下:
⑤昆仑嘉能不参与业绩对赌的合理性
独立财务顾问查阅《重组管理办法》,交易各方签署的《股权转让协议》
及昆仑嘉能出具的说明。

根据《重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具
专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易
对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及

根据《重组管理办法》,本次交易中,交易对方有权根据市场化原则与上
市公司就业绩承诺及补偿的具体安排进行自主协商。为了推动本次重组,尽最
大可能保障上市公司中小股东的利益,经广东瑞联股东、上市公司协商一致,
由钟勇锋及钟伟锋履行业绩承诺及补偿;而昆仑嘉能作为普通财务投资者,与
广东瑞联其他股东、上市公司无关联关系,亦未实际参与广东瑞联日常经营管
理,不参与业绩承诺,并据此相应调整钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能所持有广东
瑞联股权的交易作价。上述行为属于交易各方之间本着互利互惠原则达成的公
平交易,系交易各方经过自主协商所作出的真实意思表示,未损害任何第三方
利益,且不存在任何潜在的争议或纠纷,未违反有关法律法规的规定,因此本
次交易中,昆仑嘉能不参与业绩对赌具有合理性。

经核查,独立财务顾问认为昆仑嘉能不参与业绩对赌具有合理性。

(4)主要业务发展状况与主要财务指标
昆仑嘉能为有限合伙企业,主要业务为对外投资,主要资产为长期股权投资。

其最近两年主要财务指标如下:

截至本独立财务顾问报告签署日,广东瑞联不存在对外担保情况。

(三)主要负债、或有负债情况
根据华兴会计师事务所出具的标的公司《审计报告》,截至2018年6月30
截至本独立财务顾问报告签署日,广东瑞联不存在对外担保情况。

(三)主要负债、或有负债情况
根据华兴会计师事务所出具的标的公司《审计报告》,截至2018年6月30
日,广东瑞联的负债总额为2,
上查阅《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》或其摘要全

另外,投资者可在中国证监会指定的信息披露网站:.cn
上查阅《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》或其摘要全

5-1-1-168(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》之签章页)
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资产购买之独立财务顾问报告》之签章页)

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