盛和资源控股股份有限公司
2021年年度股东大会
盛和资源600392 二○二二年五月 600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
参会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关 规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席 股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法 权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵 守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持 人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五 分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案， 需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回 答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答 复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询， 大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东 应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决， 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律 师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传
至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投 票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况 的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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盛和资源控股股份有限公司 2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月13日（星期五）14:00
会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）
会议主持人：董事长颜世强
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份 总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并 说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
1关于2021年度董事会工作报告的议案 2关于2021年度监事会工作报告的议案 3关于2021年年度报告全文及摘要的议案 4关于2021年度财务决算报告的议案 5关于2021年度利润分配预案的议案 6关于2021年度董事、监事薪酬的议案 7关于2021年度内部控制评价报告的议案 8关于2021年度内部控制审计报告的议案 9关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
10关于续聘2022年度审计机构的议案 关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易 11 的议案
（二）其他事项：听取公司2021年度独立董事工作情况的述职报告。
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
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五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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议案1：关于2021年度董事会工作报告的议案
议案2：关于2021年度监事会工作报告的议案
议案3：关于2021年年度报告全文及摘要的议案
议案4：关于2021年度财务决算报告的议案
议案5：关于2021年度利润分配预案的议案
议案6：关于2021年度董事、监事薪酬的议案
议案7：关于2021年度内部控制评价报告的议案
议案8：关于2021年度内部控制审计报告的议案
议案9：关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案10：关于续聘2022年度审计机构的议案
议案11：关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议 案
二、公司2021年度独立董事工作情况的述职报告
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关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范 围内依法行使对公司重大事项的决策权。
在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支持下，在公司经理层及全体员工 的共同努力下，公司认真研判形势，紧抓市场机遇，一手抓内生增长，一手抓投资并 购，公司经营业绩创出上市以来的历史新高，同时也为未来公司发展培育了新的增长 点。经会计师事务所审计，公司2021年度实现营业收入.cn）的公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议。
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关于2021年度内部控制审计报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，公司聘请了信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制情况予以审计。信永中和会计师事务所 基于其相关执业准则，已完成对公司2021年度内部控制的审计，并出具《盛和资源控 股股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（XYZH/2022BJAA200517号），具体内容
详见公司在上海证券交易所网站（http:∥.cn）的公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议。
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26 600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关于2021年募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司董事会编制了《关于 公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）接受委托，对公司编制的《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专 项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 （XYZH/2022BJAA200518号），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥ .cn）的公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议。
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关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的审计工 作已经完成，公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展 工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法 律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上 市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30号）及中国证 监会[2012]42号公告的要求，经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究 后，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控 制审计机构，聘期为1年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元， 证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费 总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电 力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售
业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。
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2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的 民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从 业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行 业自律监管措施2次。
拟签字项目合伙人：姜斌，中国注册会计师，审计合伙人，自2019年起担任本 公司财务报表审计的签字会计师，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市 公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。无兼职情况。
拟担任独立复核合伙人：李建勋，中国注册会计师、高级会计师，审计合伙人。 自1993年开始从事注册会计师业务，1996年取得证券期货注册会计师资格，为多家 上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关 服务业务。李建勋现兼任吉祥人寿保险股份有限公司独立董事。
拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始 从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务， 近三年签署上市公司2家。无兼职情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事 处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到 证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等 从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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公司2022年度审计费用296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费 用70万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工 作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议。
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关于2021年度日常关联交易实际发生额 及2022年预计发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2021年度公司及其控股子公司主要在采购、销售产品方面与关联方四川和地矿业 发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（以下简称“中 稀四川稀土”）、福建文盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）发生日常关联交 易，经公司管理层统计，公司2021年度日常关联交易实际发生额如下表所示，同时，
公司管理层亦据此预计了2022年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围的应予 披露的日常关联交易如下：
一、2021年日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元
关联交易2021年2021年预计金额与实际发生金额 关联人 类别预计金额实际发生金额差异较大的原因
和地矿业35,采购未按预期完成
中稀四川稀土8, 采购原料、半 福建文盛10,000.006,804.83采购未按预期完成 成品及商品 防城港文盛5,000.000未采购商品
文盛锆钛实业20,0000未采购商品
中稀四川稀土8,0000未销售商品
销售原料、半福建文盛10,000.000未销售商品
文盛锆钛实业100,000.销售未按预期完成
二、2022年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际情况，公司管理层预计2022年度符合《上海证券交易所股票上市规 则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
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本年年初至披本次预计金额 关联占同类占同类 本次预计露日与关联人上年度实际与上年实际发 交易关联人业务比业务比 金额累计已发生的发生金额生金额差异较 类别例（%）例(%) 交易金额大的原因 和地矿业50,6..12
委托加工中核华盛2,
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联人四川和地矿业发展有限公司中稀（四川）稀土有限公司中核华盛矿产有限公司
基本情况（和地矿业）（中稀四川稀土）（中核华盛）
法定代表人张劲松黄华勇陈开权
开采、加工、销售；稀土精稀土有色金属矿产品、冶炼分离 一般项目：金属矿石销售；新型金属 矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸产品、加工产品的研究、开发； 功能材料销售；高性能有色金属及合 锶、钡矿、重晶石；稀土综相关设备的研发和销售；技术咨
合利用及应用技术咨询服询、技术转让、技术服务；项目金材料销售；稀土功能材料销售；选
务；稀土金属产品销售；经投资（国家禁止或限制的领域和矿；独居石和伴生矿产品销售(除依法 营本企业生产所需原辅材项目除外）；进出口业务（国家 须经批准的项目外，凭营业执照依法 经营范围料、仪器仪表、机械配件、法律法规规定应经审批方可经
零部件。（依法须经批准的项营或禁止进出口的业务除外）。自主开展经营活动)。许可项目：道路
目，经相关部门批准后方可（依法需批准的项目，经相关部货物运输（不含危险货物）；货物进 开展经营活动）门批准后方可开展经营活动） 出口(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
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关联人衡阳市谷道新材料科技有限广西域潇西骏稀土功能材料湖南中核金原新材料有限责任公司
基本情况公司（衡阳谷道）有限公司（广西域潇西骏）（湖南中核金原）
法定代表人胡铁桥雷达曾中贤
稀土抛光粉、三纳、氯化稀稀土氧化物、稀土富集物冶炼分共伴生铀资源综合利用和衍生相关
土、稀土氧化物生产、销售；离，稀土的研制、加工、销售；稀土产品的运输、分离、深加工、购
化工产品（不含危险品）、稀土冶炼产生的废料、废水回收销及相关技术研究；独居石优溶渣处
有色金属产品销售。（依法副产品的加工和销售；本企业自理以及钍、铀的运输、回收、储存、
须经批准的项目，经相关部产产品及相关技术的出口和生产加工以及技术服务；餐饮服务；自营
经营范围门批准后方可开展经营活科研所需原辅料、机械设备、仪和代理各类商品和技术的进出口业
动）器仪表、零配件及相关技术的进务（国家限制和禁止的除外）。（依
口；稀土新材料的研发及相关技法须经批准的项目，经相关部门批准
术咨询、技术转让。（依法须经后方可开展经营活动）
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（二）与上市公司的关联关系
1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时， 和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。
2、中稀四川稀土系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股的公司，乐山盛和 持有30.5%股权。同时公司董事杨振海先生在中铝四川稀土担任副董事、总经理职务。
3、中核华盛系公司子公司海南文盛新材料科技有限公司参股的公司，海南文盛持 有45%股权。同时，公司第七届董事会成员王全根先生于2021年9月开始担任中核华 盛董事职务。
4、衡阳谷道系公司参股企业，公司持股39%，为单一大股东。同时公司原副总经 理毛韶春先生（第七届管理层）于2021年8月开始在衡阳谷道担任董事职务。
5、广西域潇西骏系公司参股企业，公司持股20%。同时公司原副总经理毛韶春先 生（第七届管理层）于2021年8月开始在广西域潇西骏担任董事职务。
6、湖南中核金原系公司参股企业，公司持股10%。同时公司副总经理王延莉女士
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在湖南中核金原担任董事职务。
四、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础， 且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一 方利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、 中稀（四川）稀土有限公司、中核华盛矿产有限公司、衡阳市谷道新材料科技有限公 司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、湖南中核金原新材料有限责任公司签署相 关的购销协议或委托加工协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易 行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司 和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定 是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联 人形成依赖。
公司独立董事事前认可了2022年日常关联交易预计情况，同意提交公司董事会审 议。
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东四川省地质矿产（集团）有限公司需 回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
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2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）的独立董事， 在2021年任职期间,我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有 关规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、经营管理及稀土行业 等方面的经验及专长，基于客观独立立场对公司重大事项发表独立意见，在完善本公
司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东 的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。本人及其直系亲属均不持有本 公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。现将2021年度履行职责情况 述职如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第七届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，分别是毛景 文先生、杨文浩先生、谷秀娟女士、闫阿儒先生。公司独立董事人数超过董事会人数 的三分之一，符合法律法规的规定。公司现任独立董事基本情况如下：
毛景文：男，博士学位，研究员。1982年12月至今在中国地质科学院矿产资源研 究所工作，历任助理研究员、副研究员、研究员，现任中国地质科学院矿产资源研究 所研究员、自然资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任和中国地质学会矿床专业 委员会主任。曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长和国际矿床成因协会主 席。2017年当选中国工程院院士。现兼任紫金矿业集团股份有限公司、中信金属股份
有限公司、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事。2019年4月26日起任盛和资源 独立董事。
杨文浩：男，大学文化，工学学士，教授级高级工程师，高级工商管理硕士。曾 在白银有色金属公司冶炼厂、三冶炼厂、公司总部工作，历任冶炼厂车间副主任、主
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任、副厂长，三冶炼厂厂长，公司副总经理、总工程师；曾在甘肃稀土集团有限责任 公司工作，历任教授级高级工程师、董事长、党委书记，曾任甘肃稀土集团金熊猫稀 土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、董事长；2017年3月 至今任中国稀土行业协会秘书长兼副会长。现兼任包头天和磁材科技股份有限公司、 江苏华宏科技股份有限公司、广晟有色金属股份有限公司独立董事。2019年4月26
日起任盛和资源独立董事。
谷秀娟：女，经济学博士，注册会计师，现任河南工业大学金融学教授。曾任北 京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长，北京市住房资金管理中心分中心管 理处副处长、处长及审计处处长，中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长，河南 工业大学经济贸易学院院长；曾任好想你枣业股份有限公司独立董事、河南神火煤电 股份有限公司独立董事、河南金博士种业股份有限公司独立董事、牧原食品股份有限
公司独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事、商丘华商农村商业银行股份 有限公司独立董事、丰润生物科技股份有限公司独立董事、北新集团建材股份有限公 司独立董事，现兼任新疆国统管道股份有限公司、郑州宇通客车股份有限公司、河南 神火煤电股份有限公司、陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事。2016年7月28 日起任公司独立董事。
闫阿儒：男，博士，研究员（技术三级证书）。1998年8月至2000年8月在中国 科学院物理研究所工作，任博士后；2000年9月至2005年7月以访问学者的身份在德 国IFWDresden工作；2005年8月至今在中国科学院宁波材料技术与工程所工作，任研 究员（专业技术职务三级）；曾获得2007年度中国科学院“百人计划”支持，2013年
2月获得国务院颁发的特殊津贴证书，2015年2月入选为科技部“创新人才推进计划 中青年科技创新领军人才”。现兼任星宇（控股）有限公司独立董事。2016年4月26 日起任盛和资源独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2021年，我们参加了公司召开的股东大会和董事会、专门委员会会议，认真审阅 议案，对公司重大事项发表独立意见，需要事前认可的，我们进行了事前认可并发表 了认可意见，履行了应尽的职责和义务。
（一）参加董事会和股东大会的情况
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参加股东大 参加董事会情况 独立董事会情况 姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出现股东大 董事会次数席次数参加次数席次数次数会的次数 毛景文766100
（二）参与董事会专业委员会工作情况
作为战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员，我们根据公司董事会专门委 员会工作规则，认真履行职责，参加董事会各专门委员会会议，向董事会提出专业委 员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事 会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出 了努力。
（三）与公司沟通及现场考察情况
报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时 了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理 的参考性建议。
（四）对公司有关事项提出异议的情况
我们认为，公司在2021年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决 策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关 议案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。 凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。 对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期内，重点关注事项情况如下：
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（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司关联交易管理制度》的要求,认真审阅了公司与关联方开展的如下事项： （1）日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公 司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，关联交易的定价遵循公平合理 的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对
公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（2）公司控股 子公司乐山盛和稀土股份有限公司与四川省地质矿产（集团）有限公司、四川和地矿 业发展有限公司就增加和地矿业2021年资产托管费并签署补充协议事项，我们认为在 在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，增加2021年度资产托管费用并签署补充协 议有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应，对公司和中小股东权益不存
在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（3）向关联方提供担保的事项，我们认 为公司为关联方润和催化剂股份有限公司提供担保，有利于其生产经营业务的正常开 展，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响；同时润和 催化实际控制人卓润生先生以将其持有的润和催化股份2,000万股质押给公司的方式 向公司提供反担保，因此本次担保事项的风险可控，对公司和中小股东不存在不利影
响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议关联交易事项前取得了我们的 事前认可，在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法、 合规。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监 督和关注，我们认为公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形；公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、 准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，我们认为公司在确 保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，以募 集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运 营成本；该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变 募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要
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的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
我们严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [号）要求、《公司章程》的有关规定，对报告期内公司对外担保事项进行了 核查。公司的对外担保事项主要是对控股子公司或参股子公司提供的担保，我们一致 认为公司对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司及 时履行了信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司存在高级管理人员变动的情况，我们根据《公司法》、《公司章 程》等法律法规的相关规定，对被提名人的基本情况、个人履历、工作经历等进行了 认真审核并发表了独立意见，认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》 的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。
我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定依据及决策程序进行了解和分 析后认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》、结 合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责 任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们对续聘会计师事务所发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年 度审计工作的要求；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在审计执业过程中，能 够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、 公允的原则；续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构对公
司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审 议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。我们同意聘 任信永中和为公司2021年度财务和内部控制的审计机构。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会拟定了2020年度利润分配预案,经认真审核，我们认为公司 董事会提出的利润分配预案是综合考虑了公司经营发展的实际情况提出的，符合公司 实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东特别是中 小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展；表决程序符合有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（七）资产报损及计提商誉减值准备情况
报告期内，我们对公司在2020年水灾中遭受损失的资产进行报损处理和计提商誉 减值准备事项进行了审查，我们认为公司本次资产报损及计提商誉减值准备是基于谨 慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，符合公司资产实际情 况，本次资产报损及计提减值准备后，能够更加客观、真实、公允的反映公司财务状 况和资产价值；本次资产报损及计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股 东利益的情形。
（八）股权激励计划的推出及终止情况
报告期内，我们对公司制订的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“股权激励计划”）以及终止股权激励计划相关事项进行了认真审核，我们认为公 司推出和终止股权激励计划均是基于公司的实际情况提出的，公司董事会审议推出和 终止股权激励计划及相关议案的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股
东，尤其是中小股东利益的情形。
（九）2021年非公开发行A股股票及相关事项的情况
报告期内，我们对公司2021年非公开发行A股股票及相关事项进行认真审核后，我 们认为：1、经认真对照《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定，公司具备非公开 发行A股股票的资格和条件；2、公司制订的非公开发行A股股票方案符合《公司法》《证
券法》及《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；3、公司编制的《盛和资源控 股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》及《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
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况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；4、公司本次非公开发行A股股票 的募集资金投资项目符合国家相关政策和法律法规，符合未来公司整体发展战略规划， 有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，从而为公司后续发 展提供重要支撑和保障。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公 司《信息披露管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》 及公司内部控制制度的要求进行内控规范。公司已完成了内控自查工作,并已聘会计师 事务所对公司内部控制执行情况进行审计并予以公告。作为独立董事，我们以审计委 员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不 断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机
构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
报告期内，公司董事会召开了7次董事会，其中现场会议1次，通讯会议4次，现场 与通讯相结合2次；审议议案41项，内容涉及股权激励计划的推出与终止、非公开发行 A股股票、定期报告、募集资金补流、对外担保、关联交易、利润分配、续聘年度审计 机构等事项。董事会提案、召集、召开、表决等程序合法合规，议案审议未出现董事 否决议案的情形。
2、董事会专门委员会运作情况
报告期内，我们在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和审计委员会四个专门委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。战略委员会对 公司报告期内的对外投资合作事项进行了研究讨论；提名委员会对报告期内发生变动 的高级管理人员提名进行了审查并发表专项意见；薪酬与考核委员会对拟订的《2021
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年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》进行讨论、审议，对公司董事、监事和高管人员本年度薪酬进行了审核， 对公司薪酬执行情况进行了必要监督；审计委员会对公司披露的定期报告进行认真审 阅，对外部审计机构的工作进行监督及评价，指导内部审计工作，对公司内部控制的 有效性进行评价，审核公司的关联交易事项，监督关联交易的执行情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着新《证券法》的实施和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的出 台，上市公司在做好主业、做优做强的同时，应增强底线意识、红线意识，应进一步 提升公司治理水平，改进公司内部管理，优化公司内部控制体系，提高信息披露质量， 加强和投资者之间的沟通交流，进一步提升上市公司质量。
三、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照各项法律、法规的规定与要求，本着诚信、勤勉的精神, 坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，对重大事项发表独立意见， 参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护公司全体股东利益，尤其是关注中小股 东的合法权益不受损害。
在剩余任期内，我们将一如既往勤勉尽责地履行职责,坚持客观、公正、独立的原 则，不断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水 平、维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳 定发展。
在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效的 配合和支持，在此表示感谢。
盛和资源控股股份有限公司
独立董事：毛景文、杨文浩、谷秀娟、闫阿儒
