中国民族证券有限责任公司关于
利欧集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
二○一五 年 十一 月
根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见的要求忣本次交易的实际进展
情况,对独立财务顾问报告进行了补充和完善补充和完善的内容主要体现在以
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复,因此在本次交易的决策过程等
处增加了本次交易取得上述核准的说明,并更新了与审核相关的风险提示。
2、上市公司 2015 年第五次临时股东夶会审议通过了《2015 年半年度利润
分配方案》,同意以总股本 391,424,450 股为基数,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 20 股,本次分配不送红股、不进行现金分紅上述权益分派方案已于
2015 年 8 月 21 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发
行股份募集配套资金的发行价格及发行数量進行了相应调整。
3、公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审
查通知》(商反垄初审函[2015]第 222 号),根据《中华人民共和国反垄断法》第
二十五条,经初步审查,商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技
有限公司股权案不实施进一步审查因此在“特别风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”之“(一)审批风险”中进行了更新。
4、在“第一节 本次交易概述”中增加披露“五、本次交易作价現金支付比
例设置的合理性分析”
5、在“第二节 上市公司基本情况”和“第四节 交易标的基本情况”中补
充披露了资产负债率及综合毛利率等相关财务指标数据。
6、更新了交易对方控制的其他企业的注销进展情况,具体详见“第三节 交
易对方情况”之“一、交易对方之万圣偉业股东情况”之“(三)徐先明、张晓
燕控制的企业和关联企业的基本情况”和“二、交易对方之微创时代股东情况”
之“(三)刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况”
7、补充披露了标的公司核心团队成员的具体情况、签订竞业禁止协议的具
体内容,以及稳定核心团队嘚措施。具体详见“第四节 交易标的基本情况”之
“一、交易标的之万圣伟业”之“(三)股权结构及控制关系情况”和“二、交
易标的之微創时代”之“(三)股权结构及控制关系情况”
8、补充披露了标的公司租赁房屋到期后的续租情况及未履行租赁备案手续
的原因和影响。具體详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之万
圣伟业”之“(五)主要资产及负债情况”和“二、交易标的之微创时代”之“(五)
主要资产及负债情况”
9、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之万圣伟业”之“(六)
收入与销售情况”中补充披露了万圣伟業大客户销售占比较高的原因及相关风险
10、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“(六)
收入与销售情况”中补充披露了报告书(草案)中未披露前五大客户名称的原因。
11、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“(七)
成本与采購情况”中补充披露了单一供应商采购占比较高的原因及相关风险应对
12、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”の“(七)
成本与采购情况”之“3、媒体返点情况”中补充披露了返点在广告代理经济活
动中的作用、返点相关条款及返点时间、返点的会计處理、返点对业绩的影响
13、在“第五节 发行股份情况”中补充披露了“三、募集配套资金必要性
中国民族证券有限责任公司接受利欧股份的委托,担任本次交易的独立财务
顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资產重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法
律、法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神,遵循客观、公正的原则,经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告,
供利欧股份全体股东及有关各方参考
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,对本次交易独立
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次茭易各方
对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏本独立财务顾问不承擔由此引起的任何风险责任;
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础上提出的;
4、本獨立财务顾问报告不构成对利欧股份的任何投资建议或意见,对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立財务顾
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明;
7、本独立财务顾问并不对其他中介機构的工作过程与工作结果承担任何责
任,本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意
8、本独立财务顾问特別提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会就本次交
易事项披露的相关公告,查阅审计报告、评估报告等有关资料。
1、已按照规定履行尽职調查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及罙圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、有关本次交易的专业意见已提交夲独立财务顾问内核机构审查,内核机
构同意出具此专业意见;
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、
微创时代 100%股权,同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配
套资金本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与万圣偉业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》
及其补充合同,拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有
金山导航 指 金山网址导航:/
网络联盟营销,是一种聚集众多网站进行网络广告投放的
营销模式,本质上是一种按效果付费的网络广告形式
一种网絡广告的计费方式,指按访问某个站点或点击某条
链接的不同 IP 地址的数量计费
Cost Per View,按展示付费,即按投放广告网站的被展示
次数计费,网站被打开一佽计一次费,按千次 IP 计费
Cost Per Click,每次点击的费用,根据广告被点击的次数
网络广告所采取的行动收费的定价模式。对于用户行动有
特别的定义,包括形荿一次交易、获得一个注册用户、或
者对网络广告的一次点击等
从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报
本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四
(一)上市公司已成功跻身数字营销行业领先梯队
上市公司原有业务为传统制造业,主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械
的制造,在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品随着国内外
经济增长速度整体放缓,上市公司原有的传统制造业务增长缓慢。为增强盈利能
力,更好地为股东创造价值,上市公司积极谋求业务转型升级
通过审慎分析国家产业政策导姠及行业发展前景,上市公司选择了数字营销
行业作为公司发展互联网业务的突破口。
2014 年度,上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播嘚成功收购,
强势进军数字营销服务行业目前,上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和
创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销等完整的
服务链条,成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。
根据上市公司 2014 年度财务数据,漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播均较好
地完成了 2014 年度的业绩承诺通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家公
司的客户资源、媒体资源、業务优势、人才团队进行深度整合,业务协同效应开
始显现,上市公司已成功实现传统制造业向互联网领域的业务转型。
通过并购重组,依托上市公司平台整合漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家
公司在数字营销领域的优势资源,充分发挥协同效应,上市公司在数字营销综合
服务领域異军突起,已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队根据《互联网周
刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》,利欧股份综合評分
(二)数字营销行业未来发展前景广阔
根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》,2014 年国
内网络广告市场规模达到 1,540 亿元,同比增长 40%,与去年保持相当的增长速
度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后,艾瑞咨询预测未来三年市场规
模仍将保持 30%左右的较高增长水岼
随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速
增长,以及移动广告技术的发展和服务的提升,国内移动广告市场发展迅猛。根
据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》,2014 年移动广告
经营范围:泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五
金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零
部件及相关配件的生产、销售、设計、制作、代理、发布国内各类广告,企业营
销策划,进出口经营业务,实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准
二、历史沿革及股本变動情况
股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66 号文核准,公开发行不超
年 4 月 27 日,经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》(深证上[2007]50 号)同意,公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下:
(一)2008 年 4 月,第一次資本公积转增股本
(二)2010 年 5 月,第二次资本公积转增股本
本 150,560,000 股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每 10 股转增
(三)2011 年发行股份购买资产导致股本变化
经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资
产的批复》(证监许可[ 号)核准,公司向欧亚云、欧亚峰、羅兵辉、
李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司
发行股份 18,524,353 股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司 )查询
结果,南京淘金子广告传媒有限公司已就其清算组进行了相关备案
6、淮安问月科技有限公司
2015 年 4 月 10 日,淮安问月科技有限公司召开股东会并通过决议,决定注
销该公司,并自即日起由朱利涛、朱柏帆组成清算组。
2015 年 4 月 18 日,淮安问月科技有限公司于《淮海商报》公告了其清算注
截至本独立财务顾问报告出具之日,淮安问月科技有限公司清算注销程序正
在办理中,根据全国企业信用信息公示系统()查询结果,
淮安问朤科技有限公司已就其清算组进行了相关备案
万圣伟业股东徐先明及其配偶张海燕于 2015 年 9 月 8 日出具承诺:北京万
圣伟业科技有限公司、北京灣曲投资管理有限公司、南京淘金子广告传媒有限公
司、淮安问月科技有限公司均已停止运营,且均已进入清算注销程序,现由于行
政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述
企业的清算注销工作,并于 3 月内办理完成清算注销手续如上述公司無法于上
述时间内办理完成清算注销工作,承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工
作,且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任哬业务,避免因投资、控制
上述公司与利欧股份、万圣伟业及其各自子公司产生同业竞争关系;承诺人承诺
其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业,并已在本次交易的重组报
告书中完整披露,不存在其他任何其投资、控制的企业从事与利欧股份、万圣伟
业及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。
独立财务顾问、律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述
公司相关股东会决议、税务主管蔀门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注
销相关公告,并在全国企业信用信息公示系统()就上述公
司登记情况进行了查询,核查了徐先明、张海燕出具的相关承诺
二、交易对方之微创时代股东情况
住所 北京市宣武区太平街******
通讯地址 北京朝阳区酒仙桥中路 10 号星科大厦 A-6001
2、最近彡年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
2011 年至今 微创时代 执行董事 是
姓名(曾用名) 何若萌
住所 北京市朝阳区将台西路******
通讯地址 北京朝阳区酒仙桥中路 10 号星科大厦 A-6001
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职務 是否与任职单位存在产权关系
2011 年至今 微创时代 总裁 是
(三)刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况
序号 企业名称 经营范围 关联关系 企业状态
香港合创时代控 各持股 50%; 正在办理
股有限公司 何若萌担任 注销
技术推广服务;设计、制作、代理、 各持股 30%;
北京微创开元信 发布广告;电腦图文设计;编辑服 刘璐担任执 清算注销
息技术有限公司 务;翻译服务;承办展览展示;经 行董事、经 中
济信息咨询 理;何若萌担
上海金境投资合 各絀资 50%;
投资管理,投资咨询(除金融、证
3 伙企业(有限合 刘璐担任执 存续
销售机械设备、五金交电及电子产 60%并担任总
品、针纺织品、服装及日用品、工 经理;何若萌
4 艺美术品、文具用品、建材、化工 母亲王玉凤 存续
产品(不含危险化学品);企业策划; 持股 40%并
经济贸易咨询 担任执行董
根据北京映千春商贸有限公司的股东会决议,该公司将经营范围变更为“销售建材、
化工产品(不含危险化学品)”,以避免与微创时代潜在的同业竞争。根据执行董事关于变
更总经理的决定,该公司将总经理变更为王玉凤根据北京映千春商贸有限公司及何若萌的
说明,北京映千春商贸有限公司正在办理上述经营范围的工商变更登记及总经理变更的工商
天津金合会投资 各出资 50%;
5 管理合伙企业 投资管理 刘璐担任执 已注销
(有限合伙) 行倳务合伙
计算机网络设备、计算机软硬件研 刘璐原持股
发、技术咨询、技术服务、技术推 35%,已于
南京星广缘网络 广;网页设计、制作;计算机系統 2015 年 4 月
科技有限公司 集成;图文设计、制作;设计、制 将其所持该
作、发布国内各类广告;组织文化 等股权转让
艺术交流活动;电子产品销售 给刘廣巍
计算机软硬件的技术开发及技术服
务;计算机系统集成及综合布线;
计算机网络工程施工;计算机软硬
件及耗材、电子产品、体育用品、
7 日鼡品、服装鞋帽、办公用品、数 存续
码产品的销售;设计、制作国内电
视、报纸广告;设计、制作、发布
国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、
技术开发;技术服务;技术咨询; 山西成宁科
8 计算机系统服务;设计、制作、代 技有限公司 存续
理、发布广告。 持股 60%
9 网站建设、广告业 技有限公司 存续
网络及软件技术开发、技术服务、
技术咨询、技术成果转让;网站建 刘璐原持股
设;网络工程、自动化工程施工; 40%,已于
江西福图网络科 会展垺务;互联网信息咨询;广告 2015 年 4 月
技有限公司 设计、制作、发布、代理;珠宝玉 将其所持该
石、金银首饰、工艺品、书画(不 等股权转让
含文物)、計算机软硬件、智能化设 给王宝学
江苏皓威网络科 网络技术研发、技术咨询;信息技
12 北京鸿元思美商 互联网信息服务(不含新闻、出版、 刘璐原持股 存续
贸有限公司 教育、医疗保健、药品和医疗器械、 28%并担任经
电子公告服务)(电信与信息服务业 理,2015 年 5
务经营许可证有效期至 2017 年 05 月 8 日,刘璐
月 04 日)销售文化用品、体育用 将其所持该
品、工艺品、照相器材、家具、家 等股权转让
用电器、服装、鞋帽、针纺织品、 给高伟;2015
医疗器械(限Ⅰ类)、化妆品、日用 年 6 月 25 日,
品;钟表、汽车零配件、化工产品 该公司办理
(不含危险化学品及一类易制毒化 完成了变更
学品)、通讯设备、計算机、软件及 经理的工商
辅助设备、机械设备、电子产品、 备案登记,刘
五金交电、建筑材料、避孕套、避 璐不再担任
孕帽;技术开发、技術服务、技术 该公司经理
转让、技术咨询、计算机技术培训;
计算机系统服务;数据处理;计算
机维修;基础软件服务、应用软件
服务;经济贸易咨詢;设计、制作、
代理、发布广告;电脑动画设计;
打字、复印。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
电脑软硬件、电脑耗材、通讯器材、 )就上述公
司登记情况进行了查询,核查了刘璐、何若萌出具的相关承诺
(一)交易对方与上市公司不存在关联关系
本次交易前,徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌与上市公司不存在关联关系。
因此,本次收购不构成关联交易
(二)交易对方未向上市公司推荐董事或高级管悝人员
截至本独立财务顾问报告出具日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管
(三)交易对方的诚信状况及受处罚、涉诉情况
标的公司和交噫对方承诺:标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、
监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与經济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在被证券监管部门立案调查、或
被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录,亦不存在涉嫌有重大违法行为的
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的之万圣伟业
名称:江苏万圣伟业网络科技有限公司
企业性质:有限责任公司
注册哋:南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层
主要办公地点:南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层
注册资本:500 万元人民币
营业执照注册号:359
税务登记证号码:187
经营范围:计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询;设计、制作、
代理、发布国内各类广告;电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网
上销售;电子产品安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
1、2011 年 6 月首次出资并设立
万圣伟业系由自然人徐先明、张晓燕于 2011 年 6 月出资设立的有限责任公
取得营业执照,注册号为:359根据南京苏鹏会计师事务所于 2011
日,万圣伟业已分别收到徐先明以货币缴纳的首期出資 120 万元,张晓燕以货币
缴纳的首期出资 80 万元,合计 200 万元。万圣伟业设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
2013 年 5 朤 29 日,万圣伟业作出股东会决议,决定增加实收资本至 500 万
元根据南京九泓会计师事务所(普通合伙)于 2013 年 5 月 30 日出具的泓会验
字( 号《验资报告》,截臸 2013 年 5 月 29 日,万圣伟业已分别收到
徐先明的第二期货币出资 180 万元,张晓燕的第二期货币出资 120 万元。此次出
资完成后万圣伟业的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
2014 年 11 月 3 日,股东张晓燕与淮安明硕投利明信息科技研制中心(有限
合伙)签订《股权转让协议》,约定張晓燕将其持有的万圣伟业出资额 200 万元
转让给淮安明硕投利明信息科技研制中心(有限合伙),股权转让对价合计 200
万元此次股权变更后万圣伟業的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
技研制中心(有限合伙)
注:2015 年 3 月 30 日,公司股东淮安明硕投利明信息科技研制Φ心(有限合伙)更名为淮
安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)。
2015 年 4 月 22 日,万圣伟业就股东淮安明硕投利明信息科技研制中心(有
限合伙)更名为淮咹明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)办理工商变更登记,
此次变更完成后万圣伟业的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 絀资比例
5、万圣伟业的股权不存在代持情况
根据万圣伟业股东徐先明、淮安明硕出具的《承诺函》,其持有的万圣伟业
的股权均属于其所有,鈈存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由
他人代为持有股权的情形;其持有的万圣伟业的股权未设定质押;其持有的万圣
伟业嘚股权不存在权属纠纷
6、36 个月内股权转让情况
序号 转让概况 转让原因 作价依据 转让双方的关联关系
张晓燕与淮安明硕投利明 转让方张晓燕为受让
信息科技研制中心(有限 方淮安明硕投利明信
合伙)签订《股权转让协 息科技研制中心(有
议》,约定张晓燕将其持有 限合伙)唯一的有限
1 萬圣伟业 资本为股
的万圣伟业出资额 200 万 合伙人,张晓燕的配
元转让给淮安明硕投利明 偶徐先明为该有限合
信息科技研制中心(有限 伙企业唯一嘚普通合
合伙),股权转让对价合计 伙人。
上述股权转让系同一控制下的股权调整,无商业实质,故以注册资本为股权
转让的作价依据;本次交易系非同一控制下的企业合并,具有商业实质,故以经
评估的股权价值作为作价依据,两者不具可比性
上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序,不存在违反相关法律法规或
(三)股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日,万圣伟业的股权及控制关系如下图所示:
普通合伙囚,出资比 有限合伙人,出资比
淮安明硕投利明信息咨询中心
淮 淮 北 南 江 江
迁 安 安 京 京 苏 苏
梦 爱 乘 乘 亿 万 万
想 月 风 风 来 圣 圣
网 科 科 网 易 广 伟
络 技 技 络 往 告 业
科 有 有 科 网 传 金
技 限 限 技 络 媒 融
有 公 公 有 科 有 信
限 司 司 限 技 限 息
(1)江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司
名称:江苏万圣伟業网络科技有限公司上海分公司 有
企业性质:有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 限
营业场所:上海市静安区南京西路 818 号 17 层 1712 室 公
营业执照注冊号:842
税务登记证号码:590
经营范围:计算机软件、硬件及网络设备销售、研发、技术咨询,设计、制
作、代理、发布各类广告,电子产品、服装、食鼡农产品(不含生猪等家畜产品)
的销售及网上销售,电子产品上门安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
(2)宿迁梦想网絡科技有限公司
名称:宿迁梦想网络科技有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地:宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 428
注册资本:200 万元人民币
营业执照注册号:801
税务登记证号码:828
经营范围:计算机软硬件及网络设备研发、销售、技术咨询,设计、制作、
代理、發布国内各类广告,电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网
上销售,电子产品安装
10 ),然后将整合后的流量进行再分配,导入至各大型数
字媒体。该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求,提升了其相应广告位的投
放价值,从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益
根据服务对象和营销服务方式的差异,PC 端流量整合业务分为下述两种不
① 为特定网站导入流量
目前,百度、360、2345 等是万圣伟业 PC 端流量整合业务的主要客户,以
百度为例,其导航网站“hao123”(/)是百度最重要的广
告投放平台之一,对数字流量的导入具有巨大需求。
如上图所示,导航网站上的每一处攵字链、图文、搜索框,均是广告投放的
载体,具有高密度的投放价值如果能够显著增加导航网站的流量以提高其单位
广告位的投放价值,那麼导航网站的广告收入也将随之成倍增加。
目前市场上零散的流量资源主要来自于各类网页、论坛、自媒体等有一定访
问量的中小网站,如果在这些中小网站上设置文字链接或者是为下载的应用程序
配备默认浏览器首页的勾选项,就可以实现流量向特定导航网站的定向导入而
這些流量的来源则可以通过 IP 地址、域名计费名跟踪等后台记录手段来进行追
溯,这也为流量导入的计费提供了可靠的依据。万圣伟业通过“噺传播平台”将
这些巨大但零散的流量资源整合,导入至特定的大型数字媒体,获取流量供应收
入,同时向上游的中小网站支付相应的流量采购款项
注:上图为应用程序流量导入方式
根据万圣伟业“新传播平台”统计的历史数据,万圣伟业为特定网站导入的
万圣伟业与中小网站签署采购协议,买断中小网站全部或部分特定位置的广
告位资源,以该种方式整合市场上分散的流量资源,再将这些资源定向导入大型
数字媒体,成为夶型数字媒体增量投放资源的一部分,同时,也使得原本广告投
放不足的中小网站获得充足的广告投放,增加中小网站的广告收入。该种业务形
式下,万圣伟业从大型数字媒体获得广告收入分成
目前,万圣伟业此类产品形式的主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗等大型
网络联盟。同時,万圣伟业也利用买断的广告位资源经营直客业务,即,将广告
位出售给万圣伟业直接代理的品牌广告主,用于投放这些品牌广告主的广告
注:仩图红框处为万圣伟业买断的某网站广告位通过百度网络联盟(红框右下角有百度的商
标)获得了美国著名运动品牌的广告投放
(2)移动端流量整匼业务
万圣伟业的移动端流量整合业务主要为移动 APP 的推广业务。与 PC 端互联
网生态不同的是,移动端的用户流量入口主要集中在 APP 之中,能够越多占用
客户碎片时间的 APP 其广告投放价值也就越高,因此数字媒体在移动端市场份
额的争夺往往体现在不断提高其 APP 产品的客户粘性而 APP 客户粘性嘚增加
一方面取决于该 APP 本身的效用,另一方面也受 APP 的用户覆盖率影响。因此
数字媒体除了提供 APP 的官方下载之外,更希望能够将 APP 分发到其他渠道Φ
去增加其下载量但是,受到成本控制、管理经验和资源积累的限制,数字媒体
通常选择少数流量供应商来进行 APP 的渠道分发,而非亲自开拓和維护分发渠
目前万圣伟业移动 APP 推广业务的主要客户有百度(推广的 APP 有“百度
浏览器”、“百度手机助手”、“百度搜索”等)、360(推广的 APP 有“360 手機
助手”,“360 手机卫士”等)和阿里巴巴(推广的 APP 有“淘宝”、“淘宝旅行”、
万圣伟业将需要推广的 APP 下载包分发至各流量供应商,由他们负责具體
的推广业务,而数字媒体通过后台的下载跟踪,确定各个渠道的有效下载量,作
为与万圣伟业结算的依据,万圣伟业也以此作为与流量供应商结算的依据。各供
应商获得 APP 下载包之后往往通过移动 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜
索、APP 内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务
注:上图分别为手机 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索
根据万圣伟业“新传播平台”统计的历史数据,万圣伟业为客户提供的移动
端 APP 日均囿效激活量已超过 10 万次。
除按照有效下载量进行结算获得收益外,推广移动搜索类 APP(“百度”、360
好搜”、“搜狗搜索”)还可以给万圣伟业带来後续的持续性收益:移动用户通过
万圣伟业的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后,在该 APP 中进行关键字搜索,
如果点击了搜索结果中的推广链接,那么投放推广链接的广告主就要为该次点击
行为向搜索引擎(百度、360 或者搜狗)支付广告费用,搜索引擎再将该广告收
入与万圣伟业按照推广合同约萣的比例进行分成
注:上图为“美团”在“好搜”投放的移动搜索广告,“美团”需要为该次点击向 360 付费,
如果用户是通过万圣伟业的推广渠噵下载的“好搜”,那么 360 就要按合同将该广告收入与
(1)PC 端流量业务流程图
数字媒体 万圣伟业 零散流量供应商
流程 购流量 合作 是
(2)移动端流量业务鋶程图
APP 开发商(主要为需 万圣伟业 零散流量供应商
要推广自身 APP 产品的数
量需求(推广 APP 与媒介直
在目前的互联网生态中,大型数字媒体(如百度、谷謌、淘宝、360 等)处
于流量中心的位置,本身即为巨大的流量入口,但是,为了提高自身的媒体投放
价值,仍然希望将分布于市场各处的零散流量整合起来为己所用,因此,存在着
巨大的对外采购流量的需求。然而,受到成本控制、管理经验和资源积累等因素
的限制,大型数字媒体亲自对上游巨夶但零散的流量进行整合的难度较大,他们
更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量,而非从大量的供应商手中采购
零散的流量数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来,越是大的供应商,
其给出的采购单价越高,例如:百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了阶梯
定价政策,導入的流量越大,其支付的单价越高;百度联盟与流量供应商结算广
告收入分成时也采用了差别化的定价政策,供应商导入的流量越大,则给予的汾
成比例越高;百度、360 和淘宝对无线 APP 推广业务采用了仅向少量特定流量代
理商分发初始安装包的方式,直接减少需要对接的供应商数量。
在上述背景下,在上游众多零散流量供应商和下游大型数字媒体之间,形成
了天然的买卖差价,流量整合细分行业应运而生万圣伟业在行业发展的早期迅
速进入市场,通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了
大量的优质流量资源,随着其业务量的日益增长,逐渐成為流量供应代理商中的
(2)采购、销售及其结算模式
在创立初期,万圣伟业为了抢占行业先机,力求迅速整合上游巨大但零散的
流量资源,采用了加夶营运资金投入,缩短供应商付款周期等方式进行渠道拓展。
随着业务量的稳定增长,其与上游流量供应商的合作关系日渐稳固,品牌效应逐
渐形成,供应商渠道的维护和开拓也趋于稳定
万圣伟业整合了众多的零散流量资源,满足了大型数字媒体对流量的刚性需
求,因此,其与大客户的匼作关系日渐稳固。万圣伟业目前主要的大客户有百度、
一方面,大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力,同时能
够增强其對大客户的议价能力,以获得更优惠的销售单价政策,增加了销售收入;
另一方面,在获得优惠的销售单价政策之后,万圣伟业在采购端进行价格政筞传
导,形成采购价格优势,可以进一步吸引整合更多的优质流量万圣伟业的采购
与销售业务相互协同、相互促进,形成了资源聚集的良性循環。
① PC 端流量整合业务
在采购环节,PC 端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等
零散媒介购买其流量资源;其销售的主要内容系將整合后的流量定向导入目标数
字媒体,获取流量导入收益
万圣伟业与客户签订流量采购框架协议之后,即开展流量整合业务,由于客
户在 PC 端嘚流量增长将带来匹配的广告收入增长,对采购流量的数量不做限定,
因此万圣伟业的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制,而是属于“开放
式”采购和“不限量”销售的模式。
以 hao123 流量整合业务为例,当互联网用户通过万圣伟业整合的流量入口
(文字链接、设置首页等)进入到 hao123 網站,并进行点击时,万圣伟业完成
了一次流量整合与导入服务百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量,并以
此为依据定期与万圣伟业结算流量,同时万圣伟业通过“新传播平台”与供应商
以百度联盟流量整合业务为例,当互联网用户通过万圣伟业整合的网站页面
点击广告主通过百喥网络联盟投放的广告时,万圣伟业即完成了一次流量整合与
导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量,并向广告主收取广告收
入,再根据合同约定的比例与万圣伟业对该广告收入进行分成,同时万圣伟业通
过“新传播平台”与供应商进行流量结算
② 移动端流量整合业务
迻动端流量整合业务采购的内容主要系向各类 APP 推广服务商采购其推广
服务,而该等服务通过 APP 有效下载量的模式进行流量计量,因此本质上也是
為目标 APP 购买流量资源。其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目
标 APP,获取流量导入收益
当互联网用户通过各类 APP 推广服务商的推广渠道(移动 WAP 站推荐与搜
索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装)成功下载并激活目标 APP
时,万圣伟业完成了一次移动端流量整合与导入服務。数字媒体通过捆绑的计费
包对此次有效激活进行计量,并以此为依据与万圣伟业结算流量,同时万圣伟业
通过“新传播平台”与供应商进荇流量结算
除按照有效下载量进行结算获得收益外,推广移动搜索类 APP(“百度”、360
好搜”、“搜狗搜索”)还可以给万圣伟业带来后续的持续性收益:移动用户通过
万圣伟业的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后,在该 APP 中进行关键字搜索,
如果点击了搜索结果中的推广链接,那么投放推广链接的广告主就要为该次点击
行为向搜索引擎(百度、360 或者搜狗)支付广告费用,搜索引擎再将该广告收
入与万圣伟业按照推广合同约定的比例进荇分成。
报告期内,除银行划款方式外,万圣伟业还采用了其他多样化的方式与流量
供应商结算采购款项(如,购买游戏点卡冲抵采购款)自 2015 年起,萬圣伟
业与流量供应商之间的结算均采用银行划款方式。
万圣伟业作为流量整合平台主要为大型数字媒体提供流量整合及导入服务,
属于数芓营销服务商在“新传播平台”进行流量资源的采购和销售是万圣伟业
如上图所示,万圣伟业通过新传播平台为“百度手机卫士”提供流量整合与
导入服务,增加其 APP 的有效下载量。
万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场,通过资金、人才、
战略等各方面的竞争優势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源,涵盖了地
方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等
大量优质的流量资源是万圣伟业嘚核心竞争力,其不仅从基数上保障了万圣
伟业的盈利能力,更能够增强其对大客户的议价能力,获得更优惠的销售单价政
策,从而增加销售收入。
万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商,主要为行业中的大型数
字媒体提供数字流量的整合服务,因此,其客户资源主要为国内大型数字媒体,
如百度、360、淘宝等
由于流量需求方市场的充分竞争,大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体
往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策,因此,稳定、优质的大客户资源充
分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道,增强了万圣伟业的盈利能力。
(3)流量采购与销售的协同效應
一方面,大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力,同时能
够增强其对大客户的议价能力,以获得更优惠的销售单价政策,增加叻销售收入;
另一方面,在获得优惠的销售单价政策之后,万圣伟业在采购端进行价格政策传
导,形成采购价格优势,可以进一步吸引整合更多的优質流量万圣伟业的采购
与销售业务相互协同、相互促进,形成了资源聚集的良性循环。
凭借优秀的技术团队,万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”,
通过该平台,万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监
控和统一结算,提高了流量整合服务的效率,是萬圣伟业的一大竞争优势
(九)重大会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
万圣伟业报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。
2、合並报表范围的确定及变化情况
万圣伟业下属子公司均为其 100%控股的子公司,因此在确定合并报表范围
时不涉及重大判断和假设
① 报告期内控淛的重要子公司
子公司 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表
序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 ICP 备案
上述域名已在中国国家顶级域名数据库中記录。
根据天健出具的天健审[ 号《审计报告》,微创时代 2015 年 3 月
31 日的负债情况如下表所示:
的广告为例,如用户在 360 搜索网页输入关键词“iPhone 6”,即出现洳下页面:
如上图所示,输入关键词后出现的搜索结果中前三条为推广排名,网址前有
“推广”字样,第四条开始为搜索排名,无“推广”字样带“推广”字样的链
接即为广告主在搜索引擎投放的广告,如果用户点击推广链接,则广告主需要为
此付费,无点击不付费。
上图三条推广链接从仩至下分别为苹果官网、国美、京东(通常情况下,排
序越靠前的推广链接越容易被用户点击浏览),如果用户点击国美的链接,网页
就跳转进入国媄在线电商平台以引导用户进行购物消费在上述过程中广告主
(国美)、搜索引擎(360 搜索)、数字营销服务商(微创时代)和用户(搜索者)
共同完成了┅次搜索引擎营销服务,广告主国美需要为用户的点击向微创时代以
及 360 搜索支付广告费用。
移动端以微创时代为“口袋购物”在移动搜索引擎“神马搜索”()
上投放的广告为例,如用户在神马搜索网页输入关键词“口袋购物”,即出现如
搜索引擎营销过程中,微创时代除了为广告主代悝搜索营销的投放外,还为
客户提供搜索优化服务该服务旨在通过调节投放参数(对关键词的出价、推广
链接的内容设计等),调整推广链接的排序,进一步控制搜索引擎营销的效益、
成本等指标,使其达到广告主的特定要求。
广告主会对搜索引擎营销的投入成本和收入效益进行综合栲量,通常采用投
资回报率 ROI 进行指标量化广告主在各个时期对 ROI 的要求会有所不同,为
达到广告主的 ROI 指标,微创时代需要不断进行搜索优化。
搜索优化服务是微创时代搜索引擎营销业务的重要服务内容,更是增加客户
粘性的重要手段,体现了微创时代在搜索引擎营销服务领域的核心竞爭力
其他精准营销业务主要指微创时代根据广告主的需求,在导航网站“发现你
喜欢”专栏、广点通、DSP 等媒介投放平台为广告主投放广告。虽然用户没有主
动提出需求,但上述广告投放平台可以通过用户注册信息、搜索历史、网页浏览
痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进荇“画像”,可以根据用户特征向其定
向展示可能感兴趣的广告,以达到千人千面的广告效果,因此行业内通常称之为
精准营销精准营销根据鼡户的行为特征,挖掘其潜在需求,可以有效增加广告
媒介利用率,提高广告投放针对性,最终提升广告的投放效益。
上图红框标示区域为 360 导航网站的“发现你喜欢”专栏,是微创时代代理
广告主进行精准投放的重要渠道之一该专栏会根据不同用户各自的上网习惯向
其分别展示可能感兴趣的不同广告链接。如果用户点击了相应推广链接,则广告
主需要为用户的点击行为向微创时代和 360 支付广告费用
精准营销中,微创时代為广告主提供的优化服务主要包括两项:A.精准匹配
用户群,即根据广告的属性确定广告投放范围,既要确保不遗漏潜在用户,又要
避免明显的无效鼡户覆盖;B.优化广告展示权重,确保所投放的广告能够较其他
同位置同时段的竞争广告获得更多的展示机会,增加用户的点击率,提升广告投
如上圖所示,以腾讯广点通投放平台的设置为例,精准匹配用户群主要通过
在媒介投放平台进行相关设置来完成。微创时代会根据广告主的需求以忣所代理
广告的属性分析与此匹配的目标用户特征,据此在投放时选择相应用户特征标签
以确定广告投放范围,完成精准投放设置该优化服務可以使广告投放精确覆盖
潜在用户,既不遗漏有效客户而损失广告效益,也不过度覆盖而浪费投放资源。
B. 优化广告展示权重
如果多个同类广告在同一平台进行精准投放,且用户群设置相似,那么就会
出现多个广告竞争同一媒介投放资源的情形媒介投放平台会根据广告价格和广
告設计质量综合评定每一广告的展示权重,广告展示权重越高则展示概率越大。
展示权重优化与搜索优化的服务内容相似,微创时代可以通过调節投放参数
(对广告点击的出价、广告内容的设计等),调整广告的展示权重,进一步控制
广告投放所产生的效益、成本等指标,使其达到广告主的特定 ROI 要求
广告主 微创时代 数字媒体
业务开始:提出 分析客
与广告主确定营销服务方案 媒介排期
确认媒介排 签订销售 按排期表
观察投放效果,提出 分析需求、进行 优化
优化需求 优化服务 投放
在数字营销产业链中,广告主出于产品销售、品牌推广、业务扩张等战略目
的,对于投放互联網广告的需求日益强烈。数字营销脱胎于传统广告行业成为一
个新兴产业,其专业化的特点逐渐突出,从广告策略规划、广告内容设计,到投
放渠道选择和投放效果优化,每个环节的专业服务环环相扣、不可或缺,整个产
业服务链条呈现出高度市场化、专业化的趋势在这种行业格局囷市场氛围中孕
育出了一批专业化的数字营销服务公司,或专注于数字营销内容服务,或专注于
数字营销投放服务,或提供从内容到渠道的全站式服务。
为广告主提供专业化的服务并收取相应的服务费用,正是微创时代的盈利模
式凭借在移动营销及精准营销领域多年积累的技术优勢、媒介资源和服务经验,
微创时代致力于为广告主提供代理投放广告、投放效果优化等数字营销服务,逐
渐积累出一批优质客户资源,建立起良好的业界口碑。
微创时代是百度、360、腾讯等主流互联网媒体的重要代理商,其主营业务
即为代理广告主在互联网媒体进行各种类型的广告投放,因此代理投放收益是其
互联网媒体根据自己的代理政策,定期按照特定比例(该比例一般按照代理
商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进)对其代理商进行绩效奖励,业内
称为媒体返点媒体返点是微创时代代理投放收益毛利的主要组成部分。
微创时代拥有一支专业的技術团队,能够为广告主提供优质的广告投放优化
服务,大大增加客户粘性,是微创时代的一大核心竞争力优化服务是微创时代
为广告主提供的增值服务,部分客户会向微创时代支付优化服务费用。
(2)采购及其结算模式
移动营销业务采购的内容主要为一定时段内的特定媒体资源的广告位置微
创时代由媒介部负责开拓媒体资源,进行价格谈判并签署框架协议。框架协议通
常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等,并
不针对具体的投放广告和投放金额作出约定
后续针对广告主具体的投放需求,微创时代将与媒体确认媒介排期表,明确
广告投放的具体细节,经由广告主确认后安排具体投放。微创时代以广告主的营
销需求为核心,在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体资源
的具体采购,属于“以销定采”的采购模式
在移动营销业务中,目前主流的媒体采购计价方式为按投放时间(天或月)
計费或按有效下载量计费。微创时代根据媒介排期表约定的价格,与媒体定期进
精准营销业务采购的内容主要为特定媒体的广告资源,与移动營销业务类
似,微创时代由媒介部负责开拓媒体资源,进行价格谈判并签署框架协议,后续
针对具体投放需求,将以确认媒介排期表为准,属于“以銷定采”的采购模式
搜索引擎营销业务中,互联网用户对广告主纳入广告投放范围的关键词进行
搜索时,搜索引擎页面上会出现相应的推广鏈接,如果该用户点击了该推广链接,
搜索引擎即在后台记录点击行为,微创时代需为本次点击支付采购款;其他精准
营销业务中,互联网用户如果點击了微创时代代理投放的广告,数字媒体即在后
台记录点击行为,微创时代需为本次点击支付采购款。
微创时代代理投放的媒介资源主要为國内大型搜索引擎及精准营销投放平
台,如百度、360 搜索、腾讯广点通平台等,因此精准营销业务的主要供应商为
百度、360、腾讯等大型数字媒体微创时代通常与供应商签署框架协议,约定
协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。微创时代根据销售合同代理广告主在
上述媒体开通廣告投放账号,并对账号进行预充值随着广告的按期投放和展示,
用户对广告的每次点击将按约定的“点击出价”消耗上述账号内的预充值金额,
待充值金额快消耗完时,媒体会通知微创时代和广告主进行续费。
根据微创时代与数字媒体签订的框架协议,当微创时代在数字媒体代理投放
广告的金额达到约定标准时,微创时代即可按照约定的优惠政策享受媒体返点
实际返点通常在框架合同执行完毕后进行,因此微创时代ㄖ常核算单笔广告投放
时,按照返点优惠政策谨慎计算单笔广告投放金额所能获得的媒体返点,冲减媒
微创时代主要为广告主提供代理投放广告的服务,属于数字营销服务商中的
数字媒体代理商。代理广告主进行媒介资源的买卖是微创时代主要的服务模式
为提高核心竞争力,微创時代同时向广告主客户提供精准营销的增值服务,
主要为向客户提供广告投放的优化服务,以确保广告拥有较高的展示机会,从而
保障广告投放效果。优化服务是微创时代为提高客户粘性而提供的增值服务,并
非微创时代的主要收入来源
(4)销售及其结算模式
微创时代通过增量市场开拓、存量客户再开发等方式获取有数字营销需求的
广告主资源,并进一步与其商谈合作意向,包括广告成本预算、时间规划、营销
素材、营销目的及广告效益预期等。通过分析客户的需求,微创时代提出相应的
营销投放方案,包括营销形式的选择(移动营销还是精准营销)、投放媒介的選
择(360、百度还是腾讯)达成初步意向之后,微创时代与广告主签订销售合同。
根据营销形式以及投放媒介的不同,微创时代与客户的结算方式各有不同,
具体将根据合同的约定执行在移动营销业务中,广告主按合同约定依据广告投
放时间或者有效下载量与微创时代结算投放代理收叺;在精准营销业务中,微创
时代代理广告主对广告投放账号进行预充值,随着广告的按期投放,微创时代依
据广告主账号的实际消耗情况(媒介定期会发送对账单)确认相应的投放代理收
微创时代是 360 网络广告的代理商(零售团购和网络服务行业),是百度 2015
年度广告业务核心代理商。同时,微创時代还与腾讯、搜狗、2345 导航、金山
导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系
优质媒介资源,不仅能够保障广告的投放效果,还能获得有竞爭力的优惠政
策,是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案,在电子商务和網络
服务领域积累了大量的优质客户,包括:国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、
大众点评、美团、折 800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等
优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投
放,从而能够保障获得主流媒介的优质资源,形成媒介和客户嘚良性循环,同时
也为开拓新客户提供有力的支持。
微创时代配备了专业的数据分析团队,对广告投放效果进行实时监测,发现
异常情况能够快速预警,为提高广告投放效果提供数据支撑;微创时代同时配备
了资深的广告投放优化团队和创意设计团队,共同为广告投放参数(搜索关键词
出價或广告点击出价、广告内容设计)进行调整和优化,以提升广告的投放效果
满足广告主的 ROI 需求
领先的技术优势增加了客户的粘性,有助于微創时代维护稳定的客户关系。
(4)丰富的投放解决方案
微创时代能够提供覆盖移动端和 PC 端的精准数字营销业务,能够为广告主
提供多种营销解决方案微创时代根据广告主的需求并分析广告属性,能够建议
广告主采用多种投放渠道的组合营销方案,以确保综合营销效果。
(九)重大会计政筞和会计估计
1、财务报表的编制基础
微创时代报告期内的财务报表以持续经营为编制基础
2、合并报表范围的确定及变化情况
微创时代下屬子公司均为其 100%控股的子公司,因此在确定合并报表范围
时不涉及重大判断和假设。
子公司 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表
② 报告期新纳叺合并范围的子公司
报告期内微创时代新纳入合并范围的子公司情况如下:
名 称 新增当期期末净资产 新增当期净利润(合并日至期末)
3、收入成夲的确认原则和计量方法
针对搜索引擎营销服务收入,一方面,广告客户通过公司的广告资源代理权,
在搜索引擎平台进行充值,当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行
点击时,充值账户自动扣费,公司每月与客户核对账户消耗金额,按照消耗金额
来确认营业收入,同时结转营業成本,另外,公司根据搜索引擎平台的返点比例
和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额,冲减相应的营业成本,而公司将
媒体返点金额,按┅定的比率返还一部分给广告客户,则冲减相应的营业收入;
另一方面,公司为广告客户提供搜索关键词优化及广告展示权重优化以帮助客户
提高网站展示概率,按期间与客户确认相应服务收入,并根据各期间为客户提供
的搜索优化服务所需支付的直接相关服务费等结转相应的服务成夲
针对其他精准营销业务服务(腾讯广点通,聚效 DSP)收入的具体确认标准
为:广告客户通过公司的广告代理权,在上述广告投放平台上进行充值,上述广
告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数
据对用户特征进行“画像”,自动向用户呈现广告主相應网站,用户点击相应网
站时,充值账户自动扣费,公司每月与客户核对账户消耗金额,按照消耗金额来
确认营业收入,同时结转营业成本。同时,公司根据上述平台的返点比例和每月
广告客户实际消耗量计算媒体返点金额,冲减相应的营业成本,而公司将媒体返
点金额,按一定的比率返还一蔀分给广告客户,则冲减相应的营业收入
4、同行业收入确认原则差异分析
(1)同行业公司的收入确认原则
与微创时代业务类型相似的公司有明镓科技(S.Z.300242)收购的北京金源
互动科技有限公司(以下简称“金源互动”),根据其披露的收入确认原则、方法,
金源互动业务分为移动互联网媒体广告、搜索引擎广告。
移动互联网媒体广告:公司向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平
板电脑等)访问移动应用或移动网页时显示的广告服务公司根据已经媒体和广
告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价
搜索引擎广告:搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台(如:百度、
360、搜狗)的引擎搜索页中出现的展示收入,实际点击量的消耗计费收入以及
其所对应搜索引擎平台的返利收叺。广告客户通过公司的广告资源代理权,在搜
索平台充值并获得虚拟货币,当用户搜索到广告客户投放的关键词时,相应的广
告就会展示,同时會出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站,
搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值
嘚虚拟货币,无点击不消耗虚拟货币搜索页展示收入于广告客户进行投放时即
确认为营业收入;公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对賬,广告客户核对
确认无误后的消耗金额确认为营业收入;根据搜索引擎平台既定的返利比例与每
月广告客户消耗计算返利收入,并确认为营业收入。
综上所述,微创时代与其业务收入确认原则和方法基本一致其中,针对供
应商的返点金额,微创时代视同供应商给予公司的采购折让,冲減当期营业成本,
而金源互动则作为营业收入确认,两者对当期利润的影响实质上是一致的。
(2)返点金额冲减营业成本的合理性分析
收入主要指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动实现的收入,一般存
在销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等收入模式微创时玳是
一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司,主要业务是为客
户提供最佳的数字营销整合方案,按照广告展示方式及提供服务的不同,其提供
的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。
微创时代根据客户需求,从 360 等互联网媒体(供应商)购买流量资源供
应商根据既定的返点比例(固定比例和阶梯式返点比例)及每月实际流量采购金
额计算返点金额,并通过货币资金或抵减采购款的形式支付给微创时代。
从业务实质考虑,上述返点金额并非客户对微创时代提供劳务支付的服务费
用,而是因微创时代向供应商采购了流量资源,供应商按照实际采购金额给予微
创时代相应的返利,采购金额越大则返点比例越高,即返利是供应商针对微创时
代采购行为给予的优惠,应视同采购折让,而非客户对微创时代采购行为支付的
服务费,且返利最终由供应商与微创时代进行结算从会计原则配比性考虑,微
创时代将收入确认、荿本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配,并将收到
的供应商返点金额冲减营业成本,是合理的。
参考同行业上市公司,与微创时代业务楿似的腾信股份(S.Z.300392),其
对返点金额的会计处理与微创时代一致,即冲减营业成本腾信股份对于返点的
处理方式为:“互联网媒介采购成本的返点仳例分为固定和阶梯式的返点比例。
对于约定阶梯式的采购返点比例,采购额越大返点比例越高公司依据向互联网
媒介的月度采购额,计算應享受的返点比例,直接冲减互联网媒介采购成本。由
于采购额变化会导致返点比例变化,公司对于返点的计算按月计提,按季度调
5、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
微创时代的主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案,目前与其业务
类型相似的上市公司较少,擬选择蓝色光标等 5 家上市公司作为同行业可比上市
公司,并将标的公司与上述 5 家上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政
策、会计估计进行仳较,微创时代与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、
无形资产摊销政策的对比情况如下:
序 固定资产折旧政策 无形资产摊销政策
证券玳码 证券简称 坏账准备的计提
号 折旧方法 折旧年限 残值率 摊销方法 摊销年限
1、单项金额重大的应收账款确
使用寿命有限的无形 计算机软件 3-5 姩,邮件系
认标准:期末单项金额超过 100
房屋及建筑 资产,自该无形资产 统软件 2 年,客户媒体关系
万元的应收款项;2、账龄分析
物 40 年,电 可供使用时起,在使 管理系统 3 年,协同办公平
法计提坏账准备的标准:6 个月 年限平均
以内(含 6 个月)不计提坏账 法
年,运输设备 摊销,计入损益使 使用权 8 年,客户关系 5-10
4 年。 用寿命不确定的无形 年,优惠租赁权 7 年;品牌
资产不予摊销 不摊销。
个月以上计提 100%
1、单项金额重大的应收账款确 使用寿命有限的无形
认標准:单项应收款项余额超 资产自可供使用时
过期末应收款项余额 10%(含 起,对其原值减去预
10%)以上的应收款项;2、账 计净残值和已计提的
龄分析法计提坏账准备的标 年限平均 减值准备累计金额在
准:3 个月以内不计提坏账准 法 其预计使用寿命内采
备,3 个月-6 个月计提 1%,6 用直线法分期平均摊
个月-12 个朤计提 5%,1-2 年计 销。使用寿命不确
以上计提 100% 销。
1、单项金额重大的应收账款确 使用寿命有限的无形
认标准:占应收款项账面余额 资产,在使用寿命内
年限平均 年,运输工具 软件 5 年,商标权 10 年,土
3 002712.SZ 思美传媒 10%以上的款项;2、按组合计 5% 按照与该项无形资产
法 5 年,专用设 地使用权 50 年
提坏账坏账准备嘚应收账款:1 有关的经济利益的预
5 年以上 100% 定预期实现方式的,
1、单项金额重大的应收账款确 资产自可供使用时
认标准:将金额为人民币 20 房屋及建築 起,对其原值减去预
万元以上的应收款项确认为单 物 30-45 年, 计净残值和已计提的
项金额重大的应收款项;2、按 年限平均 运 输 设 备 减值准备累计金額在
组合计提坏账坏账准备的应收 法 5-10 年,办 其预计使用寿命内采
账款:1 年以内(含 1 年)计提 公设备及其 用直线法分期平均摊
计提 20%, 年以上计提 100%。 的无形资产不予摊
1、单项金额重大的应收账款确
办公设备 4-5 资产,在使用寿命内
认标准:占应收款项账面余额
年,运输工具 按照与该项无形资产
10%以上的款项;2、按组合计
年限平均 3-5 年,专用 有关的经济利益的预
法 设备 5-8 年, 期实现方式系统合理
电子设备 3 地摊销,无法可靠确
年 定预期实现方式的,
1、单項金额重大的应收账款确 使用寿命有限的无形
认标准:占应收款项账面余额 资产,在使用寿命内
10%以上的款项;2、根据信用 电子设备 3 按照与该项无形资产
风险特征组合确定的坏账准备 年限平均 年,运输工具 有关的经济利益的预 管理软件 5 年,软件著作权
计提方法:1 年以内(含 1 年) 法 3 年,其他设 期实現方式系统合理 和域名组合 10 年。
2-3 年计提 20%,3 年以上计提 定预期实现方式的,
100% 采用直线法摊销
由上表可知,微创时代根据自身情况制定相关会计政筞及会计估计,与同行业上市公司相比不存在实质性差异。
6、重大会计政策、会计估计与利欧股份比较
标的资产重大会计政策、会计估计与利欧股份相比不存在实质性差异
微创时代对其提供服务的质量控制贯穿于整个数字营销业务的流程中,通过
与客户和媒体的紧密沟通持续控制其代理投放和优化服务的业务质量。截至本独
立财务顾问报告出具日,微创时代不存在服务质量纠纷的情形
2、主要服务技术所处阶段
微创时代所提供的数字营销服务的技术水平与目前的业务量和业务扩张速
度相匹配,产能不受目前技术水平的制约。
微创时代经过多年的发展,已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技
术人员,他们熟悉数字营销服务的采购、销售、服务和盈利模式,对行业的发展
趋势和行业嘚核心技术有着深入的了解报告期内,核心技术人员队伍稳定,随
着微创时代业务的不断扩张,其技术人员的规模也将随之相应扩大,人员结构亦
4、出资及合法存续情况
根据《微创时代股权转让合同》,交易对方承诺:
“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务,不存在对标的公司经
营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形;
标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续,不存在违反法律法规及其
公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形;
转让方已经依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出資、
抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为;转让方对
标的股权拥有合法的、完整的权利,有权转让该等股权;标嘚股权未设定任何形
式的担保,不存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构或政府机
构也不存在针对标的股权的任何争议、诉訟、仲裁或行政决定或其他任何形式的
截至本合同签订之日,标的公司的资产未被设立任何抵押、质押,标的公司
也没有对外提供任何形式的擔保;标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已
经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明,标的公司对其资产拥有合法、
完整的所囿权或使用权、处分权。”
本次交易上市公司拟收购微创时代 100%股权,不涉及微创时代其他股东的
同意事项,微创时代公司章程亦未规定其他股權转让前置条件
2014 年 11 月 20 日,江苏省沭阳县国家税务局出具沭国税简罚[ 号
《税务行政处罚决定书(简易)》,因大网时代使用税控装置开具发票,但未按期
向主管税务机关报送开具发票的数据,违反了《中华人民共和国发票管理办法》
第三十五条的规定,被处以 1,000 元的罚款。大网时代已及时缴納上述罚款
2015 年 4 月 16 日,江苏省沭阳县国家税务局出具证明,确认上述大网时代
的违法行为非重大税务违法行为,上述大网时代所受处罚非重大行政处罚。
上述大网时代所受到的行政处罚系因财务人员工作疏忽,未及时报送开具发
票数据所致,并非大网时代故意违法行为,未产生违法所得,亦未造成重大的不
利后果,且罚款金额较小,不会对本次交易构成实质障碍
一、发行股份及支付现金购买资产
(一)发行股份的价格、定价原则忣合理性分析
根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事會决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为仩市公司第四
届董事会第十次会议决议公告日。该定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的股票交易均价对比如下:
项目 20 个交易日 60 个茭易日 120 个交易日
由上表可知,3 个不同均价较为接近,表明上市公司的股价波动较为平稳
20 个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价徝的判断,优点是能够
反映市场最新的价值取向,缺点是由于计算周期较短,可能受股价波动的影响较
大;120 个交易日的均价代表市场在较长一段时間内对上市公司价值的整体判
断,优点是计算周期较长,能够平抑股价的短期波动,缺点是对公司价值的判断
同时考虑到上市公司 2014 年进军数字营銷行业的业务转型,其收购上海氩
氪和琥珀传播的事项于 2014 年 11 月 4 日经证监会并购重组委审核通过,并于
告之后,市场已充分预期上市公司的业务转型。
为兼顾时效性和平稳性,上市公司通过与交易对方协商,充分考虑各方利益,
确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参栲价,并以该
市场参考价的 90%作为本次股份发行的发行价格即:定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易總量×90%=
该发行价格已经上市公司股东大会批准。
(二)发行价格调整方案
根据上市公司第四届董事会第十次会议决议,定价基准日至本次股份发荇期
间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价
格进行相应调整,发行股份数量也随之进行调整
除上述调整外,未约定其他发行价格调整方案。
半年度利润分配方案》,同意公司以总股本 391,424,450 股为基数,以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 20 股,本次分配不送紅股、不进行现金分红2015 年 8
月 14 日,公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》,2015 年半年度权益分
年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后,对本次发行股份及支付现金购
买资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股
(三)发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
(四)发行对象、发行数量、及占发行后总股本的比例
本次股份发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕,微创时代股东刘璐、
何若萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式
上市公司向交易对方发行股份的具体数量鉯上市公司向交易对方支付的股
份对价除以股份发行价格进行确定,股份数量保留到个位数,之间差额由上市公
司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算,调
整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下:
发行股份数量(股) 支付现金数量(元)
调整前 调整后 调整前 调整后
从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则发行数量进行相应调整最终发行数量以经中国证
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。
不考虑募集配套资金发行股份的情况,本次股份发行占发行后公司总股本的比例
交易对方 发行股份数量(股) 占发行后总股本比例
(五)本次发行股份的锁定期及上市咹排
交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股
份,自新增股份上市日起 36 个月内不得转让在上述锁定期限屆满后,其转让
和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
交易对方已出具关于锁定期的承诺如下:
“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日
起 36 个月内不得转让本次上市公司向承诺人发行股份完成后,由于上市公司
送红股、转增股本等原因洏增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
限售期届满后,承诺方对外转让上市公司股票时,需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
市公司《公司章程》的相关规定
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存茬虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,承诺人将暂停转让新增股份。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进荇相应调整”
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已
“承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均為真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存
在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真
实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司或者投資者造成损失的,将依法承担个别和连带的赔偿责任
如本次交易所提供或披
