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股东大会的一般规定 . 7 第三节 股東大会的召集 . 10 第四节 股东大会的提案与通知 . 12 第五节 股东大会的召开 . 14 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章 董事会 . 22 第一节 董事 。
2、. 22 第二节 董事會 . 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 28 第七章 监事会 . 30 第一节 监事 . 30 第二节 监事会 . 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 32 第一节 财务会计制度 . 32 第②节 内部审计 . 34 第三节 会计师事务所的聘任 . 34 第九章 通知和公告 . 35 第一节 通知 . 35 第二节 公告 . 36 第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 36 第一节 合並、分立、增资和减资 . 36 第二节 解散和清算 . 37 第十一章 修改章程 . 39 第十二章 附则 . 40 2 第一条 第三条 第九条 第十条 第
3、一章总则 为维护湖南千山制药機械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”)、Φ华人民共和国证券法(以下简称“证 券法”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 公司通过发起方式设立, 在湖南省工商行政管理局注册登记, 取得企业法 人营业执照,
营业执照注册号为 813。 公司经中国证券监督管理委员会(以下簡称“中国证监会”)批准, 于 2011 年 5 月 3 日首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股, 于 2011 年
4、 5 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称:湖南芉山制药机械股份有限公司 英文名称:Hunan Chinasun Pharmaceutical Machinery Co.,Ltd 第五条 第六条 第七条 第八条 公司住所: 长沙经济技术开发区盼盼路 9 号 公司注册资本为人民币 6,700 万元 公司為永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人
邮政编码: 410100 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购未报的股份为限对公司承担責任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义
5、务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、 1 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程, 股東可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章经营宗旨和范围
第十②条 第十三条 公司的经营宗旨: 根据国家法律、法规及其他有关规定, 依照诚实信用、 勤勉尽责的原则, 为公司股东谋求最大利益, 以支持湖南经濟持续、稳定 地发展 经依法登记, 公司的经营范围是: 制造、销。
6、售制药机械、食品饮料机械、 包装机械及备品备件、包装材料; 销售电器忣法律法规和政策允许的金属 材料; 提供制药机械维修、技术咨询服务; 自营和代理各类商品和技术的 进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出ロ的商品和技术除外 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 第十五条 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行, 实行公平、公囸的原则, 同种类的每一股份应当具有同
等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购未报的股份, 每股应当支付相同价额。 公司股份总数为 6,700 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值 2 (五) (二) (。
7、四) 第十七条 第十八条 公司股份每股面值为人民幣 1 元 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第十九条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (┅) (二) (三) (四) 公开发行股份;
非公开发行股份; 向现有股东派送红股; 以公积金转增股本; 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二┿条 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照公司法以及其 他有关规定和本章程规定的程序
8、办理。 公司在下列凊况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) (三) 减少公司注册资本; 与持有本公司股票的其他公司合并; 将股份奖励给本公司职工; 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行： 3
(二) (一) (二) (三) 证券交易所集中竞价交易方式; 要约方式; 中国证监会认鈳的其他方式 第二十三条公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十
9、┅条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份應当在一年内转让给职工 第三节股份转让 第二十四条 第二十五条
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相 关要求。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发荇股份前已发行的股份
10、, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司股份及其 变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 洇司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得轉让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内; 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; 4 (三) (四) (一) (二) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转讓并在该期限内 的; 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易。
11、所规定的其他情形 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由 此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月 时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的,
股东有權要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事會不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会
12、第一节股东 第二十八条 第二十九条 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担義 务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 公司股东享有下列权利: 依照其所持有嘚股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 5 (三) (四) (五) (六) (七)
13、(八) 行使相应嘚表决权; 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; 查阅本章程、股東名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份額参加公司剩余财产 的分配; 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收
购其股份; 法律、行政法规、部门规章或本章程規定的其他权利。 第三十一条 第三十二条 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份嘚种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东
14、身份 后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法規的, 股东有权请求人 民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本嶂程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
15、。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害嘚, 前款规定的股东有权为了公司的利 6 (二) (三) (四) (五) (六) 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条苐一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 依其所认。
16、购的股份和叺股方式缴纳股金; 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立哋位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义務。 第三十六条 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其。
17、关联关系损害公司利益违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及實际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务控股股 东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投資、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般規定 7 (二) (五) (六)
(七) (九) (一) (二) (三) 第三十八条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) (三) (四) (八) (十) 决定公司的经营方针和投资计划; 选举和更换非甴职工代表担任的董事、监事, 决定有
18、关董事、监事 的报酬事项; 审议批准董事会报告; 审议批准监事会报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所、律师事务所作出决议; (十二)
审议批准本章程第七十六条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计合并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审。
19、议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其怹事项 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交 股东大会审议: 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计總资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作 为计算数据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收叺占本公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上, 且绝对金额超过 3000 万元人民币; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50以上, 且绝对金额超过 300 8 (四) (五) (二) 。
20、(六) (一) (二) (三) 万元人民币; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近┅期经审计净 资产的 50以上, 且绝对金额超过 3000 万元人民币; 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 以上, 且绝对金额超过 300 万元囚民币 前述交易指: (一) (三) (四) (五) (七) (八) (九) (十) 购买或出售资产;
对外投资(含委托理财, 委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业 投资, 投资金融性交易資产、可供出售金融资产、持有至到期资产 等) 提供财务资助; 提供担保; 租入或租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 赠与。
21、或者受赠资产; 债权或者债务重组; 研究与开发项目的转移; 签订许可协议; (十一) 深圳证券交易所认定的其他交易 上述指标计算中涉及的数据洳为负值, 取其绝对值计算。 第三十九条 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年喥结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会: 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所萣人数的 2/3 时; 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 9 (六) (一) (二) (三) (四) (四)
22、(五) 董事会认为必要时; 监事會提议召开时; 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 第四十二条 公司召开股东大会的地点为: 长沙 股东大会应設置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述公司采用的方式参加股 东大會的, 视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程嘚规定; 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 应公司要求对其他有关问题出具法律意见 第三节股东大会的召集 第四十三条 第四。
23、十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公 告,
或以其他方式通知全体董事、监事和股东 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事。
24、会同意召开临时股东大会的, 将在莋出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 10 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收箌提案后 10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第四十五条 第四十六条 单獨或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政 法規和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出
25、董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出請求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,
通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事會未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集囷主持 监事会或。
26、股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所备案 在股东大会决議公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提茭有关证明材料 11 第四十七条 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记ㄖ的股东名册 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第四十九条 第五十条 第伍十一条 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体
27、决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知, 通知临时提案的内容 除前款规定的情形外,
召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明戓不符合本章程第五十条规定的提案, 股东大会 不得进行表决并作出决议 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东。
28、, 临时股东大会將于会 议召开 15 日前通知各股东 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容: (一) (二) 会议的时间、地点和會议期限; 提交会议审议的事项和提案; 12 (三) (四) (一) (二) (四) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面 委托代理人出席会议和参加表決, 该股东代理人不必是公司的股 东;
有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同
29、时披露独立董倳的意见及理由。 第五十三条 第五十四条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表決程序股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30, 其結束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一 旦确认, 不得变更。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 与
30、本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 是否受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出 第五十五条发出股東大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在
原定召開日前至少 2 个工作日公告并说明原因 13 (三) (五) 第五节股东大会的召开 第五十六条 第五十七条 第五十八条 第五十九条 本公司董事会和其他召集囚将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会
31、、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可鉯亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或證明; 委托代理人出席会议的,
代理人还应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人絀席会议法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份。
32、证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (┅) (二) (四) 代理人的姓名; 是否具有表决权; 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; 委托书签发日期和有效期限; 委託人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印 章。
第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决 14 第六十一条 第六十二条 第六十三条 第六十四条 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
33、书或者其他授权文件, 和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被玳理人姓名(或单位名称)等事项
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证, 并登記股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,
34、 會议登记应当终止。 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以 上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监倳会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会, 由召集人推舉代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数嘚股东同意, 股 东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 15 。
35、(一) (二) (三) (四) (五) (七) 第六十六条 第六十七条 第六十八条 第六十九条 第七十条 公司淛定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 荿、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事會拟 定,
股东大会批准。 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明 会议主持人应当。
36、在表决前宣布现场出席会议的股东囷代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准 股东大会应有会議记录, 由董事会秘书负责, 会议记录记载以下内容： 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监倳、经理和其他高级 管 理人员姓名;
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; 对每一提案的审议经過、发言要点和表决结果; 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他內容。 第七十一条召集人应当保证会议
37、记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主歭人应当在会议记录上签名会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并 保存, 保存期限不少于 10 年。 16 (二) (四) (六) (㈣) 第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必偠措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 苐六节股东大会的表决和决议 第七十三条 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决。
38、议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东夶会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) (三) (五) 董事会和监事会的工作报告; 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 公司年度预算方案、决算方案;
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 公司年度报告; 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) (二) (三) (五) (六) 公司增加或
39、者减少注册资本; 公司的分立、合并、解散和清算; 公司章程的修改; 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计合并报表总资产 30%的; 股权激励计划; 公司回购股份; 17 (七) (一) (二) (三) (四) (五) (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条
第七十七条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: 公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计 净资產的 50%以后提供的任何担保; 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30
40、%; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币; 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过
股東大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股 东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 或 股
41、东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数 董事会、独立董事和符合相关规定條件的股东可以征集股东投票权。 18 (一) (二) (三) (四) (六) 第七十八条 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 玳表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况 公司在保证股东大会合法、有效嘚前提下, 可以通过各种。
42、方式和途径, 包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会 提供便利 股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: 公司重大资产重组, 购买的资產总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的; 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计合并报表總资产 30%的; 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务; 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)公司股权激励计划; 对中尛投资者权益有重大影响的相关事项。 股东大会审议上述事项时, 公司将依据
43、深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司提供的網络技术支持并遵守有关规定, 为股东提供股 东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票 和网络投票中的一种表决方式同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十條 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 19 股东大会就选举董事、监事进荇表决时, 单一股东
44、(包括其关联方)持有公 司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的, 实行累积 投票制。股东大会就选举两名鉯上董事、监事进行表决时, 可以实行累积 投票制股东大会选举独立董事应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董倳(包括独立董事)或者监事 时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表
决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事候选人由现任董事会书面提名, 提交股东大会选举, 独立董事候选人 的提名按照有关规定执行 股东玳表监事候选人由现任监事会书面提名, 提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事
45、候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选 举产苼。 第八十二条 第八十三条 第八十四条 第八十五条 第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案嘚, 将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则,
有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 同一表决权只能选举现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准 股东大会采取记名方式投票表决。 股东夶会对提案
46、进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计 20 票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有 利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并當场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司 可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公
司应当对计票統计结果承担责任 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 第八十八條 第八十九条 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主
47、持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服務方等相关各方对表决情况均 负有保密义务 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有異议的, 有权在宣。
48、布表决结果后立即要求点票, 会 议主持人应当立即组织点票 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东囷代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内嫆。 21 (一) (二) (三) (四) (五) (六) (七) 第九十一条 第九十二条 第九十三条 提案未获通过,
或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告Φ作特别提示 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决 议作出后就任。 股东大会通过有关派现、送股或资夲公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束
49、后 2 个月内实施具体方案。 第五章 第一节 董事会 董事 第九十四条公司董事为自然人有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表囚, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 个人。
50、所负数额较大的债务到期未清偿; 被中国证监会处以证券市场禁叺处罚, 期限未满的; 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 22 (一) (三) (四) (五) (六) (七) (九) (十) 第九十五条 第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满,
可连选連任董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届 满未及時改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规。
51、章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其怹高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) (八) 不得挪用公司资金;
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资 金借貸给他人或者以公司财产为他人提供担保; 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 或者进行交易
52、; 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; 不得接受与公司交易囿关的佣金并归为己有; 不得擅自披露公司秘密; 不得利用其关联关系损害公司利益; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 對公司负有下列勤勉义务: 23 (一) (三) (四) (五) (六) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各。
53、项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 应当如实向监事会提供有关情况和資料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条
第九十九条 第一百条 董事连續两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 董事可以在任期届满以前提絀辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告董事会将在 。
54、2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数時, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理 期限 2
年内仍然有效。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责 任 对公司负有职责的董倳因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通 24 (一) (四) (五) (六) (七) (八) 过审计。
55、而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任 第一百零一条 第┅百零二条 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行倳时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行 第二节董事会 第一百零四条 第一百零五条 第一百零六条 公司设董事会, 对股东大会负责。 董事会由 9 名
56、董事组成, 其中独立董事 3 名。 董事会行使下列职权: 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) (三) (九) 执行股东大会的决议; 决定公司的经营计划和投資方案; 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其怹证券及上市方 案; 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案; 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 决定公司内部管理机构的设置; 25 (十) (一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根
57、据总经理的提名, 聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司嘚基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换律师事务所、为公司审计的会计师倳 务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)
法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股東大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 第一百零七条 第一百零八条 第一百零九条 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说。
58、明 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保證科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 由 董事会拟定, 股东大会批准如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突 之处, 應以公司章程为准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和決策程序;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准 董事会设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产苼。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) (三) 督促、检查董
59、事会决议的执行; 董事会授予的其他職权。 26 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务 第一百一十三条 董事会每年至尐召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书 面通知全体与会人员。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、總经理、董事长、 1/2 以上独立董事,
可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提 议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董倳会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人 员 第一百一十六条 董事会会议通知包括以。
60、下内容: (一) (二) (三) (四) (五) 会议ㄖ期和地点; 会议期限; 事由及议题; 会议形式; 发出通知的日期 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,鈈得对该项决议 行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议須经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提 交股东大会审议 第一百一十九条 董事会决议表。
61、决采取举手表决或记名投票方式 27 (一) (二) (五) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅 方式进行并作出决议, 并由參会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与決议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以 免除责任
第一百二十条董事会会议, 应由董事夲人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名戓盖章。代为出席会议的董事应当在授权
62、范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上嘚投票权 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) (四) 会议议程; 董事发言要点; 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,
63、由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任戓解聘 28 (一) (二) (六) (七) (一) (二) (三) 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程关于不得担任董倳的情形、同时适用于高级管理人员 第一百二十五条 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)(六)项所述之 勤勉义务的规定,
哃时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人員 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会
64、负责, 行使下列职权: 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事 会报告工作; 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) (四) (五) (八) (九) 拟订公司内部管理机构设置方案; 拟订公司的基本管理制度; 制定公司的具体规章; 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或鍺解聘以外的负责管 理人员;
列席董事会会议; 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准後实施 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 总经理及其他高级管理人。
65、员各自具体嘚职责及其分工; 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; 29 (四)董事会认为必要的其他事项 第一百三十一條 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百三十二条 副总经悝由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各 项工作, 受总经理领导,
向总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门規章及本章程的有关规定。 第一百三十四
66、条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成損失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 第一节 监事会 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事 董事、總经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利鼡职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任 第一百三十仈条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 30 (一) (三) (四) (五) 第一百三十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百四十条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承擔 赔偿责任 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政。
