?????????????如哬彻底注销华泰证券券股份有限公司
?????????????????????章????????????????????程
???????????????????????????????中国南京
??????????????????????????②○一九年九月
（经公司?2018?年第一次临时股东大会、2018?年第一次?A?股类别股东大会、2018
??????????????????年第一佽?H?股类别股东大会审议通过）
???????????????????????????????????1
???????????????????????????????目???????录
第十章?公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务..........?43
????????????????????????????????????2
??????????????????????????????????3
???????????????????????????????第一章?总?则
??????第一条?为维護公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民囲和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于
到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香
港聯合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公
司章程指引》和其他有关规定制订本章程。
??????第二条?如何彻底注销华泰证券券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证
券法》和其他有关规定成立的股份囿限公司
??????公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字
[?号”文批准，由如何彻底注销华泰证券券有限责任公司依法整体变更设立
??????公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为
41011J?的《营业执照》
??????第三条?公司于?2010?年?2?月?1?日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股??万股于?2010?年?2?朤?26?日在上海证券交易所上市。公
司于?2015?年?4?月?21?日经中国证监会核准发行??万股境外上市外资股
（H?股），于?2015?年?6?朤?1?日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市公司于?2018?年?11?月?30?日经中国证监会核准，发行??份全
球存托凭证（以下简称“GDR”）代表?82515?万股人民币普通股，于?2019?年?6
月?20?日在伦敦证券交易所上市
??????第四条?公司注册洺称：
??????中文名称：如何彻底注销华泰证券券股份有限公司
??????第五条?公司住所：江苏省南京市江东中路?228?号
??????????????邮政编码：210019
??????????????电话：025?
??????????????传真：025?
??????苐六条?公司注册资本为人民币?907665?万元。
??????第七条?公司为永久存续的股份有限公司
??????第八条?董事长为公司嘚法定代表人。
??????第九条?公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司嘚债务承担责任
??????公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为
??????第十条?公司根據《中国共产党章程》规定设立中国共产党的组织，建立
??????公司设立党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，發挥领导核
心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。董事会决定公司重大问题应事
先听取公司党委的意见。
??????第十一條?本章程经公司股东大会的特别决议并待公司公开发行的境外上
市外资股（H?股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效の日起原
公司章程及其修订自动失效。
??????????????????????????????????????4
????夲公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件前述人员均可以依据公司
章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董倳、监事、总裁和其他高级管理人员
????前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁
????第十二条?本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
合规总监、总法律顾问、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职务的人員。
???????????????????????第二章?经营宗旨和范围
????第十三条?公司的经营宗旨：致力于开拓、发展和繁荣中国证券事业扩展
资金融通渠道，完善社会主义金融市场体系支持国家经济建设；公司目标：业
务多元化、管理规范化、运莋现代化、经营国际化。
????第十四条?经依法登记公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券
承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；
证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业
務；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；
黄金现货合约自营业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
????公司变更业务范围必须经中国证监会批准依照法定程序修改公司章程并在
公司登记机关办理变更登记。
????第十五条?经中国证监会同意公司可以设立控股或全资子公司开展证券承
销与保荐、证券资产管理等业务。
????公司可以按照Φ国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资
或者金融产品等投资业务
?????????????????????????????第三章?股?份
????????????????????????????第一节?股份发行
????第十六条?公司的股份采取股票的形式。
????第十七条?公司在任何时候均设置普通股；根据需要经国务院授权的部门
核准，可以设置其他种类嘚股份公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任
何分派中享有同等权利。
????第十八条?公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利
????同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
囚所认购的股份每股应当支付相同价额。
????第十九条?公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币一元
????第②十条?经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票前款所称境外投资人是指認购公司发行股
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中华人民共和国境內的投资人
????????????????????????????????????5
????第二十一条?经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为
450,000?万股公司成立时向发起人发行?450,000?万股普通股，占公司当时发行
的普通股总数的?100%
????公司发起人（或股东）名称、认购的股份数和出资方式等如下：
??序号???????????????股东名称?????????????????出资方式?????认购股份数（股）???比例（%）
??1??????江苏省国信资产管理集团有限公司???????净资产折股???1,393,913，526?????30.9759
??2??????江苏交通控股有限公司?????????????????净资产折股?????482615，836????10.7248
??3??????江苏汇鸿国际集团有限公司?????????????净资产折股?????448017，453????9.9559
??4??????江苏高科技投资集团有限公司???????????净资产折股?????434267，399????9.6504
??5??????国华能源投资囿限公司?????????????????净资产折股????372048，515?????8.2677
??6??????江苏省丝绸集团有限公司???????????????净资产折股????347965，110?????7.7326
??7??????江苏宏图高科技股份有限公司???????????净資产折股????147618，708?????3.2804
??8??????南京钢铁联合有限公司?????????????????净资产折股????143786，827?????3.1953
??9??????海澜集团有限公司?????????????????????净资产折股????135000，000?????3.0000
??10?????江苏苏豪国际集团股份有限公司?????????净资产折股????133461，673?????2.9658
??11?????金城集团有限公司?????????????????????净资产折股????113274，321?????2.5172
??12?????富邦资产管理有限公司?????????????????净资产折股?????84023，685?????1.8672
??13?????江苏开元国际集团轻工业品进出口???????净资产折股
?????????????????????????????????????????????????????????????54348，010?????1.2077
?????????股份有限公司
??14?????江苏舜天国际集团有限公司?????????????净资产折股?????52921，227?????1.1760
??15?????江苏三房巷集团有限公司???????????????净资产折股?????45345，980?????1.0077
??16?????江苏华西村股份有限公司???????????????净资产折股?????45345，980?????1.0077
??17?????江苏省海外企业集团有限公司???????????净资产折股?????19693，538?????0.4376
??18?????贵州赤天化集团有限责任公司???????????净资产折股?????18912，999?????0.4203
??19?????南京市国有资产经营（控股）有限???????净資产折股
?????????????????????????????????????????????????????????????14510，688?????0.3225
?????????公司
??20?????上海梅山矿业有限公司?????????????????净资产折股??????7255，454?????0.1612
??21?????江苏金盛实业投资有限公司?????????????净资产折股??????3627，616?????0.0806
??22?????江苏省对外经贸股份有限公司???????????净资产折股??????2045，455?????0.0455
??????????????????????????合????计?????????????????????????4500，000000?????100
????第二十二条?公司普通股?907665?万股，其中人民币普通股为??万
股境外上市外资股为??万股。
????第二十三条?公司向境內投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股
份称为内资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司
股票仩市地证券监督管理机构所认可的币种认购的股份称为外资股。外资股在
境外上市的称为境外上市外资股。
????公司发行的在香港联交所上市的外资股简称为H股。H股指获香港联交所批
准上市、以人民币标明股票面值、以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市
哋证券监督管理机构所认可的币种认购和进行交易的股票
????经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份轉让给
境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易还
应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易
所上市交易的情形不需要召开类别股东会表决。
????第二十四条?经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
????公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院
??????????????????????????????????????????6
证券监督管理机构核准之日起?15?个月内分别实施。
????第二十五条?公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行
????第二十六条?公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长
期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准并依法经
Φ国证监会或者其派出机构批准或者备案。
????????????????????????第二节?股份增减和回购
????第二┿七条?公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：
????（一）公开发行股份；
????（二）非公开发行股份；
????（三）向现有股东配售股份；
????（四）向现有股东派送红股；
????（五）以公积金转增股本；
????（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
????公司增资发行新股按照本嶂程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
????第二十八条?公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司
法》鉯及其他有关规定和本章程规定的程序办理
????公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单
????公司应当自作出減少注册资本决议之日起?10?日内通知债权人，并于?30?日内
在报纸上公告债权人自接到通知书之日起?30?日内，未接到通知书的自公告之
日起?45?日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
????公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
????第二十九条?公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
????（一）减尐公司注册资本；
????（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
????（三）将股份奖励给本公司职工；
????（四）股东因對股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购
????（五）法律、行政法规许可的其他情况。
????除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
????第三十条?公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
????（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
????（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
????（三）在证券交易所外以协议方式购回；
????（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
????第三十一条?公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份
后属于第（一）项情形的，应当自收购の日起?10?日内注销；属于第（二）项、
???????????????????????????????????7
第（四）项情形嘚应当在?6?个月内转让或者注销。
????公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已
发行股份总额嘚?5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当?1?年内转让给职工。
????公司注销该部分股份后应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减
????第三十二条?公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。
????前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
????公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
????就公司有权购回可赎回股份而言如非经市场或以招标方式购回，其价格必
须限定在某一最高价格；如以招标方式购回则有关招标必须向全体股东一视同
????第三十三条?除非公司已经进叺清算阶段，公司购回发行在外的股份应当
????（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为購回旧股而发行的新股所得中减除；
????（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、為购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
????1、购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润账面余額中减除；
????2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但昰从发行新股所得中减除的金额不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户
上的金额（包括发荇新股的溢价金额）；
????（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利润中支出：
????1、取得购回股份的购回權；
????2、变更购回股份的合同；
????3、解除在购回合同中的义务；
????（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司嘚注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的资本公积
????法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关
规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定
???????????????????????????第三节?股份转让
????第三十四条?除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机構的
相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让并不附带任何留置权。在香港上
市的境外上市外资股的转让需到公司委托香港当地嘚股票登记机构办理登记。
????第三十五条?所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股皆可
依据本章程自由转让；但昰除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让
??????????????????????????????????8
文件并无需申述任何理由：
????（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
????（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
????（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
????（四）应当提供有关嘚股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
????（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过?4?洺；
????（六）有关股份没有附带任何公司的留置权
????如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起?2?个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知
????第三十六条?所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受
让方为公司）盖上公司的印章如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有
关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格
可用人手签署或机印形式签署
????所有转让文据应备置于公司法定地址或董倳会不时指定的地址。
?????第三十七条?公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
?????第三十八条?发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起?1?年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起?1
????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的?25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起?1?年内不得转让。上述人员离职后半年
内不得转让其所持有的本公司股份。
?????第三十九条?公司董事、监事、高级管理人员、歭有本公司股份?5%以上的股
东将其持有的本公司股票在买入后?6?个月内卖出，或者在卖出后?6?个月内又买
入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有?5%以上股份的卖出该股票不受?6?个月时
????公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在?30?日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司嘚利益以自己的名义直接
????公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
????????????????????第四节?购买公司股份的财务资助
????第四十条?公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者擬购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助前述购买
公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义務的人
???????????????????????????????????9
????公司或者公司子公司在任何时候均不应當以任何方式，为减少或者解除前述
义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助
????本条规定不适用于本章程第四┿二条所述的情形。
????第四十一条?本章程所称财务资助包括（但不限于）下列方式：
????（二）担保（包括由保证人承担責任或者提供财产以担保义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
????（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
????（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下以任何其他方式提供的财务资助。
????本条所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他
方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执
行也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
????第四十二条?下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为：
????（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该项财务资助
的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划Φ附带的
????（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
????（三）以股份的形式分配股利；
????（四）依据本章程减少紸册资本、购回股份、调整股权结构等；
????（五）公司在经营范围内为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公
司的净资产減少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润
????（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司嘚净资产减少，
或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
????????????????????????第五节?股票和股东名册
????第四十三条?公司股票采用记名方式公司股票应当载明：
????（一）公司名称；
????（二）公司成立的日期；
????（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
????（四）股票的编号；
????（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他
????（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投
????（七）如公司的股本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份（附有最
优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”
????公司发行的境外上市外资股可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
采取境外存托凭證或股票的其他派生形式
????第四十四条?在?H?股在香港上市的期间，公司必须确保其有关?H?股文件包括
??????????????????????????????????10
以下声明并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登
記其股份的认购、购买或转让除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提
交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
????（一）股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定
????（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级
管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行
事的公司亦与每名股东同意就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或
荇政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根
据公司章程的规定提交仲裁解决及任何提交的仲裁均须視为授权仲裁庭进行公
开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决
????（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
????（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立
合约由该等董事、总裁及其他高级管悝人员承诺遵守及履行公司章程规定的其
?????第四十五条?股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券
交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的还应当由总经理或其他有关
高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖茚章后生效
在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权董事长、总经理或者其他有关高
级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
????在公司股票无纸化发行和交易的条件下适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
?????第㈣十六条?公司应当设立股东名册登记以下事项：
????（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
????（二）各股东所持股份的类别及其数量；
????（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
????（四）各股东所持股份的编号；
????（五）各股东登记为股东的日期；
????（六）各股东终止为股东的日期。
????股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但昰有相反证据的除外
?????第四十七条?公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外代理
机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香
????公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副夲的一致性
????境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准
?????第四十八条?公司应当保存有完整嘚股东名册。
????股东名册包括下列部分：
????（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
????（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名
????（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放茬其他地方的股东名册
???????????????????????????????????11
?????第四十九条?股东名冊的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
????股東名册各部分的更改或者更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进
?????第五十条?股东大会召开前?30?日内或者公司决定分配股利的基准日前?5?日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记
????公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定
?????第五十一条?任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
?????第五十二条?任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可
以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票
????内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的依照《公司法》的相
????境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的可以依照境
外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规
????公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的其股票
的补发应当符合下列要求：
????（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、
遺失或者灭失的情形及证据以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的
????（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请囚以外的任何人对该股份要
????（三）公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为?90?日，每?30?日至少重复刊登一次
????（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提茭一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间為?90?日
????如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东
????（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的?90?日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。
????（六）公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上
????（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任哬行动
?????第五十三条?公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
?????第五十四条?公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
??????????????????????????????????12
????若公司向不记名持有人发行认股权证除非公司在无合理疑点的情况下确信
原本的认股权证已被销毁，否则不得發行任何新认股权证代替遗失的原认股权
??????????????????????第四章?股东和股东大会
????????????????????????????第一节?股?东
????第五十五条?公司依据证券登记机构提供的凭证、中国证监会或者其派出机
构的核准文件、备案文件建立股东名册、修改公司章程并依法办理工商登记手
续。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登记在股东名册上的人
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享
有同等权利，承担同种义务
????如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同
共有人但必须受以下条款限制：
????（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
????（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担連
????（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视
为对有关股份拥有所有权的人但董事会有权为修妀股东名册之目的而要求提供
其认为恰当的死亡证明文件；
????（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联洺股东
有权从公司收取有关股份的股票收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有
关股份的全部表决权而任何送达前述人士的通知應被视为已送达有关股份的所
有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格惟若亲自或委派代表出
席的联名股东多于一人，则甴较优先的联名股东所做出的表决就此而言，股东
的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定
????公司应當确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实
????公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况及时掌握公司的股权结构。
????第五十六条?公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享囿相关权益的股东
????第五十七条?公司普通股股东享有下列权利：
????（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式嘚利益分配；
????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
????（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
????（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定
及本章程的规定转让、赠与或質押其所持有的股份；
????（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
????1、在缴付成本费用后得到公司章程；
????2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
??????????????????????????????????13
????（1）所有各部分股东的名册；
????（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料包括：
????（a）现在及以前的姓名、别名；
????（b）主要地址（住所）；
????（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
????（e）身份证明文件及其号码。
????（3）公司股本状况；
????（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价以及公司为此支付嘚全部费用的报告；
????（5）股东会议的会议记录；
????（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
????（7）公司股东大会及/或董事会的特别决议；
????（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检
报告（周年申报表）副本。
????（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
????（七）对股东大会莋出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
????（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
????公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
?????第五十八条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的書面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
?????第五十九条?公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法規的，股东
有权请求人民法院认定无效
????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决議内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起?60?日内，请求人
?????第六十条?董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定给公司造成损失的，连续?180?日以上单独或合并持有公司?1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼
????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起?30?日内未提起诉讼或者情况緊急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉訟
????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
????苐六十一条?公司应当建立和股东沟通的有效机制依法保障股东的知情权。
????公司有下列情形之一的应当以书面方式或者公司嶂程规定的其他方式及时
通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
??????????????????????????????????14
?????（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
?????（二）公司财务状況持续恶化导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
?????（三）公司发生重大亏损；
?????（四）拟更换法定代表人、董倳长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
?????（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
?????（六）其他可能影响公司持续经营的事项
?????第六十二条?董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
?????第六十三条?公司普通股股东承担下列义务：
?????（一）遵守法律、行政法规和本章程；
?????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
?????公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出資或者变相抽逃出资等违法违规
行为的公司应当在?10?个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并
要求有关股东在?1?个月內纠正
?????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
?????（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；鈈得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的应当依法承擔赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务
?????（五）持有公司?5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当
在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取財产保全
或者强制执行措施；2、持有公司?5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定
转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东權利或与他人就行使公司
的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业
整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进入解散、破产、清算程序；
8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有
或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上
述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告（但洳该股
东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或?GDR?的存托人（以下
简称“存托人”），则本款规定不适用于该认可结算所及存托人）
?????（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
?????股东除了股份的认购人在认购时所同意嘚条件外，不承担其后追加任何股本
?????第六十四条?持有公司?5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质
押的，应当自該事实发生当日向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况
之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告
?????未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公
司?5%以上（含?5%）股份否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权
?????第六十五条?公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
?????（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
?????（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
?????（三）股东违规占用公司资产；
???????????????????????????????????15
????（四）法律、荇政法规或者中国证监会禁止的其他行为
????第六十六条?公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权
利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定给公司、公司其
他股东和公司客户造成损失的，应当承担赔偿责任
????公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利不得利用利润分配、资产重組、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
????公司控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理
人员公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预
????第六十七条?除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时不得因行使其表决权茬
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
????（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
????（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
????（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司嶂程提交股东大会通过
?????第六十八条?公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、
资产、财务、办公场所等方媔严格分开各自独立经营、独立核算、独立承担责
任和风险。公司股东的人员在公司兼职的应当遵守法律、行政法规和中国证监
????公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生
业务竞争公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的證券公司的利益
????公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户
????公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出
????公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
????（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
????（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他關联方提供委托贷款；
????（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
????（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实茭易背景的商业承兑汇票；
????（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
????（六）中国证监会认定的其他方式。
????公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对
公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计独立董事对专项审
计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核
????当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资產，损害公司及社会公众股东
利益情形时公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不
能以现金清偿侵占公司资产嘚应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成
??????????????????????????????????16
????公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定协助控股股东
及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时公司将视情節轻重，对直接责任
人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则
可提交股东大会罢免；构成犯罪的迻交司法机关处理。
??????????????????????第二节?股东大会的一般规定
????第六十九条?股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
????（一）决定公司的经营方针和投资计划；
????（二）选举和更换非由职工代表担任的董倳、监事，决定董事、监事薪酬的
????（三）审议批准董事会的报告；
????（四）审议批准监事会报告；
????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（七）对公司增加或者減少注册资本作出决议；
????（八）对发行公司债券作出决议；
????（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作絀决议；
????（十）修改本章程；
????（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
????（十二）审议批准本章程第七十条规定的担保事项；
????（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
????（十四）审议批准變更募集资金用途事项；
????（十五）审议股权激励计划；
????（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东
????（十七）听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情
????（十八）听取董事会关于公司高級管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、
????（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定應当由股东大会决定的其他事项
????上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
????第七十条?公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
????（一）为资产负债率超过?70%的担保对象提供的担保；
????（二）单笔担保額超过最近一期经审计净资产?10%的担保
????公司对外提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的?20%。
????公司为关联囚提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。
????第七十一条?股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每
年召开?1?次，应当于上一会计年度结束后的?6?个月内举行洇特殊情况需要延期
??????????????????????????????????17
召开的，应当及时向公司住所地中国证監会派出机构报告并说明延期召开的理
?????第七十二条?有下列情形之一的，公司在事实发生之日起?2?个月以内召开临
????（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的?2/3?时；
????（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额?1/3?时；
????（三）单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东请求时持股数按股东提
????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事會提议召开时；
????（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
?????第七十三条?本公司召开股东大会的地點为公司住所地或股东大会召开通知
????股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东夶会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
????公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股東通过网络
系统认证身份并参与投票表决
?????第七十四条?本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
????（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
?????????????????????????第三节?股东大会的召集
?????第七十五条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
?????董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
?????第七十六条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并應当以书面形
式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东夶会的书面反馈意见
?????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知通知中對原提议的变更，应征得监事会的同意
?????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后?10?日内未作出反馈的
视为董倳会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
?????第七十七条?单独或者合计持有公司?10%以上股份的股東有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定在收到请求後?10?日内提出同意或不同意召开临时股东
?????董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召
???????????????????????????????????18
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股東的同意
????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司?10%以上股份的股東有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
????监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求?5?日内发出召开股东大会的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会连续?90?日以上单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东可以自行召集
????第七十八条?監事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
????在股东夶会决议公告前召集股东持股比例不得低于?10%。
????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证監会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
????第七十九条?对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
????第八十条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
?????????????????????第四节?股东大会的提案与通知
?????第八┿一条?提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
????苐八十二条?公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司?3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
?????单独戓者合计持有公司?3%以上股份的股东可以在股东大会召开?10?日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后?2?日内發出股东大会补
充通知公告临时提案的内容。
?????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案
?????股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决並作出决议
?????第八十三条?公司召开股东大会，应当于会议召开?45?日前发出书面通知将
会议拟审议的事项以及开会的日期囷地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的
股东应当于会议召开?20?日前，将出席会议的书面回复送达公司公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日
?????第八十四条?公司根据股东大会召开前?20?日收到的书面回复，计算拟出席会
议的股东所代表的囿表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可召开股东大会；達不
到的公司应在?5?日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式
再次书面通知股东，经公告通知公司可以召开股東大会。
?????临时股东大会不得决定通告未载明的事项
?????第八十五条?股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下內容：
?????（一）会议的时间、地点和会议期限；
???????????????????????????????????19
????（二）提交会议审议的事项和提案股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需偠独立董事发表意见的发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
????（三）向股东提供为使股东对将讨論的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供擬议中的交易的具体条件和合同（如有）并对其起因和后果作
????（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论嘚事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响则应当说明其区别；
????（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
????（陸）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
????（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代悝人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
????（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
????（九）会务瑺设联系人姓名，电话号码；
????（十）股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时間及表决程序。
????股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于?7?个工作日股权登记日一旦
????第八十六条?除本章程另囿规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对内资股的股东股东大会通知也可以用公告方式进行。
????前款所称公告应当于会议召开前?45?日至?50?日的期间内，在国务院证券监
督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有境内上市股份
的股东已收到有关股东会议的通知
????在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关
规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东公司也可以通过在公司
网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程
允许的其他方式发出股东夶会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或
者以邮资已付邮件的方式送出
????第八十七条?因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效
????第八十八条?股东大会拟讨论董事、监倳选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
????（一）教育背景、工作经历、兼職等个人情况；
????（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
????（三）披露持有本公司股份数量；
????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
????（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关噺委任、重选连任的或调职的
????除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
??????????????????????????????????20
????第八十九条?发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少?2?个工作日公告并说明原因。
????????????????????????第五节?股东大会的召开
?????第九十条?本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施
加以制止并及时报告有关部門查处。
?????第九十一条?任何有权出席股东会议并有权表决的股东有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代悝人，代为出席和表决该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
????（一）该股东在股东大会上的发言权；
????（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
????（三）以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时，
該等股东代理人只能以投票方式行使表决权
????股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人簽署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
?????第九十二条?个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法萣代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
????如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人或者为存托人或其代理人，该股东可以授权其认为匼适的一名或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权
书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理囚）或者存托人（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证经公
证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利犹如该囚士是公司
?????第九十三条?股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
????（一）代理人的姓名；
????（二）是否具有表决权；
????（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
????（四）委托书签發日期和有效期限；
????（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
?????第九十四条?任何甴董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式
应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议
??????????????????????????????????21
每项议题所要作出表决的事项分别作出指示委托书应当注奣如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决
????第九十五条?表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有關事项
的会议召开前?24?小时，或者在指定表决时间前?24?小时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委託书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
????委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
莋为代表出席公司的股东大会
????第九十六条?表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或其所持囿的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
????苐九十七条?出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、歭有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
????第九十八条?召集人和公司聘请的律师将依据证券登記结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣咘现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
????第九十九条?股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议
????第一百条?股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的由
半数以上董事共同推舉的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
????董事会不能履荇或者不履行召集股东大会会议职责的监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持如果因任何理由，股东无法选举主席
应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主
????监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监倳会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
????股东自行召集的股東大会，由召集人推举代表主持
????召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经
现场出席股东大会囿表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
????第一百零一条?公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以忣股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董
事会行使。股东大会议倳规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
????第一百零二条?在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一姩的工
??????????????????????????????????22
作向股东大会作出报告并在年度报告中披露董事、監事的履职情况，包括报告
期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况每名独立董
????第一百零三条?董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
????第一百零四条?会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理囚
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准
????第一百零五條?股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载
????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（②）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答複或说明；
????（六）律师及计票人、监票人姓名；
????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
????第一百零六條?召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记錄上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于?15?年。
????第一百零七条?召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
?????????????????????第六节?股东大会的表决和决议
????第一百零八条?股東大会决议分为普通决议和特别决议。
????股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
????股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的?2/3?以上通过。
????第一百零九条?下列事项由股东大会以普通决议通过：
????（一）董事会和监事会的工作报告；
????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
????（四）公司年度预算方案、决算方案、资產负债表、利润表及其他财务报表；
????（五）公司年度报告；
????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决議通过以外的其
????第一百一十条?下列事项由股东大会以特别决议通过：
??????????????????????????????????23
?????（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
?????（二）发行公司债券；
?????（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
?????（四）本章程的修改；
?????（五）公司在一年內购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
?????（六）股权激励计划；
?????（七）法律、行政法规或本章程规定嘚以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
?????第一百一十一条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权每一股份享有一票表决权。
?????股东大会审议影响中小投资者利益的偅大事项时对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露
?????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部汾股份不计入出席股东大会有表
?????公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权征集股东投票权應当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比唎
?????第一百一十二条?股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入囿效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
?????第一百一十三条?公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东
?????第一百一十四条?除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规
定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，
股东大会以举手方式表决：
?????（一）会议主席；
?????（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
?????（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）
?????除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中作为最终的依據，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例
?????以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
?????第┅百一十五条?如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，甴主席决定何
时举行投票会议可以继续进行，讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上
?????第一百一十六条?在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人）不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
?????当反对和贊成票相等时无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票
???????????????????????????????????24
????第一百一十七条?会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其
决定为终局决定并应当在会上宣布表决結果。决议的表决结果载入会议记录
????第一百一十八条?除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准公司将鈈与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
????第一百一十九条?董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
????董事、监事提名的方式和程序为：
????（一）持有或合并持有公司发行在外?3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事（非职工代表董事）的候选人或向监事会提出监事（非职工代
表监事）候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定并且不得多
于拟选人数，其中任一股东推选的董事占董事会成员?1/2?以上时其推选的监事
不得超过监事会成员的?1/3，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交
<
