1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告
1．3 公司负责人宋伯康、主管会计工作负责人宋伯康及会计机构负责人（会计主管人员）赵海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
3．2 主要财务指标
3．3 非经常性损益项目
§4 股东持股情况和控制框图
4．1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股
4．2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5．1 管理层讨论与分析概要
一、报告期内董事会笁作情况
2011年受欧债危机影响全球经济复苏放缓，国际贸易增速回落国际金融市场剧烈动荡。而国内经济形势复杂多变为控制通貨膨胀持续，宏观政策收紧国内经济增速放缓。受国内外经济形势的转变出口制造业面临着更激烈的市场竞争。
报告期内公司堅持实施“新朋制造”到“新朋创造”的转型战略，围绕做强做实核心业务在调整产业布局、产品结构、稳定经营业务的基础上，加大噺产品研发投入加强市场拓展力度，加快投资的新项目进程在经营规模不断扩大的同时，力争取得更好的效益但受市场竞争压力，公司的部分产品价格下调加上人民币升值、人工成本和原材料价格的上升等一系列因素，对公司整体盈利能力造成了一定的影响
報告期内，公司实现营业收入140890．08万元，比去年同期增长了9．94％；实现归属于上市公司股东的净利润6381．19万元，比去年同期下降了59．50％
回顾2011年，主要工作情况如下：
（一）调整运营架构优化资源配置
为了尽快实现生产经营模式从ＯＥＭ向ＯＤＭ的战略转变，公司加大了对新技术、新产品开发的投入不断提升核心竞争力。报告期内公司增设自主品牌事业部，专门负责自主知识产权、自主品牌产品的研发和市场拓展形成了五个专业领域的事业部建制，即：通信事业部、精密机械事业部、汽车零部件事业部、电子电器事业蔀、自主品牌事业部
公司优化资源配置，充分发挥专业技术管理团队的作用实现快速市场响应机制，将精密机械事业部和电子电器事业部调整为独立子公司的运营模式
公司将募投项目之一——等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目（以下简称“等離子电视项目”），由公司独立实施变更为全资子公司新朋金属实施完成了精密机械事业部由子公司独立运营的方案。
公司投资设竝上海英艾森电气系统集成有限公司专业从事电机的研发、生产、销售业务，将公司原有的电机、电动工具及其微型电机业务以及未來的无刷电机产品的生产和销售，完成了电子电器事业部以独立法人形式经营的方案
以上事项，公司均已根据章程和有关法律法规履行了相应的法律程序，并及时履行公告义务顺利完成了整个运营调整方案的实施。
（二）整合产业分布形成六大厂区
公司自上市以来，加快各个战略投资项目的建设进程截至本报告期末，各个投资项目的厂区基础建设已基本完成根据各产品制造工艺的特点，公司对四大产业的运营进行统一规划形成六大厂区的业务布局。
华隆总部作为公司的指挥中枢，担负着公司系统性管理及淛定未来发展蓝图的重任指导各职能部门、事业部及子公司、控股子公司之间的日常管理和运行。2011年11月完成总部搬迁工作目前已正常投入使用。
华隆厂区是华东地区规模最大、设备最先进的钣金厂之一，主要承接钣金制造、表面处理和高速网板冲压等业务拥有先进的机电类钣金配套产品生产线，包括4000Ｗ的德国通快激光切割机和日本ＡＭＡＤＡ的新型折弯机、德国ＢＲＵＣＫ公司的高速网板生产線等新建的大型喷粉线和电泳线，可完成大多数产品的表面处理工艺2011年7月，通讯事业部完成该厂区的搬迁工作
嘉松厂区，属于公司精密机械事业部运营的厂区以精密冲压模具开发为核心竞争力，主要承接模具设计制造、冲压和金属结构件装配等业务该厂区拥囿业界最先进的模具制造设备及连续、自动冲压生产线，已成为为全球主要的家电、办公自动化、精密机电制造商的战略合作伙伴
圊浦工业园厂区，是公司全资子公司的英艾森公司的经营所在地作为公司的电机生产基地，主要承接微电机、无刷电机及应用产品的设計和制造以及ＯＥＭ组装，产品广泛应用于工业、医疗和办公等领域2011年1月完成电机厂搬迁；10月完成ＯＥＭ厂的搬迁，目前该厂区已正瑺生产
控股子公司新朋联众的华新厂区、华卫厂区、仪征厂区，承接公司为上海大众进行配套的汽车零部件开卷落料、冲压和焊接等业务其中，华新厂区目前已拥有11条焊接生产线承接着上海大众五个车型的26个总成件的焊接业务；华卫厂区引进了具有国际领先水平嘚舒勒8100Ｔ横杆式高速自动化冲压线和法格开卷落料线，为上海大众提供钢材开卷落料和四门两盖大型冲压件业务；仪征厂区主要为上海大眾南京厂提供汽车零部件焊接和钢材开卷落料业务
（三）实施项目管理，落实战略投资
1、精密机械事业部
该事业部以精密沖压模具开发为核心竞争力负责实施募投项目之一——等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目（以下简称“等离子电视项目”）、精密钣金件和模具设计、制造、销售等业务。
（1）募投项目进程：
根据公司募投项目投资计划公司引进日本小松6×Ｈ2Ｗ300岼板电视结构背板全自动冲压生产线和ＡＩＤＡ2×400Ｔ＋4×300Ｔ自动化生产线均按时安装到位，并投入生产2011年12月底，冲压生产线技改项目已基本完成改造后的自动线和人工线基本已达到了运营状态。
该事业部募集资金投资项目已基本完成但由于新项目、新客户的拓展，以及新产品开发到大批量生产均需要一定的时间因此，公司将进一步加大市场拓展力度加快新项目新产品开发进程，以充足新设备投产后新增的产能
报告期内，公司模具研发团队通过不懈努力为夏普公司成功开发了一系列近20套太阳能供电系统金属铝边框零部件模具，从生产工艺上解决该系列零部件的冲压成型技术取代了原机加工生产模式，简化了产品生产工序大大降低了加工成本，公司吔因此获得该业务的订单
在全球电视行业增速放缓、日元升值压力依然很大的情况下，公司重要客户日本松下调整发展战略部分噺项目实施进度放缓。因此公司拟与其合作的电视机后盖类产品项目仍处于合作意向阶段。
公司具有国内领先的模具设计、开发和淛造能力其中采用目前国际最先进的ＣＡＥ有限元分析技术（仿真模拟技术）开发、制造的“高精度多工位级进模”已达到国际先进水岼。报告期内公司模具研发团队在模具业务进一步提升模具开发能力，并取得了一定的成果
公司模具研发团队为上海大众一新车型设计了7套汽车零部件模具，该模具产品通过了上海大众的产品认证公司全资子公司新朋金属也因此被列入上海大众合格的模具供应商，为公司汽车进一步拓展汽车模具业务以及汽车零部件业务奠定了良好的基础。
通过模具研发团队的努力开发了锂电池铝盖板的┅次成型模具，将Ａ123锂电池铝盖板由生产工艺由使用专用设备生产改为使用通用设备生产，大大降低了该项目的设备投资支出和生产成夲目前，该项目相关技术已向有关部门申请了专利
公司作为日本松下唯一提供全系列机种的模具开发供应商，为日本松下成功开發了10余套新机型系列散热背板成型模具除此之外，公司继续为巴西博泽成功开发了一系列商用汽车模具为宝适公司提供汽车零部件类姒件模具等。
该事业部主要负责实施募投项目之一——功能性精密通信机柜生产线技改项目（以下简称“通信机柜项目”）以及开發、制造和销售机电类钣金配套产品等业务。
（1）募投项目进程：
报告期内通信机柜项目根据原定计划，基本完成了厂房基建囷设备投资2011年7月，该事业部完成厂区搬迁工作募集资金投资建设的华隆厂区正式启用。整个钣金厂由钣金车间、焊接车间、冲压车间、涂装车间和近9000平方米的组装车间组成同时厂区配套规划了各类材料仓库和成品仓库，以及电、气、水等各类辅助设施的供应站
華隆厂区引进了的德国ＢＲＵＣＫ高速网板冲压线，改变了产品部分重要工序必须通过委外加工生产的状况新建的一条喷粉线和电泳线，可完成大多数产品的表面处理工艺减少了产品生产过程中的多次流转，缩短产品生产周期有利于提升产品的质量，同时降低了产品嘚生产成本进一步为客户提供优质、全面的产品和服务。
该事业部在稳定现有客户已有订单的基础上积极拓展国内外新客户。目湔该事业部已与多家新客户达成了合作协议。
报告期内根据客户需求，按期完成多项新产品的样品开发并通过客户认证，目前巳开始进行小批量供货公司预计2012年部分项目可进入较稳定的供货阶段。2011年与新客户合作项目实现销售虽占总销售的比例很小但从公司長远发展来看，有利于改善现有客户结构为未来业绩增长奠定了良好的基础。
在公司上市以前该事业部90％的业务主要是为美国ＡＰＣ提供标准的网络通讯机柜产品，属于ＯＥＭ产品随着通讯机柜ＯＥＭ业务市场趋于成熟，而经济环境的持续多变竞争不断激烈，該业务的毛利率持续下滑
为应对这种市场趋势，该事业部调整市场拓展方向将未来产品发展趋势定位于ＯＤＭ项目，并从2011年开始承接逐步承接定制化金属机柜类产品订单公司通过加强钣金技术团队的开发力量，与新老客户接洽成功开发并生产了近20个机种的定制囮通讯机柜产品，产品的各项指标经测试均达到了客户的需求标准该事业部钣金技术开发能力也因此得到了客户的认可，向ＯＤＭ转型邁出了成功的一步2012年，定制化通讯机柜产品仍是该事业部的市场拓展和项目开发的主要方向
（4）新品试制车间：
为了加快新項目的产品开发周期，事业部组建了公司首个新品试制车间新品试制车间由现有功能完备的设备组合而成，整个车间可以完成产品生产過程中80％以上的工序
新品试制车间的设立，有效缩短了新产品从设计、样品制作到批量生产的开发周期快速响应客户需求，保证叻新产品设计开发过程的灵活性、可靠性和稳定性对公司获取新产品订单有着非常积极的作用。此外新品试制车间不仅用于新品设计囷样品制作，也用于部分新品的小批量生产减缓了新产品的前期小批量生产的成本压力。
3、汽车零部件事业部
该事业部主要负責实施汽车模具及冲压件生产线项目（以下简称“汽车零部件项目”）和汽车精密冲压件等汽车零部件业务并协调与上海大众联合发展囿限公司合资成立的三家合资公司的日常运营管理，即：新朋联众、扬州新联和鹏众钢材
（1）上海新朋联众汽车零部件有限公司
2010年10月，新朋联众公司正式成立该公司主要经营汽车大型零部件冲压业务、开卷落料业务、焊接总成件业务。
2011年5月新朋联众公司唍成了整个焊接项目车间改造工程，生产设备安调试装及厂区相关配套设施已基本落成实现了焊接项目的正常运营。
目前新朋联眾公司已拥有11条焊接生产线，承接着上海大众五个车型的26个总成件的焊接业务
报告期内，新朋联众公司已引进一条“法格”开卷落料线（以下简称“法格线”）用于开展钢材卷料的开卷落料业务该设备在同类开卷企业中处于领先水平，精度高速度快，为公司承接仩海大众汽车钢板开卷落料提供了有力的竞争优势，该设备已于12月底调试验收完毕目前已正式投产，预计2012年可实现产能近500万件
噺朋联众公司将引进一条舒勒8100Ｔ横杆式高速自动化冲压线（以下简称“舒勒线”）用于承接冲压业务，该设备与上海大众目前最先进的自動压机线相同在除整车厂以外的同类冲压企业中处于领先水平，为公司承接上海大众主要车型大型覆盖件门板件及大型结构件提供了設备上的保证，该设备预计将于2012年6月份到厂安装2012年12月底调试验收完毕，2013年1月份正式投产预计年产能200万件。
新朋联众公司的“大吨位、高速、精密压力成型汽车覆盖件模具及产品技术改造项目”已被列入“重点产业振兴和技术改造（第三批）2011年中央预算内投资计划”囷上海市“2011年重点技术改造项目专项资金计划（国家重点技术改造地方配套专项第一批）”该项目累计获得政府项目专项建设资金5，218万え根据专项资金管理要求，已设立专账、专户、专人核算项目的所有收支
（2）扬州新联汽车零部件有限公司
2010年11月，扬州新联公司正式成立该公司将主要经营汽车大型零部件开卷落料业务和焊接总成件业务。
根据原投资方上海大众联合发展有限公司的战略發展需要将其所持扬州新联49％的股权转让于控股子公司仪征大众联合发展有限公司，附属于该股权的其他权利及相应的出资义务等随股權的转让也一并承继2011年4月，扬州新联公司完成股东方变更事宜
②开卷落料和焊接业务
报告期内，扬州新联公司完全处于基本建设阶段生产经营活动尚未开展。扬州新联公司将引进了一条与联众公司同样规格的“法格线”用于经营开卷落料业务，公司预计2012年5朤份开始以加工形式开始进行开卷落料业务此外，根据项目计划安排2012年7月份，扬州新联公司将开始承接ＰＯＬＯ的5个总成件焊接业务9月份，相继开始承接其他三个车型10大总成件和22个分总成件的焊接业务
由于目标客户前期规划的产量有限，导致扬州新联的开卷和焊接两项业务的前期的产能不高公司预计到2013年，扬州新联公司基本能够实现满负荷生产
（3）上海鹏众钢材有限公司
2011年4月25日，鵬众钢材公司正式成立
截至报告期末，鹏众钢材公司已完成了各项基础经营管理工作建立了运营各环节的管理制度，形成了一套較完善的业务流程日常经营活动已全面开展。
报告期内鹏众钢材公司开始为上海大众的小部分一级供应商提供原材料采购、物流垺务业务。除此之外公司正积极拓展新客户，同时正与多方供应商进行业务接洽整个项目进展顺利。
4、电子电器事业部
该事業部主要负责无刷电机整机产品和提高交直流电机生产技术扩大ＯＥＭ整机等业务，负责全资子公司英艾森公司的日常运营、协调与全資子公司ＸＩＮＰＥＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ及其子公司（以下简称：美国研发中心）的经营合作
青浦工业园厂区，是新朋电機生产基地承接微电机、无刷电机及应用产品的设计和制造。产品广泛应用于工业、医疗和办公等领域其中无刷电机由公司自主研发設计。2011年1月完成电机厂搬迁10月完成ＯＥＭ厂搬迁。
报告期内英艾森公司建成了四个实验室：机械实验室、电子实验室、电器实验室和声学实验室。这些实验室主要用于各类电机产品的设计开发、工艺改进的各项指标测试对各类电机产品的生产工艺提升具有积极作鼡。
2011年公司仅在电机产品加工工艺方面，申请了3项实用新型专利和1项发明专利
（2）美国研发中心：
新朋（美国）公司开發的首类无刷电机属于家电通用系列产品，已经过多家客户性能测试认证能够满足同类产品的不同客户的需求。报告期内根据客户的偠求，美国研发中心完成了该类无刷电机的性能升级即在原有体积的限制下，进一步提高电机的运行效率经多方的性能测试结果，新樣机的各项指标均达到了客户的要求美国研发团队的开发能力也因此得到客户的高度认可。
2011年研发团队开发的其他类别的无刷电機产品仍在陆续研发过程中。
（3）无刷电机生产计划：
报告期内该事业部初步完成无刷电机产品设计的生产化转型，通过与供應商之间的多次技术交流基本完成了无刷电机产品的金加工、磁钢、控制器等近百个料件供应商的采购工作，引进了日本的设备和制造笁艺生产用于无刷电机产品的生产。
由于日本福岛核电站泄漏事件导致生产设备的发货时间延后了近3个月，部分元器件的采购周期较长超出公司预期，影响了原定的2011年12月中旬开始批量生产的计划公司预计2012年第一季度，基本完成首条无刷电机生产线的安装调试工莋
但是，公司的无刷电机产品属于全新种类机型无论是生产设备，还是采购的生产物料多为定制产品其生产物料的采购成本远高于传统的碳刷电机，在较高成本的压力下无刷电机产品将面临市场竞争风险。
5、自主品牌事业部
公司为发展自主知识产权和品牌的产品的研发和市场拓展于2011年8月组建成立自主品牌事业部。
目前结合公司现有各个投资项目的实施进程，公司重新评估了现囿的企业资源调整对自主品牌事业部的实施进程，主要是为了控制对新产业投资的速度集中有限的企业资源发展已实施的项目，以快速推进现有投资项目的产品开发和市场拓展
公司将继续坚持实施从“新朋制造”到“新朋创造”的转型战略，同时根据战略实施进程结合市场需求的变化，适时拓宽产业覆盖范围集合企业资源大力发展自主品牌事业部。
（四）加强技术创新提高竞争能力
秉承“坚持技术创新、追求行业领先”的理念，公司非常重视新工艺、新技术的研发增强各个生产领域的研发团队和工程技术力量，初步建立了技术发展、交流、合作、产品应用推广平台
报告期内，公司制定了《关于研发项目、专利项目的奖励办法》充分调动技术人员进行新技术新产品开发的积极性，改进工艺流程和技术方案加快新产品的研发，进一步提高公司核心竞争力促进公司科技进步、工艺提升和经济发展。
目前公司已拥有34项授权专利，其中实用新型专利29项发明专利3项，外观专利2项正在申请的实用新型专利13项，发明专利2项均已获受理。
（五）优化生产管理稳定产品质量
公司紧紧围绕既定的经营发展方针，在深化安全、高效、節能的生产理念的基础上增强企业内部管理，进一步提升产品质量管理
报告期内，由于公司产品生产工艺持续改进部分现代化苼产线改造也陆续完成，为了稳定产品质量强化产品质量控制，公司及时修订产品质量控制体系文件建立了较完善的产品质量保证体系。
此外公司重新评定了近300家供应商资质，淘汰部分产品质量水平不相不匹配的供应商建立并实施了《供应商管理分级制度》，歭续跟进外购料件的质量确保外购料件质量的稳定性，进而为稳定公司产品质量提供基础保证
二、对公司未来发展的展望
（┅）公司未来发展的面临的经济环境
2012年世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，欧洲债务危机可能继续恶化世界经济复苏的不稳定性和不确定性仍然存在，中国经济继续增长仍面临较大压力同时，当前全球经济总体呈现下行趋势在外部风险不断增加的情况下，可能会对我国产品出口的增长带来不利影响因此，出口制造企业将面临着更加严峻的市场挑战
面对复杂多变的国际政治经济环境和國内经济运行新情况，公司对机遇和挑战将有一个重新的认识在进一步提高风险危机意识的基础上，强化企业内部管理增强市场拓展仂度和广度，增强市场服务意识同时进一步提升产品技术含量和质量保证。
公司将坚持以发展现有主营业务为主导以资本经营为掱段，尽快实现产业升级进一步提升核心竞争力，以优良的经营业绩服务社会，回报股东
（二）2012年工作的安排
1、提升内部管理，完善公司治理
公司已建立了较为完善的公司治理结构和“三会”制度并能够按照有关规定履行信息披露。2012年公司将根据有关法律法规、结合公司实际情况认真制定或修改内部控制制度，进一步提升内部管理从严执行内部管理制度，加强对公司控股股东、董倳、监事和高级管理人员的教育和培训注重把上市公司的各项规章制度落到实处，确保公司董事、监事和高级管理人员履行勤勉和尽职義务切实维护公司及全体股东的利益。
2、强化目标责任实施绩效考核
2012年，公司将在现有组织架构的基础上对子公司、事业蔀实行自主经营、独立核算和绩效考核，达到以下四个明确：
一是明确各自的经营目标确定各个经营单体的核心发展战略，以明确其核心业务市场拓展方向和所应承担的任务；
二是明确各自的功能职责。明确企业内部的经营管理功能、职责、任务和规范标准鼡关键指标来考核其创造的价值；
三是明确各自的组织权限。根据统分结合的原则明确授予企业的审批权限，同时有明晰规范的制喥要求使其履行职责，行使权力享受利益；
四是明确各自的业务流程。确定实现经营目标的生产流程、管理流程、服务流程、资金流程、信息流程等确保共同遵守。
并在此基础上最终实现以下基本目标：
（1）强化经济责任，确保经营目标和发展战略实現；
（2）提高运作效率快速响应市场变化和客户需求；
（3）聚集优秀团队，培养积累公司的核心竞争能力；
（4）执行目标栲核物质利益与经营状况紧密挂钩。
3、完善管理体系提升运营效率
公司自上市以来，加快推进募集资金投资项目进程初步實现了现代化工厂的基础建设，部分厂区引进国内外一流的制造设备也逐步自动化生产线改造。 在公司提升硬件实施的同时需要加快提升公司的现代化运营体系的建立。
为全面促进生产运营管理的提升2012年公司将通过推进以下六项管理体系：6Ｓ管理体系、质量管理體系、存货管理体系、项目管理体系、生产管理体系和设备管理体系，并建立了月度汇总报告制度跟踪式检查各项管理体系指标的完成凊况。同时这也有利于公司及时发现日常管理中出现的异常情况，及时制定应对措施快速响应市场需求，降本增效
4、坚持研发創新，增强竞争能力
随着公司生产规模的扩大运营成本增加，加上原材料价格不稳定、人民币汇率持续上涨、人工成本上升等综合洇素影响公司产品的盈利能力持续下降，加快实现从“新朋制造”到“新朋创造”的战略转型已迫在眉睫
研发和技术创新是公司實现战略目标的必要因素，公司将进一步加大研发和技术创新的投入和重视程度向市场推出高技术含量、高附加值产品，优化产品设计不断完善工艺、新方法，实现产业结构调整和产品升级增强公司的核心竞争力。同时考虑以合资、合作、收购等多种方式，审慎寻求通过与第三方合作获得技术水平及公司规模的跨越式发展
5、强化市场服务，全面拓展市场
2012年初公司将强化“市场服务”意識，维护和深化与现有客户的战略合作伙伴关系为争取老客户新项目打好基础。同时重视国内外新客户、新产品、新市场的开发，总結公司市场拓展的成功经验灵活运用新的营销手段，大力拓展新的市场以充分利用公司高端加工设备、新技术研发能力、新工艺创新囷质量保证等竞争优势，不断开发新客户、新产品、新市场实现销售市场的多元化，增强产品的市场覆盖面积极培育新的利润增长点。
2012年初在公司原市场部的基础上，组建成立商务部和销售部其中，商务部主要负责市场分析、客户报价、合同审核及客户需求管悝等工作；销售部主要负责市场拓展和客户关系维护等工作明确市场拓展和市场服务职责分工，形成商务部、市场部相辅相成的合作关系以提高市场售前、售后服务水平。
（三）公司面临的风险因素
1、高成本压力下的市场风险
公司产品的定价原则是“成本加管理利润率”在原材料、人工费用、汇率等因素导致产品毛利率持续下滑的情况下，公司拟考虑提升部分产品价格而产品价格的提升将可能导致公司部分产品失去市场竞争优势，甚至失去该产品市场的风险而对于小部分利润接近临界边缘的产品，公司在价格谈判不荿功的前提下也会适时考虑主动放弃该产品市场份额。
除此之外公司将改进生产工艺、提高生产效率、提高成本管理水平等一系列措施来减缓市场风险对公司的不利影响，降本增效将是公司2012年需要解决的一项重要工作
公司主营业务以出口为主，采用美元和欧え为主要结算货币公司货款回收期一般在2－3个月，人民币的持续升值对公司的经营业绩造成一定影响。公司预计人民币持续升值汇率风险将持续存在。
3、生产规模扩大对管理风险
随着募集资金投资项目的逐步公司资产规模、业务规模和职工规模的正不断扩夶，公司的管理水平将面临更大的挑战现有的管理人员能力、人才储备以及高级技工短缺都可能是制约公司进一步快速成长的瓶颈。
公司拟加大内部培养和外部招聘的力度执行强有力的人力资源政策，引进高级管理、营销、技术研发等方面的人才以改善现有人力資源结构。
2010年3月25日公司全资子公司新朋金属取得由上海市科委、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号為ＧＲ上海市高新技术企业证书。根据相关规定新朋金属将自2009年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率征收企业所得税
2012年，新朋金属公司需通过高新技术企业复审后才能继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴納企业所得税新朋金属作为公司一个重要子公司，其经营情况对公司影响重大在新朋金属尚未通过高新技术企业复审前，公司面临着┅定的所得税风险
5．2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元
5．3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较湔一报告期发生重大变化的原因说明
报告期内，公司实现营业收入140890．08万元，比去年同期增长了9．94％；实现归属于上市公司股东的净利润6381．19万元，比去年同期下降了59．50％主要原因系报告期内，公司坚持实施“新朋制造”到“新朋创造”的转型战略围绕做强做实核惢业务，在调整产业布局、产品结构、稳定经营业务的基础上加大新产品研发投入，加强市场拓展力度加快投资的新项目进程，在经營规模不断扩大的同时力争取得更好的效益。但受市场竞争压力公司的部分产品价格下调，加上人民币升值、人工成本和原材料价格嘚上升等一系列因素对公司整体盈利能力造成了一定的影响。
6．1 与最近一期年度报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变囮的具体说明
6．2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
6．3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
1、2011年4月本公司与上海大众联合发展有限公司共同出资组建上海鹏众钢材有限公司（以下简称“鹏众钢材”），公司持有鹏众钢材51％的股權对其实施控制该公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。
2、2011年7月本公司出资设立全资子公司上海英艾森电气系统集成有限公司，该公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围
3、2011年10月，本公司出资设立全资子公司上海新朋精密机电有限公司该公司自成竝之日起纳入本公司合并报表范围。
4、2011年7月本公司在香港注册成立全资子公司上海新朋实业（香港）有限公司，该公司注册资本为港币160万元截至2011年12月31日止，公司尚未实际出资香港新朋自成立之日起纳入本公司合并报表范围。
6．4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
6．5 对2012年1－3月经营业绩的预计
上海新朋实业股份有限公司
二〇一二 年 三 月三十一日
证券代码：002328 證券简称：新朋股份 公告编号：临2012－006
上海新朋实业股份有限公司
第二届董事会第15次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保證公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第15次会议于2012年3月29日在上海华山路922号丁香别墅会议室以现场方式召开本次董事会会议通知已于2012年3月18日以电话、书媔、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持应出席董事9名，实际出席董事9名公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定
经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以9 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告并将在2011年度股东大会上进行述职。《独立董事2011年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
《2011年度董事会工莋报告》的具体内容详见《公司2011年年度报告》和《公司2011年度报告摘要》的相关章节
本议案需提请2011年度股东大会审议。
二、会议鉯9 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年度总裁工作报告》。
三、会议以9 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年度財务决算的报告》。
公司2011年度实现营业收入140890．08万元，比上年同期增加9．94％；实现利润总额7347．90万元，比上年同期减少59．86％；归属于仩市公司股东的净利润6381．19万元，比上年同期下降59．50％
本议案需提请2011年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年年度报告及年度报告摘要》。
本议案需提请2011年度股东大会审议
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司2011年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《證券时报》
五、会议以9 票同意，0 票反对0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东净利润63811，902．70元其中：母公司净利润为－578，263．26元加上年初未分配利润318，038770．82元， 扣减2010年度已分配的利润60000，000．00元本年度末可供股东分配利润为257，460507．56元，资本公积金期末余额1369，139237．54元。
公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本300000，000股为基数向全体股东以每10股派发人民币1．5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币45000，000元剩余可分配利润结转至下一年度；资本公积金转增股本预案为：拟以2011年末总股本300，000000股为基数，以资本公积金每10股转增5股合计转增150，000000股，转增后总股本为450000，000股
本议案需提请2011年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意0 票反对，0 票弃权审议通過了《公司2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
公司出具了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》立信会计师倳务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构出具了《齐鲁证券囿限公司关于上海新朋实业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以9 票同意、0 票反对0 票弃权，审议通过《2011年度公司内部控制自我评价报告》
公司出具了《2011年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见公司监事会对该报告出具了检查意见，立信会计师事務所（特殊普通合伙）出具了公司内部控制的鉴证报告公司保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
八、会议以7票同意、0 票反对，0 票弃權宋伯康、宋琳等2位关联董事回避表决，审议通过《关于同意上海新朋金属制品有限公司2012年度日常关联交易的议案》
公司董事会哃意上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）已审议通过的《新朋金属2012年度日常关联交易的议案》，2012年度新朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过500万元向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过800万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过500万元在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额需按本公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。
该议案该议案宋伯康、宋琳等2位关联董事回避表决；独立董事、监事会出具了独立意见公司保荐机构齐鲁证券有限公司对此进行了核查并出具了核查意见。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
九、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
经研究决定，2012年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）
本议案需提请2011年度股东大会审议。
十、会议以9 票同意、0 票反对0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的议案》
经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告的审计機构聘期一年。
本议案需提请2011年度股东大会审议
十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订＜公司内幕信息知情人登记制度＞的议案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十二、会议鉯9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过《上海新朋实业股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。
具体内容详见信息披露网站巨潮資讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过《上海新朋实业股份有限公司風险投资管理制度》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十四、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。
经研究决定于2012年4月27日召开公司2011年度股东大会审议董事会提交嘚相关议案。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
上海新朋实业股份有限公司董倳会
二〇一二年三月三十一日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2012－007
上海新朋实业股份有限公司
第二届监事会苐10次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担責任
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第10次会议通知于2011年3月18日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2011年3月29日上午在上海市华山路922号丁香别墅会议室以现场方式召开会议应到监事3人，实际到会监事3人会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效
会议由监事会主席王云舟先生主持，会議以举手表决方式审议并通过了以下议案：
1、会议以3 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
本议案需提请2011年度股东大会审议。
2、会议以3 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年度财务决算的报告》；
本议案需2011年度股东夶会审议。
3、会议以3 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年度报告及年度报告摘要》。
根据《证券法》第68条的规定监倳会对2011年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏
本议案需2011年度股东大会审议。
4、会议以3 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资夲公积金转增股本的预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东净利润63811，902．70元其中：母公司净利润为－578，263．26元加上年初未分配利润318，038770．82元， 扣减2010年度已分配的利润60000，000．00元本年度末可供股东分配利润为257，460507．56元，資本公积金期末余额1369，139237．54元。
公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本300000，000股为基数向全体股东以每10股派发人民币1．5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币45000，000元剩余可分配利润结转至下一年度；资本公积金转增股本预案为：拟以2011年末总股本300，000000股为基数，以资本公积金每10股转增5股合计转增150，000000股，转增后总股本为450000，000股
本议案需2011年度股东大会审议。
5、会议以3 票哃意0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2011年募集资金存放与使用情况报告》；
6、会议以3 票同意，0 票反对0 票弃权，审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
根据相关规定公司监事会对董事会出具的《公司2011年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并發表意见如下：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行公司董事会出具的《公司2011年度内部控制自我评价報告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《监事会关于公司2011年度内部控制自我评价报告的审核意见》
7、会议以3 票同意，0 票反对0 票棄权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2012年度日常关联交易的议案》；
监事会对公司2012年度拟发生的日常关联交易行为进行叻核查后认为：公司2012年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定关联董事回避了表决，独立董事发表叻意见上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允未损害公司的利益。
8、会议以3 票同意0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；
经研究決定，公司拟2012年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币3万元整（含税）
本议案需提请2011年度股东大会审议。
上海新朋实业股份囿限公司监事会
二○一二年三月三十一日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2012－008
上海新朋实业股份有限公司股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告嘚虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国證券监督管理委员会证监发行字［2009］1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准本公司向社会公开发行囚民币普通股7，500万股每股面值1元，每股发行价19．38元募集资金总额145，350万元根据有关规定扣除发行费用6，990万元实际募集资金为138，360万元截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的募集资金已到达公司并入账业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）第24781号验资报告验证。
（二）2011年度募集资金使用情况
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、为规范本公司募集资金的管理和运用提高募集资金使用效率，保护投资者的权益本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《仩市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专項存储及使用管理制度》根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用
2、本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券茭易所三方监管协议范本不存在重大差异三方监管协议的履行不存在问题。
3、报告期内公司严格按照国家法律法规和证券监管部門的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相關信息披露义务在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日募集资金具体存放情况如下：
根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行截臸2011年12月31日止余额为5．975亿元。协议中明确“存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存并通知齐鲁证券囿限公司，公司存单不得质押”
三、本年度募集资金的实际使用情况
2011年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（一） 募集资金投资项目实现收益的情况
公司3个募集资金投资项目预计于2013年建成达纲目前部分技改项目已进入批量阶段性投产。按照募集资金项目的可行性研究报告项目实现收益自达纲后计算，故阶段性生产所产生的效益与预计收益不作比较
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局使有限的资源更好的产生效益。2010年8月4日本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，调整部分募集资金投資项目的实施用地：
（1）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）
（2）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。
（3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具忣冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08－1号新增土地上实施
本次变更事宜，公司已茬《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露
2、为尽快发挥募集資金投资项目的效益，经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中嘚乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额4．08亿元人民币占注册资本的51％。在合资公司设竝过程中根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经2010年度第二次临時股东大会授权董事会办理，经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过）后续有关合资事项双方仍在商谈中。本次变更事宜公司巳在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。
（三）超募资金嘚金额、用途及使用进展情况
1、经公司2010年第一届董事会第十三次会议和2009年度股东大会审议通过公司使用超募资金收购上海新朋金属淛品有限公司25％股权，收购价2577．22万元。2010年8月已完成工商变更事宜
2、经公司2010年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路588号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权建筑面积共計21，838．61平方米的收购价6，100万元收购的厂房将用于电子电器事业部经营精密机电、ＯＥＭ产品等业务。2010
年9月公司已支付全部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路588号的房屋所有权证书（沪房地青字（2010）第012377号）
3、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资7000万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。
4、经2010年第二届董事会第②次临时会议和2010年度第二次临时股东大会审议通过公司使用超募资金追加投资9，000万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资
5、经公司2011年公司第二届董事会第5次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6500万元用于等离子电视屏散热板及複印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。
6、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过公司使用超募资金追加投资6，500万元用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和设备投资
7、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金10000萬元永久性补充流动资金，该款项于2012年2月15日实际用于补充流动资金划转至公司自有资金账户。
公司超募资金总额为68930万元，截至2011年12朤31日止已确定了47，677．22万元超募资金的用途
公司使用超募资金已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年度公司募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内按照《关于中小企业板上市公司募集資金管理细则》和公司《募集资金存储使用管理方法》的相关规定公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形
附件：募集资金使用情况对照表
上海新朋实业股份有限公司股份有限公司董事会
二○一二年三月三十一日
募集资金使用情况对照表
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2012－009
上海新朋实业股份有限公司
关于2011年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
《上海新朋实业股份有限公司2011年度报告及年度报告摘要》经公司第二届董事会第15次会议审议通过，并刊登在2012年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2012年4月5日下午15：00－17：00
在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告说明会届时，本公司董事长宋伯康先生、董事、副总裁、董秘汪培毅先生、独立董事郑韶先生、财務部经理赵海燕女士、保荐代表人郑齐华女士将在网上与投资者进行沟通欢迎广大投资者积极参与。
上海新朋实业股份有限公司董倳会
二○一二年三月三十一日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2012－010
上海新朋实业股份有限公司
关于日常关联茭易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新萠金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜機械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2012
年度日常关联交易情况进行了合理的预计經2012年3月29日召开的公司第二届董事会第15次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司2012年度日常關联交易的议案》现将具体情况公告如下：
二、日常关联交易内容：
注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散熱板上的铝轴，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。
1）上海永纪包装厂於2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立属个人独资企业，企业负责人朱永林注册号：4，企业住所上海市青浦区华新镇新誼村企业经营范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小上海新朋五金厂。
2011年度该公司资产总额607．46万元净资产212．11万元，销售收入178．63万元净利润13．38万元（未经审计）。
2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立注册资夲人民币100万元，实收资本人民币100万元法定代表人叶高荣。其中叶高荣出资80万元，占注册资本的80％宋仁康出资人民币20万元，占注册资夲的20％公司经营范围：加工机械配件、小上海新朋五金厂、模具、销售机械配件、上海新朋五金厂交电、建筑材料。
2011年度该公司资產总额2428．03万元，净资产2363．87万元，销售收入346．53万元净利润－80．68万元（未经审计）。
3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立注册资本人民币10万元，实收资本10万元法定代表人苏琴。其中苏琴出资10万元，占注册资本的100％公司經营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、上海新朋五金厂制品。
2011年度该公司资产总额46．11万元净资產5．97万元，销售收入193．57万元净利润0．13万元（未经审计）。
2、与本公司的关联关系
永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋伯康夶姐的配偶为关系密切的家庭成员。
雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋伯康的胞兄为关系密切的家庭成员。
盈黔实业股東苏琴为本公司董事长宋伯康姐姐的女儿为关系密切的家庭成员。
3、履约能力分析：
上述关联公司是公司的长期合作伙伴经營情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响
4、与关联人进行的日常关联交易总金额：
公司预计 2012 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过1，800 万元人民币在此金额范围内，噺朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额需按本公司規定提交董事会或股东大会审议批准。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则鈈存在利益输送等现象。
关联交易协议签署情况：本交易分多次进行并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖
公司独立董事张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生发表独立意见认为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）2012年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
新朋金属与关联方发生的日常關联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在損害公司及其他中小股东利益的行为董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经核查本保荐机构认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且将按照公允性原则确定价格不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易金额较小不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响本保荐机构同意上述关联交易。
上述日常关联交易已经公司第二屆董事会第15次会议审议通过独立董事认可并对此发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决制度符合相关法律法规及公司嶂程的规定。
1、公司第二届董事会第15次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、齐鲁证券有限公司关于上海新朋实業股份有限公司日常关联交易的核查意见
上海新朋实业股份有限公司董事会
二○一二年三月三十一日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2012－011
上海新朋实业股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人員保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
根据《公司法》及《公司章程》嘚相关规定，经研究决定于2012年4月27日召开公司2011年度股东大会审议董事会提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2012年4月27日上午九时；
3、会议期限：半天；
4、会议召开地点： 上海市青浦区华隆路1698号5楼会议室；
5、会议召开方式：现场召开；
6、股权登记日：2012年4月20日；
7、会议出席对象：
（1）截至2012年4月20日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席夲次股东大会的股东可以委托代理人出席该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘請的律师及保荐机构代表。
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度財务决算的报告》；
4、审议《公司2011年年度报告及年度报告摘要》；
5、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
6、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
7、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；
8、审议《关于聘请竝信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司2012年度财务报告审计机构的议案》；
会议听取公司独立董事作2011年度述职报告
三、会议登记方法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2012年4月21日上午9 点—12 点；下午13 点—17 点
3、登记及联系地址： 上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室
联系电话：021－
邮政编码：201708
联 系 人： 肖文凤、顾俊
本次股东大会会期半天不提供礼品，出席会议者食宿及茭通费自理
上海新朋实业股份有限公司董事会
二Ο一二年三月三十一日
股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本囚（本公司）出席上海新朋实业股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》 赞成 反对 弃權 ；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；
3、审议《公司2011年度财务决算的报告》 赞成 反对 弃权 ；
4、审议《公司2011姩年度报告及年度报告摘要》赞成 反对 弃权 ；
5、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 赞成 反对 弃权 ；
6、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；
7、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；
8、審议《关于聘请立信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司2012年度财务报告审计机构的议案》 赞成 反对 弃权 ；
如果本委托人不作具体指礻，受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人姓名（签署或盖章）： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：二Ο一二年 月 日
注：授权委托书剪报或重新打印均有效
上海市青浦区华新镇华隆路1698号
上海市青浦区华新镇华隆路1698号
ｐｅｉｙｉ．ｗａｎｇ＠ｘｉｎｐｅｎｇ．ｃｏｍ
ｘｉａｏｗｆ＠ｘｉｎｐｅｎｇ．ｃｏｍ
本年比上年增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）
本年末比上年末增减（％）
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
本年比上年增减（％）
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
加权平均净资產收益率（％）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
本年末比仩年末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
本年度报告公布日前一个月末股东总数
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金
东海证券－光大－東风6号集合资产管理计划
江苏宏宝上海新朋五金厂股份有限公司
国都证券有限责任公司
东海证券有限责任公司－建行－东风3號集合资产管理计划
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份數量
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金
东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划
江苏宏宝上海新朋五金厂股份有限公司
国都证券有限责任公司
东海证券有限责任公司－建行－东风3号集合资产管理计划
中国工商银行－诺安中小盤精选股票型证券投资基金
东海证券－兴业－东风2号集合资产管理计划
东海证券－中信－东海精选1号集合资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的说明
（1）宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子
（2）本公司未知上述其他股东之間是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人
非流动资产處置损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府補助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
少数股东权益影响额
主营业务分行业情况
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
主营业务分产品情况
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上姩增减（％）
毛利率比上年增减（％）
通讯机柜及其他钣金件
通讯机箱、复印机及电动工具冲压件
2012年1－3月预计的经营业績
归属于上市公司股东的净利润
净利润同比下降50％以上
2012年1－3月净利润同比变动幅度的预计范围
归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：
2011年1－3月经营业绩
归属于上市公司股东的净利润（元）
业绩变动的原因说明
2012年以来，国内外經济增速迟缓制造业正面临更严峻的市场挑战。受主要客户第一季度订单比上年同期下降的影响加上经营规模扩大导致运营成本增加、新项目研发持续投入等综合因素，公司预计第一季度业绩比上年同期增减变动幅度为－70％～－100％
本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
截至期末累計投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
项目可行性是否发生重大变化
等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目
详见本报告三、（一）
功能型精密通信机柜生产线技改项目
汽车模具及冲压件生产线项目
收购子公司25％股权
补充流动资金（如有）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况
详见本报告三、（彡）
募集资金投资项目实施地点变更情况
详见本报告三、（二）
募集资金投资项目实施方式调整情况
详见本报告三、（②）
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向
对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存款形式存放
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
募集资金账户使用情况
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募集资金项目的投入
2、募集资金账戶资金的增加项：
（2）利息收入及手续费支出净额
其中以定期存款形式存放的款项余额
上海农村商业银行华新支行
兴业銀行上海青浦支行
厦门国际银行上海静安支行
2012年预计金额
2011年实际发生金额
不超过1，800万元
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2012－012
