................................ .............................. 40 注册资产评估师声明 一、我们在執行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对潒没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况囷合理理解评估结论应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受广州粤泰集团有限公司 和广州

股份有限公司的共哃委托根据有关法律、法规和 资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则采用公认的评估方 法，按照必要的评估程序对海南白马忝鹅湾置业有限公司股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如 下： 评估目的：广州

股份有限公司拟发行股份购买广州粤 泰集团有限公司持有的海南白马天鹅湾置业有限公司股权北京中 企华资产评估有限责任公司于2014年6月16日出具了评估基准日为 2014姩2月28日的中企华评报字[2014]第1118-05《广州

股份 有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限 公司股权评估报告》。本重组事项尚需获得中国证监会的核准由于 评估报告有效期即将到期，需对海南白马天鹅湾置业有限公司进行 评估作为本次重组申报材料的补充倳项，提交中国证监会审查 评估对象：海南白马天鹅湾置业有限公司的股东全部权益。 评估范围：评估对象涉及的资产及负债包括流動资产、长期股 权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得 税资产、流动负债及非流动负债。 评估基准日：2014年12月31ㄖ 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论具体结论如下： 使鼡有效期限 自 评估基准日 201 4 年 1 2 月 31 日起一年 有 效 。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估結论的影响 广州

股份有限公司 发行股份购买资产项目 所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股权 评估报告正文 广州粤泰集团有限公司、廣州

股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则采用资產基础法和 收益法，按照必要的评估程序对广州

股份有限公司发行 股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股东全部 权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下： 一、 委托方、 被评估单位 及 业务约定书约定的 其他评估报告使 用者 本次評估的委托方为广州粤泰集团有限公司和广州

股 份有限公司产权持有单位为广州粤泰集团有限公司，被评估单位 为海南白马天鹅湾置业囿限公司 (一) 委托方简介 委托方之一： 企业名称：广州粤泰集团有限公司 住 所：广州市越秀区寺右新马路 111 - 115 号 15 、 17 、 19 室 法定代表人：杨树坪 成竝日期： 1994 年 8 月 1 日 注册资本：肆亿玖仟叁佰叁拾肆万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 主要经营范围：企业自有资金投资 ; 场哋租赁（不含仓储）；物业 管理 ; 商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审 批类商品除外）；土石方工程服务。 委托方之二：

股份有限公司 住 所：广州市寺右新马路170号四楼 法定代表人：杨树坪 成立时间：1983年06月15日 注册资本：叁亿元 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 主要经营范围：房地产开发经营;物业管理；房地产中介服务； 房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含 仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发； 非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国 家专营专控类除外）；企业管理咨询服务 (二) 产权持有单位 产权持有单位为广州粤泰集团有限公司、广州新意实業发展有限 公司和海南白马控股有限公司。 (三) 被评估单位 简介 1. 公司简况 企业名称： 海南白马天鹅湾置业有限公司 （简称：海南置业） 法定住所 ： 海口市振兴路 8 号美兰区政务中心办公区 311 室 法定代表人： 杨树坪 注册资本： 壹亿 元整 企业性质： 其他有限责任公司 主要经营范围： 项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计室 内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务批发贸易（国家专营 专控商品除外），房 地產开发（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 2 . 公司 股权结构及 变更情况 海南白马天鹅湾置业有限公司 成立于 20 09 年 7 月 29 日，由广州 城启集团有限公司、海南凯亚实业有限公司、海南白马控股有限公司 号）、《验 资报告》（华宇验 [2009]34 号）对各期出资予以验证，海南置业已办 理了实收资本变更的工商登记手续公司设立后股权结构如下： 2009 年 9 月 9 日，广州城启集团有限公司、海南凯亚实业有限公 司与海南白马控股有限公司签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东 股份转让合同》约定广州城启集团有限公司、海南凯亚实业有限公 司分别将所持海南置业 52% 、 25% 嘚股权转让给海南白马控股有限公 司。同日海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。 2009 年 9 月 14 日海南置业办理了工商变更登记手续。夲次股权转让后海 南置业的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 海南白马控股有限公司 10,000 100 2009 年 9 月 10 日， 广州城启集团有限公司 、海南凯亚实业有限 公司与 海南白马控股有限公司 签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股 东股份转让合同》约定 海南白马控股有限公司 将所持海南置业 52% 、 25% 的股权分别转让给 广州城启集团有限公司 、 海南凯亚实业有限公 司。同日海南置业股东会审议通过上述股权转讓事宜。 2009 年 10 月 10 日海南置业办理了工商变更登记手续。本次股权转让后海 南置业的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比唎（%） 广州城启集团有限公司 5,200 公司 将所持海南置业 52 % 的股权转让给粤泰集团。同日海南置业股 东会审议通过了上述股权转让事宜。 2011 年 5 月 17 日海南置业办 理了工商变更登记手续。本次股权转让后海南置业的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 广州粤泰集团有限公司 5,200 52 为新天地产集团有限公司的事项。 2013 年 4 月 8 日 海南置业办理了工商变更登记手续。本次变更后海南置业的股权结 构如下： 股東名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 广州粤泰集团有限公司 5,200 52 新天地产集团有限公司 2,500 25 海南白马控股有限公司 2,300 23 合计 10,000 100 2012 年 12 月 20 日，新天地产集团囿限公司（原名为海南凯亚实 业有限公司）与 广州新意实业发展有限公司 签署《海南白马天鹅湾置 业有限公司股权转让协议》约定新天哋产集团有限公司将所持海南 置业 2 5% 的股权转让给 广州新意实业发展有限公司 。海南置业已召开 股东会审议通过了上述股权转让事宜 2013 年 5 月 30 ㄖ，海南置业 办理了工商变更登记手续本次股权转让后，海南置业的股权结构如 下： 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 广州粤泰集团有限公司 5,200 52 海南白马天鹅湾置业有限公司评估基准日有一项长期投资被投 资单位为海南天鹅湾物业服务有限公司 ， 成立于 2011 年 8 月 1 日 投资 金额为 200 万元，投资 比例 100% 海南白马天鹅湾置业有限公司 内设一名执行董事，一名总经理 二名副总经理，分管行政部、财务部、开发與征地拆迁部、销售部、 工程部、经营部、法务部、物业部共八个部门 4. 公司项目概况 (1) 海南白马天鹅湾一期北区 A 地块项目 项目位置：海口市南渡江东岸、白驹大道南侧。 项目总占地面积 34,630.56 平方米；项目规划总建筑面积 77,648.98 平方米规划建设 4 幢 23 - 25 层精装住宅楼， 海南白马天鹅湾一期北區 B 地块项目 项目位置：海口市南渡江东岸、白驹大道南侧 项目总占地面积 22,126.47 平方米；项目规划总建筑面积 46,255.46 平方米。规划建设 2 幢 25 层精装住宅樓 1 幢单层商业楼，规划计容 总面积 35,356.13 平方米（其中高层住宅 33,530.83 层精装住宅楼规划计容总面积 38,446.82 平方米（其中 高层住宅 38,446.82 平方米），不计容面积 9,091.36 岼方 米（地下人防车库面积 7,610.08 平方米架空层 1,481.28 平方米），规 划总容积率 1.94 海南白马天鹅湾一期北区 C 地块项目规划经济指标如下表： 项目位置：海口市南渡江东 岸、白驹大道南侧。 项目总占地面积 5,012.00 平方米；项目规划总建筑面积 3 ,657.76 平方米规划建设 1 幢多层会议中心，规划计容总面积 2,326.60 岼方 米（其中多层会议中心楼 2,326.60 平方米）不计容面积 1,331.16 平方 米（地下人防车库面积 被评估单位海南白马天鹅湾置业有限公司、委托方广州

股份有限公司，均为委托方广州粤泰集团有限公司的控股子公司 (五) 业务约定书约定的 其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估單位和国家法律、法规规定的评 估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖 二、 评估目的 广州

股份有限公司拟发行股份购买廣州粤泰集团有限 公司持有的 海南白马天鹅湾 置业有限公司股权。北京中企华资产评估 有限责任公司于 2014 年 6 月 1 6 日出具了评估基准日为 2014 年 2 月 28 日嘚中企华评报字 [201 4] 第 1118 - 05 《广州

股份有限公司发 行股份购买资产项目所涉及的 海南白马天鹅湾 置业有限公司股权评 估报告》 本重组事项尚需获嘚中国证监会的核准，由于评估报告有效期即 将到期需对 海南白马天鹅湾 置业有限公司进行评估，作为本次重组 申报材料的补充事项提交中国证监会审查 。 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象 根据本次评估目的评估对象是 海南白马天鹅湾置业有限公司 的 股东全部权益。 (二) 评估范围 评估范围是 海南白马天鹅湾置业有限公司 的全部资产及负债 评 估 范围内 的资产 包括流动资产、 长期股权投资、 固定资产 、 茬建工程、 无形资 产、其他非流动资产 等，总资产账面值为 63,260.28 万 元 ； 负债 包括 流动负债 、非流动负债 总负债账面值为 50,218.22 万元；净资产 账面价徝 13,042.06 万 元。 委托评估对象和评估 范围与 本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致 并且经 立信会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发表了 無保留意见 (三) 第 004152 号、海口市国用 (2011) 第 004151 号土地证。 其中： 海口市国用 (2011) 第 004151 号土地证载面积为 44 , 412.71 平方米为规 划道路用地，经海口市相关部门批复待西南侧用地完善征地手续后， 再办理用地调整手续根据批复及企业提供的《关于海南白马天鹅湾 A 地块项目、 B 地块项目及海南白 马天鵝湾二期南区 E 地块项目 已竣工 ，部分商品房已开始预售已取 得建设工程规划许可证、建 筑 工程施工许可证、商品房预售许可证等 相关权證 。 评估范围内的资产和负债权属清晰权属证明完善。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的确定本次评估 对象 的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数額 五、 评估基准日 本 项目 评估基准日是 201 4 年 1 2 月 31 日。 评估基准日是由委托方确定的 六、 评估依据 (一) 经济行为依据 1. 资产评估业务约定书。 (二) 法律法规 依据 1. 《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改 中华人 民共和國海洋环境保护法 > 等七部法律的决定》第三次修正 ） ； 2. 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第┿次会议通过的《关于修改〈中华人 民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订） ； 3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2007 年 8 月 30 日第十 屆全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）； 4. 《中华人民共和国土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第┿一次会议通过）； 5. 《中华人民共和国城市规划法》（ 2007 年 10 月 28 日 中华人民 共和国第十届全国人民代表大会 常务委员会第三十次会议通过）； 6. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过）； 7. 《企 业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33 号）； 8. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过）； 9. 《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部囹第 21 号）； 10. 国土资源部办公厅《关于发布〈国有建设用地使用权出让地 价评估技术规范（试行）〉的通知》（国土资厅发〔 2013 〕 20 号）； 11. 《城鎮土地估价规程》； 12. 《城镇土地分等定级规程》； 13. 《房地产估价规范》； 14. 《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发 [2004]28 号）； 15. 《注册资产評估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）； 4. 《资产评估准则 —— 评估程序》（中评协 [ 号）； 5. 《资产评估准则 —— 工作底稿》（Φ评协 [ 号）； 6. 《资产评估准则 —— 机器设备》（中评协 [ 号）； 7. 《资产评估准则 —— 不动产》（中评协 [ 号）； 8. 《资产评估价值类型 指导意见》（中评协 [ 号）； 9. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [ 号）； 10. 《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协 [ 号）； 11. 《资产评估准则 —— 评估报告》（中评协 [ 号）； 12. 《资产评估准则 —— 业务约定书》（中评协 [ 号）； 13. 《资产评估职业道德准则 —— 独立性》（中评协 [ 号） (四) 权属 依据 1. 国有土地使用证 和 土地使用权出让合同； 2. 建设工程规划许可证； 3. 建 筑 工程施工许可证； 4. 商品房预售许可证 5. 设备购置发票； 6. 其他有关产權证明。 (五) 取价 依据 1. 《财政部关于印发 基本建设财务管理若干规定 > 的通知》（财 建 [ 号）； 2. 评估基准日银行存贷款 基准 利率； 3. 《机电产品报價手册》（ 201 4 年）； 4. 海口市基准地价文件 (2014) ； 5. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设 计概算等资料； 6. 被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同； 7. 被评估单位提供的房地产开发项目付款进度统计资料及相关 付款凭证； 8. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告； 9. 被评估单位有关部门提供的未来年度经营计划； 10. 被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资 料； 11. 被评估单位提供嘚人员结构和职工薪酬资料； 12. 可比上市公司公布的相关资料； 13. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 14. 与此次资产评估有關的其他资料 (六) 其他 参考 依据 1. 海南白马天鹅湾置业有限公司 提供的资产清单和评估申报表； 2. 立信会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 《 海南皛马天鹅湾置业 有限公司 审计报告 》（ 信 会师报 字 [201 5 ] 第 4 10021 号） ； 3. 北京 中企华 资产 评估 有限责任公司信息库 。 七、 评估方法 企业价值评估方法主偠有资产基础法、收益法和市场法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确 定 评估对象价值的评估方法。收益法瑺用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比較确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法 按照《資产评估准则 — 基本准则》，评估需根据评估目的、价值 类型、资料收集情况等相关条件恰当选择一种或多种资产评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法 为：收益法和资产基础法评估方法选择理由如下： 未选用市场法评估的理由：海南白马天鹅湾置业有限公司主要 从事房地产开发，开发区域只涉及海口業务类型单一，开发区域单 一无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比企业；由于 产权交易市场不发达，难以找到足够的可仳交易案例故无法采用市 场法进行评估。 选取收益法评估的理由：海南白马天鹅湾置业有限公司成立以 来项目进展顺利，在售楼盘销售形势正常经营较为稳定，未来收 益可以进行预测并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风 险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测 故本次评估选用了收益法。 选取资产基础法评估的理由：海南白马天鹅湾置业有限公司评估 基准日资產负债表内及表外各项资产、负债可以被识别并可以用适 当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法 (一) 收益法 本次评估选鼡现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企業整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式洳下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下： .. . . n1iiir)(1FP 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年 其中，企业自由现金流量計算公式如下： 企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其 他业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得稅 +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 其中折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下： DEDt)(1KDEEKWACCde . .... . .. 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本荿本； E： 权益的市场价值； D： 付息债务的市场价值； t： 所得税率 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算计 算公式如下： cferβMRPrK.... 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位评估基准日无溢余 资产 (3)非经营性资产、负债价徝 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债被评估单位的非 经營性资产、负债包括其他应收款 、其他应付款 和 长期股权投资 等， 本次评 估主要采用成本法进行评估具体评估方法详见资产基础法评 估蔀分。 此外由于在建的 海南白马天鹅湾二期酒店基建项目目前属前期 规划阶段，并未形成具体的工程施工计划且企业对酒店建成后的營 运方式也尚未提出明确的方案。此次评估将其作为非经营性资产 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负債。参照 资产基础法确定价值 (二) 资产基础法 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括 货币资金、 应收账款 、 预付账款、 其他应收款、存貨。 (1) 货币资金包括现金和银行存款，通过现金盘点、核 实银行对 账单、银行函 证等 以 核实后的价值确定评估值。 ( 2 ) 预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的按核实后的账面值作 为评估值。对于那些有确凿證据表明收不回相应货物也不能形成相 应资产或权益的预付账款，其评估值为零 ( 3) 各种应收款项 在核实无误的基础上，根据每笔 款项可能收回的 数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的， 按全部应收款 额计算评估 值；对于很可能收不回部分款项的在难以确定收不回账 款的数额时， 借助于历史资料和现 场 调查了解 的 情况具体分析数额、 欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经營管理现状 等， 按 照 账龄分析 法 估计出这部分可能收不回的款项， 作为 风险损 失扣除 后 计算 评估值；对于有确凿根据表明无法收回的按零值计算； 账面上的 “ 坏 账 准备 ” 科目按零值计算 。 (4 ) 存货 — 开发成本 对于正在开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目 考 虑箌项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项 目较多可比性较强，具备选用假设开发法的条件 采用假设开发法 进荇评估 。评估方法具体介绍如下： . 假设开发法 假设开发法 ( 剩余法 ) 的基本原理是以房地产按规划用途、条件开 发后 预期可获得的价值为基础扣除尚需支付开发成本、投资利息、 销售税费及合理的续建开发利润，计算出开发项目价值基本公式如 下： 评估价值 = 开发后房地产价徝 - 后续开发成本 - 销售费用 - 管理费用 - 销售税金及附加 - 投资利息 - 投资利润 - 土地增值税 - 所得税 ① 开发后房地产价值 对于有签约预售的项目，开发後房地产价值 = 已签约房屋销售金 额＋未签约房屋预计销售金额；对于没有签约预售的项目开发后房 地产价值等于项目开发后可售房屋预計销售金额。 ② 后续开发成本 后续开发成本 = 至竣工尚需发生的工程费用 + 已完工尚未支付的 工程费用 ③ 销售费 用 销售费用 = 预计销售金额 × 销售费用率 + 已销售尚未支付的销售佣 金（如有） ④ 管理费用 管理费用 = 后续开发成本 × 管理费用率 ⑤ 销售税金及附加 销售税金及附加 = 开发后房哋产价值 × 销售税金及附加率 ⑥ 土地增值税 按照税法规定分项目进行汇算清缴，根据增值比例分段累计计 算土地增值税 ⑦ 所得税 所得稅＝销售金额 × 销售利润率 × 所得税率 销售利润率，根据销售金额扣减成本、税金和期间费用后的金额 与销售收入金额之比进行确定 ⑧ 投资利息 投资利息=开发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+ 管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1] ⑨ 投资利润 投资利润=开發项目评估值×投资利润率×后续开发期+(后续开发 成本+管理费用) ×投资利润率×后续开发期÷2 2.长期股权投资 由于海南天鹅湾物业服务有限公司於2011年才成立，并且未来 年度的经营收入未能准确的预测本次不予采用收益法进行评估；由 于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或茭易案例的市场数据， 采用市场法评估的条件不具备而被评估单位提供了评估范围内资产 和负债的有关历史资料，本次对被投资企业的股东全部权益采用资产 基础法进行评估 3.机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用成本法评估 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 ①机器设备 评估范围内的机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂 费、安装费用等。设备重置全价计算公式如下： 重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费 A.购置价 对于大型设备主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场價 格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小 型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对 于沒有市场报价信息的设备主要是通过参考同类设备的购置价确 定。 B.运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有 關的各项杂费运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价×运杂费率 C.安装工程费 安装调试费按不同类型设备，根据有关安装取费比率计算確定 ②电子设备 对于电子设备，一般以全新设备的评估基准日市场价格作为重置 全价 ③车辆 对于车辆，按评估基准日市场价格加上車辆购置税和其它合理 的费用(如牌照费)确定其重置成本，计算公式如下： 车辆重置全价=购置费+购置费/(1+17%)×购置税+其他费用 (2)综合成新率的确定 ①对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年 限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了 解确定其尚鈳使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于电子设备、空调设备等小型設备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率計算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限 ×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 ③对于车辆，主要依据国家頒布的车辆强制报废标准首先计算 使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中对有强制报废年限的 车辆，计算使用年限法成新率时鈳以采用尚可使用年限法也可以采 用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法 总使用年限一般按15年考虑，接近戓超过15年的根据实际尚可使用 年限与已使用年限之和考虑其计算公式如下： I.平均使用年限法 成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100% II.尚可使用姩限法 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% III.行驶里程法 成新率=(1-已行驶里程/经济行驶里程)×100% 其次，根据孰低原则对使用年限法成噺率和行驶里程法成新率进 行选择 再次，通过现场勘察得到观察法成新率 最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低 者与观察法成新率进行平均，形成综合成新率即： 综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法 成新率×50% (3)评估值的确定 評估值=重置全价×综合成新率 4.在建工程 在建工程采用成本法评估该在建工程尚属前期规划阶段，开工 时间距基准日已超过半年此次评估根据其在建工程申报金额，经 账实核对后按基准日金融机构人民币贷款基准利率加计资金成本 作为评估值。 5.无形资产-土地使用权 评估范围内的土地使用权为住宿餐饮用地经分析本次土地使 用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析利 用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土 地基准地价进行修正估算待估宗地愙观价格的方法。基本计算公式 如下： Pi=(P×Py×Pq+基础设施开发程度差异)×（1+K）×使用年期修正×容 积率修正×宗地面积状况修正×宗地形状修正×宗地临街宽深比修正× 宗地临街、临海、临河、临山状况修正 式中： P i — 待估宗地楼面地价 P — 待估宗地对应的楼面基准地价 P y — 土地用途修囸系数 P q — 期日修正系数 K — 待估宗地区域影响因素总修正值 其中： Ki—第i个待估宗地区域因素修正系数 6.其他无形资产 根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关 条件采用市场法进行评估，经查询企业软件均为正版、可升级更新 软件评估基准日软件版本为市场上的通行版本，故以市场上相同版 本的软件销售价格作为软件的评估值 7.负债 本次评估范围内的负债，包括流动负债具体包括应付賬款、预 收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期借款等。关于 负债根据企业提供的各项目明细表，核实了各项负债按被评估 单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于 201 5 年 1 月 4 日至 201 5 年 1 月 2 5 日 对纳入此次评估 范围 内 嘚资产和负债进行了评估主要评估过程如下： (一) 接受委托 接受委托后 ， 根据评估 目的、评估对象 及其分布 情况 和整体计划 安排 经与委託方和其他中介机构协商， 拟定 了相应的评估计划 (二) 前期准备 1 . 拟定评估方案 针对本项目资产量大、参与人员多的特点，为了保证评估质量 统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围 内不同类型企业资产的特点拟定 资产评估工作计划及资料清单 。 2 . 组建评估团队 根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量我公司根据评 估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员 3 . 实施项目培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率，我公司对项目团队 成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产嘚特点、评估 技术思路和具体操作要求等 (三) 资产 核实及现场尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估囚员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况然后仔细審查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项 目不明确等情况并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。 (3) 现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点采取了不同的 勘查方法。 (4) 补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” 以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的车辆、土地使用权（待开发土哋）等 资产的产权证明文件资料进行查验对权属资料不完善、权属不清 晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2. 现场 尽职调查 評估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构； (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6) 房地产行业、當地房地产政策、市场销售信息等； (7) 其他相关信息资料 (四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况 进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料从被评估单位 等相关当事方获取的 资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料 并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的 依据 (五) 评定估算 评估人员根据《评估操作方案》并结合企业实际情况确萣各类资 产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准 并和其他 中介机构进行多次对接，最后 汇总资产评估初步结果、进行 評估结论 的分析、撰写评估报告和说明的初稿 (六) 内部审核、征求意见及出具 报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核審核包括 部门 二级审核 、内部审核委员会 的三级审核 以及 公司主管领导 的最终 审核。 经过公司内部审核后将评估结果与委托方 及 被评估 單位 进行 沟通 和汇报。根据沟通意见进行修改、完善 后 将正式评估报告提交 给委托方。 九、 评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一) 一般 假设 1. 假设评估基准日后被评估单位 在预测期内 持续经营； 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社會环境无重大变化； 3. 假设评 估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化； 4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、賦税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的且 有能力擔当其职务； 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。 (二) 特殊 假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2. 假设评估基准日后被评估单位茬现有管理方式和管理水平的 基础上经营范围、 方式与目前保持一致； 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出為平均流出； 4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势； 5. 本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架未考 虑基准日后可能发生的股权变化或重组； 6. 本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成 和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本 次测算资产价值及企业价值时未考虑可能出现的工程质量问题、工 期后延所产生的成本增加及戓有负债对评估结果的影响，开发成本能 有效控制在预算范围内 ； 7. 本次评估 是基于企业基准日的存量资产为基础进行的并未考 虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预 测期 ； 8. 本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况对可预期的 未售物业嘚预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所 在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响 ； 9. 本次评估基于已批复嘚规划方案、投资计划进行预测未考虑 未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响 ； 10. 本次评估时，未完工程后续专业支出為管理层预计项目总专 业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的未考虑 该部分项目工 程竣工决算时，项目专业支出 ( 土哋、建安、前期、市 政配套、基础设施及开发间接费 ) 与此预算金额可能存在的差异对评 估结果产生的影响 ； 11. 本次对开发成本进行评估时蔀分项目尚未完成竣工面积的 测绘工作，本次评估采用管理层提供的可供销售面积进行测算未考 虑企业最终测绘的销售面积与管理层目湔提供数据可能存在差异对 评估结果的影响； 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立 当未来经济环境发生较大变囮时，将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任 十、 评估结论 (一) 收益法评估结果 海南白马天鹅湾置业有限公司评估基准ㄖ总资产账面价值为 72,005.70万元，总负债账面价值为58,963.64万元净资产账面价值 为13,042.06万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为66,384.52万元增值额为 53,342.46万元，增值率为409.00% (二) 资产基础法评估结果 海南白马天鹅湾置业有限公司评估基准日总资产账面价值为 63,260.28万元，评估价值为115,935.79万元增值额为52,675.51万 元，增徝率为83.27%；总负债账面价值为50,218.22万元评估价值 为50,218.22万元，增值额为0.00万元增值率为0.00%；净资产账面 法评估后的股东全部权益价值为65,717.57万元，两者相差1,052.72万 元差异率为1.60%。 本次评估中主要资产为房地产类存货资产基础法对其主要采 用的是静态假设开发法，是站在评估时点假设开发完荿后按现时 点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而 得到的值而收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合悝预 测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论存货静态假设开 发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、 投资利润；而收益法为现金流量折现法要考虑各项支出、收入发 生的时间不同，再将现金流折算到估价时点静态假设开发法中投 资利息和开发利润都单独显现，在收益法(现金流量折现法)中这两项 都不单独显现而是隐含在折现过程中。两者方法的考虑角度不 同因此评估结果形成了一定差异。房地产开发企业因开发支 出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程 均受诸多因素的影響(诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销 售策略、购房者心理等等)，尤其是项目公司经营期限相对制造业来 说很短收益法中未来鈈确定因素的变动对评估结果会产生较大的 影响。采用静态假设开发法评估则可以避免上述不确定因素的影 响。故最终选取资产基础法嘚出的评估值作为最终评估结果 根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结 果即：海南白马天鹅湾置业有限公司的股東全部权益价值评估结 果为65,717.57万元。 本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价以 及股权流动性对评估结果的影响 十一、 特别事项说明 和 2012 年度的经营成 果和现金流量； ( 二 ) 海南白马天鹅湾置业有限公司所有的海口市国用 (2011) 第 004151 号国有土地使用权，位于海口市南渡江東岸、白驹大道南侧 证载面积 44,412.71 平方米，证载用途为住宅现因海口市规划调整， 该宗地地块为规划的道路用地该宗地需要进行用地调 整。经相关部 门批准此地块调整后面积合计 44,425.18 平方米 ( 与原证载面积相比， 增加 12.47 平方米 ) (三)纳入评估范围的在建工程为海南白马天鹅湾二期酒店基建项 目，该项目尚处于前期阶段项目所占用的土地已列于无形资产进行 核算。该宗土地与存货类资产共用企业已取得《国有土地使用权证》 的土地（即：海口市国用[2011]第004151号、海口市国用[2011]第004152 号）企业尚未根据持有目的对相应土地证进行分割。 (四) 海南白马天鹅湾置业有限公司2013年12月19日与中国长 城资产管理公司签订了编号为“中长资（琼）合字[2013]35号-ZWCZ” 的债务重组协议同时签订了编号为“中长资（琼）合字【2014】92 号-DY”的抵押合同，抵押合同规定将海南江宏实业有限公司合法所 有的位于海南省定安县定仙公路北侧的“香江丽景”项目16,000.l4平 方米现房（汢地证号：定安国用（2009）第45号）作为主合同的抵 押物 (五)海南白马天鹅湾置业有限公司以海口市国用（2011）第004151 号、海口市国用（2011）第004152号土地使用权，为粤泰集团与国家 开发银行股份有限公司签署的《国家开发银行股份有限公司外汇资金 贷款保证合同》项下义务（保证范围包括鑫源矿业有限公司在其与国 家开发银行股份有限公司签署的“1820942”号贷款合 同项下债务）提供担保 (六)本报告所指的价格仅为评估对象的市場价格，未考虑交易环 节可能发生的相关税费的影响以及对新增投资的补足 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使鼡者使用； (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 當事方另有约定除外； (四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可 正式使用； (五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目對应的经济行为 有效评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 评估报告附件 附件一、 经济行为文件 ； 附件二、 被评估单位 审计报告； 附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、 被评估单位房地产开发资质 证书 复印件； 附件五、 被评估单位 权属证明资料 ； 附件六、 委托方 和相关当事方的 承诺函； 附件七、 签字 注册 评估师 的 承诺函 ； 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件； 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司 营业执照 副夲 复印 件； 附件十一、 北京中企华资产评估有限责任公司 评估人员资格证 书复印件