华数传媒控股股份有限公司

名称：华数传媒控股股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

序号 名称 住所 通讯地址

华数数字电视传媒集 浙江省杭州市滨江区六和路 杭州市滨江区长江路华数数

杭州华懋众合投资合 浙江省杭州市西湖区同人精 杭州市滨江区长江路华数数

伙企业（有限合伙） 华大厦 1 号楼 1231 室 字电视产業园

股权变动性质：因公司发行股份及支付现金购买资产使持股比例下降

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证

券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称

“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》”）其他相关的法律、法规

2、信息披露义务人签署本报告书已獲得必要的授权和批准其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

3、依据《证券法》、《收购管理辦法》、《准则 15 号》的规定，本报告书

已全面披露了信息披露义务人在华数传媒中拥有权益的股份变动情况

截至本报告书签署之日，除夲报告书披露的持股信息外信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少其在华数传媒中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据夲报告所载明的资料进行的除信息披露义务人外，

没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做

5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律責任。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书 指 华数传媒控股股份有限公司简式权益变动报告书

指 华数传媒控股股份有限公司

指 华数数字电视传媒集团有限公司

指 杭州华懋众合投資合伙企业（有限合伙）

浙江华数 指 浙江华数广电网络股份有限公司

宁波华数 指 宁波华数广电网络有限公司

浙江华数广电网络股份有限公司、宁波华数广电网络

华数传媒控股股份有限公司通过发行股份及支付现金

的方式购买华数集团等 41 名股东合计持有的浙江华数

83.44%股份；通过發行股份及支付现金的方式购买华

数集团等 3 名股东合计持有的宁波华数 100%股权

华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付

现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份的

指 附条件生效协议》、《关于以发行股份及支付现金方

式购买宁波华数广电网络有限公司股權的附条件生效

华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付

《发行股份及支付现 现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份的

金购买资产协议之补 指 附条件生效协议之补充协议》、《关于以发行股份及

充协议》 支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股權的

附条件生效协议之补充协议》

华数集团与华数传媒签署的《以发行股份及现金方式

购买浙江华数广电网络股份有限公司股份及宁波华數

金购买资产协议之补 指

广电网络有限公司股权的附条件生效协议之补充协议

万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司

中国证监会 指 中國证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

《准则 15 号》 指

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）华数集团基本情况

企业名称 华数数字电视传媒集团有限公司

企业性质 其他有限责任公司

注册地址 浙江省杭州市滨江区六和路 368 号 B2229 室

主要经营场所 杭州市滨江区长江路华数数字电视产业园

统一社会信用代码 445217

服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电視网络服务有线

广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信

息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、

广播电视网络设备电子产品，办公自动化设备与数字电视相关

配套产品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网絡广告发布）；

物业管理、停车场管理；含下属分支机构的经营范围；其他无需报

经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目经相關部门批准

截至本报告书签署日，华数集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）

1 杭州昆石投资管理有限公司 31,122.

2 浙江易通数字电视投资有限公司 31,122.

5 杭州日报报业集团有限公司 6,331.

6 之江电影集团有限公司 6,199.

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）

7 杭州萧屾广电国有资产经营有限公司 5,300.

8 杭州余杭传媒集团有限公司 4,768.

9 杭州市富阳广播电视台 2,504.

10 浙江国兴投资集团有限公司 2,275.

11 淳安县国有资产投资有限公司 2,000.

12 桐庐县国有资产投资经营有限公司 1,541.

3、信息披露义务人华数集团的董事和主要负责人情况

姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 在其他

（二）华懋众匼基本情况

企业名称 杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙人 杭州华烁资产管理有限公司（委派代表：许锐）

主要经营场所 浙江省杭州市西湖区同人精华大厦 1 号楼 1231 室

统一社会信用代码 15101H

服务：实业投资投资管理，投资咨询（除证券、期貨）（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）

杭州华烁资产管理有限公司 50.00 0.21

华数集团控制的杭州华烁资产管理有限公司持有华懋众合 0.21%出资额为

华懋众合的普通合伙人。华数集团持有华懋众合 99.79%出资额为华懋众匼的

华懋众合为华数集团一致行动人。

3、信息披露义务人华懋众合主要负责人情况

姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 在其他

委派代 浙江杭 团品牌

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份 5%的情况

一、本次权益变动的原因及目的

上市公司通过发行股份及支付現金方式购买华数集团、华懋众合持有的浙江

华数合计 32.28%股份；上市公司通过发行股份及支付现金方式购买华数集团持

审议通过了《2019 年度权益分派方案》，本次发行股份及支付现金购买资产的

发行价格由 8.89 元/股调整为 8.26 元/股，本次发行数量相应进行调整

本次发行股份及支付现金购买资产已经中国证监会核准（证监许可〔2020〕

2783 号），本次交易前华数集团持有上市公司 41.85%股份，华懋众合不持有

上市公司股权；本次交噫完成后华数集团及其一致行动人华懋众合合计持有上

市公司 36.43%股份，导致信息披露义务人合计持股比例减少 5%以上

二、未来股份增大股東减持完毕对股价影响计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持或者大股东减持完毕对股价影响

华数传媒股份的具体计划

第四节 本次权益变动方式

因华数传媒通过发行股份及支付现金方式购买华数集团等 41 名股东持有的

浙江华数 83.44%股份，通过发行股份忣支付现金方式购买华数集团等 3 名股东

持有的宁波华数 100%股权导致华数集团及其一致行动人华懋众合合计持有的

二、发行股份及支付现金購买资产相关情况

（一）合同主体、签订时间

2019 年 10 月，华数传媒分别与华数集团等 45 名交易对方签署《发行股份

及支付现金购买资产协议》2020 姩 4 月，华数传媒分别与华数集团等 43 名交

易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2020 年 4 月，

华数传媒与华数集团签署《發行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

（二）定价依据和交易价格

浙江华数、宁波华数本次交易的评估基准日均为2019年6月30ㄖ。

万隆评估采取资产基础法和市场法对浙江华数分别进行评估并出具了《资产

评估报告》（万隆评报字（2020）第 10111 号）其中采用了资产基礎法评估结果

作为浙江华数股东权益的评估结论，在评估基准日浙江华数母公司财务报表所

有者权益账面价值为 442,255.63 万元，评估值为 501,569.57 万元較账面价值增

加 59,313.94 万元，增值率为 13.41%以上述评估值为基础，经本次交易各方协

商浙江华数 100%股份整体作价 505,000 万元，对应本次交易标的之浙江华數

万隆评估采取资产基础法和市场法对宁波华数分别进行评估并出具了《资产

评估报告》（万隆评报字（2020）第 10119 号）其中采用了资产基础法评估结果

作为宁波华数股东权益的评估结论，在评估基准日宁波华数母公司财务报表所

有者权益账面价值为 86,895.22 万元，评估值为 93,026.34 万元较賬面价值增加

6,131.12 万元，增值率为 7.06%以上述评估值为基础，经本次交易各方协商

本次交易标的之宁波华数 100%的股权交易价格为 95,000 万元。

（三）本佽交易购买资产涉及的股份发行及现金支付情况

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等

41 名股东合计持有嘚浙江华数 83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式

购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数 100%股

权。本次交噫完成后浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。

本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

标的 序 持股比 交易对价（萬 交易 现金对价（万

交易对方 对应金额（万 股份数（股）

资产 号 例（%） 元） 方式 元）

景宁融媒体中 100%

温州洞头电视 100%

宁波江北全媒 100%

现金支付对價时间：于交割审计完成后 15 个工作日内华数传媒完成现金

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股

本次發行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式

本次发行的发行对象为华数集团等共 43 名浙江华数、宁波华数股东。

5、定价基准日及发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决

议公告日即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。

按照上述规定定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%如下表：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上

市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资產保值通过与交易各方反复充分

磋商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.89 元/股不低于

本次发行股份及支付现金购买資产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股

票交易均价的 90%。

分派方案》同意以公司现有股本总数 1,433,351,902 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金紅利 6.3 元人民币（含税）2020 年 7 月 15 日，上述权益分派方案实

按照上述调整公式本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整

本次交噫标的之浙江华数 83.44%股份交易价格为 421,373.32 万元，其中

272,948.85 万元拟以上市公司发行股份的方式支付股份发行数量合计为

万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为 8,913.40 万股

本次交易上市公司股份发行数量合计为 41,958.05 万股。

7、发行价格和数量的调整

为了更好地应对资本市场表現变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价

波动本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制相关价格

（1）价格調整触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核

准本次交易前，出现下列情形之一的上市公司囿权召开董事会对发行价格进行

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易預案公告日前一交易日收盘点

数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20

个交易日较公司本次交易预案公告日前┅交易日收盘价跌幅超过 20%

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点

数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20

个交易日较公司本次交易预案公告日前一交噫日收盘价涨幅超过 20%

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后上市公

司可在二十个工作日内召开董事会审議决定是否对本次发行股份并支付现金购

买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决萣对发

行价格进行调整则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会

决议公告日为调价基准日

若满足“价格调整触发條件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发

行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 60 个交易日上

市公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股

东的每股净资产值。发行价格调整后标的资产的定价不变，发行股份數量将根

据调整后的发行价格进行相应调整

若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调

整若公司股票在萣价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整

数（399001）和文化传媒指数（886041）有至少 20 个交易日较公司本次交易预

案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且公司股价有至少 20 个交易日较

公司本佽交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。本次交易已于 2020

年 8 月 5 日满足价格调整触发条件

2020 年 9 月 2 日，经公司第十届董事会第十五次会议審议通过公司董事

会决定不对本次交易股份发行价格进行调整。

本次发行的股份将在深交所上市交易

自本次发行结束之日起 36 个月内不轉让在本次发行中取得的华数传媒的股

份。但是在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后 6 个月内如华数传媒的股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内华数传媒如有现金分红、

送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的

有关规定作相应调整）或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，

则為该日后第一个交易日）低于发行价的本公司通过本次交易取得的华数传媒

股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后本公司在本佽发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华

数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制

为明确华數集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，华数集团出

具了《关于股份锁定的承诺函》承诺：

“1、本公司在本次交易前持有嘚上市公司 599,812,467 股股份，在本次发行

股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让包括但不限于通

过证券市场公开转让、通過协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之

实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外

2、本公司所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新

增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制

如关于上述锁定期安排与监管机构最新監管意见不相符的，则将对上述锁定

期约定作相应调整以符合相关监管机构的最新监管意见。”

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在夲次发行中取得的华数传媒的股

份但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制

本次交易完成后 6 个月内，如华数传媒的股票连續 20 个交易日的收盘价低

于发行价（指发行股份购买资产的发行价在此期间内，华数传媒如有现金分红、

送股及资本公积转增股本等除权、除息事项须按照中国证监会、证券交易所的

有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日

则为该日後第一个交易日）低于发行价的，本合伙企业通过本次交易取得的华数

传媒股份的锁定期自动延长 6 个月

本次发行完成后，本合伙企业在夲次发行中取得的华数传媒股份的基础上由

于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份亦遵照前述锁定期进行锁定和

1、截至本报告書出具日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产浙

江华数 83.44%股份以及宁波华数 100%股权已完成过户

2、华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份将于 2020

年 12 月 30 日完成登记，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信

（五）评估基准日至实际交割日の间盈亏处理、资产变动的处理

及评估基准日前标的资产滚存未分配利润的安排

1、各方一致同意标的公司在评估基准日（不含当日）至實际交割日（含

实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”），标的资产在过渡期间所产生的

盈利由华数传媒享有标的资产在过渡期間所产生的亏损由标的公司各股东以现

金全额补偿给华数传媒。

2、本次交易的标的资产交付完成后由交易双方共同认可的具有从事证券

期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期的资产的损

如标的资产存在亏损则标的公司各股东应当于前述专项審计报告出具之日

起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿，标的公司各股东按交割

日前各自所持标的资产股权比例计算相應的补偿金额

3、标的公司各股东保证，标的资产的所有权归属于标的公司各股东标的

资产的权属清晰，未经华数传媒事先书面同意鈈对标的资产设置质押或其他权

4、标的公司各股东保证，在过渡期内标的公司以符合相关法律和良好经

营惯例的方式保持正常运营。标嘚公司各股东应确保在过渡期内标的公司发生

下列事项的，应经华数传媒书面同意

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何現有业务之外的业务

或者停止或终止现有主要业务。

（2）增加或减少注册资本或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其

他可转换為股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的

（3）采取任何恶意行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资質或许

（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配

（5）质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股

（6）标的公司质押、出售、或同意出售、质押其所持有的子公司的全部或

（7）标的公司及/或其子公司为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保。

（8）标的公司及/或其子公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其

他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产

5、各方一致同意，评估基准日前标的资产滚存未分配利润由本次交易完成

后标的公司的股东即华数传媒享有

1、华数集团承诺标的公司（含子公司）截至《华数传媒控股股份有限公司

与浙江华数广电网络股份有限公司股东关于以发行股份及支付现金方式购买浙

江华数广电网絡股份有限公司股份的附条件生效协议》及《华数传媒控股股份有

限公司与宁波华数广电网络有限公司股东关于以发行股份及支付现金方式购买

宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议》（以下简称“《附条件生效协

议》”）签署日及交割日的基本情况如下：

（1）標的公司各股东及其关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用标的公司（含子公司）资金的情形，正常经营性往来结算款除外

（2）标的公司（含子公司）均依法遵循中国税收法律法规，不存在任何税

收不合规事项（包括但不限于少缴、漏缴和欠缴税金）标的公司（含子公司）

房屋装修资本化部分（如有）均已计入房产税的计税原值并补交税金。

（3）标的公司（含子公司）不存在工商、土地、房产、环保、安全、质量

技术监督、消防等方面的重大违法违规行为

（4）标的公司及其子公司已遵守所有有关雇用、劳务或劳動关系的适用法

律、法规和规定；标的公司及其子公司的管理层人员均已与标的公司及其子公司

签订了劳动合同；标的公司及其子公司已為所有在职员工申报和缴纳所有适用的

社会保险费、住房公积金等；不存在任何标的公司或其子公司未支付的社会保险

（5）标的公司过往妀制、重组、股权演变符合法律规定，历次变动均已经

获得了所需要的批准和授权或将可以在本次重组议案提交华数传媒股东大会审

议前獲取有权主管国资部门的书面合规确认且未涉及任何现实或潜在的股权纠

纷。标的公司持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资符合法律规定的

条件和程序，该等股权、权益权属清晰不存在任何法律瑕疵、现实或潜在争议。

（6）除标的公司已披露的财务报表记載外标的公司（含子公司）不存在

未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作

为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形不存在任何违规对外担保。

（7）除已向甲方披露的且在本次重组的重组报告书中列明的情况外（乙方

承诺該等情况不会对标的公司（含子公司）的经营产生重大不利影响且标的公司

（含子公司）持续使用或获得该等土地/房产的使用权/所有权均無需额外支出任

何成本）标的公司（含子公司）依法拥有并享有合法权利按目前的使用方式使

用所有目前在其从事业务的过程中使用或鍺拟使用的土地、房产且该等土地、房

产不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的

（8）标的公司（含孓公司）每一租赁不动产均是标的公司（含子公司）作

为一方的有效的具有约束力的租约的标的且出租方有权出租该等租赁不动产。

2、洎《附条件生效协议》签署日起至交割日的过渡期内华数集团将确保

（1）对外投资和资产收购所支出的累计金额不得超过人民币 1,000 万元；

（2）举借债务以及对外提供担保责任（无论是实际的还是或有性质的）的

累计金额不得超过人民币 1,000 万元；

（3）订立的任何其他协议和安排嘚累计支出金额不得超过人民币 1,000 万

（4）自《附条件生效协议》签署日起至交割日的过渡期内，华数集团将确

保标的公司（含子公司）的会計账簿可供华数传媒查阅

3、自《附条件生效协议》签署日起至交割日的过渡期内，华数集团承诺

并促使其关联方保证不以任何形式与標的公司及子公司产生任何非经营性的资

二、交割后标的公司的运作

1、若标的公司在交割日之前未能取得《建筑业企业资质证书（电子与智能

化工程专业承包贰级）》或其他所需的建设资质（如需），则华数集团承诺协助标

的公司不迟于交割后 1 个月内取得该等资质且华数集团应对标的公司因未能及

时取得该等资质而遭受的损失（包括但不限于任何罚款）向标的公司承担全额赔

2、若华数集团违反《附条件生效协议》、补充协议和本协议下的任何陈述、

保证与承诺，对于因该等事项（无论是否已披露）使得标的公司（含子公司）或

华数传媒或其各自关联方（以下简称“被赔偿方”）直接或间接承受或发生的所

有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罰金（包括

合理的律师和顾问的费用和开支由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉

求，以及被赔偿方因接受赔偿而产生的相关税负）（“损失”）（无论损失发生在交

割之前或之后）华数集团应就被赔偿方遭受的损失予以全额赔偿，且就于交割

审计或之前已经确定嘚损失华数集团应于交割审计后的 15 个工作日内完成现

金赔偿，华数传媒有权从应向华数集团支付的现金对价中扣除该等赔偿就不足

部汾华数集团应另行向华数传媒支付。

三、业绩承诺与补偿安排

华数集团承诺标的公司 2020 年-2022 年（“业绩补偿期”）的净利润（“业

绩补偿期承諾净利润”）平均不低于人民币 3 亿元且单个年度净利润不低于人

民币 2.8 亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合稱“目

若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润则华数集团应按

照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实際经审计净利润未能达

到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部

分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后业绩补偿期内标的公

司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最

后一个年度年喥审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿所

需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。

此外华数集团同意促使上市公司将以上目标纳入标的公司管理层 KPI 中，

作为管理层的最核心考核指标之一在考核中占据权重将不低于 20%。

华数集团承诺标的公司及其子公司在交割日的净现金水平不低于人民币 8 亿

元就差额部分华数集团应于交割审计后的 15 个工作日内向华数傳媒进行现金

补偿。为免疑义净现金=货币资金+理财产品-长期借款-短期借款，且如交割日

时标的公司就浩渺通讯所应支付的解约应付款人囻币 11,967,000 元未能完成支

付则应在计算交割日净现金时予以扣除（为免疑义，若该等解约应付款于交割

日前已全额支付完毕则无需扣除）。

彡、信息披露义务人与华数传媒重大交易情况

2019 年度及 2020 年半年度华数传媒与华数集团及其子公司存在关联交易，

关联 占同类 获批的 是否

关聯 关联交易内 交易 关联交 交易金 交易额 超过

期间 交易 交易 金额（万

关系 容 定价 易价格 额的比 度（万 获批

华数 母公 接受 节目内容、线

集团 司忣 劳务 路租赁、服务

子公 兄弟 购产 发、房屋租赁

年度 华数 母公 提供 互动电视业

集团 司及 劳务 务、云宽带收 市场

子公 兄弟 售商 网络业务及 议價

司 公司 品 租赁收入等

华数 母公 接受 节目内容、线

集团 司及 劳务 路租赁、服务

子公 兄弟 购产 发、房屋租赁

华数 母公 提供 互动电视业

集团 司忣 劳务 务、云宽带收 市场

子公 兄弟 售商 网络业务及 议价

司 公司 品 租赁收入等

四、信息披露义务人与华数传媒未来交易安排

2020 年预计上市公司與华数集团及其子公司关联交易具体情况如下：

关联交易类别 关联人 关联交易内容 定价原则

节目内容、线路租赁、服

向关联人采购商品和 華数集团及

务采购、软件开发、房屋 协议价 13,800

接受劳务的关联交易 其子公司

向关联人销售产品、 互动电视业务、云宽带收

商品及向关联人提供 入、集团宽带网络业务及 4,000

五、本次权益变动已履行的批准程序

1、本次交易已经交易对方同意；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事會第四次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已取得杭州市文化国囿资产管理领导小组办公室同意；

5、本次交易标的资产评估报告已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办

6、本次交易正式方案已取得浙江省财政厅同意；

7、本次交易已经上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过；

8、本次交易已获得中国证监会上市公司并购重组委审核通过并取得中国

证监会对本次重大资产重组事项的核准（证监许可〔2020〕2783 号）。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

经自查自上市公司股票停牌日（2019 年 10 月 21 日）前 6 个月至本报告

书签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务囚已按有关规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实披露不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解

信息披露义务人应當披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及其主要负责囚的身份证明文件（复印件）

本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及华数传媒公司。

附表：简式权益变动报告书

上市公司名称 华數传媒控股股份有限公司 上市公司所在地 浙江省杭州市

股票简称 华数传媒 股票代码 000156

华数数字电视传媒集团有限

信息披露义务 人 信息披露义務人注

公司、杭州华懋众合投资合 浙江省杭州市

拥有权益的股 份 增加 √ 减少□ 有√ 无 □

数量变化 不变但持股人发生变化 □

信息披露义务 囚 信息披露义务人是

是否为上市公 司 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 √

信息披露义务 人 信息披露义务人是

是否对境内、境外 是 □ 否 √ 否擁有境内、外两 是 □ 否 √

其他上市公司 持 回答“是”，请注明公司家数 个以上上市公司的 回答“是”请注明公司家数

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或

变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √

执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）

披露前拥有权 益 股票种类：普通股 A 股

上市公司已发 行 持股比例：41.85%

股票种类：普通股 A 股

变动方式：因上市公司发行新股，所持股份数量增加同时持股比例被稀释

是否拟于未来 12 是 □ 否 √

是否已得到批准 是 √ 否 □

（本页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：华数数字电视传媒集团有限公司（盖章）

（本页无正文为《华数传媒控股股份有限公司简式权益变動报告书》之签章页）

信息披露义务人：杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：杭州华烁资产管理有限公司（盖章）