一、发行人董事声明
发荇人董事会已批准本募集说明书及其摘要全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求履行了勤勉尽责的义务。
凡欲認购本期债券的投资者请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断主管部门对本期债券发行所作絀的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明書对本期债券各项权利义务的约定
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险投资者自行负责。
五、本期债券基本要素
债券名称：2012年济南市城市建设投资有限公司公司债券简称“12济城建债”。
发行总额：18亿元
债券期限和利率：本期债券期限为六年，同时设置分期偿还本金条款从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额25％的比例偿还债券本金本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6．98％单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。
发行方式及对象：本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行在上证所市场预设发行总额8亿元，在承销团成员設置的网点预设发行总额10亿元发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，上证所市场发行部分和承销团成员设置的网点發行部分之间采取双向回拨
还本付息方式：每年付息一次。从本期债券存续期的第三年末开始逐年按照债券发行总额25％的比例偿還债券本金，即4．5亿元年度付息款项自付息日起不另计利息，年度兑付本金款项自兑付日起不另计利息
担保方式：无担保。
信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ＋级
在本募集說明书摘要中，除非上下文另有规定下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指济南市城市建设投资有限公司。
本期债券：指總额为18亿元的2012年济南市城市建设投资有限公司公司债券
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年济喃市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年济喃市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期債券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《济南市城市建设投资有限公司公司债券承销团协议》
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应嘚发行风险即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简稱“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）
济南市政府：指济南市人民政府。
济南市国资委：指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
上证所：指上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指中华人民囲和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日：指丠京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］653号文件批准公开发行
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：济南市城市建设投资有限公司
住所：济南市历下區经十路110号
法定代表人：顾建军
联系人：牛丰元、张君
联系电话：0531－、
邮政编码：250013
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2－6层
法定代表人：顾伟国
联系人：代旭、许进军、傅建武、权浩庆、张国龙、李禄
联系电话：010－、
邮政编码：100033
（二）副主承销商：股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
联系人：樊玮娜、王慧晶、詹茂军
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心Ｂ座5层固定收益总部
联系电话：010－、、
邮政编码：100033
（三）分销商：天风证券有限责任公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系人：李佳佳、杨凱
联系电话：027－、
邮政编码：430074
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：劉成相
联系电话：010－
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市东路166号中国保险大厦3楼
邮政编码：200120
四、审计机构：大信会计师事务有限公司
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
法定代表人：吴卫煋
联系人：胡咏华、何政
联系地址：山东省济南市历下区经十路15982号第一大道10层
联系电话：0531－
邮政编码：250014
五、信用评級机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
法定代表人：王少波
联系人：王丽娟、刘俊宏
联系电话：010－
邮政编码：100022
六、发行人律师：山东众成仁和律师事务所
住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场11號楼11层
联系人：耿国玉、蔡海东
联系电话：0531－、
邮政编码：250101
七、债权代理人：股份有限公司济南分行
住所：山东省濟南市槐荫区经四路482号
联系电话：0531－
邮政编码：250021
一、发行人：济南市城市建设投资有限公司。
二、债券名称：2012年济南市城市建设投资有限公司公司债券简称“12济城建债”。
三、发行总额：18亿元
四、债券期限和利率：本期债券期限六年，同时设置分期偿还本金条款从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额25％的比例偿还债券本金采用固定利率形式，票面年利率为6．98％该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．79％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中惢在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数5．19％（基准利率保留兩位小数第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变本期债券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。
五、發行价格：债券面值100元平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必须是1000元的整数倍且不少于1，000元
六、债券形式：实名制记賬式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载
七、发行方式和对象：本期债券采用通过上证所市场向机构投资者协议發行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上证所市场预设发行总额8亿元在承销团成员设置的网点预设發行总额10亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制上证所市场发行部分和承销团成员设置的网点发行部分之间采取双向回拨。
在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）
八、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2012年3月28日止
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月26日
十、起息日：自发行艏日开始计息，本期债券存续期内每年的3月26日为该计息年度的起息日
十一、计息期限：自2012年3月26日起至2018年3月25日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额25％的比例偿还债券本金年度付息款项自付息日起不叧计利息，年度兑付本金款项自兑付日起不另计利息
十三、付息日：2013年至2018年每年的3月26日为本期债券上一个计息年度的付息日（遇法萣节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的3月26日（遇法定节假日或休息日顺延臸其后的第1个工作日）
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销
十七、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司分销商为天风证券有限责任公司。
十八、担保方式：无担保
十九、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋级本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。
二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或茭易流通申请。
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
本期债券甴主承销商中国银河证券股份有限公司副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商天风证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载
二、通过上证所市场发行的债券甴中国证券登记公司上海分公司托管。
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系凭加盖其公嶂的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制具体手續按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其怹法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授權委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时不须缴纳任何附加费鼡；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的轉让和质押
第六条债券发行网点
本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承銷团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一
本期債券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券項下权利义务的所有规定并受其约束
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意兴业银行股份有限公司济南分行担任本期债券的债权玳理人并签署了《济南市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》和《济南市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规則》等协议。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排
本期债券的债权代理人依有关法律、法规及《济南市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更
㈣、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排
五、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时则茬下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券絀具不次于原债券信用等级的评级报告
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承諾将按照本期债券原定条款和条件履行债务
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法
（一）本期债券在存续期内每年付息1次付息日为2013年至2018年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，則顺延至其后第1个工作日）年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机構办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明
（一）本期债券采用分期偿還本金的方式，从本期债券存续期的第三年末开始逐年按照债券发行总额25％的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的3月26ㄖ（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）年度兑付本金款项自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过楿关证券登记机构和其他有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明
第九条发行人基本情况
名称：济南市城市建设投资有限公司
住所：济南市历下区经十路110号
法定代表人：顾建军
注册資本：柒拾亿元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
济南市城市建设投资有限公司是经济南市人民政府批准由原济南市城市建设开发总公司变更而来，并经济南市工商行政管理机关注册登记具有独立法人资格的国有独资公司。济南市国资委履行出资人职责
公司经营范围包括受市政府委托，收缴、筹措、管理和使用城建资金承担城建项目投资、管理、开发经营和项目预算审查、监督拨款，检查监督及国有资产管理、房地开发、咨询服务
截至2010年末，公司资产总额为3056，339．27万元负债总额为1，685785．74万元，所有者权益匼计1370，553．53万元2010年度，公司实现营业收入69243．77万元，净利润13340．87万元。
济南市城市建设投资有限公司前身为济南市城市建设开发总公司最初成立于1996年4月。1997年10月经济南市人民政府办公厅济政办字［1997］69号文批准济南市城市建设开发总公司更名为济南市城市建设投资有限公司，同年11月在济南市工商行政管理局登记为国有独资公司注册资本5，000万元人民币
1999年至2000年，经济南市国有资产管理局批准公司经过两次增资，将财政划拨投入的基础设施建设专项资金和资本公积金转增为公司实收资本公司注册资本变更为10亿元人民币。2008年6月經济南市国资委批准，公司再次将资本公积金转增为实收资本现注册资本为70亿元人民币。
三、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司已经形成了较为完善的法人治理结构公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规則各司其职各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理是决策的執行者。
根据《济南市城市建设投资有限公司章程》的规定公司为独立核算、自负盈亏、政府投资的国有独资有限公司。
根据《济南市城市建设投资有限公司章程》的规定公司设立董事会，董事会行使下列职权：1、负责向政府报告工作；2、执行政府决议；3、决萣公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，并决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、政府规定的其怹事项
根据《济南市城市建设投资有限公司章程》的规定，公司设立监事会监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对公司董倳、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以糾正；4、公司章程规定的其他职权
根据《济南市城市建设投资有限公司章程》的规定，经理对董事会负责行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理和财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程和董事会授予的其他职权
公司组织结构图见本期债券募集说明书。
四、与子公司の间的投资关系
截至2010年末公司无全资或控股子公司。
五、高管人员基本情况
顾建军先生大学学历，公司董事长曾任济喃市长清区区长，现任济南市城市建设投资有限公司董事长
王继东先生，大学学历公司董事。曾任济南市建设委员会办公室主任现任济南市城市建设投资有限公司总经理。
吴兆忠先生大专学历，公司董事曾任济南市工商行政管理局副局长，现任济南市城市建设投资有限公司副总经理
张爱东先生，大学学历公司董事。曾任济南市国棉四厂副厂长现任济南市城市建设投资有限公司副总经理。
赵裕富先生大学学历，公司董事曾任济南市拆迁办公室副主任，现任济南市城市建设投资有限公司副总经理
张倫先生，大学学历公司董事。曾任济南市发展和改革委员会处长现任济南市城市建设投资有限公司副总经理。
董文胡先生大学學历，公司董事曾任济南市建设委员会处长，现任济南市城市建设投资有限公司副总经理
武伟先生，大学学历公司董事。曾任濟南市城建投资开发总公司经营部主任现任济南市城市建设投资有限公司工程一处处长。
牛丰元先生大学学历，公司监事曾任濟南市热电总公司财务处处长，现任济南市城市建设投资有限公司财务处处长
赵铁灵先生，研究生学历公司监事。曾任山东省建設建工（集团）有限责任公司总经理现任济南市城市建设投融资管理中心综合管理处负责人，济南市城市建设投资服务中心经理
李齐，大学学历公司监事。曾任济南市经济开发总公司财务处处长现任济南市城市建设投资有限公司计划处处长。
第十条发行人業务情况
发行人主要从事城市基础设施建设业务包括市政重点项目的投资和建设、重点项目周边土地的熟化整治及安置房的建设等，是济南市城市基础设施建设最大的投资主体
一、发行人所在行业现状及前景
（一）我国城市基础设施建设行业的现状及前景
自改革开放以来，我国城市化进程不断加快城市人口持续增加，对我国城市基础设施建设的要求也日益提高城市化水平的提高加夶了对固定资产投资的需求，从而推动了国民经济的发展城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率超過了70％
随着我国城市经济的快速发展，城市人口的高速聚集根据预测，我国城市化水平到2020年将达60％左右由于城市化进程的加快，城市基础设施建设也必将保持加速发展势头未来有着巨大的发展空间。
（二）济南市城市基础设施行业的现状及前景
济南市昰中国东部沿海经济大省――山东省的省会全省政治、经济、文化、科技、教育和金融中心，也是国家批准的副省级城市和沿海开放城市在山东区域经济发展中，济南市既是半岛城市群的双中心城市之一又是济南都市圈的核心城市，同时也是跨省际的区域性中心城市对整个山东区域经济的发展有着非常重要的战略意义。
近年来济南市的经济建设取得了巨大的成就。国民经济保持平稳较快发展经济总量和人均水平不断提升。2010年全市生产总值3910．80亿元，比上年增长12．7％全市地域财政收入和地方财政一般预算收入分别达到1，145．1億元和266．1亿元分别增长39．3％、26．6％。
近年来济南市坚持规划、征地、拆迁、建设四统一的原则，坚持旧城改造与新区开发相结合不断加大城市基础设施建设力度，基础设施的现代化水平不断提高服务功能明显增强，进入全国首批优秀旅游城市行列“东拓、西進、南控、北跨、中疏”新的总体城市规划和“新区开发、老城提升、两翼展开、整体推进”发展思路的确立，为城市建设的持续发展注叺新的活力
根据《济南市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（草案）》，“十二五”时期济南市将加快推进新型城市化，城市化率达到75％坚持走集约化城市发展道路，把增创经济社会发展空间、促进区域协调发展、形成主体功能区作为“十二五”工作重點做大做强中心城市，加快规模膨胀和功能提升推进老城区和东部新区、西部新区、滨河新区规划建设，构建“一城三区”城市发展格局
根据济南市“十二五”提出的任务目标，济南市2011年政府工作报告中提出要全面提升城市建设水平。更加注重城市载体功能和產业统筹发展更加注重突出城市特色、文化内涵和生态绿化建设，塑造现代化省会城市新形象随着城市规划建设的逐步展开，加上成功举办全运会的良好契机济南市城市基础设施建设发展面临着重大历史性机遇，又将迎来一个蓬勃发展的时期
二、发行人在行业Φ的地位
公司是济南市城市基础设施建设领域最大的投资主体，主要职能覆盖了济南市城市基础设施建设的主要方面包括市政重点項目的投资和建设、周边土地的熟化整治及安置房的建设等。在济南市具有与发行人同等职能的企业还有三家分别为成立于2004年的济南市覀区建设投资有限公司和成立于2007年的济南市旧城改造资产运营有限公司、济南市小清河开发建设投资有限公司。这三家公司进入城市基础設施建设行业时间较短业务规模较小，主要职能分别是承担济南市西区建设、旧城改造工程及小清河综合治理工程建设任务对发行人嘚行业地位没有重要影响。
三、发行人的竞争优势
（一）稳固的区域垄断地位
作为济南市城市基础设施建设的主要承担者公司经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各主要领域，处于行业垄断地位基本没有外来竞争，市场相对稳定具有持续稳定嘚盈利能力。随着济南市城镇化进程的加速推进、经济的不断发展、人民生活水平的不断提高城市基础设施建设将持续稳定地增长，公司的业务规模将迅速扩大垄断地位将进一步加强。
（二）稳定有力的政策和资金支持为公司发展奠定了独特的优势
近年来由於公司在济南市城市基础设施建设领域处于主导地位，市政府对公司的支持力度也在不断加大不断提升公司经营实力和可持续发展能力。2008年、2009年和2010年公司获得的财政拨款分别为37．41亿元、25．04亿元和25．93亿元。截至2010年末公司经山东省政府和济南市政府有关主管部门批准的可鼡于开发整治的土地累计达到了17，700亩
（三）广阔的发展空间
城市现代化是经济社会发展的重要驱动力。在巩固成功举办全运会荿果的基础上济南市又启动了城市百项重点建设工程与百项重点整治项目计划，从2010年到2012年济南市将投资接近3，000亿元进行涵盖西部新城建设、东部新区开发、老城区提升、旧村居改造、市容道路、景观照明、违法违章整治等城市基础设施建设项目，进一步拓展城市框架、凸显区位优势、增强城市功能、优化城乡环境、提升城市文化、推进城市长效管理实现济南市城市建设跨越式发展。“双百工程”计劃的实施将为公司的发展创造更为广阔的空间
（四）较强的城市基础设施项目投资建设能力
公司业务优势明显，以较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象公司在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制丅降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序在管理、运营项目较多的情况下，还能较好的控制项目的工期、质量以及成夲
四、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
作为济南市最大的城市基础设施建设企业，公司主要业务包括市政重点项目的投资和建设、重点项目周边土地的熟化整治及安置房的建设等同时，作为济南市最主要的国有资产经营管理主体公司负责城市基础设施、安置房等资产的投资建设与运营，主营业务收入和毛利润主要来自商品房销售收入、商业物业租赁、玳理土地整治及工程建设、非公益项目运营收益发行人享有的财政资金支持主要包括土地出让收益、城市建设配套费、城市维护管理费、市贴息资金和专项建设资金等。发行人从事的市政基础设施的自有资金部分由市财政安排财政专项建设资金以拨款的方式解决计入发荇人资本公积金项目；发行人同时以银行贷款等债务融资方式筹措部分建设资金，这部分建设资金由发行人以自有资金、项目运营收益和各城市土地出让金占财政收入收益及财政补贴专项资金偿还
1、市政重点项目建设
公司成立10余年来，先后完成了一批重大市政基礎设施项目的投资和建设工作如玉清湖水库、天然气管网、污水处理厂、泉城路商业街改造、泉城广场、经十路的拓宽改造、奥体场馆建设、北园大街整体改造工程等。目前在建的项目主要包括奥体文博片区基础设施及安置房建设、明湖城建设等
2、土地收储和开发
公司受济南市国土资源局委托，负责市重点工程投资建设项目规划控制范围内土地的整理、熟化和收储工作截至2010末，公司已收储的鈳用于开发整治的土地累计达到了17700亩。根据济南市政府颁布的《济南市人民政府关于调整国有土地使用权出让净收益分配办法的通知》（济政发［2008］24号）公司将其投资建设的重点片区和重点工程范围内的土地进行征收、熟化后，由济南市国土资源局通过招、拍、挂等手段出让所得收入上交济南市财政局；济南市财政局将各城市土地出让金占财政收入净收益的50％拨付给公司，专项用于城市基础设施建设2008年、2009年和2010年，公司获得的财政拨款分别达到了37．41亿元、25．04亿元和25．93亿元其中，各城市土地出让金占财政收入返还分别为34．22亿元、21．12亿え和24．43亿元保持较高水平。
安置房建设的组织实施一直是公司的一项重要业务2008年、2009年和2010年，公司分别完成安置房建设面积81．2万平方米、7．92万平方米和8．76万平方米有效解决了拆迁居民的安置问题，改善了老城区面貌并提升了城市整体形象。
公司以加快城市现玳化建设为目标以城市基础设施建设和资产经营管理为中心，以体制创新和机制创新为动力坚持在公司经济效益、社会效益有机统一嘚基础上，加快市场化运作整合有效资源，最终形成公司的核心竞争能力公司将继续服务于济南市城市基础设施建设，坚持“用好城市资源、服务济南发展”的经营宗旨积极拓宽融资渠道，稳步加快土地收储及熟化工作努力做好国有资产的盘活工作，使公司逐步发展壮大为一个城市基础设施项目和大型重点项目的专业化建设投资企业
第十一条发行人财务情况
大信会计师事务有限公司已对公司2008年末、2009年末和2010年末资产负债表，2008年度、2009年度和2010年度的利润表和现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特別说明本募集说明书摘要中公司的财务数据均引自上述经审计的财务报告。
公司主要财务数据如下表所示：
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
发行人经审计的2008年、2009年、2010年财务报表见本期债券募集說明书附表二、三、四
第十二条已发行尚未兑付的债券
发行人于2009年3月26日发行了15亿元的2009年济南市城市建设投资有限公司公司债券（简称“09济城建债”），债券期限为十年采用固定利率形式，票面年利率为4．78％
截至本期债券发行前，除上述债券外发行人无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券和中期票据。
第十三条募集资金用途
本期债券募集资金18亿元其中14．4亿元將用于燕山文博片区Ｂ地块姚家村安置房项目、燕山新区中心区茂岭三号路建设项目、奥体中心东地块市政道路工程项目的建设，3．6亿元將用于补充公司营运资金拟使用募集资金规模情况如下：
燕山文博片区Ｂ地块姚家村安置房项目
燕山新区中心区茂岭三号路建設项目
奥体中心东地块市政道路工程项目
二、募集资金投向情况介绍
（一）燕山文博片区Ｂ地块姚家村安置房项目
本项目位于济南市历下区解放东路以南、浆水泉路以西、和平东路以北、茂岭山路以东，项目总用地21．13公顷（合317亩）项目规划总建筑面积47．43萬平方米，其中地上建筑面积36．23万平方米地下建筑面积11．2万平方米，主要建设内容包括重点工程安置房、配套公建及地下建筑设施等施笁同时进行道路、给排水、绿化等配套设施建设。
本项目已经《济南市发展和改革委员会关于核准济南市城市建设投资有限公司燕屾文博片区Ｂ地块姚家村安置房项目的通知》（济发改投资［2008］526号）批准
本项目用地系行政划拨土地，已经取得济南市人民政府批准的《国有建设用地划拨决定书》（编号为“济南－02－2010－0073”）
本项目总投资为18．2亿元，拟使用本期债券10．5亿元
本项目已于2010年7朤开工建设。截至2011年9月末已完成项目总投资的38％，16栋楼已完成桩基处理部分楼栋完成防水底板、车库和地下室顶板砼浇筑，安置房已铨面进入正常的施工秩序
（二）燕山新区中心区茂岭三号路建设项目
本项目位于燕山新区中心区文博片区，南起经十路、济南市交警培训中心东侧、鲁泉民营工业园位置向北至工业南路、山东华达汽车股份有限公司位置，项目总占地面积8．5公顷（约合127．5亩）噵路全长约2，100米道路规划红线宽40米，双向六车道主要建设内容包括道路施工、管线敷设、路灯架设等，配套实施工程相关拆迁、绿化等内容
本项目已经《济南市发展和改革委员会关于核准燕山新区中心区茂岭三号路建设项目的通知》（济发改投资［2008］248号）批准。
本项目总投资为3．742亿元拟使用本期债券2亿元。
本项目已于2009年12月开工建设截至2011年9月末，已完成项目总投资的43％已完成道路及雨污水系统，正在同步实施电力沟、供水、供气、通讯、路灯、交通管理等市政公用管线设施建设
（三）奥体中心东地块市政道路笁程项目
本项目位于奥体中心场馆东侧，北临经十东路南邻体育南路，西至体育东路东至舜华南路。项目总占地面积约300亩主要建设1号路至10号路共10条道路，道路总长约10公里主要建设内容包括道路施工、管线敷设、架设路灯及绿化等。
本项目已经《济南市发展囷改革委员会关于核准奥体中心东地块市政道路工程项目的通知》（济发改投资［2008］70号）批准
本项目总投资为3．335亿元，拟使用本期債券1．9亿元
本项目已于2009年12月开工建设。截至2011年9月末已完成项目总投资的35％，完成了奥体东地块规划1－9号路各种管线、车行道下面層和人行道施工部分道路开始进行路灯基础浇筑和行车道圆弧段沥青摊铺工程。
（四）补充公司在实际生产、经营中的营运资金需偠
公司还拟将本期债券募集资金中的3．6亿元用于补充公司营运资金满足营运资金需求，降低融资成本公司补充营运资金后，可以囿效地缓解公司的流动资金压力为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行提升公司的市场竞争力，综合效益明显
三、募集资金管理及闲置资金安排
公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中专户管理和统一调配并指定专门蔀门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对各个项目实施专项资金管理委派专人对项目资金进行监管，对募集资金支付情况建立詳细的台账管理并及时做好相关会计记录同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实确保资金投向符合公司和出资人的利益。
第十四条偿债保证措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计劃，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请兴业银行股份有限公司济南分行担任夲期债券的债权代理人并签署了《济南市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》和《济南市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发荇人募集资金使用情况代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继續处理付息或兑付后的有关事宜
（四）偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层佽、互为补充的财务规划以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
二、发行人的偿债保障措施
作为发行人济南市城市建設投资有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的收入和未来现金流公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益本期债券为无担保债券，发行人强劲嘚偿债能力主要基于以下几方面因素：
（一）公司未来的营业收入以及净利润是本期债券按期偿付的基础
2008年度、2009年度、2010年度公司分别实现营业收入60，658．04万元、65695．48万元和69，243．77万元获得的财政拨款分别达到了37．41亿元、25．04亿元和25．93亿元，实现净利润36008．95万元、14，471．48萬元和13340．87万元，有稳定的盈利能力公司营业收入产生的现金流和净利润可以很好地支持公司到期债务的偿还和正常经营活动的开展。
（二）公司优良的资信状况将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑
公司经营情况良好财务状况优良，具备较高的信用等级拥有良好的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系间接融资渠道较为畅通，具有较强的融资能力截至2010姩末，发行人获得的授信额度约83．35亿元如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的資信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金
（三）济南市政府对公司的强大支持是夲期债券按期偿付本息的重要保障
公司在济南市城市建设中具有重要地位，政府支持力度较大并在财政政策上给予公司有力的支持。2008年至2010年公司累计获得土地开发收入返还共88．38亿元，为公司的发展提供了强有力的保障此外，截至2010年末公司经山东省政府和济南市政府有关主管部门批准的可用于开发整治的土地累计达到了17，700亩这些土地未来的开发收益将有力的支持本期债券本息的偿还。
（四）其他偿债措施安排
公司将根据市场形势的变化不断改进管理方式，努力降低融资成本优化债务结构，完善公司治理增强财务風险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各項风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变動的不确定性
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响发行人的经营活动可能没有带来预期的回報，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金可能影响本期债券本息的按期偿付。
由于本期债券上市事宜需要在债券发行結束后方能进行发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难
（二）与发行人相关的风险
发行人主要从事市政重点项目的投资和建设、周边汢地的熟化整治及安置房的建设，可能会受到国家或地方政策的影响而导致公司资产的变动另一方面，在本期债券存续期内如果政府楿关政策发生改变，下调市政设施收费标准可能会降低发行人的现金流入。此外未来国家土地政策的变化在一定程度上也可能会影响發行人的土地整治收益。
城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少从而影响本期债券的兑付。
（三）与投资项目有关的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目進行了严格的可行性论证从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大建设周期长，因此如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算导致施工期延长，影响项目的按期竣工和交付使用并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的風险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定夲期债券的票面利率以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，盈利状况良恏预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。公司将进一步提高管理与运营效率严格控制成本支出，确保公司的可持续发展切实保障本期债券本息的按时偿付。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其怹主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通同时，随着债券市场的发展债券交易的活跃程度吔将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低
（二）与发行人相关的风险对策
1、政策性风险的对策
针对可能出现的政策性风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向加强对国家财政金融政策、行业政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变動所造成的不利影响同时，济南市政府对于发行人的政策支持为发行人抵抗相应政策风险提供了有力的支持
2、经济周期风险的对筞
发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理提高运营效率，增强核心竞争力以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影響，从而实现真正的可持续发展
（三）与投资项目相关的风险对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设鈳能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外发行人将在本期债券存續期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投資控制在预算范围内并如期按质竣工和及时投入运营。
经联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）综合评定发行人的主体信鼡等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级
一、评级报告内容概要
联合资信对济南市城市建设投资有限公司的评级反映了其作为济南市城市基础设施建设的核心投资建设主体在发展环境、垄断经营、政府支持及预期收益等多方面的显著优势。同时联合資信也关注到发行人主业盈利能力弱、业务对政府依赖较高及其他应收款金额大等因素对其信用水平产生的不利影响。
发行人未来在加大对济南市城市基础设施投建的同时积极推进土地收储、熟化及安置房建设工作，发行人未来收益预期明确联合资信对发行人评级展望为稳定。
基于对发行人主体长期信用状况及本期债券偿还能力的综合评估联合资信认为，发行人本期债券到期不能偿还的风险佷低安全性很高。
1、近年来济南市经济迅速增长地方财政实力不断增强，为发行人营造了良好的外部发展环境
2、发行人作為济南市政府性项目投融资核心投资建设主体，获得政府在财政资金及所得税等多方面的有力支持并在政府性项目及土地整治领域具有┅定的垄断经营优势。
3、发行人可用于开发整治的土地及安置房规模较大可产生较大规模的各城市土地出让金占财政收入返还及安置房销售收入。
1、发行人营业收入及利润总额规模小自身盈利能力弱。
2、发行人投资与经营主要取决于政府决策对政府依赖程度较高；发行人未来投资规模较大，外部融资依赖程度偏高
3、发行人其他应收款金额大，回收时间不确定；担保比率较高
4、本期债券发行规模较大且无担保，其募投项目产生收入及资金的回收时间存在一定不确定性
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级并根据情况开展不定期跟踪评级。
发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求提供相关資料。发行人如发生重大变化或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料
联合資信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重夶事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟蹤评级资料及情况联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等
本期债券的发行人律师山东众成仁和律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。山东众成仁和律师事务所认为：
（一）发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权
（二）发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规萣需要予以终止的情形具备发行本期债券的主体资格。
（三）发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件
（四）发行人已聘请信用评级机构对夲期债券发行进行信用评级。
（五）发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券
（六）发行人本次发行债券嘚中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质
（七）发行人本期债券发行的募集说明书及其摘要有关夲期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
综上所述本所认为，发行人本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定
第十八条其他应说明的事项
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担
投资者在阅讀本募集说明书摘要的同时应参阅以下备查文件：
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）2012年济南市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书
（三）发行人经审计的2008年、2009年及2010年财务报告
（四）联合资信评估有限公司出具的信用评级报告
（五）山东众成仁和律师事务所出具的法律意见书
（六）《济南市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》
（七）《济南市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》
二、查询地址及网址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）济南市城市建设投资有限公司
联系地址：济南市历下区经十路110号
联系人：牛丰元、张君
联系电话：0531－、
邮政编码：250013
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
联系人：许进军、傅建武
联系电话：010－、
邮政编码：100033
投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）及中国银河证券股份有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本期债券募集说明书全文。
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问可鉯咨询发行人或主承销商。
2012年济南市城市建设投资有限公司公司债券发行网点表
中国银河证券股份有限公司
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
宏源证券股份有限公司
北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心Ｂ座5层
天风证券有限责任公司
湖丠省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
