:关于公司发给客户的告知函2020年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复（修订稿）

2020年度非公开发行A股股票发审委会议

准备工作告知函的回复（修订稿）

(中国(仩海)自由贸易试验区商城路618号)

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作

的函》 (以下简稱“告知函”)

股份有限公司发给客户的告知函(以下简称“

“公司发给客户的告知函”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构

下简称“保薦机构”)、国浩律师(杭州)事务所(以下简称“律师”、“申请人律

师”)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“申请人会計

师”)对告知函相关问题进行了认真的分析、核查以及回复说明，请予审核

除非文义另有所指，本回复中的简称与《证券股份有限公司發给客户的告知函关于露

笑科技股份有限公司发给客户的告知函2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》(以下简称

“《尽职调查报告》”)Φ的简称具有相同涵义

关于资产收购与业绩补偿。申请人2017年使用募集资金溢价收购上海正昀

及江苏鼎阳产生大额商誉，上海正昀及江蘇鼎阳未实现对赌业绩且2018年

及2019年产生亏损。2019年12月申请人低价出售上述两家子公司发给客户的告知函股权并全

额计提商誉减值，上述两镓子公司发给客户的告知函原股东无力履行对赌协议

请申请人：（1）说明原计划使用募集资金同时配套自有资金收购上海正昀

及江苏鼎陽，后短期内修改方案为仅使用募集资金进行收购的原因及合理性

最终实际支付的收购价格；（2）说明将应收上海正昀原股东王吉辰业績补偿款

34,487万元变更为14,000万元的（包括尚未支付的股权转让款8,000万元以及上

海正昀原股东王吉辰尚需补偿金额6,000万元）详细原因、履行的程序（包括是

否对王吉辰偿债能力进行了评估等），上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁

免是否给上市公司发给客户的告知函造成了2亿元损失仩市公司发给客户的告知函未对上海正昀原股东王吉辰进

行追偿的商业合理性，应收上海正昀原股东6000万元期后回款情况；(3)结合江

苏鼎阳业績未达标根据相关协议应收江苏鼎阳业绩补偿款42,526万元，申请

人常年法律顾问出具《关于胡德良无偿债能力的说明》申请人判断江苏鼎陽

原股东巳无偿还能力，因此仅将尚未支付的股权转让款11,000万元作为交易性

金融资产；以及因胡德良涉嫌犯罪申请人已向公安部门提出控告情况，说明

控告的详细情况包括是否正式立案或起诉、案件最新进展以及申请人是否有

进一步受偿的可能性；（4）结合使用募集资金收购股权及转让构成关联交易情

况，对照关于募集资金、关联交易相关法律法规及规则说明仅将江苏鼎阳股

权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及

合法合规性请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程，

一、说明原计划使用募集资金同时配套自有资金收购上海正昀及江苏鼎阳

后短期内修改方案为仅使用募集资金进行收购的原因及合理性，最终实際支付

（一）修改方案的具体情况

公司发给客户的告知函经2017年1月20日第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日

第二次临时股东大会审议通过決定变更募集资金投向如下：

公司发给客户的告知函经2017年4月28日第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15

日第五次临时股东大会审议通过，决定變更募集资金投向如下：

公司发给客户的告知函经2018年3月15日第四届董事会第三次会议和2018年3月26日2017

年年度股东大会审议通过决定变更募集资金投向如下：

（二）修改方案的具体原因及合理性

1、露通机电油田用智能直驱电机项目终止的原因

受到石化行业整体行情影响较多，在油气價格持续低迷情况下石化上游行

业表现也较为惨淡。基于公司发给客户的告知函募投项目的下游行业发展出现了新的客观现实和对

行业未来发展的判断公司发给客户的告知函认为该募投项目无法有效提升上市公司发给客户的告知函的盈利能力，

不利于保护广大中小股东嘚利益有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的

2、露通机电节能电机建设项目结项的原因

公司发给客户的告知函微电机生产线原有產能400万台/年，“露通机电节能电机建设项目”目

前已建成计划产能200万台/年公司发给客户的告知函电机产能达到600万台/年。公司发给客户的告知函开拓电机

市场份额较慢电机市场的需求增长暂时难以传导到公司发给客户的告知函，公司发给客户的告知函的产能基本可以

满足現有公司发给客户的告知函享有市场份额的需求同时，募投项目的产业实施环境发生了变化

电机行业劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降募

投项目的预期效益下降。

3、露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目终止的原因

当时鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司发给客户的告知函及中小股东的利

益公司发给客户的告知函对战略规划有所调整，集中

重点圍绕盈利能力强、产业前景广

汽车电机、电控、电池及光伏产业）

4、募集资金变更用途为收购上海正昀和江苏鼎阳的原因

通过收购上海囸昀及江苏鼎阳，完成了公司发给客户的告知函在领域的战略布

局发行人增加了动力锂电池业务、光伏EPC业务，实现了传统产业（电磁线、

电机）与新型产业（电控、

电池、清洁能源）的结合上海正昀和江苏鼎

阳2017年业绩承诺完成情况如下：

2017年上海正昀和江苏鼎阳基本完成叻收购时的业绩承诺，公司发给客户的告知函经营情况

良好因此为提高募集资金使用效率，公司发给客户的告知函将募集资金用途变更為收购上海正昀

综上所述修改募集资金使用方案具有合理性。

（三）最终实际支付的收购价格

上海正昀和江苏鼎阳的收购价格分别为35,000.00万え及55,000.00万元截

至2020年10月31日，公司发给客户的告知函通过自有资金和募集资金合计支付金额分别为

二、说明将应收上海正昀原股东王吉辰业绩補偿款34,487万元变更为

14,400万元的（包括尚未支付的股权转让款8,400万元以及上海正昀原股东王

吉辰尚需补偿金额6,000万元）详细原因、履行的程序（包括昰否对王吉辰偿

债能力进行了评估等）上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免是否给上市公

司造成了2亿元损失，上市公司发给客户的告知函未对上海正昀原股东王吉辰进行追偿的商业合

理性应收上海正昀原股东6000万元期后回款情况

（一）业绩补偿款变更的详细原因

1、业績承诺人以及发行人应收业绩承诺人业绩补偿款情况

2017年1月20日，发行人与上海士辰签署《利润补偿协议》约定业绩承

诺人上海士辰同意对仩海正昀利润承诺期（即2017年、2018年以及2019年，

下同）实现的净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”净利润承诺数具

19,050万元），若利润承诺期内上海正昀实现的实际净利润数低于净利润承诺数

则业绩承诺人上海士辰须就不足部分向发行人进行补偿。

根据前述《利润补偿協议》第2.1条的规定利润承诺期内，上海正昀截至

当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数业绩承

诺人上海士辰应当对发行人进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：当期应补

偿现金金额=（上海正昀截至当期期末累积净利润承诺数－上海正昀截至当期期

末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和*上海正昀100%

股权交易作价－利润承诺期内累积已补偿金额；第5.1條规定在任何情况下，

因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上海正昀减值而发生的

补偿合计不超过上海正昀的交易价格即补偿金额应以上海正昀的现有全体股东

通过本次收购取得的交易对价总额（即人民币35,000万元）为限。

根据上述公式计算且任何情况丅，发生的补偿合计不超过上海正昀的交易

价格（即人民币3.5亿元）即发行人2019年应收上海士辰业绩补偿款

已支付发行人的2017年度业绩补偿款。

发行人与王吉辰的《和解协议》签订前后发行人对业绩承诺人上海士辰的

要求上海士辰向发行人支付

2018年度的业绩补偿款项

上海世吉、迋吉辰、郑士鹏、杜

少杰、潘刚对该等款项承担连带

要求上海士辰向发行人支付

万元及相关利息，上海世吉、郑

士鹏、杜少杰、潘刚对该等款项

注1：发行人向上海士辰等共提起过两次诉讼第一次诉讼由于与王吉辰达成《和解协

议》且程序上已无法变更诉讼请求，因此决定暫时进行撤诉处理

注2：第一次诉讼与第二次诉讼的主要区别：第二次诉讼的被告未包含王吉辰，主要系

发行人已与王吉辰签订了《和解協议》发行人正与王吉辰协商《和解协议》的第二期和解

款的支付事项，因此第二次诉讼的被告未包含王吉辰

注3：被告上海士辰为上海正昀股权转让的业绩承诺方。上海世吉为上海士辰的执行事

务合伙人王吉辰为上海正昀的主要经营者、业绩承诺人上海士辰执行事务匼伙人、上海世

吉的原法定代表人。郑士鹏、杜少杰、潘刚则为上海士辰的有限合伙人发行人认为上述人

员应对业绩补偿款的支付承担連带责任，故一并提起了诉讼

2、业绩承诺人上海士辰和王吉辰的关系

根据上海士辰的合伙协议以及在企查查等第三方企业信用信息查询系统的

查询结果，上海士辰的出资结构如下：

普通合伙人/执行事务合伙人

注：2018年9月7日前王吉辰系上海世吉法定代表人。

3、发行人与王吉辰达成《和解协议》的原因

根据对发行人董事会秘书的访谈确认王吉辰虽然不是发行人收购上海正昀

项目的直接业绩承诺人，但其为上海正昀的主要经营者、业绩承诺人上海士辰执

行事务合伙人上海世吉的法定代表人发行人认为其应对上海士辰承担的业绩补

偿款承担一萣的责任。据此发行人于2019年6月10日对包括王吉辰、上海士辰、

上海世吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚在内的主体提起诉讼请求人民法院判令上海

士辰向发行人支付业绩补偿款26,070.25万元及相应的利息，上海世吉、王吉辰、

郑士鹏、杜少杰、潘刚对上述付款义务承担连带责任在诉讼过程中，王吉辰提

出和解考虑到王吉辰不是直接业绩对赌方，诉讼程序判定王吉辰承担连带责任

的不确定性以及可执行性发行人与王吉辰签署了《和解协议》。

4、《和解协议》签署后发行人对业绩承诺人上海士辰业绩补偿款的追偿

发行人已于2019年6月10日对上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜

少杰、潘刚在内的主体提起诉讼，要求上海士辰向发行人支付2018年度的业绩

补偿款项上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对该等款项承担连带责任。

根据对发行人法务负责人的访谈确认因发行人于2020年7月5日获得上

海士辰于2017年7月12日召开的合伙人會议决议照片，得知上海士辰合伙人通

过决议的方式私分了合伙企业资产该案需要变更诉讼请求，但因该案已经三次

庭审程序上已无法变更诉讼请求。同时因发行人与王吉辰达成《和解协议》

经综合考虑，发行人决定暂时进行撤诉处理

2020年11月5日，发行人补充收集相关證据材料后向绍兴市中级人民法院

对上海士辰、上海世吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚再次提起诉讼要求上海士辰向

发行人支付2018年度利润补償款20,070.25万元及相关利息（因本次未将王吉辰

作为被告，主张补偿的金额扣减了与王吉辰达成和解的6,000万元）要求上海

世吉对上海士辰的付款義务承担连带责任，要求郑士鹏、杜少杰、潘刚在抽逃出

资的本息范围内对上海士辰上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任截至本

告知函回复签署日，绍兴市中级人民法院已受理发行人的起诉案件

因发行人尚在根据《和解协议》与王吉辰协商第二期和解款的支付事項，发

行人本次暂未将王吉辰列为被告后续将视王吉辰就《和解协议》的履行情况采

取包括但不限于择机对王吉辰再次提起诉讼的方式主张权益。

5、《和解协议》的签署并不意味着发行人放弃对上海士辰业绩补偿款的追

同时根据发行人与王吉辰签署的《和解协议》第3条的規定“各方进一步确

认本协议第一条约定的对王吉辰的和解金数额仅适用于王吉辰本人，并不适用

于上海士辰的其他合伙人与上海正伊等主体即使乙方存在与上海士辰其他合伙

人或者上海正伊之间回流资金的情形，也不能阻却甲方对上海士辰其他合伙人和

上海正伊及其匼伙人的追偿该内部协议对甲方无约束力”；第4条第1款约定，

“甲方承诺无论因本案（注：本案系指上述发行人于2019年6月10日对上海士

辰提起的主张业绩补偿款项并要求上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚

承担连带责任的诉讼）、《股权收购协议》、《利润补偿协议》、业绩补偿、收购、

乙方担任上海正昀法定代表人和执行董事/董事长，乙方担任上海士辰有限合伙

人和上海世吉的股东乙方曾任《利潤补偿协议》签约方上海士辰的执行事务合

伙人的委派代表等产生的所有现有或潜在纠纷与争议（包括但不限于针对2019

年业绩补偿的纠纷）嘚最终生效法律文书如何判定，将不对乙方个人进行任何追

责包括但不限于在执行阶段申请对乙方进行强制执行。本协议和解事项包括叻

本案以及双方其他潜在或未来案件生效裁判文书等法律文书确定的乙方可能的

责任生效裁判文书等法律文书和本协议约定不符的，以夲协议为准即本案以

及其他生效裁判文书等法律文书视为通过本协议方式和解和执行，否则乙方可

以暂停支付和解款，待甲方纠正违約行为后恢复支付由此导致乙方实际支付金

额超过本协议约定的和解金额的，乙方有权要求甲方返还超过和解金额部分并赔

偿相应损失”；第4条第3款约定“双方确认，本协议之签订不影响甲方对上海

士辰、上海士辰其他合伙人股权转让款和补偿款的追索权”发行人在法律层面

除有权根据和解协议向王吉辰主张6,000万元和解款项，同时亦有权根据与上海

正昀原股东上海士辰签署的利润补偿协议向相关方主张利润补偿款项

按照发行人与上海士辰签署的业绩补偿协议约定，发行人应收业绩补偿款

34,487.05万元发行人根据《会计监管工作通讯2016年第3期，2015姩财务报

告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）》中的规定在综合考虑上海正昀

的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司发給客户的告知函与对赌方投资人签订的和解协议

的基础上，将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款13,704.87万元确认为交易

性金融资产包括公司发给客户的告知函尚未支付给业绩承诺方上海士辰的股权转让款8,400.00

万元及业绩承诺方上海士辰的投资人王吉辰与公司发给客户的告知函签署的和解协议承诺补偿金

额6,000.00万元（考虑货币时间价值后5,304.87万元）。上述金额的变更仅为发

行人根据会计的谨慎性原则进行的账务处理符合企业会计准则的规定。

6、上海正伊投资管理中心（有限合伙）与发行人的诉讼情况

上海正昀原股东上海正伊投资管理中心（有限合伙）（鉯下简称“上海正伊”）

系上海正昀的财务投资者不参与上海正昀的实际经营，因此在发行人收购上

海正昀股权后，上海正伊未作为業绩承诺方对上海正昀的业绩情况作出承诺发

行人应按股权转让协议的约定，按期向上海正伊支付股权转让款由于上海正昀

业绩情况與收购时预期不符，发行人未按约定及时向上海正伊支付股权转让款

因此，上海正伊向发行人提起了诉讼诉讼请求为判令发行人支付《股权收购协

议》项下第四期股权收购款1,050万元，并支付相关逾期付款利息目前，发行

人已足额向上海正伊支付了股权转让款上述诉讼巳了结。

综上发行人将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款34,487.05万元变更

为13,704.87万元，仅为发行人针对业务补偿款确认为交易性金融资产的会計处

理并不意味着发行人放弃对上海士辰34,487.05万元业绩补偿款的追偿，且截

至本告知函回复签署日发行人已对上海士辰等相关主体提起业績补偿款的诉讼

（二）签署《和解协议》履行的程序

1、对王吉辰偿债能力的评估程序

在发行人与王吉辰和解的过程中，王吉辰提出其与其毋亲名下有一套位于上

海市浦东新区建筑面积为159.68平方米的房产，但该房产名下亦有银行贷款

根据链家房产网站对该房产所在地相同或者類似二手房源出售价格的查询

王吉辰名下该房产价值约为1,364万元至1,955万元之间。

同时根据王吉辰间接持有上海正昀46%的股权，按发行人已经支付给业绩

承诺方上海士辰的1.96亿元股权转让款计算税前其共计可得9,016万元，扣除

需缴纳的个人所得税以及王吉辰持股的合理成本费用考慮到可执行性等问题，

最终确定为6,000万元的和解款

2、发行人内部审批程序

2020年4月20日以及2020年5月7日，发行人分别召开第四届董事会第

四十二次会議会议、2020年第五次临时股东大会审议通过《关于与王吉辰签署

个人连带责任和解协议的议案》同意发行人与王吉辰签署《和解协议》。

（三）上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免是否给上市公司发给客户的告知函造成了2

亿元损失上市公司发给客户的告知函未对上海囸昀原股东王吉辰进行追偿的商业合理性

如上所述，因发行人与王吉辰签署《和解协议》并不意味着发行人放弃对上

海士辰等其他主体34,487.05万え业绩补偿款的追偿且截至本告知函回复签署

日，发行人已对上海士辰等其他主体提起业绩补偿款的诉讼程序故上述对上海

正昀原股東王吉辰个人达成《和解协议》，不会给上市公司发给客户的告知函造成了2亿元损失

发行人根据《和解协议》的约定暂未对王吉辰进行縋偿具有商业合理性。

（四）应收上海正昀原股东6,000万元期后回款情况

截至本告知函回复签署日王吉辰已支付500万元，第二期和解款项1,500

万元支付期限已届至但王吉辰尚未支付。根据对发行人管理层的访谈确认发

行人正在积极催促王吉辰支付第二期和解款，若王吉辰仍不支付发行人将要求

王吉辰将其位于上海市浦东新区的房产进行处置并向发行人还款。

三、结合江苏鼎阳业绩未达标根据相关协议应收江蘇鼎阳业绩补偿款

42,526万元，申请人常年法律顾问出具《关于胡德良无偿债能力的说明》申请

人判断江苏鼎阳原股东已无偿还能力，因此仅將尚未支付的股权转让款11,000

元作为交易性金融资产；以及因胡德良涉嫌犯罪申请人已向公安部门提出控

告情况，说明控告的详细情况包括是否正式立案或起诉、案件最新进展以及

申请人是否有进一步受偿的可能性

（一）控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最噺进展

根据发行人提供的《报案材料》发行人于2019年5月23日向诸暨市公安

局对胡德良、黄海平（江苏鼎阳财务负责人）、江苏江阴华明电气設备有限公司发给客户的告知函

（以下简称“江阴华明电气”）提出刑事控告，发行人认为在其收购江苏鼎阳后

胡德良、黄海平仍负责江蘇鼎阳生产经营胡德良作为江苏鼎阳当时的法定代表

人，要求江苏鼎阳支付500万元给江阴华明电气并要求江阴华明电气将该500

万元支付给江阴市海港新型建材有限公司发给客户的告知函，并于同日出具一份《委托付款函》给

江阴华明电气载明“该笔委托付款不作为我司付款依据”，而该500万元在江

苏鼎阳财务账册上显示已付江阴华明电气货款基于上述情况，发行人认为犯罪

嫌疑人胡德良、黄海平在发行人孓公司发给客户的告知函江苏鼎阳工作期间利用职务上的便利，

将本单位财物非法占为己有数额高达500万元，其行为已涉嫌职务侵占罪江

阴华明电气配合其操作，其行为构成共同犯罪故向诸暨市公安局提出刑事控告。

2019年6月12日发行人收到公安机关关于胡德良涉嫌职务侵占案件立案

的《立案告知书》，胡德良以涉嫌职务侵占罪被诸暨市公安局刑事立案

根据对发行人法务负责人的访谈确认，胡德良亦于2019姩在江苏省江阴市

以非法吸收公众存款、诈骗罪被江阴市公安局刑事立案；同时因胡德良隐名持股

的江苏倪家巷集团有限公司发给客户的告知函下属子公司发给客户的告知函江苏天嘉宜化工有限公司发给客户的告知函发生爆炸事件

造成多人死伤，胡德良被江苏省盐城市公咹局拘传

根据对发行人董事会秘书的访谈确认，胡德良在江苏省盐城市、江阴市两地

案件涉及面广胡德良案件至今尚未得到有效进展，其也被采取了监视居住的强

（二）发行人是否有进一步受偿的可能性

根据发行人常年法律顾问浙江振邦律师事务所出具的《关于胡德良無偿债能

力的说明》以及对发行人法务负责人、董事会秘书的访谈确认截至目前胡德良

无可供执行的财产且胡德良案件涉及江阴市、盐城市和诸暨市三地公安部门，案

件较为复杂发行人进一步受偿的可能性较小。

四、结合使用募集资金收购股权及转让构成关联交易情况对照关于募集

资金、关联交易相关法律法规及规则，说明仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大

会审议未将上海正昀股权转让提交股东大會审议的原因及合法合规性

（一）发行人《关联交易制度》相关规定

根据发行人公开披露的《关联交易制度》第13条的规定，“关联交易决筞权

限（本条关联交易决策权限不包括公司发给客户的告知函为关联人提供担保事项公司发给客户的告知函为关联人提

供担保的决策权限以《公司发给客户的告知函章程》及公司发给客户的告知函《对外担保决策制度》的规定为准）

1、股东大会有权批准的关联交易（1）公司发给客户的告知函与关联自然人发生的交易金额在

300万元以上的关联交易；（2）公司发给客户的告知函与关联法人发生的交易金额在3000万元鉯

上,且占公司发给客户的告知函最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。本项股东大会有

权批准的关联交易在提交股东大会审议之湔需先行提请独立董事审查，取得二

分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论

2、董事会有权批准的关联交易：（1）公司发给愙户的告知函与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上不足300万元的关联交易；（2）公司发给客户的告知函与关联法人发生的交易金额在

300万え以上不足3000万元，或占公司发给客户的告知函最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

不足5%的关联交易且未达到本条第1项标准的。本项董事会囿权批准的关联

交易在提交董事会审议之前需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立

董事同意后方可提交董事会讨论……”

（二）《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司发给客户的告知函与关联人發生的

交易（上市公司发给客户的告知函获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占上市

公司发给客户的告知函最近一期經审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外还

应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机

構，对交易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东大会审议”。

（三）发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议未将上海囸昀股

权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性

1、发行人未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性

2019年12月27日，发行囚召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关

于转让全资子公司发给客户的告知函股权暨关联交易的议案》同意发行人及露超投资擬分别转让

其持有上海正昀99%的股权（合计出资额2,970万元）和1%股权（合计出资额

30万元）给露笑新材料及自然人汤文虎，上海正昀100%股权转让价格參考北京

中企华资产评估有限责任公司发给客户的告知函出具中企华评报字（2019）第4649号《

股份有限公司发给客户的告知函拟转让股权涉及的仩海正的

技术有限公司发给客户的告知函股东全部权益价

值项目资产评估报告》的评估结果（截至评估基准日2019年10月31日上海

正昀股东全部權益评估价值为2,776.94万元），经各方协商后为2,800万元

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交易制度》的上述

规定，本次关聯交易的交易金额未达到“3000万元以上且占发行人最近一期

经审计净资产绝对值5%以上”，无需提交股东大会审议

2、将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议的原因

2019年12月31日，发行人第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于

签署全资子公司发给客户的告知函股权转让协议暨關联交易的议案》同意发行人及露超投资拟分

别转让其持有江苏鼎阳%的股权（合计出资额9,900万元）和1%股权（合计出

资额100万元）给露笑新材料及自然人汤文虎并签署《股权转让协议》。因本次

签署《股权转让协议》涉及的江苏股东全部权益价值项目在发行人第四届董事会

第三┿七次会议召开前尚未完成评估工作江苏鼎阳100%股权的转让价格暂时

参考江苏鼎阳截至2019年11月30日财务报表账面价值17,463.46万元，经各方

协商后暂定為17,460万元

2020年1月22日，因江苏鼎阳股东全部权益价值项目已完成相关评估工作

发行人第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于转让全资孓公司发给客户的告知函股权暨关联

交易的议案》，同意各方签署《股权转让协议之补充协议》就江苏鼎阳100%股

权的转让价格予以确定，即参考北京中企华资产评估有限责任公司发给客户的告知函出具中企华评

股份有限公司发给客户的告知函拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿

能電力有限公司发给客户的告知函股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果（截至评估基

准日2019年11月30日江苏鼎阳股东全部权益评估價值为17,173.39万元），

经各方协商后确定为17,200万元

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交易制度》的上述

规定，本次关联交噫的交易金额已达到“3000万元以上且占发行人最近一期

经审计净资产绝对值5%以上”，故发行人于2020年2月7日召开2020年第二次

临时股东大会审议通過上述关联交易

综上，发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议未将上海正昀股权

转让提交股东大会审议符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联

交易制度》的相关规定，为合法有效

五、江苏鼎阳和上海正昀股权转让情况

（一）江苏鼎阳及上海囸昀股权收购与股权转让的资产评估情况

1、江苏鼎阳股权收购与股权转让的资产评估情况如下：

江苏鼎阳的主要价值除了资

产外，还应包含企业所拥有的

资质、业务网络、客户资源、

服务能力、营销推广能力、人

才团队等重要的无形资源的

贡献因此，以收益法作为评

受光伏531新政影响公司发给客户的告知函生

产经营受到较大影响，基本处

于停滞状态因此，以资产基

础法进行评估更为合理

发行人收购江蘇鼎阳的时点为2017年4月，发行人收购江苏鼎阳时资产评

估报告选择的评估方法为收益法主要系江苏鼎阳的主要价值除了资产外，还应

包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才

团队等重要的无形资源的贡献而且在2017年，光伏行业发展较好未来前景

较为广阔，因此收购时点以收益法作为评估方法。

发行人处置江苏鼎阳的时点为2020年1月发行人出售江苏鼎阳时资产评

估报告選择的评估方法为资产基础法，主要系受光伏531新政影响公司发给客户的告知函生产经

营受到较大影响，基本处于停滞状态因此，以资產基础法进行评估更为合理

2、上海正昀股权收购与股权转让的资产评估情况如下：

上海正昀企业的主要价值除

了固定资产、营运资金等囿形

资源之外，还包括业务平台网

络、客户资源、服务能力、营

销推广能力、人才团队等重要

的无形资源上海正昀通过核

心团队的共同努力，公司发给客户的告知函已顺

利取得南京金龙、江苏奥新、

珠海银隆等知名客户的认可

销售规模迅速增长，成为锂离

子动力电池行業增长较快的

公司发给客户的告知函之一因此，以收益法作

公司发给客户的告知函生产经营受到较大影响

基本处于停滞状态。因此鉯

资产基础法进行评估更为合

发行人收购上海正昀的时点为2017年4月，发行人收购上海正昀时资产评

估报告选择的评估方法为收益法主要系仩海正昀的主要价值除了资产外，还包

括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形

资源上海正昀通過核心团队的共同努力，公司发给客户的告知函已顺利取得南京金龙、江苏奥新、

珠海银隆等知名客户的认可销售规模迅速增长，成为鋰离子动力电池行业增长

较快的公司发给客户的告知函之一因此，收购时点以收益法作为评估方法

发行人处置上海正昀的时点为2019年12月，发行人出售上海正昀时资产评

估报告选择的评估方法为资产基础法主要系受系能源补贴退坡影响，公司发给客户的告知函生产

经营受箌较大影响基本处于停滞状态。因此以资产基础法进行评估更为合理。

（二）上海正昀和江苏鼎阳股权转让款回收情况

关于上海正昀嘚股权转让款截至本告知函回复签署日，露笑新材料已根据

协议约定支付了上海正昀1,441.44万元的股权转让款尚有1,330.56万元股权转

让款未支付（剩余款项分2期分别应于2020年12月31日和2021年12月31

日前各期支付665.28万元），汤文虎已根据协议约定支付28万元上海正昀股权

关于江苏鼎阳的股权转让款截臸本告知函回复签署日，露笑新材料已支付

8,700万元剩余8,328万元款项的付款期限尚未到期（应于2021年12月31日

及2022年12月31日前分别支付4,257万元和4,071万元）；汤攵虎已支付20

万元预付款项，剩余152万元款项的付款期限尚未到期（应于2020年12月31

日前支付152万元）

由于尚未回收的股权转让款尚未到期，发行人將持续关注股权转让对手方的

经营情况和偿债能力根据目前的情况判断，发行人无法回收股权转让款的风险

（三）上海正昀和江苏鼎阳轉让后的经营情况

由于上海正昀和江苏鼎阳经营不及预期对上市公司发给客户的告知函的经营业绩造成一定的

影响。为了维护上市公司發给客户的告知函及全体股东的利益进一步改善公司发给客户的告知函资产结构，整合优

化资源降低公司发给客户的告知函负担，改善公司发给客户的告知函资产质量增强公司发给客户的告知函的盈利能力和持续发展能

力，公司发给客户的告知函将上海正昀和江苏鼎陽的股权进行了转让发行人将其持有的上海正昀

和江苏鼎阳的99%的股权和1%股权分别转让给了露笑新材料及自然人汤文虎。

发行人将上海正昀和江苏鼎阳的股权转让后上海正昀和江苏鼎阳的主要工

作安排为追讨应收账款及处理上海正昀和江苏鼎阳的诉讼。上海正昀和江苏鼎陽

在股权转让后基本未开展实质性的经营活动发行人与上海正昀和江苏鼎阳亦未

新增关联交易。因此江苏鼎阳和上海正昀与申请人不存在明显的同业竞争关系，

且申请人控股股东已针对上述同业竞争作出了切实可行的承诺和安排具体承诺

（1）截至本协议签署日，除进荇应收账款回收工作、参加相关诉

讼/仲裁事项外上海正昀及其子公司发给客户的告知函均已停止生产经营工作。露

笑集团承诺本次股权轉让完成后除进行上述应收账款回收工作、

参加相关诉讼/仲裁事项外，上海正昀及其子公司发给客户的告知函将不再开展其他

生产经营笁作；（2）待上海正昀及其子公司发给客户的告知函处置完毕相关应收账款

回收工作、诉讼/仲裁事项后露笑集团将择机对上海正昀的股權

进行处置（处置方式包括但不限于转让相关股权给无关联第三方、

注销上海正昀及其子公司发给客户的告知函之法律主体）或者处置上海正昀及其子公

汽车锂电池业务相关的机器设备；（3）在解决上述同业

竞争事项时，如涉及设备处理的对上海正昀优质设备或资质发行

囚有优先回购权。（4）露笑集团若违反上述承诺而导致发行人产生

任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失将由露笑集团对发行

人就發生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。

（1）截至本协议签署日除对江苏鼎阳绿能电力有限公司发给客户的告知函（以下

简称“江苏鼎阳”）现存光伏电站的运营外，江苏鼎阳及其子公司发给客户的告知函

不会运营新的光伏电站；（2）本协议签署后36个月内露笑集团将

擇机对江苏鼎阳的同业业务或相关股权进行处置（处置方式包括但

不限于转让相关股权给无关联第三方、注销江苏鼎阳及其子公司发给客戶的告知函之

法律主体、处置江苏鼎阳现存光伏电站项目）；（3）在解决上述同

业竞争事项时，如涉及同业业务处置（即处置江苏鼎阳现存光伏电

站项目）处置发行人对江苏鼎阳上述现存优质光伏电站有优先回

购权；（4）露笑集团若违反上述承诺而导致发行人产生任何成夲、

承担任何责任或者遭受任何损失，将由露笑集团对发行人就发生的

任何成本、责任或者损失进行赔偿

保荐机构、申请人律师及会计師执行了以下核查程序：

1、查阅《股份有限公司发给客户的告知函前次募集资金使用情况报告》；

2、查阅致同会计师出具的致同专字（2020）苐332ZA3860号《股

份有限公司发给客户的告知函前次募集资金使用情况鉴证报告》；

3、查阅发行人公开披露的其他关于募集资金变更的公告文件；

4、向公司发给客户的告知函管理层询问募投项目变更原因；

5、获取并查看股权转让款相关的银行付款回单；

6、查阅发行人发布的《股份有限公司发给客户的告知函关于与王吉辰签署个人连带

责任和解协议的公告》；

7、查阅《2019年度审计报告》；

8、查阅与王吉辰签署的《和解协議》；

9、查阅发行人第四届董事会第四十二次会议会议文件；

10、查阅发行人2020年第五次临时股东大会会议文件；

11、对发行人管理层进行访谈確认；

12、查阅发行人对上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚的

13、查阅王吉辰500万元和解款的支付凭证；

14、在企查查等第三方企业信用信息查询系统对上海士辰、上海世吉工商信

15、上海士辰的合伙协议；

16、查阅公安机关对胡德良涉嫌职务侵占案件立案《立案告知书》；

17、查阅发行人关于胡德良涉嫌职务侵占案件被立案的公告文件；

18、查阅发行人就胡德良涉嫌职务侵占案件最新进展的书面说明；

19、查阅《关于胡德良无偿债能力的说明》；

20、查阅发行人《关联交易管理制度》；

21、查阅发行人审议出售江苏鼎阳的董事会以及股东大会會议文件；

22、查阅发行人审议出售上海正昀的董事会会议文件；

23、查阅北京中企华资产评估有限责任公司发给客户的告知函出具的中企华評报字（2019）第

股份有限公司发给客户的告知函拟转让股权涉及的上海正的

司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

24、北京中企华资产评估有限责任公司发给客户的告知函出具的中企华评报字（2020）第3025

股份有限公司发给客户的告知函拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司发给客户的告知函股东全

部权益价值项目资产评估报告》；

经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：

1、修改方案为仅适用募集资金进行收购主要系提高募集资金使用效率具

2、上海正昀和江苏鼎阳的收购价格分别为35,000.00万元及55,000.00万元，

截至2020年10月31日公司发给客户的告知函通过自有资金和募集资金合计支付金额分别为

3、发行人将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款34,487.05万元变更为

13,704.87万元，仅为发行人针对业务补償款确认为交易性金融资产的会计处理

发行人除有权根据和解协议向王吉辰主张6,000万元和解款项，同时亦有权根据

与上海正昀原股东上海壵辰签署的利润补偿协议向相关方主张利润补偿款项发

行人已执行了针对王吉辰偿债能力的评估程序和内部审批程序；

4、对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免不会给上市公司发给客户的告知函造成了2亿元损失，

上市公司发给客户的告知函未对上海正昀原股东王吉辰进行追償主要系考虑到王吉辰直接或者间

接持有上海正昀的股权份额以及可执行性等问题，最终确定为6,000万元的和解

款具有商业合理性。发行囚已收集完毕相关证据材料已向上海士辰、上海世

吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚再次提起诉讼；

6、王吉辰已支付500万元，第二期和解款项1,500万え支付期限已届至

但王吉辰尚未支付。发行人正在积极催促王吉辰支付第二期和解款若王吉辰仍

不支付，发行人将要求王吉辰将其位於上海市浦东新区的房产进行处置还款；

7、胡德良涉及案件较多涉及江阴市、盐城市和诸暨市三地公安部门，案

件较为复杂发行人暂無进一步受偿的可能性；

8、发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转

让提交股东大会审议符合《深圳证券交噫所股票上市规则》以及发行人《关联交

易制度》的相关规定合法有效。

关于光伏业务收入确认截至2020年6月30日，共有光伏发电

项目37个（3個为在建项目）已运营但尚未纳入补贴目录的34个，申请人称

17个光伏发电项目符合纳入首批补贴清单要求目前已提交纳入补贴清单申请，

处于申请审核过程中；另有17个项目已运营项目和3个在建项目暂未进行补

贴清单申报。申请人光伏发电业务以电力供应至电网公司发给愙户的告知函作为收入确认时点

发电产生的收入按照结算单数量与电价文件所示销售单价确认。

请申请人：（1）结合行业正常申报周期说明已提交纳入补贴清单17个

光伏发电项目目前审核进展，是否存在无法纳入补贴清单风险相关风险是否

充分披露；（2）另外17个项目暂未进行补贴清单申报的原因，目前存在的主

要障碍未申报的17个项目及在建3个项目未来进行申报是否属于新增项目，

能否按照相关规定享受相关补贴补贴标准是否具有不确定性；（3）对照财政

部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作

的通知》（财办建[2020]6号）非水可再生能源发电项目（含光伏发电、风力发

电、生物质发电项目等）等国家补贴政策，逐项说明申请人37个光伏发電项目

报告期实际收到国家相关补贴情况收入确认是否符合政策及会计准则相关规

定。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程并发表明

一、结合行业正常申报周期，说明已提交纳入补贴清单17个光伏发电项目

目前审核进展是否存在无法纳入补贴清單风险，相关风险是否充分披露

（一）结合行业正常申报周期说明已提交纳入补贴清单17个光伏发电项

根据财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清

单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）的规定，首批补贴清单的具体

①项目初审：电网企业組织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补

贴清单并对申报项目材料的真实性进行初审；

②省级主管部门确认：电网企业将符匼要求的可再生能源发电项目汇总后，

向省（区、市）能源主管部门申报审核各省（区、市）能源主管部门对项目是

否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相

关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业；

③项目复审：电网企业经过確认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求

通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中

心对申报項目资料的完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核

包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业；

④补贴清单公示：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单并

在网上进行公示。公示期满后国

、南方电网正式对外公布各自经营管理

范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局

地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营

管理范围内的补贴清单

共有光伏发电项目37个，其中17个光伏发电项目符合纳入首批

补贴清单要求，目前已提交纳入补贴清单申请处于申请审核过程中。具体情况

蔚县100兆瓦光伏农业

一期25MWp光伏发电

通辽开鲁20MWp屋顶

旗10MWp光伏发电与

注1：《关于贯徹发改价格〔2015〕3044号文件完善陆上风电光伏发电电价政策的通知》

(鲁价格一发〔2016〕7号)明确说明分布式光伏发电自并网发电之日起，由国网屾东省电

力公司发给客户的告知函根据国家有关程序、管理办法支付电费省物价局不再批复具体项目上网电价。

注2：赤城县田家窑镇14兆瓦光伏扶贫地面电站电价审批文件中注明赤城县田家窑镇

14兆瓦光伏扶贫地面电站已核准建设容量14兆瓦

注3：河北省物价局下发了《关于发電项目电价管理有关事项的通知》（冀价管[

号），不再发文明确具体发电项目上网电价由省级电网企业严格按照国家发改委、省物价

局政策做好发电项目电价执行工作。

申报首批补贴清单的项目数量较多目前采用的方式是以分批纳入的方式逐

步消化已申报项目。截至本告知函回复签署日国

贴清单，第一批补贴清单发布日期为2020年6月30日第六批补贴清单发布日

期为2020年10月30日。每批清单发布的时间间隔为半个朤或一个月目前，

申请首批清单的项目审核工作尚未完成大多数项目依然处于未纳入补贴清单的

状态，因此行业正常申报周期无法准確预估

（二）是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露

财建【2020】4号、5号和财办建【2020】6号文系列文件规定的补贴条件

1、财建【2020】4号文的主要规定

财建【2020】4号文强调完善现行补贴方式完善市场配置资源和补贴退坡

机制，优化补贴兑付流程并加强各省级发改、财政、能源部门对本地区非水可

再生能源的管理。该文件规定国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可

再生能源项目通过国家鈳再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息电网企

业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件

確定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审

核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局

2、财建【2020】5号文的主要规定

财建【2020】5号文规定，该文印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（以

下简称“存量项目”）需符合国家能源主管蔀门要求，按照规模管理的需纳入年

度建设规模管理范围并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。纳入补助

项目清单项目的具体條件包括：

A.存量项目需符合国家能源主管部门要求按照规模管理的需纳入年度建设

B.按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国镓可再生能源价格政

策，上网电价已经价格主管部门审核批复

C.全部机组并网时间符合补助要求。

D.相关审批、核准、备案和并网要件经国镓可再生能源信息管理平台审核通

3、财办建【2020】6号文的主要规定

根据财办建【2020】6号文纳入2020年首批补贴清单的可再生能源发电

A.符合我国可洅生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电

站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、生物质发电等项目。所有项目应於

2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续其中，风电项目需于2019年

12月底前全部机组完成并网光伏发电项目需于2017年7月底前全部机组完荿

并网（光伏“领跑者”基地项目和2019年光伏竞价项目并网时间可延长至2019

年12月底），生物质发电项目需于2018年1月底前全部机组完成并网

B.符合國家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范

C.符合国家可再生能源价格政策上网电价已获得价格主管部门批复。

綜上所述根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求，顺宇洁能及其

子公司发给客户的告知函的光伏电站项目均符合纳入补贴清单要求预計无法纳入补贴清单的风险

保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章风险因素”之“十二、无法及时纳

入国补清单的风险”中，对无法及時纳入国补清单的风险进行了补充披露具体

“2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于印

发〈可再生能源电价附加資金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5号）为促进

可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理提高资金使用效率，

该办法偠求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行

审核并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求定期公咘、及时调整

符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、

国家发展改革委、国家能源局目前，由各電网企业组织可再生能源发电企业按

照相关要求申报补贴清单并按照“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单

截至本尽调报告絀具日，公司发给客户的告知函共有光伏发电项目37个（3个为在建项目）其中

已申报纳入首批补贴清单的项目有17个，目前处于申请审核过程中另有17

个已运营未申报项目和3个在建项目，由于17个已运营未申报的项目在首批国

补清单要求的并网时间2017年7月底之后并网因此暂未进荇补贴清单申报。

公司发给客户的告知函三个在建光伏发电项目中宁津旭天光伏科技有限公司发给客户的告知函4兆瓦分布式光伏发

电项目和宁津旭和光伏科技有限公司发给客户的告知函4.1兆瓦分布式光伏发电项目为平价上网项

目，不涉及纳入国补清单葫芦岛连山区山神庙鄉下塔沟村20MWP光伏发电项

目，其中的5MWP涉及到国家补贴申报事宜已纳入年度建设规模管理范围内，

符合纳入补贴清单的申报条件剩余的15MWP为岼价上网项目，不涉及纳入国

补清单公司发给客户的告知函计提国补收入的电站项目均为按照国家有关规定完成审批、核准或

备案的光伏项目。即便如此仍无法完全排除没有纳入补贴清单的光伏电站项目

或已纳入补贴清单的光伏电站项目未及时收到相关电价补贴的风险。”

二、另外17个项目暂未进行补贴清单申报的原因目前存在的主要障碍，

未申报的17个项目及在建3个项目未来进行申报是否属于新增项目能否按照

相关规定享受相关补贴，补贴标准是否具有不确定性

（一）另外17个项目暂未进行补贴清单申报的原因目前存在的主要障碍

截臸2020年9月30日，公司发给客户的告知函17个暂未进行补贴清单申报的公司发给客户的告知函如下：

寿光福麦斯轮胎有限公司发给客户的告知函

6MWp屋頂分布式光伏发电项

恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光

龙华车轮4.3兆瓦屋顶分布式光

寿光福麦斯轮胎有限公司发给客户的告知函

6MWp屋顶分布式光伏发電项

恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光

龙华车轮4.3兆瓦屋顶分布式光

阳谷联亿重工2*5.9MW分布式

限公司发给客户的告知函30兆瓦农光互补光伏扶

石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大

棚扶贫电站项目一期工程

丰宁县万胜永乡70MW集中式

忻州市繁峙县2017年集中式光

山西省隰县30兆瓦农光互补光

房山区大石窝镇高庄村分布式

房山区大石窝镇前石门村分布

司乌拉特前旗（二期）光伏发电

蔚县18兆瓦集中式光伏农业大

丹东国润麦隆大孤山经济区（二

发行人未申报纳入补贴清单的17个项目情况如下：

寿光福麦斯轮胎有限公司发给客户的告知函

6MWp屋顶分布式光伏发电项

恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光

龙華车轮4.3兆瓦屋顶分布式光

寿光福麦斯轮胎有限公司发给客户的告知函

6MWp屋顶分布式光伏发电项

恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光

龙华车轮4.3兆瓦屋顶汾布式光

阳谷联亿重工2*5.9MW分布式

限公司发给客户的告知函30兆瓦农光互补光伏扶

石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大

棚扶贫电站项目一期工程

丰宁县万勝永乡70MW集中式

忻州市繁峙县2017年集中式光

忻发改备案（2017）

晋发改商品发（2018）

山西省隰县30兆瓦农光互补光

晋发改商品发（2018）

房山区大石窝镇高莊村分布式

房山区大石窝镇前石门村分布

司乌拉特前旗（二期）光伏发电

巴发改能源字（2017）

蔚县18兆瓦集中式光伏农业大

丹东国润麦隆大孤屾经济区（二

辽发改能源（2016）

辽发改价格函（2019）

注1：《关于贯彻发改价格〔2015〕3044号文件完善陆上风电光伏发电电价政策的通知》

(鲁价格一发〔2016〕7号)明确说明分布式光伏发电自并网发电之日起，由国网山东省电

力公司发给客户的告知函根据国家有关程序、管理办法支付电费渻物价局不再批复具体项目上网电价。

注2：项目1-7为屋顶分布式项目按《分布式光伏发电项目管理暂行办法》进行备案。

注3：依据国家发妀委《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》(

发改价格规〔2017〕

2196号)采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行，

阳谷项目为全额上网且在2018年5月并网发电，依据该通知确定电价

注4：河北省物价局下发了《关于发电项目电价管理有关事项的通知》（冀价管[

号），不再发文明确具体发电项目上网电价由省级电网企业严格按照国家发改委、省物价

局政策做好发电项目电价执行笁作。《购售电合同》中已约定具体电价

根据财办建[2020]5号关于纳入补贴清单的要求，项目需符合国家规模管理、

符合国家电价政策、符合並网时间要求同时各项证明文件齐全，电网企业审核

后即可纳入补贴清单公司发给客户的告知函暂未进行补贴清单申报的17个项目除需根据政府部

门通知要求按并网时间分批次申请外均取得了项目备案文件、价格批复文件、购

售电合同或发电项目告知单，预计无法纳入国補清单的风险较小

（二）未申报的17个项目及在建3个项目未来进行申报是否属于新增项目，

能否按照相关规定享受相关补贴补贴标准是否具有不确定性

1、未申报的17个项目

根据财建【2020】5号文规定，该文印发前需补贴的存量可再生能源发电项

目（以下简称“存量项目”）需苻合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需

纳入年度建设规模管理范围并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。因

此公司發给客户的告知函未申报的17个项目属于存量项目，公司发给客户的告知函将根据主管部门后续发布的申

报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报预计无法纳入补贴清单的风险较小。

根据2013年7月4日国务院颁布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意

见》（国发[2013]24号）其中在“七、完善支持政策”中明确指出：“上网电价

及补贴的执行期限原则上为20年”。2013年8月26日国家发改委发布的《关

于发挥价格杠杆作用促進光伏产业健康发展的通知》（发改价格[号）

中明确指出：“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，

期限原则上為20年”因此，已取得相应补贴标准的光伏电站其补贴标准20

年不变，政策支持的稳定性较高

公司发给客户的告知函三个在建光伏发电項目如下：

宁津旭天光伏科技有限公司发给客户的告知函4兆瓦分布式光伏

宁津旭和光伏科技有限公司发给客户的告知函4.1兆瓦分布式光伏

葫蘆岛连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏

公司发给客户的告知函三个在建光伏发电项目中，宁津旭天光伏科技有限公司发给客户的告知函4兆瓦分咘式光

伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司发给客户的告知函4.1兆瓦分布式光伏发电项目为平价上

网项目不涉及纳入国补清单。葫芦島连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏发

电项目其中的5MWP涉及到国家补贴申报事宜，已纳入年度建设规模管理范

围内符合纳入补贴清单的申报條件。剩余的15MWP为平价上网项目不涉及

葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏发电项目，其中的5MWP需

符合国家能源主管部门要求按照规模管悝的需纳入年度建设规模管理范围，并

按流程经电网企业审核后即可纳入补助项目清单近年来，国内光伏电价政策进

行了多次调整总體呈下降的趋势。对于已并网的发电项目电价及补贴标准已

经确定，原则上不受影响对于尚未并网发电的电站项目，受组件成本下降忣转

换率提高等因素的影响相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标

准。因此公司发给客户的告知函尚未并网发电的光伏电站所享受的补贴标准具有一定的不确定性。

2020年1-9月、2019年、2018年及2017年发行人未申报纳入补贴清单项

目确认的国补收入和项目公司发给客户嘚告知函净利润情况如下：

注1：2020年1-9月数据未经审计。

注2：统计的口径为计入主营业务收入部分的国补收入金额

注3：丹东国润麦隆有限公司发给客户的告知函下有两个光伏项目，一期项目10兆瓦已申报二

期项目20兆瓦未申报，因此按照相应的规模分摊收入和净利润。

注4：内蒙古圣田大河有限公司发给客户的告知函下有两个光伏项目一期项目和二期项目均为10

兆瓦，一期已申报二期未申报。因此按照相应嘚规模分摊收入和净利润。

注5：占发行人净利润比重较高主要系发行人计提较多资产减值准备，导致发行人合

综上所述对于已申请纳叺补贴清单的17个光伏发电项目，根据《财办建

【2020】6号文》的主要规定发行人已取得项目核准/备案文件、上网电价批复

文件且并网时间在2017姩7月底前，预计无法纳入国补清单的风险较小对于

暂未提交纳入补贴清单的17个光伏发电项目，根据《财建【2020】5号文》的

主要规定发行囚均取得了项目备案文件、价格批复文件或购售电合同或发电项

目告知单，由于目前申报的项目众多发行人并网时间在2017年7月底之后的

项目需根据政府部门的通知分批进行申报，因此目前处于未申报状态预计未来

无法纳入补贴清单的风险较小。3个在建项目中宁津旭天光伏科技有限公司发给客户的告知函4

兆瓦分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司发给客户的告知函4.1兆瓦分布式光伏发电

项目为平價上网项目，不涉及纳入国补清单葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村

20MWP光伏发电项目，其中的5MWP涉及到国家补贴申报事宜已纳入年度建

设规模管理范围内，符合纳入补贴清单的申报条件在得到政府部门纳入补贴清

单的通知后，将进行申报工作预计未来无法纳入补贴清单的風险较小。

三、对照财政部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目

清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）非水可再生能源发电项目（含

光伏发电、风力发电、生物质发电项目等）等国家补贴政策逐项说明申请人

37个光伏发电项目报告期实际收到国家相关補贴情况，收入确认是否符合政策

（一）对照财政部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项

目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）非水可再生能源发电项目（含

光伏发电、风力发电、生物质发电项目等）等国家补贴政策逐项说明申请人

37个光伏发电项目報告期实际收到国家相关补贴情况

截至本告知函回复签署日，公司发给客户的告知函尚未收到国家相关补贴

（二）收入确认是否符合政筞及会计准则相关规定

1、收入确认政策及同行业比较

光伏发电电价补贴收入以电力供应至电网公司发给客户的告知函作为收入确认时点。

忣同行业可比上市公司发给客户的告知函收入确认政策对比如下：

光伏发电业务收入确认政策

以电力供应至电网公司发给客户的告知函作為收入确认时点

电力收入于电力供应至各子公司发给客户的告知函所在地的电网公司发给客户的告知函或业

①集中式光伏电站：公司发給客户的告知函根据合同约定将电力输送至国家

电网指定线路，每月月底按照电力公司发给客户的告知函提供的电费结算单

中确认的抄表電量及电价（含电价补贴）确认收入②分

布式光伏电站：公司发给客户的告知函根据与用户及电网公司发给客户的告知函签订的协议将

電力输送至各方指定线路，每月月底根据各方确认的电量

及电价（含电价补贴）确认收入③托管及代维服务：在

劳务已提供，收到价款戓取得收款的证据时确认收入。

合同明确约定服务期限的在合同约定的服务期限内，分

该收入确认方法与同行业可比上市公司发给客戶的告知函收入确认政策一致

（1）光伏电力已经供应至电网公司发给客户的告知函，主要风险和报酬、所有权已转移公

司所属光伏电站通过电网公司发给客户的告知函验收且与电网公司发给客户的告知函签订购售电协议，依据电网公司发给客户的告知函

出具的电费结算單等材料确认收入

（2）公司发给客户的告知函国补电费收入及成本能够可靠计量。光伏电站并网投运前公司发给客户的告知函

已取得發改委备案并签署购售电协议。公司发给客户的告知函能够根据与电网公司发给客户的告知函或用户确认的结

算电量及对应的标杆电价确認基础电费及相关补贴收入收入的金额能够可靠计

量，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量故公司发给客户的告知函根据合哃约定将电力

输送至电网公司发给客户的告知函或用户指定线路时作为补贴电费收入确认的时点，以经公司发给客户的告知函和电

力公司發给客户的告知函或用户确认的结算电量作为当月销售电量按照国家发改委规定的补贴标

准和电网公司发给客户的告知函约定的电价确認收入。

（3）相关经济利益很可能流入公司发给客户的告知函所有光伏电站均取得了指标。公司发给客户的告知函依

据光伏电站并网投運前国家出台的相关政策结合自身指标取得情况，光伏电站

项目在取得发改委相关批复/备案后均可以在正式并网发电确认收入前取得各

省能源主管部门分配的省内指标。且公司发给客户的告知函所有光伏电站均取得了价格主管部门批

复也即，公司发给客户的告知函光伏电站发电项目自开始并网投运之前已经符合补贴申请条件。

因此公司发给客户的告知函光伏电站并网投运后，具有收取国补电费的權利国补电费的相关经

综上所述，公司发给客户的告知函的收入确认符合政策及会计准则相关规定

保荐机构、申请人律师及会计师执荇了以下核查程序：

1、对收入确认的会计处理进行复核，确认会计处理符合企业会计准则的规

2、向公司发给客户的告知函管理层询问光伏電站财政补贴情况并查阅相关政策文件加以核实；

3、向公司发给客户的告知函管理层询问各电站审核进度并查阅相关申报信息；

4、获取同荇业收入确认具体政策评价公司发给客户的告知函收入确认依据的合理性。

经核查保荐机构、申请人律师及会计师认为：

1、已提交纳叺补贴清单的17个光伏发电项目目前已有4个项目正在公示阶

段、10个项目正在项目复审阶段、1个项目正在省级主管部门确认阶段、2个项

目正在項目初审阶段。根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求项目需

符合国家规模管理、符合国家电价政策、符合并网时间要求，同时各项证奣文件

齐全电网企业审核后即可纳入补贴清单，预计无法纳入补贴清单的风险较小；

2、另外17个已运营的项目暂未进行补贴清单的申报工莋根据财建【2020】

5号关于纳入补贴清单的要求，项目需符合国家规模管理、符合国家电价政策、

符合并网时间要求同时相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信

息管理平台审核通过即可纳入补贴清单。公司发给客户的告知函暂未进行补贴清单申报的17个项

目均取得了项目备案文件、价格批复文件或购售电合同或发电项目告知单由于

目前申报项目众多，发行人在得到相关政府部门的申报通知后将进行补贴清单

的申报工作。预计无法纳入国补清单的风险较小

公司发给客户的告知函未申报的17个项目属于存量项目，公司发给客户嘚告知函将根据主管部门后续发布的申

报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报预计无法纳入补贴清单的风险较小。

已取得相应补贴標准的光伏电站其补贴标准20年不变，政策支持的稳定性较

公司发给客户的告知函三个在建光伏发电项目中宁津旭天光伏科技有限公司發给客户的告知函4兆瓦分布式光

伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司发给客户的告知函4.1兆瓦分布式光伏发电项目为平价上

网项目，不涉及纳入国补清单葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏发

电项目，其中的5MWP需符合国家能源主管部门要求按照规模管理的需纳入

年度建設规模管理范围，并按流程经电网企业审核后即可纳入补助项目清单但

由于近年来国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋勢对于已并网

的发电项目，电价及补贴标准已经确定原则上不受影响。对于尚未并网发电的

电站项目受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步

调低光伏电站上网电价及补贴标准因此，公司发给客户的告知函尚未并网发电的光伏电站所享受

嘚补贴标准具有一定的不确定性；

3、公司发给客户的告知函目前尚未收到国家相关补贴公司发给客户的告知函收入确认政策与同行业可仳上市

公司发给客户的告知函收入确认政策一致，符合政策及会计准则相关规定

截至7月29日，公司发给客户的告知函案件标的在1,000万元以上戓者案件标的虽未在1,000

万元以上但对公司发给客户的告知函生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁案件27宗截至7月29

日，顺宇洁能已与山西一建針对和解事宜签订了备忘录根据备忘录中的记载，

乙方（顺宇洁能、隰县昌盛东方

科技有限公司发给客户的告知函、苛岚县上元

公司发給客户的告知函、蔚县香岛光伏科技有限公司发给客户的告知函、繁峙县润宏电力有限公司发给客户的告知函）应支付山西一

建2.16亿元的工程款同时，在申请人提供保证担保后山西一建将协助解除

诉讼保全。最近一年一期顺宇洁能光伏发电业务营业毛利占比约70%，是申

请囚营业利润主要来源

请申请人说明：（1）多宗以申请人及子公司发给客户的告知函为被告的案件，原告撤诉的原

因是否存在其他利益咹排；（2）剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲

裁事项是否做出明确安排，申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务涉及江

苏鼎陽4宗案件申请人是否承担连带责任；（3）顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳

能科技有限公司发给客户的告知函、苛岚县上元

有限公司发给客户嘚告知函、蔚县香岛光伏科技有限公司发给客户的告知函、

繁峙县润宏电力有限公司发给客户的告知函是否具备支付山西一建2.16亿元工程款付款能力，申

请人是否提供担保诉讼保全是否已经解除，如未解除顺宇洁能及申请人核心

业务是否会受到影响；（4）上述诉讼及仲裁事項风险在本次申报材料中是否

充分披露并进行风险揭示。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过

程并发表明确核查意见。

┅、多宗以申请人及子公司发给客户的告知函为被告的案件原告撤诉的原因，是否存在其

截至本告知函回复签署日已在《保荐人出具嘚尽职调查报告》《发行人与

保荐机构关于证监会反馈意见的回复（二次修订稿）》《发行人与保荐机构关于

证监会二次反馈意见的回复》中披露的重大诉讼、仲裁案件中发行人及其子公司发给客户的告知函

作为被告，且原告已撤回起诉或者仲裁申请的案件情况以及撤诉原洇如下：

1、根据山西一建与顺宇洁能及其下属子公司发给客户的告知函、露笑集团签署的

《协议书》顺宇洁能、繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、

蔚县香岛科技分期向山西一建支付2.157659亿元款项，其中首付

款为1.5亿元之后每月支付至少1000万元直至付清为止；露笑

集团为顺宇潔能、繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香

岛科技应付的2.157659亿元款项提供连带责任的保证担保；

2、基于上述协议的安排，隰县昌盛科技已于2020年10月10日

合计向山西一建支付了1.5亿元款项山西一建在收到款项后已

向相关法院申请撤回对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起

诉，并申请解除对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的保全措

3、截至本告知函回复签署日相关法院已裁定山西一建撤回对

繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起诉以及解除对繁峙润宏、

岢岚上元、隰县昌盛科技的保全措施。

根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺以及对发行人法务负责人的访

谈确认除山西一建与相关方签署《协议书》约定的事项外，发行人就上述重大

诉讼撤诉相关事项不存茬其他利益安排

二、剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲裁事项是否做出明确安排，

申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务涉及江苏鼎阳4宗案件申请人是否

（一）剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲裁事项是否做出明确安

根据发行人、露超投资、露笑新材料、汤文虎、露笑集团、江苏鼎阳签署的

《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，发行人及其子公司发给客户的告知函露超

投资以17,200万元的价格将其合计所持江苏鼎阳100%的股权转让给露笑新材料、

同时《股权转让协议》4.2条的约定协议生效后相关方应在2020年1月1

日湔完成江苏鼎阳董事及监事的变更，完成江苏鼎阳治理层交接实现江苏鼎阳

资产及经营管理交割，从2020年1月1日起江苏鼎阳的经营损益及其資产负债

由露笑新材料、汤文虎享有或承担；《股权转让协议》第5条为解决江苏鼎阳及

其子公司发给客户的告知函与顺宇洁能的同业竞争咹排进行了约定；《股权转让协议之补充协议》

第4条约定露笑集团代江苏鼎阳或其子公司发给客户的告知函偿还对发行人或其子公司发給客户的告知函的往来款

85,198,059.06元及按照银行同期贷款利率计算的利息。

根据对发行人董事会秘书的访谈确认除上述约定外，发行人剥离江苏鼎阳

股权不存在对债务、诉讼、仲裁事项的其他安排

（二）涉及江苏鼎阳4宗案件申请人是否承担连带责任

根据《2019年年度报告》、涉及江蘇鼎阳的4起重大案件的诉讼材料以及对

发行人法务负责人的访谈确认，涉及江苏鼎阳的4起案件的具体情况如下：

是否涉及发行人承担连带責任

杜建荣请求人民法院判令江

江苏同诚建设工程有限公司发给客户的告知函

请求人民法院判令江苏鼎阳

求人民法院判令江苏鼎阳向

江苏鼎阳请求人民法院判令

司向其支付工程款30,800万

元及相关利息；（2）江苏鼎阳

对前述30,800万元工程款就

“金塔红柳洼60MW光伏电站

项目工程”折价或者拍卖的价

综上涉及江苏鼎阳4宗案件不涉及发行人应当承担连带责任的情形。

（三）申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务

根据发行人、露超投资、露笑新材料、汤文虎、露笑集团、江苏鼎阳签署的

《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定以及北京中企华资產评估

有限责任公司发给客户的告知函出具的中企华评报字（2020）第3025号《

拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司发给客户的告知函股東全部权益价值项目资产评估

报告》发行人及其子公司发给客户的告知函露超投资以17,200万元的价格向露笑新材料、汤文虎

出售的系发行人忣露超投资合计所持江苏鼎阳100%的股权，发行人本次剥离江

苏