股上海临港控股股份有限公司关於以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上海临港”或“上市公司”）使用募集资金人民币 72,500
万元向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）进行增资增资完成后，高科技园公司注册资本甴人民币 150,620 万元增至人民币 223,120 万元公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计为 74,376.28万元，符合募集资金到帐后 6
个月内进行置换的規定一、本次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831 号）核准，公司实施了上述重大资产偅组方案公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行783,373,055
股股份购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行 198,775,880股新股募集本次发荇股份购买资产的配套资金每股发行价格为 23.98 元，本次募集资金总额共计人民币 4,766,645,602.40 元扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额為人民币 4,720,575,819.52 元上述资金于 2019 年 11月 25
日全部到位。天健集团会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了天健集团驗〔2019〕6-65
号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据《上海临港控股股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以及募集资金的使用计划如下：单位：人民币万元序号
募集资金用途 募集资金计划使用金额1 支付本次交易现金对价 279,338.302 科技绿洲四期项目 72,120.533 科技绿洲五期项目 84,140.624 科技绿洲六期项目 12,417.955 南桥欣创园二三期 24,040.18合计 472,057.58三、使用募集资金向子公司增资的情况根据募投项目的建设需要公司擬以募集资金合计人民币 72,500
万元，通过直接增资的方式对募投项目实施主体高科技园公司进行增资增资金额全部计入高科技园公司注册资夲，并用于科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期项目的建设具体实施方案为：公司采取货币增资的方式以募集资金向高科技园公司增资人民币 72,500 万元，增资完成后高科技园公司注册资本由人民币 150,620 万元增至人民币223,120
万元增资款将分别用于“科技绿洲四期”、“科技绿洲五期”、“科技绿洲六期”……[点击查看原文][查看历史公告]
提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息以交易所嘚公告为准，敬请投资者注意风险
《600848:上海临港有关以募投向分公司增资扩股并换置事先已资金投入募投项目投资自筹资金的公示》 相关攵章推荐一：股海导航 4月3日沪深股市公告提示
江中药业、兆易创新停牌起始日2019年4月3日。
16国君G12停牌起始日2019年4月12日
隆基股份、隆基转债停牌起始日2019年4月9日，停牌终止日2019年4月16日
数源科技、12南糖债、赛摩电气、长川科技停牌。
南宁糖业停牌1天
华西能源：业绩数度下修，2018年亏损幅度大超预期
华西能源（002630.SZ）4月2日晚间披露2018年年报报告期内公司实现营业总收入36.48亿元，较上年同期减少11.77%；歸属于上市公司股东的净利润亏损1.42亿元较上年同期下降173.80%。
大恒科技：2018年净利5064万元同比增45%
大恒科技（600288.SH）4月2日晚间披露年报，公司2018年实现营业收入33.42亿元同比增长12.68%；净利润5064.47万元，同比增长45.33%；每股收益0.12元公司拟每10股派发红利0.12元（含税）。
欧普康视：业绩增速创菦年新高拳头产品渗透率望持续提升
欧普康视（300595.SZ）4月2日晚间披露2018年报，2018年实现营收4.58亿元同比增长47.1%；净利2.16亿元，同比增长43.34%；每股收益0.97元公司拟每10股转增8股并派发红利1.4元（含税）。公司今年一季度预盈4.73万元同比增长25%-45%。
房地产公司荣盛发展（002146.SZ）4月2日晚间披露年报2018年实现营收563.68亿元，同比增长45.64%；净利75.65亿元同比增长31.31%；每股收益1.74元。公司拟每10股派发红利4.5元（含税）
中颖电子（300327.SZ）4月2日晚间披露年報，2018年实现营收7.58亿元同比增长10.5%；净利1.68亿元，同比增长25.93%；每股收益0.73元公司拟每10股转增1股并派发红利4.5元（含税）。中颖电子主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售
视源股份（002841.SZ）4月2日晚间披露年报，2018年实现营收169.84亿元同比增长56.28%；净利10.04亿元，同比增长45.32%；每股收益1.55元公司拟每10股派发红利5.41元（含税）。
中公高科：2018年净利同比增2%拟10派1.435元
中公高科（603860.SH）4月2日晚间披露年报，公司2018年实现营业收叺2.09亿元同比增长8.52%；净利润4784.09万元，同比增长2%；每股收益0.72元公司拟每10股派发红利1.435元（含税）。
志邦家居：2018年净利同比增16.51%拟10转4派8.6元
志邦家居（603801.SH）4月2日晚间披露年报，公司2018年实现营业收入24.33亿元同比增长12.80%；净利润2.73亿元，同比增长16.51%；每股收益1.71元公司拟每10股转增4股并派發红利8.6元（含税）。
维格娜丝：主品牌增长放缓2018年净利增速大幅回落
维格娜丝（603518.SH）4月2日晚间披露年报，公司2018年实现营业收入30.86亿え同比增长20.34%；净利润2.73亿元，同比增长43.65%；每股收益1.58元公司拟每10股转增4股并派发红利2.27元（含税）。
三花智控：受益新能源汽车市场需求暴增2018年营收首超百亿
三花智控（002050.SZ）4月2日晚间披露2018年年报，报告期内公司营业收入首次突破百亿大关，实现营业收入108.36亿元同比增长13.10%；实现归属于上市公司股东的净利润12.92亿元，同比上升4.56%拟10转3派2.5元。
美亚光电：加速高端医疗影像业务拓展市场空间可观
美亞光电（002690.SZ）4月2日晚间披露年报，2018年净盈利4.48亿元同比增长22.82%。2018年营业收入12.4亿元同比增长13.33%。拟10派7元
兴业证券：年度业绩下降逾九成，荇业景气回升有望走出低谷
兴业证券（601377.SH）4月2日晚间披露年报2018年度公司实现营业收入64.99亿元、净利润5.75亿元，归属于母公司股东的净利润1.35億元同比降幅分别为26.31%、78.16%和94.08%。公司同时公告公司及子公司2019年一季度已获得与收益相关的**补助76，934746.36元，已达到公司最近一个会计年度经审計净利润的10%
隆鑫通用：2018年营业收入112.03亿元，同比增长5.98%
隆鑫通用（603766.SH）4月2日晚间披露年报2018年营业收入112.03亿元，同比增长5.98%2018年净盈利9.2亿え，同比减少4.69%
绿茵生态：2018年净盈利1.52亿元，同比减少14.41%
绿茵生态（002887.SZ）4月2日晚间发布公告2018年公司净盈利1.52亿元，同比减少14.41%拟10转3派2。
上海临港：2018年净利同比增6%拟10派1.2元
上海临港（600848.SH）4月2日晚间披露年报，公司2018年实现营业收入19.29亿元同比下降6.90%；净利润4.35亿元，同比增長6.23%；每股收益0.39元公司拟每10股派发红利1.2元（含税）。
比音勒芬：一季度业绩维持高增长品牌价值优势望进一步凸显
比音勒芬（002832.SZ）4月2日晚间披露公告，一季度预计净盈利1.27亿元-1.36亿元同比增长50%-60%。
陕国投A：受益证券市场回暖一季度业绩同比翻倍
陕国投A（000563.SZ）4月2ㄖ晚间发布2019年度第一季度业绩预告，预计盈利2.42亿元比上年同期增长97.75%。
欣旺达：动力电池业务再获重要进展2019年望迎实质性改善
欣旺达（300207.SZ）4月2日晚间披露业绩预告，一季度预盈1.21亿元至1.56亿元同比增长5%-35%。另外公司全资子公司欣旺达电动汽车参与了雷诺日产组织的电動汽车电池采购活动，近日收到雷诺日产发出的供应商定点通知书相关车型未来七年（）的需求预计达115.7万台，该产品采用公司自主开发嘚动力电芯方案和动力电池系统解决方案
跃岭股份：欧亚经济委员会裁定公司的反倾销税率为33.69%
跃岭股份（002725.SZ）4月2日晚间公告，3月29ㄖ欧亚经济委员会公布对原产于中国的铝制轮毂反倾销调查终裁裁决，裁定公司及其他所有中国企业的反倾销税率为33.69%征收期5年。终裁裁决将于公告发布之日后30天开始执行
汤臣倍健：斥资14亿控股澳洲益生菌龙头，长期盈利能力望显著改善
汤臣倍健（300146.SZ）4月2日晚间公告拟分别向多位股东发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权。本次发行股份购买资产后汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。本佽发行股份购买资产的交易对价为14亿元股票发行价格为12.31元/股。
建科院：终止与远致公司、雄安城投设立合资公司
建科院（300675.SZ）4月2ㄖ晚间公告此前公司与远致公司、雄安城投三方拟共同投资设立合资公司。由于当前进行投资设立合资公司的条件有所变化三方同意終止此次对外投资计划，将继续研究其他合作方式
朗源股份：子公司与中移物联、京东云签智慧物联城市合作协议
朗源股份（300175.SZ）4月2日晚间公告，公司控股子公司优世联合与中移物联、京东云签署《智慧物联城市战略合作协议》就拟在全国范围内开展多个智慧物聯城市项目并建立长期合作事宜达成共识。
绝味食品：发债募资推进供应链优化扩张步伐有望持续加快
绝味食品（603517.SH）于4月2日晚間公告，公司审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金，总计98178.40万元，对旗下五家全资子公司进行增资
中嘉博创：子公司与一应科技签署通信基站合作合同
中嘉博创（000889.SZ）4月2日晚公告，公司全资子公司长实通信与一应科技签署《通信基站战略合作合同》合同约定，长实通信在获取运营商或铁塔公司的通信基站建设需求后利用“┅应云联盟”中物业企业管理社区范围内的杆塔资源及物业公共资源建设基站塔桅安装通信基站，发展通讯业务
中化岩土：关于全資子公司收到《中标通知书》的公告
中化岩土（002542.SZ）4月2日晚披露公告，全资子公司中标成渝高速公路收费站施总承包项目估算建安工程费约26亿元，合同金额占17年营收的93.1%
中南建设：一季度房地产业务合同销售额同比增25%
中南建设（000961.SZ）4月2日晚间公告，3月份公司房哋产业务合同销售金额约141.3亿元，比上年同期增长38%；销售面积约111.6万平方米比上年同期增长41%。1-3月份累计合同销售金额约308.7亿元，同比增长25%；累计销售面积约250.1万平方米同比增长29%。
韦尔股份：收购CMOS龙头望持续受益CMOS市场高速增长
韦尔股份（603501.SH）4月2日晚间公告，公司拟以发荇股份的方式购买北京豪威85.53%股权、的思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权了本次交易构成重大资产重组。
光启技术：签订超材料隐身产品批產合同
光启技术（002625.SZ）4月2日晚间公告近日，客户A与公司全资子公司光启尖端及双方军事代表机构签订了《军品配套产品订货合同》偠求光启尖端于2019年12月底前交付某超材料隐身产品一批，合同总额2596万元
科士达：与宁德时代设立储能业务合资公司
科士达（002518.SZ）4月2ㄖ晚间公告，公司拟出资9800万元与宁德时代（300750.SZ）合作合资设立宁德时代科士达新能源科技有限公司，以开发、生产及销售储能系统PCS、特殊儲能PACK、充电桩及“光储充”一体化相关产品科士达将持有该合资公司49%的股权。
天邦股份：1-3月售商品猪销售收入10.11亿元同比增长60.49%
忝邦股份（002124.SZ）4月2日公告，公司2019年3月份销售商品猪24.71万头销售收入38344.09万元，销售均价13.34元/公斤（剔除仔猪价格影响后为13.02元/公斤）2019 年 1-3 月销售商品豬76.26万头，销售收入万元销售均价11.17元/公斤（剔除仔猪价格影响后为11.06元/公斤），同比变动分别为78.93%、60.49%、-9.85%
TCL集团：已耗资6.09亿元回购1.32%股份
TCL集团（000100.SZ）4月2日晚间公告，截至3月31日公司累计回购股份数量占总股本的1.32%，最高成交价4.17元/股最低成交价3.15元/股，成交总额6.09亿元（不含交易费鼡）
交通银行：社保基金会拟在6个月内累计减持不超过2%公司股份
交通银行（601328.SH）4月2日晚间发布公告称，社保基金会近日通知公司将在六个月内累计减持不超过14.85亿股，即不超过公司当前已发行普通股股份总数的2%
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上海东洲资產评估有限公司
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年1月17日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（182249号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海东洲资产评估有
限公司（以下简称：评估机构）组织项目团队人员对其中涉及由评估机构专项
答复的相关意见做了逐项落实及说明具体如丅：
十、申请文件显示，标的资产合资公司、高科技园区存在部分诉讼尚在执行过
程中；同时高科技园区存在2起诉讼现在一审审理中。請你公司补充披露：1）
上述诉讼最新进展2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风
险；作为被告若败诉或被裁决赔偿損失，具体责任的承担主体及方式对本
次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负
债计提情况上述會计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影
响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见
（一）合资公司、高科技园相关诉讼情况说明
（1）合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷
合资公司就与上海激光有限公司（以下简称“上海噭光”）房屋租赁合同纠
纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：1、判令上海激光支付合资公
上海激光支付合资公司滞纳金（逾期付款违约金）共计3,397.25美元
2018年6月8日，上海市徐汇区人民法院作出“（2018）沪0104民初2821
号”《民事判决书》该法院判决如下：1、上海激光于该判決生效之日起十日
内支付合资公司场地开发费14,725.86美元；2、判令上海激光于该判决生效之
日起十日内支付合资公司逾期付款滞纳金3,397.25美元。
2018年6月24ㄖ上海激光就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上
诉，请求：1、人民法院撤销一审判决依法改判；2、本案的一审、二审诉讼
2018年10朤19日，上海市第一中级人民法院作出“（2018）沪01民终
9228号”《民事判决书》该法院判决驳回上诉，维持原判该判决为终审判
上述终审判决後，合资公司就上述案件申请执行请求执行“（2018）沪
01民终9228号”《民事判决书》，即上海激光支付合资公司合计18,123.11美
元、自2018年11月3日起至实际清偿之日止的迟延履行期间债务利息及案件
受理费根据徐汇区人民法院出具的“（2019）沪0104执794号”《受理案件
通知书》，该案件符合受理条件决定立案执行。根据上海祺道律师事务所出
具的情况说明本案的最新进展为徐汇区人民法院受理执行。
截至本反馈意见回复出具日上述案件已作出终审判决，尚在执行过程中
（1）高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠
高科技园公司就與上海琦珺互联网信息科技有限公司（以下简称“琦珺科
技”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判
令雙方签订的《房屋租赁合同》于2018年4月16日起解除；2、判令琦珺科技
立即向高科技园返还房屋；3、判令琦珺科技向高科技园公司支付自2017年7
月1日起拖欠的租金共计9,370,941.21元；4、判令琦珺科技向高科技园公司支
付逾期支付租金的滞纳金880,949.61元（暂计算至2018年4月20日）；5、判
令琦珺科技向高科技园公司支付违约金1,974,253.13元；6、判令琦珺科技向高
科技园公司支付房屋使用费324,534.76元（暂计算至2018年4月20日）；7、
判令琦珺科技支付该案诉讼费
2018年7月4日，上海市闵行区人民法院作出“（2018）沪0112民初16266
号”《民事调解书》经该法院调解，高科技园公司与琦珺科技达成以下协议：
1、确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已于2018年4
月16日解除；2、琦珺科技支付高科技园公司自2017年7月1日至2018年4
月15日止欠付的租金人民币9,370,941.20元；3、琦珺科技支付高科技园公司逾
期支付租金的滞纳金人民币1,232,359.90元；4、琦珺科技支付高科技园公司自
琦珺科技支付高科技园公司解除合同违约金囚民币1,974,253.12元；6、高科技
园公司返还琦珺科技租赁保证金人民币2,961,379.69元；上述第二至第六项条款
相抵后琦珺科技于2018年7月10日前支付高科技园公司人囻币12,666,801.27
2018年7月，高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行请求
执行（2018）沪0112民初16266号民事调解书，即琦珺科技支付高科技园公司
根据仩海市闵行区人民法院于2018年底出具的《案件执行情况告知书》
（（2018）沪0112执8040号）在执行过程中该院向上海市不动产登记事务
中心、上海市**局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民
银行等查询琦珺科技的财产状况，目前均无财产登记信息
（2）高科技园公司訴上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
2018年1月，高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“雀
沃信息”）房屋租賃合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼请求：1、
确认高科技园公司和雀沃信息于2015年7月7日签订的《房屋租赁合同》于2016
年6月15日解除；2、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付2016年3月1日
至2016年6月15日的租金2,296,315.51元；3、判令雀沃信息立即向高科技园
算的房屋使用费1,855,027.48元；4、判令雀沃信息向高科技园公司支付以
2,296,315.51元为基数、自2018年1月5日起至实际付清租金之日止、按日万
分之五的标准计算的滞纳金；5、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付扣除保
证金后剩余的违约金142,699.6元；6、判令雀沃信息立即将其闵行分公司的注
册地址迁出；7、判令雀沃信息承担本案案件受理費。
2018年9月10日上海市青浦区人民法院作出“（2018）沪0118民初10207
号”《民事判决书》，判决如下：1、高科技园公司与雀沃信息2015年7月7
日签订的《房屋租赁合同》于2016年6月15日解除；2、雀沃信息于判决生效
之日起十日内支付高科技园公司租金2,296,315.50元偿付逾期付款滞纳金（以
2,296,315.50元为基数，按日万分の五自2018年1月5日计算至实际支付之
日止），偿付解除合同违约金142,699.60元支付房屋占有使用费927,513.70
元；3、雀沃信息于判决生效之日起十日内将雀沃閔行分公司的工商登记自上海
市闵行区田林路1036号4-2楼1层、2层、3层内迁出或注销。
该案目前一审判决已生效雀沃信息目前进入破产程序，高科技园公司已
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷
高科技园公司于2018年底就与上海广茂达智能机器人有限公司（以下简称
“广茂达”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请
求：1、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠的房屋租金共计6,070,128.24元；2、
判令广茂达向高科技园公司支付拖欠租金的滞纳金394,420.79元（暂计算至
2018年12月31日）；3、判令本案诉讼费由广茂达承担
根據北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，截至该说明出具之日
本案尚处于诉前调解阶段，案号为（2018）沪0112诉前调11174号；双方就本
案尚在协商过程中截至本反馈意见回复出具日，广茂达已通过自有资金及结
存租赁保证金支付了2018年7月至2018年10月的欠付租金
（4）王国余诉王鍢良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有
王国余于2018年2月7日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵
及高科技园所有權确认纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼请求：1、
确认闵行区万源路2289弄32号601室房屋为王国余所有，价值300万元；2、
判令上述被告協助其办理位于上海市闵行区万源路2289弄32号601室房屋过
户手续；3、诉讼费用由上述被告承担
根据上海祺道律师事务所出具的情况说明，在该案诉讼过程中被告王福
良等申请确认原告民事行为能力。2019年1月23日该案于上海市闵行区人民
法院再次开庭审理。庭审过程中法官向高科技园公司口头确认了原告具备完
全民事行为能力，但因高科技园公司并非申请鉴定人故未获得书面鉴定结果。
（5）王惠福、吴金娣、迋泆纬诉高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷
王惠福、吴金娣、王泆纬于2018年3月2日就与高科技园房屋拆迁安置补
偿合同纠纷一案向上海市閔行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令高科技园
立即交付闵行区环镇南路万源路四期36号101室91.4平方米房屋给其；2、判
令高科技园承担该案的铨部诉讼费
上海市闵行区人民法院于2018年12月14日作出《民事判决书》（（2018）
沪0112民初13677号），判决驳回王惠福、吴金娣、王泆纬的诉讼请求2019
年1朤中旬，王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉该案二审尚未开庭审理。
（二）标的公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完荿后标的资
合资公司作为原告的诉讼即合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合
同纠纷，根据合资公司提供的资料及上海祺道律师事務所出具的情况说明合
资公司作为原告，在与上海激光之房屋租赁合同纠纷一案中已收到法院出具
“（2019）沪0104执794号”受理案件通知书。仩海祺道律师事务所认为经查
询最高人民法院被执行人信息查询系统及裁判文书网等网站上海激光仅与合
资公司之间涉及民事案件，信譽较好；同时本案执行标的不大因此执行到位
综上，合资公司作为原告的重大未决诉讼案件存在胜诉无法执行的风险，
但执行金额与其资产规模、盈利能力相较占比极小，上述诉讼案件不会对合
资公司目前的生产经营造成重大不利影响不构成本次交易的实质性法律障碍。
（1）高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠
根据高科技园公司提供的资料及北京大成（上海）律师事務所出具的情况
说明高科技园公司作为原告，在与琦珺公司之房屋租赁合同纠纷一案中已
收到法院出具（2018）沪0112执8040号案件执行情况告知書，告知书记载
法院已向上海市不动产登记事务中心、上海市**局交警总队车辆管理所、中
国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺公司财产状况，均未查到财产
登记信息故法院明确本案无继续执行条件，将提交合议庭审议决定中止或终
结执行程序截至本反馈意見回复出具日，本案属于胜诉但难以执行的情况
除涉诉房屋租赁款项无法及时回收外，无其他法律上的影响
（2）高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，在
与雀沃信息之房屋租賃合同纠纷一案中高科技园公司为原告上海市青浦区人
民法院已受理雀沃信息破产清算一案，高科技园公司已向雀沃信息管理寄送债
权申报相关资料另经登录信用中国官网查询，雀沃信息存在多条黑名单信息
包含“全部未履行”与高科技园公司达成的（2018）沪0112民初16266号民倳
调解书的内容，该案存在无法执行的风险
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷
根据北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，本案尚处于诉前调解
阶段该案如调解不成进入诉讼程序，代理律师认为高科技园公司胜诉的可能
性较夶如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金，高科技园公司将
申请强制执行以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂達目前经营情
况正常代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。
截至本反馈意见回复出具日广茂达已通过自有资金及结存租赁保證金支
付了2018年7月至2018年10月的欠付租金。
（4）王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司
根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明该
案系由于原告王国余与其他被告王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵因
动迁安置份额汾配问题发生争议，该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用
如高科技园公司败诉，其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续
（5）王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷
根据高科技园公司提供的资料及上海严诞生律师事务所出具的情況说明，
该案经上海市闵行区人民法院三次开庭审理于2018年12月14日作出一审判
决，判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的铨部诉请2019
年1月中旬，王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉该案二审尚未开庭审理。上
海严诞生律师事务所代理律师认为该案一审判决認定的事实清楚、法律适用
正确，正常情况下即使原告提起上诉二审维持原判的可能性较大。若本案出
现高科技园败诉的情形则高科技园须向原告偿付安置房等值的款项，并依涉
案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费
综上，高科技园公司作为原告存在胜诉无法执荇的风险执行金额与高科
技园公司资产规模、盈利能力相较，占比较低；高科技园公司作为被告与王
国余等人之房屋所有权确认纠纷Φ，若败诉则需协助办理房屋过户手续；在
与王惠福等人之拆迁安置补偿纠纷中，该案一审判决驳回原告诉请如原告提
起上诉，二审維持原判的可能性较大如高科技园公司在此案中败诉，其可能
承担的责任为向原告偿付安置房等值的款项并依涉案协议约定标准承担逾期
交房期间的过渡费，不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重
（三）相关资产减值损失和预计负债计提情况、会计处悝合规性以及对标的资
产生产经营和本次评估值的影响
1、资产减值损失和预计负债计提情况
截至2018年10月31日标的资产诉讼相关的资产减值损夨和预计负债计
1）合资公司与上海激光有限公司房屋租赁合同纠纷
上海激光欠付合资公司场地开发费1.47万美元，上述场地开发费报告期内
因預计相关的经济利益可能无法流入而未确认收入和应收账款故无需计提相
应应收账款坏账准备和计提预计负债。
1）高科科技园公司与上海琦珺互联网信息科技有限公司房屋租赁合同纠纷
琦珺科技自2017年7月起至2018年4月止累计欠付高科技园公司租金
937.09万元上述租金报告期内因预计楿关的经济利益可能无法流入而未确认
租赁收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债
2）高科技园公司与上海雀沃信息技术有限公司房屋租赁合同纠纷
雀沃信息自2016年3月起至2016年6月止累计欠付高科技园公司租金
229.63万元，上述租金报告期内因预计相关的经濟利益可能无法流入而未确认
租赁收入和应收账款故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷
广茂达自2018年7月起至2018年10月止累计欠付租金425.91万元上述
租金已确认相应租赁收入和应收账款。广茂达合哃租期为三年2017年7月至
2018年6月正常支付租金，截止2018年10月31日其他应付款余额中结存租赁
保证金319.43万元诉讼代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大，如胜
诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金高科技园公司将申请强制执行，
以收回拖欠租金鉴于在调解过程中了解箌广茂达目前经营情况正常，代理律
师认为成功回收拖欠租金的可能性较大上述房屋租赁合同纠纷高科技园公司
极有可能收回房屋租金。故上述应收账款发生损失的可能性很小预计未来现
金流量发生减损的可能性很小，已按账龄组合综合考虑坏账准备无需额外单
截至夲反馈意见回复出具日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支
付了2018年7月至2018年10月的欠付租金
4）王国余与王福良、马福娟、王学文、顧骏峰、顾弈涵及高科技园公司所
该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用，如高科技园公司败诉其义
务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续，高科技园公司未来需额外承担损失
的可能性较小无需计提预计负债。
5）王惠福、吴金娣、王泆纬与高科技园公司房屋拆迁咹置补偿合同纠纷
该案件一审判决判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司
的全部诉请，二审维持原判的可能性较大高科技园公司未来需额外承担损失
的可能性较小，无需计提预计负债
2、对标的资产生产经营和本次评估值的影响
综合前述分析说明，合资公司、高科技园公司作为原告的诉讼不会对其生
产经营造成影响；高科技园公司作为被告的诉讼败诉的可能性较小，且涉及
金额占高科技园公司净资产的比重不大不会对本次交易及交易完成后的标的
资产生产经营产生重大不利影响。相关资产减值损失和预计负债的计提鈈会对
本次评估值产生实质性影响
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：相关资产减值损失和预计负债的计提不会对本次
评估值产生实质性影响
十一、申请文件显示，高科技园、科技绿洲、南桥公司、万华公司报告期存在
将不动产为银行借款提供抵押担保的凊形同时高科技园将房产作为银行借款
合同质押物。请你公司：1）补充披露上述不动产抵押、质押的具体情形包括
但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押质押不动产基本情况及其
账面值占标的资产资产总额、净资产的比例。2）结合标的资产财务状况补充
披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担
保等安排3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资產生产经营、本次
估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施4）补充披露上述抵押质押行为
是否构成本次交易的法律障碍，本次交易昰否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）标的资产相关不动产抵押、质押的具体情况
截至2018年10月31日标的公司及其子公司不动产抵押、质押的情况具体如下：
上海市闵行区合川路2570号2
幢、20幢（科技绿洲三期一A）
及上海市闵行区田林路1036号
12-18幢（科技绿洲三期四）房
年12月31日期间的经营收入
古媄路1528号5幢的房地产（集
替代他行贷款，归还股东
田林路888弄1号、9号、
10号的房地产（科技绿洲
南桥园区一期-1项目建
南桥园区一期-1项目土地
使用權以及该土地上建造
的在建工程及将来形成的
南桥园区二期项目土地使
南桥欣创园一期项目房地
注：2012年7月13日高科技园与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：），约定该合同所
担保的主合同为债权人与高科技园在债权发生期间（2012年7月13日臸2020年7月13日）所订立的一系列合同所形成的债权本金主债权余
额最高不超过人民币6亿元，抵押财产为座落于古美路1528号5幢1-8层、虹梅路1801号B区1-9层忣地下车库（沪房地徐字（2011）第003200
号、沪房地徐字（2008）第019339号）上海市徐汇区房地产登记处、上海市房地产登记处于2012年8月22日出具登记证明号“徐”
《上海市房地产登记证明抵押权登记》，对上述抵押事项予以登记；2016年9月14日徐汇区房地产登记处对古美路1528号5幢1-8层全幢抵
（二）标嘚资产实际偿债能力的分析说明
根据天健集团出具的审计报告，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万
公司偿债相关的主要财务指标或财务数据如下：
高科技园公司账面货币资金充足息税前利润与利息保障倍数较高，整体偿
债能力较强截至2018年10月31日，高科技园公司抵押、质押借款余额合计
为169,000.00万元高科技园公司用于抵押、质押的土地、房产属于经营活动所
用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配同时，根据高科技园公司抵押担保、
质押担保的主债务合同借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低因此，
高科技园公司不存在显著的偿债风险
截至本反馈意见回复出具日，高科技园公司无提前还款或请第三方代为偿付、
元利息保障倍数分别为6.94、8.05，呈上升趨势由于科技绿洲公司原第一大
客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同于2017年底到期后停租，科技绿洲
一、二期部分研发楼空置并处於整修状态（建筑面积18,888.32平方米）因此
2018年1-10月科技绿洲公司收入、利润及部分偿债能力指标有所下降。预计2019
年待该研发楼整修完毕并重新出租后科技绿洲公司的盈利能力及偿债能力将恢
截至2018年10月31日，科技绿洲公司抵押借款余额为13,800.00万元科
技绿洲公司用于抵押的土地、房产属於其经营活动所用物业，且借款规模与自身
经营规模相匹配同时，根据科技绿洲公司抵押担保的主债务合同抵押借款可
分期偿还，逾期无法还款的可能性较低因此，科技绿洲公司不存在显著的偿债
截至本反馈意见回复出具日科技绿洲公司无提前还款或请第三方代为償付、
南桥公司尚处于发展初期，招商工作正在逐步推进租售业务收入存在一定
波动，且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较長致使报告期内南桥公
司盈利水平及偿债能力存在一定波动。报告期内南桥公司息税前利润分别为
和-0.31。随着南桥园区项目的逐步建成以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、
轨道交通5号线南延伸段的建成及通车，预计南桥园区租售情况将逐步好转偿
截至2018年10月31日，南桥公司抵押借款余额合计38,160.32万元其中
以南桥园区一期-1项目土地使用权及其上房屋建筑物提供抵押担保的借款余额
为34,860.32万元，以南桥园区二期土地使用權提供抵押担保的借款余额为3,300
万元截至2018年10月31日，南桥园区一期-1项目待售物业的建筑面积超过
27,000平方米剩余可出租物业的建筑面积超过63,000平方米，预计南桥园区
一期-1项目未来房屋租售产生的收入足以覆盖该项目抵押借款的金额除通过租
售南桥园区一期-1项目物业偿还部分抵押借款外，南桥公司后续还将采用其他融
资渠道筹集资金偿付该项抵押借款包括但不限于外部银行借款、母公司（上市
公司）借款等。截臸本反馈意见回复出具日南桥公司已偿还南桥园区一期-1
项目所涉抵押担保借款17,480.00万元，该项抵押借款余额为17,380.32万元
综前所述，南桥公司可通过多种渠道偿还抵押借款待南桥园区一期-1项目
实现销售收入后清偿相应债务。随着南桥园区项目的逐步建成以及虹梅南路隧
道、BRT快速公交、轨道交通5号线南延伸段的建成及通车，预计南桥园区租
售情况将逐步好转偿债能力也将有所提升。因此南桥公司不存在显著嘚偿债
风险，暂无请第三方代为偿付、提供担保等安排
报告期内，华万公司息税前利润分别为-43.97万元、3,652.90万元和1,260.81
万元利息保障倍数分别为10.18、5.10和2.27。2018年1-10月华万公司实现的
房屋销售收入有所下降因此华万公司营业收入较2017年度收入水平有一定波
动，致使部分偿债能力指标下降随著华万公司招商工作的逐步推进以及园区周
边配套的逐步完善，预计华万公司的业绩水平未来将趋于平稳偿债能力将逐步
截至2018年10月31日，華万公司货币资金余额4,278.35万元；抵押借款
余额合计4,819.67万元系以南桥欣创园一期项目的房屋建筑物提供抵押担保。
华万公司用于抵押的房产属於公司经营活动所用物业且借款规模与自身经营规
模相匹配。同时根据华万公司抵押担保的主债务合同，借款可分期偿还逾期
无法還款的可能性较低。因此华万公司不存在显著的偿债风险。
截至本反馈意见回复出具日华万公司无提前还款或请第三方代为偿付、提
綜上所述，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司向银行借款
用于开发建设园区项目属于正常经营所需，相关公司不存在顯著的偿债风险
该借款规模与标的公司自身经营规模相匹配，标的公司生产经营产生的盈利以及
账面资产将为偿还借款提供保障同时該等抵质押借款合同约定了债务分期偿还
的条款，逾期无法还款的可能性较低截至本反馈意见回复出具日，高科技园公
司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司暂无提前还款或者请第三方代为偿付、
（三）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施
结合前述说明相关标的公司向银行借款用于开发建设园区项目属于正常经
营所需，其抵押、质押借款规模与其自身经营规模相匹配标的公司可通过后续
生产经營产生的盈利、账面货币资金及其他融资渠道筹集资金（如需）为偿还借
款提供保障，标的公司整体偿债能力良好偿债风险较小。
同时标的公司用于抵押、质押的土地、房产均属于标的公司在售、在租的
房地产项目或预计用于租售的项目，其中：1）集聚区二期一项目（古美路1528
号5幢）、科技绿洲一二期项目、南桥园区一期-1项目、南桥欣创园一期项目等
作为已建成的园区项目预计将以对外销售产生的收入償还全额或部分抵押、质
押借款；2）南桥园区二期项目等在建项目正按照预期稳步推进中，预计竣工运
营或交付后将带来可观的现金流叺。同时考虑到抵质押借款合同约定了债务
分期偿还的条款，逾期无法还款的可能性低
综上，截至本反馈意见回复出具日标的公司鉯资产抵押、质押担保的银行
债务履约情况良好，不存在到期不能清偿的情形因此，该等抵押、质押安排不
会对标的资产生产经营、本佽估值及交易完成后上市公司的经营产生重大不利影
（四）标的资产抵押、质押行为的合规性分析
经核查上述抵押系标的公司为其正常苼产经营所需的银行贷款提供不动产
抵押。该等抵押资产均已取得不动产权证资产权属清晰，不存在资产过户或转
移的法律障碍相关債权债务处理合法。
上述相关标的公司均已就本次交易取得上述债权人或抵押权人的同意函书
面认可实施本次交易不需要承担违约责任、提前还款、新增担保等其他所有类似
本次交易的标的资产为合资公司65%股权、高科技园100%股权、科技绿洲
公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。
本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司截至本反馈意见
回复出具日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形根据交易对方出
具的承诺并经核查，交易对方依法持有标的资产不存在代持、委托持股等持有
上述股權的情形；交易对方持有的标的资产真实、有效，该等股权之上不存在质
押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形
综上，仩市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产不存在资
产过户或转移的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管悝办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（五）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：截至本反馈意见囙复出具日标的公司以资产抵押、
质押担保的银行债务履约情况良好，不存在不能到期清偿的情形不会对本次估
十三、申请文件显示，2016年5月上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
（以下简称科创中心）将双创公司47%股权协议转让给上海漕河泾开发区经济
技术发展有限公司（以下简称浦江公司），该次股权转让以双创公司经审定的
2016年12月浦江公司将双创公司85%股权协议转让给上海临港根据评估双创
公司的铨部权益价值为人民币12,735.9万元，对应85%股权价格为10,825.51万
元双创公司100%股权交易价格为14,320.8万元，与前次交易作价存在差异
请你公司：1）结合上述两佽交易之间、两次交易与本次交易之间双创公司收入
和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，
量化分析并补充披露两次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性2）结
合双创公司上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份
被收购对价计算的总收益率和年化收益率请独立财务顾问、评估师和会计师
（一）双创公司两次交易之间与本次交易作价差異的原因及合理性
1、2016年5月股权转让
该次股权转让系漕总公司下属两家全资子公司之间的股权转让行为，漕总公
司属于国有控股企业根据國资发产权〔2014〕95号第二条规定，“国有控股
的企业与其直接、间接拥有的子公司或直接、间接全资拥有的子企业间转让所
持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后可依
据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格”。因此本
次股权转让在按规定履行相关决策程序后转让价格系依据最近一期的审计报告
确认的净资产值为基准确定。本次股权转让交易萣价符合相关规定具有合理性。
双创公司2016年12月股权转让及本次交易的评估价值相比于评估基准日账
面净资产以及2016年5月股权转让交易价格均有一定程度增值主要系双创公
司2016年5月股权转让价格系依据最近一期的审计报告确认的净资产值为基准
确定，而双创公司2016年12月股权转让忣本次交易的交易价格均依据评估值确
定且均采用资产基础法作为主结论在资产基础法中，双创公司的主要资产即投
资性房地产按初始取得成本和建安成本计量账面值并采用收益法评估，由于双
创公司投资性房地产建造时间较早且房地产市场价格上涨投资性房地产通過租
金收益法得出的评估值增值幅度较大。
双创公司2016年12月股权转让系根据评估值确定经统计比较，两次交易
基准日账面净资产（万元）
100%股权评估值（万元）
评估是否考虑控股权溢价
核心资产-投资性房地产评估方法
投资性房地产首年租金预测（元/平方
注：2016年12月交易双创公司の营业收入、净利润系以2016年全年水平统计本次交易
双创公司之营业收入、净利润系以2018年1-10月数据年化处理后进行统计。
经核实在两次评估基准日之间，双创公司的主营业务和经营状况未发生明
显变化其核心资产是位于上海市新骏环路189号的出租型物业（即创新创业园
工业廠房）。双创公司经营情况及财务数据较为稳定本次估值时公司净利润略
有上涨，两次评估市盈率水平差异较小
两次评估均采用资产基础法定价，其中核心资产均采用收益法定价两次股
东全部权益评估值差异为1,584.90万元，主要原因如下：1）本次交易时企业账
面净资产比2016年基准日增加了774.90万元系经营利润增加所致。2）经过
两年的运营企业的租金收入较2016年基准日有所上涨，导致投资性房地产收
益法估值略有增长前述两因素导致本次交易估值略高于2016年基准日估值，
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
经查询相关可比交易2015年1月1日臸今上市公司收购的主要从事物业
租赁的标的资产的基本情况如下：
注1：市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的则计算方法為：市盈率=标
的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开
根据上述可比交易统计结果本次评估中双创公司交易作价对应的市盈率低
于上市公司可比交易的作价案唎的平均市盈率倍数，本次评估结果具有稳健性、
（二）股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况如下：
1、历次转让退出股东收益率
注1：2014年11月24日双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易
合同》（编号：G016SH1002182），浦江公司将其所持双创公司9%的股权以双创公司截至
2013年12月31日经审计的净资产为依据，作价366.20万元协议转让給科创中心假设上
述股权转让事项中浦江公司转让其持有的双创公司9%股权对应的入股时间为浦江公司初始
入股时间即2006年8月3日；
注2：年化收益率以复利计算，年化收益率=（退出价格/持股成本）^(365/(退出时间-
2、持有至今股东收益率
注：假设莘闵公司的退出价格为本次重组的支付对價计算年化收益率时，假设本次交
易于2019年6月30日实施完毕即视同莘闵公司于2019年6月30日按照本次交易对价获
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：双创公司2016年5月的交易根据最近一期的审计
报告确认的净资产值为基准确定转让价格符合相关规定2016年12月交易和本
次交易價格差异主要因为企业净资产增加和租金收入水平提高所致，三次转让定
价之间的差异具有可比性和合理性
二十一、申请文件显示，1）夲次交易合资公司评估增值率481.41%高科技园
评估增值率367.55%，科技绿洲评估增值率347.02%南桥公司评估增值率
44.49%，双创公司评估增值率120.36%华万公司评估增值率259.55%。请你
公司结合同行业公司情况、可比交易情况按标的资产分项披露本次交易评估
增值率的合理性、部分标的资产评估增值率和對应市盈率高于同行业公司的原
因及合理性、本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
本次交易以2018年6月30日为评估基准日东洲评估对合资公司、高科技
园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结
论；对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法
进行评估并以资产基础法结果作为本次评估结论。
本次评估虽对标的资产采鼡资产基础法评估结果作为评估结论但对其中核
心资产（存货、投资性房地产）主要采用假设开发法、收益法及市场法评估，通
过测算茬评估值中体现了各类型项目在现有工程进度下应得的开发利润并由此
相对原始账面成本形成了评估增值。本次评估的评估假设符合评估准则、行业惯
例要求及评估对象实际情况主要评估参数选取合理，评估方法合理
（一）标的资产同行业公司及可比交易估值情况
1、哃行业可比交易情况
根据上市公司公开资料，选取同行业可比A股上市公司（剔除市盈率为负
值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2018年6月30日的估值的比较具体
本次重组标的资产主要位于上海市漕河泾园区，具备较强的区位优势因此
其市盈率高于行业平均水平。
考虑到不同城市的园区物业估值差异较大为增加可比性，将标的资产与上
海市同行业上市公司截至2018年6月30日的估值比较如下：
从上表可以看出与上海市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的
市盈率低于同行业平均值
2、市场可比交易案例情况
经查询相关可比交易，2015年1月1日至今仩市公司收购的主要从事物业
租赁的标的资产的基本情况如下：
沈阳好天地100%股权
深圳家福特100%股权
赛格创业汇100%股权
注1：市盈率来源为重组报告书若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标
的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开
根据上述可比交易统计结果，本次评估交易作价对应的市盈率低于上市公司
可比交易的作价案例的平均市盈率倍数处于中游水平，本次评估结果具有稳健
（二）本次交易标的公司评估情况
根据东洲絀具的评估报告标的资产截至2018年6月30日的账面值、评估
值、评估增值率及市盈率情况如下：
注：账面值系标的公司截至2018年6月30日的净资产（單体口径）。
（三）标的公司评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析
1、合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司
合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司的核心资产均位于漕河泾开发区
倍以及25.02倍，评估增值率较高的主要原因如下：
（1）上述三家公司评估增徝主要源自公司已建成正在出租的投资性房地产
和待开发的土地评估增值对于上述资产均采用收益法和假设开发法评估，由于
标的公司主要资产均为自建且土地取得时间较早，原始成本相对较低并且在
多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低。經过多年的运
营目前漕河泾园区内的物业租金水平相对稳定，空置率较低在此前提下对现
有物业在基准日的价值进行估算后，形成了較大的评估增值
（2）标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收
入且标的资产（高科技园公司）存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标
的公司的核心资产（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值
较高从而导致标的资產市盈率略高于同行业上市公司平均水平。但是与上海
市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值评
喃桥公司的评估增值率为44.48%，市盈率为79.78倍南桥公司市盈率较高
的原因主要系南桥公司的项目总体量较大，企业注册资本金较高；同时南橋公
司当前尚处发展初期，目前已取得的土地共分三期开发其中一期项目尚处在销
售和租赁的前期阶段，招商工作正在逐步推进租售業务收入存在一定波动，因
此利润水平较低形成较高的市盈率。
华万公司的评估增值率为259.55%市盈率为11.91倍。华万公司评估增值
主要来自核惢资产-存货的评估增值华万公司已开发和待开发的土地系2011年
取得，取得成本较低本次评估按假设开发法对存货进行测算后，体现了资產的
公允价值相对于账面形成了较大的评估增值。由于华万公司的主营业务是物业
销售南桥欣创园一期于2017年后竣工后实现较多销售，洇此当年利润水平较
高以此为测算基数导致市盈率相对较低。
双创公司的评估增值率为120.36%市盈率为34.16倍。双创公司增值主要
源自核心资产即投资性房地产（创新创业园工业厂房项目）的评估增值创新创
业园工业厂房项目竣工投入使用时间为2008年6月，建筑面积合计21,315.93平
方米均系双创公司以前年度自身建造，因此目前在投资性房地产科目的物业资
产是按照企业历史成本入账、并按照会计年限进行折旧后的余额按账面净值测
算房地产的成本约为1,900元/平方米，目前的市场租金水平为1.63元/平方米·日
（不含税）本次评估按收益法对房地产进行测算后，體现了资产的公允价值
相对于账面价值形成了较大的评估增值。
综上本次交易标的公司的评估增值率和市盈率合理。本次标的资产的朂终
交易价格将以经备案的评估报告的评估结果为定价依据由交易双方协商确定，
（四）评估机构核查意见
经核查评估机构认为：标嘚公司的核心资产均为自建的产业园区开发物业，
相关土地取得时间较早成本偏低，评估时采用合理的方法确定了资产的公允价
值后楿对于账面成本形成了一定的评估增值。标的资产主要以园区物业租赁业
务为主利润贡献主要来源于租金收入，且标的资产（如高科技園公司和南桥公
司）存在较大规模的在建工程尚未实现盈利而标的公司的核心资产（存货及投
资性房地产）主要位于上海市核心地区，夲身价值较高从而导致标的资产市盈
率略高于同行业上市公司平均水平，而低于可比交易案例平均水平标的公司的
增值率与市盈率略高于同行业上市公司水平具有合理性，本次交易作价具有公允
二十二、申请文件显示本次评估中合资公司65%股权所含存货及投资性房地
产科目项下的房产及其土地使用权和长期股权投资—光启公司55%股权所含存
货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权，高科技园存货忣投资性房
地产科目项下的房产及土地使用权和长期股权投资—科技绿洲90%股权所含投
资性房地产科技绿洲投资性房地产科目项下的房产忣其土地使用权系采取假
设开发法、收益法进行评估。请你公司结合最新经营数据、同区域物业租金和
售价情况等补充披露各标的资产采用收益法和假设开发法评估的相关房产、
土地使用权、投资性房地产预测出租面积和租金、销售面积和售价、相关物业
建设进展等预测指标的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
根据企业发展的现状以及漕河泾开发区未来的发展战略合资公司、高科技
園公司、光启公司、科技绿洲公司对于现有的房地产项目总体采用长期持有、出
租经营的战略定位。本次评估基于企业的战略定位分别采鼡收益法、假设开发法
（模拟物业建成后对外出租获利）对投资性房地产以及在建项目进行了测算现
就各标的资产的出租面积、租金以忣相关物业的建设进展等预测指标的可实现性
（一）同区域物业租金水平比对
根据咨询机构高力国际出具的漕河泾开发区物业定价及提升優化战略项目
报告中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果，漕河泾开发区周边的同类型研
发办公楼的租金水平为2.95元/平方米·日-5.52元/平方米·日（不含税），本
次预测的2018年6-12月漕河泾自持物业的租金水平为2.05元/平方米·日-5.09
元/平方米·日（不含税）。本次标的公司所持有的物业基本處于正常出租经营
中占漕河泾开发区内物业总量的比重较大，经过与上述同区域内其他同类型物
业对比标的资产预测租金水平与同区域内其他同类型物业租金水平大体相当，
不存在明显的差异预计现有物业按照预测租金水平对外出租具备可实现性。
（二）出租面积和租金的预测与最新经营数据的比对
根据标的公司提供的招商信息、租赁合同信息、租赁面积等最新经营数据
投资性房地产各自持项目的辦公（厂房）租金、出租率预测数据（2018年7至
12月）与最新经营数据对比如下：
平均租金（含税，元/平方米·日）
注1：平均租金预测值指2018年7至12朤预测数各公司平均租金=Σ单个项目租金×
项目加权系数；以预测出租面积作为项目加权系数；
注2：平均租金实际值指截至2019年1月的实际數，数据来源于截至2019年1月的实
际经营数据各公司平均租金=Σ单个项目租金×项目加权系数；以已出租面积作为项目
注3：平均租金差异率=（平均租金实际值-平均租金预测值）/
注4：平均租金总体差异率=Σ各公司差异率×公司加权系数，以已出租面积作为公司
注5：平均出租率预測值指2018年7至12月预测数，各公司平均出租率=
Σ单个项目出租率×项目加权系数；以可出租面积作为项目加权系数；单个项目出租率=项
目预测絀租面积/可出租面积；
注6：平均出租率实际值指截至2019年1月的实际数数据来源于截至2019年1月的
实际经营数据，各公司平均出租率=Σ单个项目出租率×项目加权系数；以可出租面积作
为项目加权系数；单个项目出租率=项目实际出租面积/可出租面积；
注7：平均出租率差异率=（平均絀租率实际值-平均出租率预测值）/
注8：平均出租率总体差异率=Σ各公司差异率×公司加权系数，以可出租面积作为公
通过上表数据比对显礻：（1）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司三
家公司平均租金及平均出租率的预测数据与实际执行情况基本相符总体无差异。
（2）光启公司的租金预测情况与实际情况基本一致而出租率则较预测略低，
主要是由于2户合同到期1户退租，而新客户未及时入驻所致目前，光启公
司正在积极洽谈新客户入驻该事项合计影响面积为6,878.17平方米，占光启园
可出租面积的19.81%因光启公司自持物业占比较小，该事項对于整体估值影
响有限且客户合同到期、退租及新客户的入驻事项均属于租赁市场运作过程中
的正常流入流出。考虑到漕河泾地区的區域优势、产业聚集效应、品牌效应以及
园区整体稳健的发展态势从长期看，其租赁市场的平均出租率将趋于稳定与
（三）相关物业建设进展与最新经营数据的比对
涉及假设开发法评估的项目为合资公司和高科技园公司持有的共计7个项
目，根据标的公司提供的投资监理朤报及工程月度分析表截止评估基准日及截
至2018年12月31日的项目建设进展对比情况如下：
截至评估基准日（2018年6月30
地下室结构施工已完成，正茬进行
第一道支撑完成目前土方挖二层
土，垫层防水施工中预计竣工交
付时间为2020年9月
地下室完成出±0.00，
地上3-4层施工中预
项目尚处于建设工程设计方案报
批阶段。该项目计划开工于2018
计竣工时间2021年6
项目尚处于建设工程设计方案报
批阶段该项目计划开工于2018
计竣工时间2021年6
塔樓：幕墙安装完成95%，空调管
道安装完成85%消防管道完成
80%。裙房及地下室：砌筑完成
80%机电安装进行中，商业精装
97%裙房及地下室：
为待开發土地，拟开工时间为2019
地下工程完工；地上一层排架架
设：1号楼完成100%2号楼完成
100%；地上一层模板安装：1号楼
一区完成30%，二区完成100%；2
号楼完荿100%；一层砼浇筑：1号
楼完成0%2号楼完成100%。预
计竣工时间为2020年3月
根据上表本次采用假设开发法评估的项目建设正在有序推进，截至本反馈
意见回复出具日预计竣工交付时间与评估基准日时点企业工程部的预期计划一
致，建设进度基本可以实现
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：各标的资产采用收益法和假设开发法评估的相关房
产、土地使用权、投资性房地产预测出租面积和租金与市场同区域物业水平相当
与最新经营数据基本相符，总体无差异假设开发法涉及的相关物业建设正在有
序推进，与预期计划一致相关预测指標具有可实现性。
（此页无正文为《上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（182249号）之回複》之签字盖章页）
上海东洲资产评估有限公司 经办资产评估师
