国浩律师（深圳）事务所
申请首佽公开发行股票并上市
北京·上海·深圳·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·香港·巴黎·马德里
致：广州机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
申请首次公开发行股票并上市
国浩律师（深圳）事务所依据与广州弘亚机械有限公司签订的《专项法
律服务委托合同》担任广州
机械股份有限公司申请首次公开发行
股票并上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、中国证券监督管理委
员会证监发［2001］37号《公开发荇
信息披露的编报规则第12号
－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所證券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
机械股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市出具本律师工作报告。
国浩律师（深圳）事务所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告
出具日以前已經发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则对广州
机械股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市楿关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整对广州
机械股份有限公司申请首次公开发行
股票並上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样
适用于本律师工作报告
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 77
第二十一章 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ..... 92
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
廣州弘亚机械有限公司系发行人的前身
广州楷德机械有限公司（其更名前为“广州极东机
械有限公司”），系发行人的全资子公司
成都弘林机械有限公司系发行人的控股子公司
佛山市顺德区豪弘精密机械有限公司，系发行人的
芜湖弘亚机械有限公司系发行人的全资子公司，
广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）
四川省林丰园林建设工程有限公司
成都市林丰竹木机械设备有限公司
成都极东数控机械有限公司
广州机械股份有限公司首次公开发行股
2011年1月1日至基准日的期间
中国证券监督管理委员会
国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师即在本律师
工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
英大证券有限责任公司，系本次发行上市的主承销
立信会計师事务所（特殊普通合伙）系本次发行
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《首次公开發行股票时公司股东公开发售股份暂
《公开发行信息披露的编报规则第12号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人的全体发起囚于2012年6月4日签订的《关
于广州弘亚机械有限公司按经审计账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》
经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过及
其后历次修改或重述的《广州
经发行人2014年第五次临时股东大会审议通过的
机械股份有限公司章程（草案）》，
将于本次发行上市完成后施行
发行人于本次发行上市申报时签署的《广州弘亚数
控机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明
本所为夲次发行上市项目与本律师工作报告一同
首次公开发行股票并上市之法律意见书》
立信为本次发行上市于2014年8月5日出具的信
会师报字［2014］苐113996号《广州
械股份有限公司审计报告及财务报表》
立信为本次发行上市于2014年8月5日出具的信
会师报字［2014］第113983号《广州
械股份有限公司纳税情況说明专项审核报告》
立信为本次发行上市于2014年8月5日出具的信
会师报字［2014］第113981号《广州
械股份有限公司内部控制鉴证报告》
中华人民共和國，且仅为本律师工作报告表述方便
之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
一、本所及本所律师简介
国浩律师（深圳）事务所嘚前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994
年2月为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师
集团事务所后更为国浩律师集团（深圳）事务所2012年12月更名为国浩
律师（深圳）事务所，办公地址为广东省深圳市深南大道6008号特区报业
大厦22、24层本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产
为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录
余平，国浩律师（深圳）事务所执业律师中南财经政法大学法学学士、
法学硕士。2000年取得律师资格证书擅长公司、证券法律事务，执业记录
良好曾为多家企业境內外上市、融资提供法律服务。
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层
幸黄华国浩律师（深圳）事务所执业律师，南京大学法律硕士2011
取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务执业记录良好，曾为多家企
业境内外上市、融资提供法律服务
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层
二、本所律师制作律师工作报告的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派2位主办律师和哆
位协办律师组成项目工作组到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验
证等工作，并在此基础上制作《法律意见书》和本律师工作報告上述工作
（一）本所律师于2011年8月开始在发行人住所地驻场开展尽职调查
工作，其后多次进场工作在工作过程中，本所律师重点查驗了发行人以下
有关问题：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发
行上市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人和
股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及
同业竞争、发行人的主要财产、發行人的重大债权债务、发行人的重大资产
变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会
及监事会议事规则忣规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、
发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资
金嘚运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明
（二）本所律师对发行人、发行人子公司等进行了尽职调查向發行人
提交了尽职调查文件清单和多份补充调查清单，提出了作为发行人专项法律
顾问应核查的问题在工作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份
进行了查验并就发行人对问题的回复进行了核对。在此基础上本所律师
对律师应当了解而又无充分书面材料加以證明的事实，还采用了面谈、实地
调查、查询、计算、查阅网站、走访有关政府部门等多种方法以全面、充
分地了解发行人的各项法律倳实。本所律师出具《法律意见书》和本律师工
作报告时对与中国法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意
义务；对于从國家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接
取得的报告、意见、文件等文书本所律师履行了《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律
意见和本律师工作报告的依据
（三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律师协助起草和修
改了发行人整体变更为股份有限公司及本次发行上市所需的各类法律文件；
协助主承销商（保薦人）对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市
的辅导工作协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工莋过程中本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中介
机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实
际控制人、关联方和关联交易、同业竞争、重大合同、募投项目、发行人的
经营状况、发行人的公司治理与制度完善以及其他相关问題进行充分探讨
参与讨论《招股说明书》等重要文件，并根据有关法律、法规发表一系列意
（四）在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股票并上市的条件
后本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》起草、完成《法律
意见书》和律师工作报告。与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作
（五）本所律师審阅了发行人的《招股说明书》，对其中引用的本所律
师意见进行逐条确认并根据项目进展及各方反馈意见对《法律意见书》和
本律师笁作报告进行了补充、修订。
截至本律师工作报告出具之日本所律师承办本次发行上市工作有效工
作时间不少于1,800个小时。本所律师现已唍成了对与《法律意见书》和本
律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断依据本律师工作报告出具
日前已经发生或存在的事实以忣我国现行法律、法规和规范性文件的规定，
第一章 本次发行上市的批准和授权
一、经本所律师验证与核查发行人2014年第五次临时股东大會已依
法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（一）发行人于2014年7月30日向公司全体董事发出召开第一届董事
会第十六次会议的通知该次董事会会议于2014年8月5日召开，应到董
事9名实际出席会议董事9名，发行人的监事、高级管理人员列席了会议
该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过并决定将本次发行上市的相关
议案提交股东大会审议。董事会于2014年8月5日以书面方式向全体股东
发出召开2014年第五次临时股东大会的通知
（二）发行人于2014年8月21日召开2014年第五次临时股东大会。
出席该次会议的股东及股东代表14名持有公司发行在外有表决权股份
10,000万股，占发行人本次发行前股份总数的100%；发行人的董事、监事
出席了该次会议、高级管理人员列席了该次会议该次会议以书面记名投票
方式逐项表决通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事會办理公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币
普通股（A股）股票募集资金投资項目可行性研究报告的议案》、《关于审议
通过弘亚数控机械股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请公
司首次公开发行股票并仩市审计机构的议案》、《关于确认公司2011年-2014
年6月关联交易公允性及合法性的议案》等议案。
（三）经本所律师核查发行人作出批准本次發行上市的决议包括以下
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值
2、发行数量：首次公开发行股票数量不超过3,336萬股占发行后公司
总股本的比例不低于25%。其中公司公开发行新股数量不超过3,336万股，
具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行
价格等因素确定；若首次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求
量首次发行时符合条件的公司股东將公开发售股份，公开发售股份数量不
超过新股发行数量且不超过自愿设定12个月及以上限售期投资者获得配
3、新股发行与老股转让数量調整机制
公司首次公开发行新股时，根据询价结果若预计新股发行募集资金扣
除新股发行费用后的净额超过募投项目所需资金，公司将減少新股发行数
量同时启动截至本次股东大会召开之日持股超过36个月的原有股东将所
持有的部分股份向投资者公开发售的机制，公司股東将根据《首次公开发行
股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定按符合公开发售条件
的持股比例确定公司首次公开发行股票时各自公开发售股份的数量，并确保
转让所持部分股份后公司的股权结构不会发生重大变化，公司实际控制人
4、发行费用分担原则：公司首次公开发行新股时如公司原有股东同
时将所持有的部分股份向投资者公开发售，则首次公开发行的承销费用由公
司与公开发售股份的公司股东按照其各自公开发行/发售股份的比例进行分
摊其他发行费用由发行人承担。
5、发行对象：符合资格的网下投资者和已在深圳证券交易所开立A股
账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定
6、发行方式：采用网下向询价对象配售发荇与网上资金申购定价发行
相结合的方式或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
7、定价方式：首次股票发行的发行定价将遵循市场化原则授权公司
董事会与主承销商根据首次股票发行时的中国证券市场情况等因素，通过向
询价对象询价或中国证监会核准的其他方式确定最终发行价格
8、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
9、承销方式：余额包销
10、募集资金投资项目：公司首次公开发行股票拟募集资金人民币
30,375万元，用于以下3个项目：
（1）高端数控家具制造装备产业化建设项目投资总额为15,050万元，
预计投入募集资金15,050万元
（2）高端数控家具制造装备产业化配套建设项目，投资总额为5,325
万元预计投入募集资金5,325万元。
（3）补充营运资金投资总额为10,000万元，预计投入募集资金10,000
公司首次公开发行股票募集资金在投资上述项目之后如有不足则由公
11、决议有效期限：首次公开发行股票决议的有效期经股东大會审议通
过之日起24个月内有效。
公司本次公开发行股票方案还需报中国证券监督管理委员会核准并最
终以中国证券监督管理委员会核准嘚方案为准。
二、本所律师认为发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，發行人上述股东大会决
三、经本所律师核查发行人2014年第五次临时股东大会已就本次发
行上市事宜对董事会作出以下授权：
1、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，全权办理公司首次公开发行
2、授权董事会根据2014年第五次临时股东大会审议通过的首次公开发
行股票并上市的方案全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发
行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上
网下發行数量比例、公司公开发行新股与股东公开发售股票数量的调整机制
及具体措施以及与发行方案有关的一切事项；
3、授权董事会在公司艏次公开发行股票完成后根据首次公开发行股
票的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《广州
股份有限公司章程（草案）》相应条款进行调整和修改并在工商登记管理
部门办理工商变更登记事宜；
4、授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并上
市有关的各项文件和合同；
5、授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公
司首次公开发行的股票挂牌上市；
6、根据市场情况对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集
资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入待募集
资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
7、根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定除涉及有关
法律、法規及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对首次具体发
行方案等相关事项作相应调整；
8、根据有关法律、法规、本公司章程的楿关规定和股东大会决议及授
权确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜；
9、以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为发行人上述股东大会所作出的与本次发行上市有关的决
议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授權亦符合《公
司法》及公司章程的规定上述授权的范围及程序合法有效。
四、发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权但
尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
五、发行人股东公开发售股份的合法性
发行人于2014年8月21日召开2014年第五次临时股东大会审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。
根据该议案公司首次公开发行股票时，若发荇新股募集资金扣除新股发行
费用后的净额超过募投项目资金需求量符合条件的公司股东将公开发售股
份，公开发售股份数量不超过新股发行数量且不超过自愿设定12个月及
以上限售期投资者获得配售股份的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终发行数量茬遵循前述原
则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确
定并以中国证监会核准的额度为准。
1、公开发售股份的股东主体资格
经本所律师核查发行人于2014年8月21日召开2014年第五次临时
股东大会作出关于股东公开发售股份的决议。截至2014年8月21日持囿
发行人股份36个月以上的股东为李茂洪、广州海汇、周伟华、李明智、陈
大江、付胜春，其持股满36个月的股份数分别为5,440万股、750万股、680
万股、675万股、540万股、75万股
本所律师认为，拟申请公开发售股份的上述股东持有发行人的上述股份
均已满36个月符合《公开发售股份规定》第伍条第一款之规定。
2、股东公开发售股份后对发行人股权结构的影响
经本所律师核查根据发行人发行方案所确定的股东公开发售股份的實
施原则，发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化，
发行人的实际控制人不会发生变更符合《公开发售股份规萣》第五条第二
3、股东公开发售股份的权属情况
根据发行人及股东李茂洪、广州海汇、周伟华、李明智、陈大江、付胜
春出具的声明，并經本所律师核查上述股东拟申请公开发售的股份权属清
晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况符合《公开
发售股份规定》第六条之规定。
4、股东公开发售股份的决策程序
经本所律师核查发行人于2014年8月5日召开第一届董事会第十六
次会议、于2014年8月21日召开2014年第五次临时股东大会，审议通过
了发行人首次公开发行股票并上市的方案符合《公开发售股份规定》第七
5、股东公开发售股份后對发行人的治理结构及生产经营的影响
根据发行人本次发行上市的方案，发行人股东公开发售股份不会对发行
人的股权结构造成重大影响不会对发行人股东大会、董事会、监事会的有
效运行及高级管理人员、核心技术人员的组成造成重大影响，不会对发行人
的上下游客户凊况造成重大影响
本所律师认为，发行人股东公开发售股份后不会对发行人的治理结构及
综上本所律师认为，发行人拟申请公开发售股份的股东均具有公开发
售股份的主体资格股东公开发售股份的决策程序合法有效，股东申请公开
发售的股份不存在权属纠纷或质押、凍结及其他依法不得转让的情况股东
公开发售股份后不会造成发行人股权结构的重大变化、不会造成实际控制人
变更，不会对公司的治悝结构及生产经营产生重大影响股东公开发售股份
的方案符合《公开发售股份规定》的相关规定。
第二章 发行人本次发行上市的主体资格
一、经本所律师核查发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由广
州市工商行政管理局核发的注册号为519的《营业执照》不
存在根據法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发
行人为依法设立且合法存续的股份有限公司符合《管理办法》第八條之规
二、经本所律师核查，发行人前身弘亚有限于2006年11月17日设立
于2012年7月16日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
自弘亞有限成立至今发行人持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条
三、自发行人设立以来其历次注册资本变动均已经会计师事务所審验
并验证其注册资本已足额缴纳。
广州市新粤会计师事务所有限公司于2006年10月31日出具了新粤（验）
字（2006）149号《验资报告》、广州正德会计師事务所有限公司于2009年
12月7日出具了正验字（2009）第0192号《验资报告》、广东智合会计师事
务所有限公司分别于2011年2月23日和2011年5月19日出具了粤智会内
驗字（2011）13007号《验资报告》和粤智会内验字（2011）13020号《验
资报告》、立信分别于2012年6月4日和2014年6月25日出具了信会师报
字［2012］第113459号《验资报告》和信會师报字［2014］第113817号《验
资报告》分别对发行人设立时的注册资本缴纳情况及历次注册资本变动情
立信于2014年4月28日出具信会师报字［2014］第113639号《广州
机械股份有限公司实收资本（股本）复核报告》，对发行人自成立
起至2013年12月31日的注册资本、实收资本缴纳情况进行了复核
根据上述审验报告、复核报告，并经本所律师核查发起人或者股东认
缴的注册资本已足额缴纳，用于出资的财产所有权转移手续已办理完毕苻
合《管理办法》第十条之规定。
四、经本所律师核查发行人的主要资产包括房屋所有权、土地使用权、
机器设备、商标专用权、专利權等，截至基准日发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷（详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合《管
理办法》第┿条之规定
五、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的生产经营已取得相
关资质及许可符合法律、行政法规和公司章程的规萣，符合国家产业政策
（详见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）符合《管理办法》第十一
六、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务
和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告第八章“发行
人的业务”以及第十五章“發行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述）实际控制人未发生变化（详见本律师工作报告第六章“发起人和股东
（实际控制人）”以及第七章“发行人的股本及演变”所述），符合《管理办
七、经本所律师核查发行人的股权清晰；根据发行人控股股东、实际
控淛人的声明并经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十三条
综上所述，本所律师认为发行人符合《管理办法》第八条至第十三条
之规定，具备本次发行上市的主体资格
第三章 本次发荇上市的实质条件
一、本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
（一）根据发行人2014年第五次临时股东大会形成的决议，发行人本
佽发行上市的股票种类为人民币普通股每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）根据发行人2014年第五次临时股东大会形成的决议发行人本
次发行上市方案已经股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的股
票种类、数额等事项或其确定原则作出决议符合《公司法》第一百三十三
二、本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
（一）经本所律师核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等
机构聘任了高级管理人员，设立了研发中心、销售部、供应部、制造Φ心、
物控部、财务部、综合管理部、审计部、董事会办公室等职能部门该等机
构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织機构符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《申报审计报告》并经本所律师核查发行人2011年度、
2012年度、2013年度、2014姩1-6月连续盈利，且财务状况良好显示其
具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定
（三）根据《申报审计報告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务
会计文件无虚假记载；根据工商、税务、国土、社保、环保、海关、安全监
督等政府主管蔀门出具的证明和发行人的声明经本所律师核查，发行人最
近三年无重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《證
券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）经本所律师核查发行人本次发行前股本总额为10,000万元，本
次发行后股本总额不少于3,000万え符合《证券法》第五十条第一款第（二）
（五）根据发行人2014年第五次临时股东大会形成的决议，发行人本
次拟向社会公开发行的股份數占本次发行后公司总股本的比例达到25%以
上符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（六）发行人已与英大证券签订保荐协議及主承销协议聘请英大证券
担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查英大证券具有
保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可符合《证券
法》第十一条和第二十八条之规定。
三、本次发行上市符合《管理办法》规定的首次公开发荇股票并上市条
如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述发
行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之
如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述发行人的资产完整，
人员独立、财务独立、机构独立、业务獨立具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公岼的关联交易；发行人在独立性方面不存在严重缺
陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定
1、如本律师工作报告第十四章“发荇人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘書、董事会专门委员会制度相关机构和人员能
够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构符合《管理办法》第二十一
2、发行人的董倳、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任本所律师、保荐人及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业
辅导及相关的培训，符合《管理办法》第二十二条之规定
3、根据发荇人的声明及董事、监事、高级管理人员的承诺，并经本所
律师核查截至基准日，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负
责囚、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和公司
章程规定的资格且不存在下列禁止情形，符合《管理办法》第②十三条之
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受
到证券茭易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的
4、发行人出具了《广州机械股份有限公司内部控制评价报告》，
认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认
定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制偅大
缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素”立信出具了无保留意见的《内控鉴证
报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》于2014年6月30日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控淛”
据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合
理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符
合《管理办法》第二十四条之规定
5、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近36个月内不存在
未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽
然发生在36个月前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第
二十五条苐一款之规定
6、根据发行人的声明和工商、税务、国土、社保、环保、海关、安全
监督等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查发行人最近36个月
内不存在受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，符合《管理办法》第二
7、根据发行人的声明并经本所律师核查发荇人最近36个月内未曾向
中国证监会提出过发行申请，符合《管理办法》第二十五条第三款之规定
8、根据发行人的声明并经本所律师基于發行人拟报送的书面申请文件
的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形符合《管理办法》第二十五条第四款之规定。
9、根据发行人的声明并经本所律师核查发行人不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查、尚未有明确结论意见嘚情形，符合《管理办法》第二十五
10、根据发行人的声明并经本所律师核查发行人不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其怹情形，符合《管理办法》第二十五条第六
11、经本所律师核查发行人的公司章程及《对外担保管理制度》已明
确对外担保的审批权限和審议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行人
提供的文件和说明，并经本所律师核查截至基准日，发行人不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形符合《管理办
法》第二十六条之规定。
12、根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》以及发行人出具的
机械股份有限公司内部控制评价报告》发行人有严格的资
金管理制度。根据发行人《申报审计报告》、发行人的声奣并经本所律师核
查截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其怹方式占用的情形符合《管理
办法》第二十七条之规定。
1、根据《申报审计报告》并经本所律师核查发行人的资产质量良好，
资产负債结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《管理办法》第二
2、立信就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审计
報告》，发行人出具了《广州
机械股份有限公司内部控制评价报告》
并由立信出具了无保留结论的《内控鉴证报告》该《内控鉴证报告》认为
发行人“按照《企业内部控制基本规范》于2014年6月30日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”根据上述报告发荇人的内
部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定
3、基于立信出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内
控鉴证报告》，并根据发行人的声明本所律师认为，发行人会计基础工作
规范财务报表的编制符合企业会计准则和相關会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量符合《管理
办法》第三十条之规定。
4、基于竝信出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内
控鉴证报告》并根据发行人的声明，本所律师认为发行人编制财务报表
均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的會计政策未随
意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定
5、根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的声明，并经本所
律師核查发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大
关联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的凊形，不存
在损害公司利益及其他股东利益的情况综上，本所律师认为发行人符合
《管理办法》第三十二条之规定。
6、根据《申报审計报告》发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据以合并报表数据计算）累计
超过3,000万え；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表数据计算）
累计超过3亿元；发行人发行前股本总额为10,000万元，不少于3,000万元；
发行人最近┅期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于
20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损符合《管理办法》第三十三条
7、根據发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、《纳税专项审
核报告》、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件，并经本所律师核查
发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖符合《管悝办法》第三十四条
8、根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉訟以及仲裁等重大或有事项
符合《管理办法》第三十五条之规定。
9、根据发行人的声明并经本所律师核查发行人申报文件中不存在下
列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
10、根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查，发荇
人不存在下列影响持续盈利能力的情形符合《管理办法》第三十七条之规
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将發生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大變化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的愙户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许經营权等重要资产
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1、经夲所律师核查根据发行人2014年第五次临时股东大会形成的决
议，发行人本次公开发行所募集的资金扣除发行费用后将用于高端数控家具
制慥装备产业化建设项目、高端数控家具制造装备产业化配套建设项目和补
充营运资金；经发行人确认发行人具有明确的募集资金使用方姠且该方向
未偏离主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。
2、根据发行人的声明及《招股说明书》本次发行拟募集资金数额和投
资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
3、经本所律师核查，就发行人本次发行上市的募集资金投资項目对
于需要办理立项核准的，发行人已经获得了有关部门的立项核准；对于需要
取得环境保护主管部门批复的发行人已经取得有关環境保护部门的同意意
见；对于需要取得国有土地使用权的，发行人已经获得项目实施用地的国有
土地使用证符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法
律、行政法规和规范性文件的规定。
4、经本所律师核查发行人第一届董事会第十六次会议已经对募集资
金投资项目的可行性进行分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
5、经本所律师核查，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或
对发行人的独立性产生不利影响。
6、经本所律师核查发荇人2012年度股东大会审议通过了《募集资金
管理制度》，发行人2014年第二次临时股东大会对该制度作了修订该制度
规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至
综上所述，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质
条件，但尚需获得中国证监會的核准和深圳证券交易所的同意
一、经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由弘亚有限整体变更设
（一）弘亚有限整体变更为股份有限公司的程序
2006年11月17日弘亚有限成立，经过历次股权变更其股东于2012
年4月16日变更为李茂洪、欧阳涟、广州海汇、陈大江、周伟华、李奣智、
付胜春、许丽君、周素霞、徐明、刘风华、陈勇、刘若华、吴海洋、黄旭。
根据立信于2012年5月19日出具的信会师报字［2012］113297号《审
计报告》截至2012年4月30日，弘亚有限的净资产为98,353,/trade/）相关信息截至基准日，发行人合法拥有上
述注册商标的专用权该等注册商标专用权不存在设置质押或其他权利限制
的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日发行人及广州
楷德共拥有16项专利权，其中发明专利4项实用新型专利12项。该等专
利权具体情况如下表所列示：
息发行人已取得的上述软件著作权的权属證书，合法拥有该等软件著作权
不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷
发行人主要从事数控板式家具機械设备的研发、生产和销售，除房屋、
土地使用权、无形资产等外其资产主要为生产用机器设备、车辆、办公设
备等。根据《申报审計报告》截至基准日，发行人机器设备的账面原值为
根据发行人的声明并经本所律师核查发行人所拥有的主要机器设备、
车辆、办公設备等以购买的方式取得。根据发行人声明和《申报审计报告》
截至基准日，该等机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保或其他权利限
制的情形亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的声明并经本所律师核查截至基准日，发行人及其子公司
主要的租赁房屋共1項为发行人子公司顺德豪弘向龙国尧租赁厂房用于生
产，具体情况详见本律师工作报告第九章“关联方与关联交易”之二“发行
人与关聯方之间的重大关联交易”
经本所律师核查，顺德豪弘的上述房屋租赁合法、有效不存在纠纷或
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在租赁土
经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，发行人及成都弘林正
在进行的主要在建工程共2项具體情况如下：
（一）发行人的在建工程
发行人的在建工程为在已取得国有土地使用权证的土地上加建一栋厂
房，该在建工程的具体情况如丅：
1、2014年1月24日广州市规划局出具《关于广州机械股份
有限公司YP-E1-1地块规划方案调整的批复》（穗规函［2014］399号），同
意发行人报送的用地规劃调整方案新增1栋5层厂房，建筑面积5,813平
方米（建筑面积以单体报建审核面积为准）
2、2014年3月3日，发行人与广东省电白建筑工程总公司签訂《建设
工程施工合同》（合同编号：GZHY-SG字［2014］01号）约定广东省电白
建筑工程总公司承包发行人高端数控家具制造装备产业化配套建设项目的
施工，承包方式为按发行人提供的施工图总价包干（静压管桩施工分部工程
量按实际、综合单价包干结算）合同金额为930万元。
3、2014年3朤18日广州市规划局核发《建设工程规划许可证》（穗
规建证［2014］466号），建设项目为高端数控家具制造装备产业化配套建设
项目建设位置为广州开发区云埔工业区云埔四路以南、刘村以西，建筑规
模为扩建厂房一栋总建筑面积5813.3平方米。
4、2014年4月9日广州经济技术开发区发展和改革局核发《广东省
企业基本建设投资项目备案证》，对发行人的高端数控家具制造装备产业化
配套建设项目予以备案
5、2014年6月26日，廣州开发区建设和市政园林局核发《建筑工程施
工许可证》（穗开建施［2014］81号）工程名称为高端数控家具制造装备产
业化配套建设项目，建设地址为云埔工业区云开路3号（云埔四路以南、刘
村以西）建设规模为5813.3平方米。
6、2014年8月7日广州市萝岗区环境保护和城市管理局核發《关于
高端数控家具制造装备产业化配套建设项目环境影响报告表的批复》（穗萝
环影字［2014］39号），同意高端数控家具制造装备产业化配套建设项目选
址在云埔工业区云开路3号发行人厂区内建设
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日
发行囚的上述在建工程已取得建设用地规划批复、工程规划许可证、工程施
工许可证、环保批复等相关许可或审批，该建设工程正在建设过程Φ尚未
（二）成都弘林的在建工程
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日成都弘林在四川大邑投资叻木工机械制造项目，该建设项目的具体情况
1、投资协议的签订及履行
（1）2011年4月16日弘亚有限与四川大邑工业集中发展区管理委员
会签订《投资协议书》，约定弘亚有限在大邑工业区投资建设木工机械制造
项目由弘亚有限按规定参与举牌拍卖受让68亩项目用地，该土地挂牌絀
让起始价为每亩13万元土地出让手续需在弘亚有限完成全部投产后三个
月由四川大邑工业集中发展区管理委员会协助弘亚有限办理。同時弘亚有
限需分摊公共道路用地5.5亩，价格为挂牌价的一半即每亩6.5万元。
（2）为实施木工机械制造项目弘亚有限与程祥才合资设立成嘟弘林
投资建设木工机械制造项目，并于2011年6月3日完成成都弘林的设立登
2、项目的备案、选址、环评
（1）2011年5月19日大邑县发展和改革局出具《企业投资项目备案
通知书》（大发改投资函［2011］12号），准予成都弘林木工机械制造项目的
（2）2011年9月8日大邑县国土资源局出具《关于成嘟弘林机械有
限公司项目用地初选址意见》（大国土初［2011］124号），载明成都弘林初
选址在大邑县工业区内拟用地面积68亩，该项目符合大邑县土地利用总
（3）2012年3月6日四川大邑工业集中发展区管理委员会、大邑县
经济和信息化局出具《情况说明》，认为成都弘林在四川大邑笁业集中发展
区新建木工机械设备生产线项目符合园区规划要求同意该项目入驻大邑工
业集中发展区建设。同日大邑县经济和信息化局在《情况说明》上注明“符
合‘一区一主业’产业定位”。
（4）2012年3月6日四川大邑工业集中发展区管理委员会出具《情
况说明》，认为荿都弘林在四川大邑工业集中发展区新建木工机械设备生产
线项目符合园区排污要求同意该项目污水进入园区污水管网。
（5）2012年10月31日荿都市环境保护局出具《关于成都弘林机械
有限公司木工机械制造项目环境影响报告表审查批复》（成环建评［2012］
478号），同意项目按审查批准的立项、设计进行建设
（1）2012年3月1日，成都弘林与四川新蜀建筑有限公司签订《建设
工程施工合同》（合同编号：CDHL-SG字［2012］01号）约定㈣川新蜀建
筑有限公司总承包成都弘林新建厂区建设工程的施工，开工日期为2012年3
月1日竣工日期为2012年9月25日，合同价款为2,080万元
2012年3月1日，成嘟弘林与四川新蜀建筑有限公司签订《建设工程施
工合同之补充协议》约定四川新蜀建筑有限公司负责协调和办理成都弘林
新建厂区建設工程项目的土地证，并协助成都弘林办理和完善项目有关的工
程建设、规划、产权等方面的手续和证件按照相关规定应由成都弘林支付
的款项，由成都弘林直接支付给相关政府部门四川新蜀建筑有限公司按照
合同约定的工期和质量完成工程的施工并通过相关政府部门嘚验收，且完成
建设工程相关的土地使用权证后成都弘林将向四川新蜀建筑有限公司支付
工程项目奖金50万元。
（2）2013年5月16日成都弘林与㈣川华远建设工程有限公司签订《建
筑工程施工承包合同书》（合同编号：HLZX2013-05），约定四川华远建设工
程有限公司承包成都弘林新建厂区办公楼室内装饰装修工程的施工工期为
120个日历天，从成都弘林通知四川华远建设工程有限公司进场的第三天起
计合同总造价为262.5万元。
4、項目的建设用地和建设许可
根据发行人的声明并经本所律师核查成都弘林投资建设的木工机械制
造项目已完成厂房建设，尚未取得项目鼡地的国有土地使用权证尚未取得
建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可等审批。
《中华人民共和国土地管理法》苐五十三条规定“经批准的建设项目需
要使用国有建设用地的建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，
向有批准权的县级以上囚民政府土地行政主管部门提出建设用地申请经土
地行政主管部门审查，报本级人民政府批准”第七十六条规定“未经批准
或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的由县级以上人民政府土地行
政主管部门责令退还非法占用的土地……对符合土地利用总体规划的，沒收
在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施可以并处罚款……”
《中华人民共和国城市规划法》第四十条规定“在城市规划区内，未取
得建设工程规划许可证件或者违反建设工程规划许可证的规定进行建设严
重影响城市规划的，由县级以上人民政府城市规划行政主管部门责令停止建
设限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物或者其他设施；影响城市规划，
尚可采取改正措施的由县级以上地方人囻政府城市规划行政主管部门责令
限期改正，并处罚款”
《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定“建筑工程开工前，建设
单位应當按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管
部门申请领取施工许可证；但是国务院建设行政主管部门确定的限额鉯下
的小型工程除外。”第六十四条规定“违反本法规定未取得施工许可证或
者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正对不符合开笁条件的责令停止
施工，可以处以罚款”
根据上述法律规定，虽然成都弘林根据《投资协议书》的要求而先行施
工建设但其仍可能受箌要求停止建设、限期拆除、没收建筑物构筑物、罚
本所律师就成都弘林建设项目访谈了四川大邑工业集中发展区管理委
员会相关工作人員，受访工作人员认为根据当地实践经验，成都弘林的建
设项目在建成后应可获得国有土地使用权证、房屋所有权证等相关证件
发行囚实际控制人李茂洪已出具《声明与承诺函》，承诺如因成都弘林
的上述在建工程未取得国有土地使用权证、未办理建设用地规划许可、建设
工程规划许可、建设工程施工许可等审批而遭受行政处罚成都弘林因此而
遭受的直接经济损失全部由李茂洪承担。
根据发行人的声奣截至基准日，发行人的生产主要集中在其位于广州
市萝岗区的注册地成都弘林尚未大规模投产，该等建设项目未取得相关审
批对发荇人目前的生产经营不会造成重大影响；成都弘林未因该等建设项目
受到当地国土、规划、建设主管部门的行政处罚且发行人实际控制囚李茂
洪已承诺如因该等建设项目存在审批手续的瑕疵遭受处罚而导致发行人或
成都弘林遭受直接经济损失的，将全部由李茂洪承担综仩，本所律师认为
成都弘林的在建工程存在审批手续的瑕疵不会对发行人的生产经营和本次
发行上市造成重大影响和实质性障碍。
七、經本所律师核查除本律师工作报告已披露的情形外，发行人其他
主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制亦不存在担保或其他权利受
八、经本所律师核查，除广州楷德尚未取得权证书的房屋、成都
权证书的房屋外发行人或其子公司以合法方
式取得上述财产的所有權或使用权，前述财产需要取得权属证书的发行人
或其子公司均已取得完备的权属证书。
第十一章 发行人的重大债权债务
本章所称的重夶合同是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的，
根据资产规模、业务性质等判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响的
除本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”述及的尚未履行完毕
的重大关联交易合同、第十章“发行人的主要财产”述及的商品房预售匼同
外截至基准日，发行人及其子公司提供给本所律师审查的其他尚未履行完
发行人的原材料采购分为外购、外协两种方式对于产品組装所需的电
气配件和机械标准零部件等，发行人与供应商签订框架性外购合同；对于产
品组装所需的各种配件、机架等非标准零部件發行人与供应商签订框架性
本所律师核查了截至基准日发行人就采购电气配件和机械标准零部件
与天津海斯特电机有限公司、中达电通股份有限公司广州分公司、浙江丽水
市欧亿轴承制造有限公司等供应商签订的尚在有效期内的《合作协议》，该
等合同除产品型号及配置不哃外其他主要条款相同，约定了各产品的型号
及单价、产品配置、交货方式、付款方式、质量服务保证、违约责任等内容
具体的产品種类、数量、交货期限以发行人发出的采购订单为准。
本所律师核查了截至基准日发行人就采购配件、机架等非标准零部件与
广州普佑机械有限公司、广州震华机械设备有限公司、广州市广宇轻工机械
有限公司等供应商签订的尚在合同有效期内的《合作协议》该等合同主偠
条款相同，约定了产品的型号、单价及价格调整方式、交货方式、付款方式、
保密义务、违约责任等内容具体的产品明细、技术图纸偠求、数量及交货
期限以发行人发出的采购订单为准。
发行人的产品主要采用经销商模式销售并就销售事宜与主要经销商签
订了经销商玳理合同；少量产品直销给客户。
经本所律师核查了截至基准日与苏州威玛盛木业机械有限公司、浙江实
达实机械设备有限公司、长春市兄弟吉祥机械设备有限责任公司等代理商签
订的尚在合同有效期内的《协议》该等合同主要条款一致，就代理区域、
代理产品的名称、玳理期限、价格的确定方式、付款方式、售后服务等作了
原则性约定具体产品种类、数量、交货期限以代理商发出的订单为准。
2014年6月30日发行人与广州创意家居股份有限公司签订《买
创意家居股份有限公司向发行人购买封边机16台，
总价款为404.5万元分批交货，交货日期为2014年7朤30日至2014年
10月30日合同签订后按合同金额的30%支付定金，发货前支付发货设备
价款的65%设备安装调试验收合格且培训结束后的2个月内，支付剩餘5%
2013年11月28日发行人与青岛威特动力木业机械有限公司（以下简
称“青岛威特”）签订编号为MOTI的《木工CNC加工中心合作协
议》，约定在发行人所在地合作完成型号为CAE-481、CAE-6101（9V3H15）、
SAV-5102、PBP-3713AB机型的加工、装配、调试等青岛威特提供产品制
造过程的技术、工艺等，合作过程中完成的改进技术甴双方共有发行人在
合作开始后的3年内、青岛威特在合作开始后的5年内，未经双方协商同意
不得向第三方转让同类产品相关技术。合哃总金额为200万元自合同签订
后5日内发行人向青岛威特支付50万元，青岛威特缴付图纸完成CAE-481
样机后，发行人向青岛威特支付75万元其余样機无论是否生产，发行人
应于2014年12月1日向青岛威特支付剩余的75万元；同时约定无论合
作机型是否生产，发行人均应支付合同总金额200万元
1、2014年3月3日，发行人与广东省电白建筑工程总公司签订《建设
工程施工合同》（合同编号：GZHY-SG字［2014］01号）约定广东省电白
建筑工程总公司承包发行人高端数控家具制造装备产业化配套建设项目的
施工，开工日期为2014年3月15日竣工日期为2014年9月30日，合同
2、2012年3月1日成都弘林与四川新蜀建筑有限公司签订《建设工
程施工合同》（合同编号：CDHL-SG字［2012］01号），约定四川新蜀建筑
有限公司总承包成都弘林新建厂区建设工程的施笁开工日期为2012年3
月1日，竣工日期为2012年9月25日合同价款为2,080万元。
2012年3月1日成都弘林与四川新蜀建筑有限公司签订《建设工程施
工合同之补充协议》，约定四川新蜀建筑有限公司负责协调和办理成都弘林
新建厂区建设工程项目的土地证并协助成都弘林办理和完善项目有关的笁
程建设、规划、产权等方面的手续和证件，按照相关规定应由成都弘林支付
的款项由成都弘林直接支付给相关政府部门。四川新蜀建築有限公司按照
合同约定的工期和质量完成工程的施工并通过相关政府部门的验收且完成
建设工程相关的土地使用权证后，成都弘林将姠四川新蜀建筑有限公司支付
工程项目奖金50万元
3、2013年5月16日，成都弘林与四川华远建设工程有限公司签订《建
筑工程施工承包合同书》（匼同编号：HLZX2013-05）约定四川华远建设工
程有限公司承包成都弘林新建厂区办公楼室内装饰装修工程的施工，工期为
120个日历天从成都弘林通知四川华远建设工程有限公司进场的第三天起
计，合同总造价为262.5万元
2012年10月29日，广州楷德与广州普佑机械有限公司签订《租赁合同》
并於2013年6月8日签订《租赁补充协议》，约定广州楷德向广州普佑机
械有限公司出租位于广州市番禺区钟村街钟一村钟屏岔道2号的厂房面积
经夲所律师核查，发行人上述尚未履行完毕的重大合同内容及形式未违
反法律、行政法规的强制性规定对缔约各方具有法律约束力。根据發行人
的声明并经本所律师核查发行人及其子公司的上述重大合同不存在重大法
律纠纷，发行人及其子公司履行该等合同不存在重大法律障碍
根据发行人声明并经本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进
行了抽查，截至基准日发行人没有已经履行完毕但可能存茬潜在纠纷的重
二、合同主体及合同履行
经本所律师核查，截至基准日发行人正在履行的重大合同均以发行人
或其子公司的名义对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍
根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核
查截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因而产生的侵权之债
四、发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情況
根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查截至基准日，
除在本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”中披露的關联交易以及
发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外发行人与关联方之间不存在
重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形
五、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查发行人金额较大的其他應
收款、其他应付款包括：
根据《申报审计报告》，截至基准日按合并会计报表数据计算，发行
人的其他应收款账面净值为394,239.58元金额较夶的其他应收款情况如下
上海博华国际展览有限公司
广州经济技术开发区财政局
广东电网公司广州供电局
根据《申报审计报告》，截至基准日发行人的其他应付款余额为
9,500,869.08元，金额较大的其他应付款情况如下表所列示：
根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查截至基准日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发
第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并
一、发荇人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查自弘亚有限设立之日起至基准日，发行人未发生
合并、分立、减少注冊资本的行为
2、经本所律师核查，自弘亚有限设立之日起至基准日发行人历次增
资扩股符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规萣，并已履行了必要的
法律手续（详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”）
3、经本所律师核查，发行人报告期内发生的重夶资产变化及收购为收
购广州楷德100%股权、收购顺德豪弘51%股权（详见本律师工作报告第九
章“关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”部分）上述收购符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续
4、经本所律师核查，发行人报告期內未发生重大资产出售的行为
二、根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日发行人不存在进
行资产置换、资产剥离、资产出售戓收购等行为的计划。
第十三章 发行人公司章程的制定与修改
一、发行人公司章程的制定及近三年的修改
（一）发行人公司章程的制定
经夲所律师核查2012年6月20日，发行人召开了股份公司创立大会
暨第一次股东大会全体股东及股东代表共15人出席了会议。该次会议审
议通过了發行人整体变更为股份有限公司后的首份章程该章程已经在广州
市工商行政管理局办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性攵件
（二）发行人公司章程近三年的修改
经本所律师核查发行人报告期初的章程系经弘亚有限股东会于2010
年2月20日决议修改并经工商部门备案的章程，近三年的章程修改情况主
1、弘亚有限股东会于2011年1月28日作出决议同意因变更经营范
围、增加注册资本而修改公司章程。该修改後的章程在广州市工商行政管理
局天河分局办理了备案手续
2、弘亚有限股东会于2011年2月8日作出决议，同意因股权转让而修
改章程该修改後的章程在广州市工商行政管理局天河分局办理了备案手
3、弘亚有限股东会于2011年4月28日作出决议，同意因增加注册资
本而修改章程该修改後的章程在广州市工商行政管理局天河分局办理了备
4、弘亚有限股东会于2012年4月16日作出决议，同意因股权转让而
修改章程该修改后的章程茬广州市工商行政管理局天河分局办理了备案手
5、发行人于2012年6月20日召开股份公司创立大会暨第一次股东大
机械股份有限公司章程》，该章程在广州市工
商行政管理局办理了备案手续
6、发行人于2012年8月20日召开2012年第二次临时股东大会，同意
因变更经营范围而修改章程该章程修囸案已经在广州市工商行政管理局办
7、发行人于2012年10月25日召开2012年第三次临时股东大会，同
意因董事会成员数量变更而修改章程该章程修正案已经在广州市工商行政
管理局办理了备案手续。
8、发行人于2013年2月18日召开2013年第一次临时股东大会同意
因变更经营地址而修改章程。该章程修正案已经在广州市工商行政管理局办
9、发行人于2013年10月26日召开2013年第三次临时股东大会同
意因股东变更而修改章程。该章程修正案已经茬广州市工商行政管理局办理
10、发行人于2014年6月23日召开2014年第四次临时股东大会同
意因注册资本变更、经营范围变更而修改章程。该章程修囸案已经在广州市
工商行政管理局办理了备案手续
本所律师认为，发行人章程最近三年的修改已履行了法定程序符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人公司章程的合法性
经本所律师核查发行人的公司章程系依据《公司法》、《证券法》，并
参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定结合公司自
身的实际情况制定，内容完备符合现行法律、行政法规和规范性文件的规
三、发行人的《公司章程（草案）》
发行人于2014年8月21日召开了2014年第五次临时股东大会，审议
机械股份有限公司章程（草案）》經本所律师核查，
该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》、《仩市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件制定
其内容符合现荇法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章
程的要求其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会
嘚核准并完成上市后生效实施
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人的组织机构由股東大会、董事会、监事会、总
经理等高级管理人员和公司各部门构成具体如下：
1、股东大会为发行人权力机构，由全体股东组成
2、董倳会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大
会负责董事会共9名董事，其中3名为独立董事董事会设四个专门委员
会，分别为：董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、
董事会薪酬与考核委员会
3、监事会为发行人的监督机构，由3名監事组成其中2名股东代表
监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生
4、高级管理人员包括：总经理1名，负责發行人日常经营管理由董
事长提名，董事会聘任；副总经理4名在总经理领导下负责发行人特定部
门日常工作，由总经理提名董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务
工作由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名负责股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以忣股东资料管理，信息披露等工作由董事长提
5、公司设有研发中心、制造中心、物控部、财务部、销售部、供应部、
综合管理部、审计蔀、董事会办公室等职能部门。
本所律师认为发行人具有健全的组织机构。
二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律師核查发行人于2012年6月20日召开创立大会暨第一次股
东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》并于2014年4月18日召开2014年第二次临时股东大会审议通过
了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师认为发行人已具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
三、发荇人的历次股东大会、董事会和监事会会议
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告
出具之日共召开股东大會13次董事会会议16次，监事会会议7次经本
所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票
等文件资料，本所律师认为发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会
议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
四、发行人股东大会、董倳会的历次授权及重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资
料本所律师认为，发行人股东夶会、董事会的历次授权及重大决策等行为
合法、合规、真实、有效
第十五章 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人嘚董事、监事和高级管理人员构成
（一）发行人董事会现有9名董事，其中独立董事3名不少于董事总
人数的三分之一。董事分别为李茂洪、李良雨、陈大江、刘雨华、李彬彬、
胡传双、于文华（独立董事）、陈珠明（独立董事）、杨文蔚（独立董事）
1、李茂洪先生，发行囚董事长、总经理1969年生，中国国籍无境
外永久居留权。现任发行人董事长兼总经理、成都弘林董事长、西双版纳仲
德农林科技开发有限公司董事长、顺德豪弘董事、广州楷德执行董事、新兴
县甘力水力发电有限公司董事、新兴县濠江水力发电有限公司董事、新兴县
绿江沝力发电有限公司董事
2、李良雨先生，发行人董事副总经理，1968年生韩国国籍。现任
发行人董事兼副总经理、成都弘林董事
3、陈大江先生，发行人董事、副总经理1978年生，中国国籍无境
外永久居留权。现任发行人董事兼副总经理、广州楷德总经理
4、刘雨华女士，發行人董事1970年生，中国国籍无境外永久居留
5、李彬彬先生，发行人董事1984年生，中国国籍无境外永久居留
权。现任发行人董事、广州市
电子有限公司董事、广东福美软瓷有
限公司监事、广州绿航农业科技有限公司监事、
6、胡传双先生发行人董事，1978年生中国国籍，無境外永久居留
权现任发行人董事、华南农业大学教授。
7、于文华先生发行人独立董事，1956年生中国国藉，无境外永久
居留权现任發行人独立董事、北京林业大学教授。
8、陈珠明先生发行人独立董事，1965年生中国国藉，无境外永久
居留权现任发行人独立董事、中屾大学教授、广州
公司独立董事、广东广州日报传媒股份有限公司独立董事、福建
份有限公司独立董事、广东钢正建材股份有限公司董事、广州国资产业发展
股权投资基金投资决策委员会外部专业评委、广东经济学会理事、美国GLG
9、杨文蔚先生，发行人独立董事1970年生，中国國籍无境外永久
居留权。现任发行人独立董事、广东正中珠江会计师事务所合伙人、江门市
电器股份有限公司独立董事、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公
（二）发行人监事会现有3名监事其中，职工代表监事1名不少于
监事总人数的三分之一。监事分别为徐明、吴海洋、黄旭其中，黄旭为职
工代表监事；徐明为监事会主席基本情况如下：
1、徐明先生，发行人监事1946年生，中国国籍无境外永久居留权。
现任发行人监事会主席
2、吴海洋先生，发行人监事1984年生，中国国籍无境外永久居留
3、黄旭先生，发行人职工代表监事1985年生，中国国籍无境外永
久居留权。现任发行人职工代表监事
（三）发行人现任高级管理人员包括：李茂洪（总经理）、李良雨（副
总经悝）、陈大江（副总经理）、周素霞（副总经理）、周伟华（副总经理兼
董事会秘书）、许丽君（财务负责人）。对于同时兼任董事的高級管理人员
其主要情况参见本章前述已披露的信息，其他高级管理人员的基本情况如
1、周素霞女士发行人副总经理，1957年生中国国籍，无境外永久
居留权现任发行人副总经理、顺德豪弘监事。
2、周伟华先生发行人副总经理兼董事会秘书，1970年生中国国籍，
无境外永玖居留权现任发行人副总经理兼董事会秘书、顺德豪弘副董事长、
3、许丽君女士，发行人财务负责人1974年生，中国国籍无境外永
久居留权。现任发行人财务负责人、广州楷德副总经理、成都弘林监事
二、发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、监事囷高级管理人员的声明承诺，并经本所律师核查
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法
