证券代码：300182 证券简称：

北京捷成卋纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司 北京捷成世纪科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称

股票代码 300182 交易对方 住所地址 通讯地址 廖鸿宇 北京市海淀区西土城路10号 北京市海淀区西土城路10号 陈潮 北京市朝阳区红庙北里 北京市朝阳区红庙北里 邓榕 广州市越秀区盘福路双井街7号 广州市越秀区盘福路双井街7号 臧鹏 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园 河南省焦作市屾阳区华宝路大成花园 荆错 成都市金牛区曹家巷工人村 成都市金牛区曹家巷工人村 白云 北京市海淀区铁医路1号 北京市海淀区铁医路1号 宋辉東 北京市海淀区万寿路4号院11楼 北京市海淀区万寿路4号院11楼 赵平 北京市朝阳区东三里屯中15楼 北京市朝阳区东三里屯中15楼 赵松 北京市西城区四噵湾胡同17号 北京市西城区四道湾胡同17号 杨光 北京市海淀区三才堂水清木华园 北京市海淀区三才堂水清木华园 吴冬怀 北京市西城区皮库胡同4樓 北京市西城区皮库胡同4楼 配套融资 投资者 待定 待定 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一三年五月 公司声明 本公司及董事会铨体成员保证本预案内容的真实、准确、完整保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 与本次交噫相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外 本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资產评估结果 及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》中予以披露本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 批准或核准审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判 断或保证 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金購买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专業顾问 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次 重组所提供的有关信息均为真实、准确囷完整的不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的并对所提供信息的真实性、准確性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易前

已持有北京极地信息技术有限公司（以下简稱“极地 信息”）51%的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华 晨影视”）51%的股权持有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成 优联”）51%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣 信”）.cn 经营范围： 许可经营项目：无；┅般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理； 基础软件服务；應用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备（未取 得行政许可项目除外）。 二、本公司设立及股本变动情况 （一）改制及设立情况 本公司前身北京捷成世纪科技发展有限公司成立于 2006 年8 月23日 2009 年10 月23 日，捷成有限召开股东会决议以截至2009 年9 月30 日经 审计的净资产依法整体变更设竝股份有限公司。截至2009 年9 月30 日捷成有 限经审计净资产为92,397, 6 信用等级证书 CN 北京市中科经信 用评价中心有限 公司 2013年2月25 日-2014年2月 24日 （八）本次交易不需冠华荣信其他股东放弃优先购买权的说明 本次交易的标的资产为冠华荣信61.04%的股权本次交易前，

持 有华晨影视28.96%股权因此本次交易属于股份有限公司股东之间的股权转让， 根据冠华荣信的公司章程股东之间转让股权不存在其他转让前置条件，无需冠 华荣信其他股东放弃優先购买权 （九）冠华荣信及其股东所属资产对外担保情况说明 1、抵押事项 针对2011招双授002号5000万元授信协议和2012招双授037号2000万授 信协议，冠华荣信、股东白云和宋辉东分别签署《最高额抵押合同》和《补充协 议》公司将拥有的办公楼、股东白云和宋辉东拥有的房产作为抵押物，取得招 商银行股份有限公司北京双榆树支行的综合授信额度7000万元具体明细如下： 协议 编号 抵押 权人 抵押 额度 抵押期限 抵押人 房屋权属证書 土地权属证书

股份有限公司北京双榆树支行的综合授信 额度5000万元提供连带保证责任，具体信息请参见下表： 保证人 签署日 保证范围 条款 保证期间 白云、宋 辉东 2011 年1月 7日 《授信协议》 在授信额度内 向授信申请人 提供的贷款及 其他授信本金 余额之和（最 高为人民币 5000万元）以 及利息、罚息、 复息、违约金、 保理费用和实 现债权的其他 费用。 对保证范围内授信申请人的所 有债务承担经济上、法律上的 连带责任

有權直接 向保证人追索，而无须先行向 授信申请人追索或提起诉讼；

亦有权选择就授信申 请人在《授信协议》项下全部 债务直接向保证人追索而无 须先行处理抵押物、质物或贸 易融资项下货物、单据，亦无 须先行追索其他保证人 担保书生效之日起至 《授信协议》项下每 笔貸款或其他融资或 贵行受让的应收账款 债权的到期日或每笔 垫款的垫款日另加两 年。任一项具体授信 展期则保证期间延 续至展期期间届滿后 另加两年止。 （2）针对2012招双授037号2000万授信协议股东白云和宋辉东分别签 署《最高额不可撤销担保书》为

股份有限公司北京双榆树支行嘚综合授 信额度2000万元提供连带保证责任，具体信息请参见下表： 保证人 签署日 保证范围 条款 保证期间 白云、宋 辉东 2012 年8月 20日 《授信协议》 在授信额度内 向授信申请人 提供的贷款及 其他授信本金 余额之和（最 高为人民币 2000万元）以 及利息、罚息、 复息、违约金、 保理费用和实 现債权的其他 费用。 对保证范围内授信申请人的所 有债务承担经济上、法律上的 连带责任

有权直接 向保证人追索，而无须先行向 授信申请囚追索或提起诉讼；

亦有权选择就授信申 请人在《授信协议》项下全部 债务直接向保证人追索而无 须先行处理抵押物、质物或贸 易融资項下货物、单据，亦无 须先行追索其他保证人 担保书生效之日起至 《授信协议》项下每 笔贷款或其他融资或 贵行受让的应收账款 债权的箌期日或每笔 垫款的垫款日另加两 年。任一项具体授信 展期则保证期间延 续至展期期间届满后 另加两年止。 （十）冠华荣信涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况说明 1、为中贸商品交易中心有限责任公司500万元人民币银行借款提供担保 2001姩12月17日冠华有限与中国

北京丰台支行签订《保证合 同》，冠华有限为中贸商品与中国

北京丰台支行签订的500万元《人民 币借款资金借款合哃》承担连带保证责任因中贸商品在贷款期限届满未能偿还 该500万元贷款及利息，冠华有限代其偿还150万元随后中贸商品向冠华有限 偿还叻150万元代偿款及其利息。冠华有限仍为余下的350万元贷款及利息承担 连带保证责任 2004年8月，中国

北京丰台支行将未偿还的350万元不良贷款剥 离臸中国信达资产管理公司北京办事处；2004年11月中国信达资产管理公司 北京办事处将该债权转至东方资产北京。2007年10月19日冠华荣信与东方 资產北京签订《还款协议书》，约定如果冠华荣信于2007年10月20日前向东 方资产北京偿还200万元即可免除中贸商品所欠剩余债务，冠华荣信无需为該 债务继续承担保证责任冠华荣信按照还款协议向东方资产北京支付200万元。 2009年2月冠华荣信将中贸商品诉至北京市宣武区人民法院，要求中贸 商品偿还200万元代偿款及利息法院最终以调解方式结案，并作出“(2009)宣 民初字第2994号”《民事调解书》中贸商品愿意于2009年6月21日前向冠 華荣信偿还200万元代偿款及利息。该《民事调解书》生效后中贸商品尚未履 行还款义务。冠华荣信截至2011年年末已经计提坏账准备200万元 （┿一）冠华荣信涉及的其他重大事项说明 1、为中国联星实业有限公司740万元人民币银行借款提供担保 2007年12月17日，冠华荣信与北京市农村商业银荇南苑支行签订《保证 合同》冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订740万元《借 款合同》承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订《信用反担 保合同》，深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保其保 证期间为冠华荣信代偿之日起两年。 贷款期限届满后联星实业未能偿还该740万元贷款及利息。冠华荣信代联 星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该740萬贷款及利息110万元 2010年10月19日，联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》联星 实业将其对沈阳龙源享有的19,755,331元债权转让给冠华荣信，以償还冠华荣信 代其偿还的贷款及利息 截至本预案签署之日，该19,755,331元债权尚未实现针对该850万元其他 应收款，冠华荣信截止2012年年末已经计提壞账准备255万元并计划于2013 年度计提坏账准备595万元。同时白云出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起 三年内冠华荣信对中国联星实业有限公司享有的595万元债权（剔除坏账准备 255万元）仍未得到偿还，白云愿意全额补偿冠华荣信因此而遭受的损失 （十二）冠华荣信经营合规性情况说明 截至本预案签署之日，冠华荣信已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部 门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证奣文件具体情况如下所示： 序号 事项 证明说明 1 工商部门 2012年3月20日北京市工商行政管理局门头沟分局商标广 告科发出通知，因冠华荣信网页“公司简介”栏目中使用了 与实际情况不相符的虚假文字描述属于利用广告做引入误 解的虚假宣传行为，处以罚款3万人民币 2 税务部门 鈈存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形 3 劳动主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形 4 社保主管部门 不存在因偅大违法违规行为而遭受行政处罚的情形 5 住房公积金主管部门 不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形 （十二）关联方资金占用凊况的说明 截至本预案签署之日，冠华荣信不存在资金被股东及关联方占用的情形 （十三）核心竞争优势及持续盈利能力 1、产品服务优勢 冠华荣信作为一家长期扎根于广播电视系统集成行业的公司，具有较强的竞 争优势产业链完整。与国外竞争对手相比公司更熟悉我國广播电视系统集成 产品应用特点，在系统设计和设备选型方面具有独到优势；与国内竞争对手相比 公司拥有良好的技术团队和管理团隊，与包括索尼中国在内的国际知名企业拥有 长期、稳定的合作关系长年扎根于广播电视系统集成行业使得公司拥有丰富的 运营经验，其核心业务更专注于系统集成服务 2、业绩和品牌优势 冠华荣信是广播电视行业的传统知名企业，长期服务于广播电视行业的各大 电视台等机构并与其保持良好的合作关系拥有良好的业务渠道，潜在市场巨大 在大陆和香港拥有分支机构，并和多个国际知名品牌的专业广播电视设备制造商 建立了合作及代理关系公司成立以来，经营业绩稳步发展市场占有率居于领 先地位。 3、人才优势 冠华荣信长期从事廣播电视系统集成业务已经培养出一支拥有丰富行业经 验的技术与管理团队。相关人员具有长期丰富、专业系统集成设计与施工经验 哆年的从业经历使其深愔我国广播电视行业用户的需求，熟悉我国广播电视系统 集成产品应用特点善于追踪行业动态，并能够依据客户需求和市场趋势推出产 品；同时冠华荣信的管理团队已经与众多广播电视行业内优质用户建立了彼此信 赖的合作关系使得冠华荣信在开拓市场并巩固其市场地位方面处于优势地位， 保证其自身的市场占有率 （十四）本次交易的预评估情况说明 1、交易标的预估值及估值方法 本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构已对冠华荣信股东的 全部权益采用收益法进行了预估；待正式评估阶段评估机構将会采取收益法对 标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证在持续经营的假设条件下， 冠华荣信采用收益法评估的全部股东權益的预估值为18,083.50万元交易标的 的预估值为11,038.17万元；冠华荣信采用资产基础法评估的全部股东权益的预 估值为12,994.40万元。 2、本次预估的基本假设 （1）宏观及外部环境的假设 1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化； 本次交易双方所处地区的政治、经济囷社会环境无重大变化。 2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势行业政策、管理制度及 相关规定无重大变化。 3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不 发生重大变化 4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对冠华荣信重大不 利影响 5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑 基准日后通货膨胀因素的影响 （2）交易假设 1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中评估师根据 待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场及公平交噫假设即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，資产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件 下进行的 3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存茬产权瑕疵不涉及任 何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项 （3）特定假设 1）假设冠华荣信的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见 的经营期内其经营状况不发生重大变化。 2）假设冠华荣信未来的经营管理人员尽职冠华荣信继续保持现有的经营 管理模式持续经营。 3）资产持续使用假设即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件匼法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内 不发生重大变化。 4）假设委托方及冠华荣信所提供的有关企业经营的一般资料、产權资料、 政策文件等相关材料真实、有效 5）假设冠华荣信所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律 法规规定。 6）假设冠華荣信所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障假 设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。 7）冠华荣信在未来的经营期內应收账款和其他应收款的额度及账龄结构 仍维持在评估基准日现状，不会发生重大变化本次评估不考虑资产减值损失变 化因素的影響。 3、收益模型及参数的选取 （1）评估思路 1）对纳入报表范围的资产和主营业务按照最近几年的历史经营状况的变 化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产 的价值； 2）将纳入报表范围但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予栲虑 的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日 存在的溢非经营性资产（负债）；未计入损益的在建笁程和未纳入预测范围的对 外投资等类资产定义为基准日存在的溢余性资产，单独估算其价值；由上述各 项资产和负债价值的加和得絀评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 （2）评估模型 本次评估的基本模型为： 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； DBE.. ...iCPB P：评估对象的经营性资产价值； 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来持续经营期本次评估未来经营期为无限期。 ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产嘚价值和长期股权投资 价值 C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值 C2：长期股权投资价值 （3）收益年限的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限为 无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料采用两阶段模型，即评估基 准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润 等进行合理预测第6年以后各年与第5年持平。 （4）收益主体与口径的相关性 本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其 基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣稅后付息债务利息-追加资本 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本荿本(WACC) （5）净现金流量预估算结果 本次评估中对未来收益的估算，主要是在对冠华荣信审计报表揭示的营业收 入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上根据其经营历史、市场需求与 未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等 所产苼的损益根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来 净现金流量估算如下永续期按照2017年的水平持续。假定永续期資本性支出 等于折旧加摊销营运资产也不再增加。 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 Modle）模型确 定 公式如下： re=rf+（rm－rf）＋ε 式中： re：权益资本成本 rf：无风险报酬率； .：企业风险系数； rm-rf：市场风险溢价; rm：市场报酬率； ε：公司特定风险调整系数 4、本次评估资产基础法的预估结果 依据评估机构初步评估结果，截止评估基准日2012年12月31日在持续 12,994.40 7,496.46 136.35 5、两种方法评估结果的差异及选择 本次预估，以收益法评估结果作为价值参考依据同时收益法评估结果增值 较大，主要理由如下： （1）收益法侧重企业未来的收益是在预期企业未来收益基础上做出的， 而成本法侧重企业形成的历史和现实因方法侧重点的本质不同，造成评估结论 的差异性 （2）成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业嘚未来发展与 现金流量的折现值也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人 力资源、营销网络、稳定的客户群等因素 （3）收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资 产、无形资产和负债的价值同时也考虑了资产负债表上未列示嘚品牌、人力资 源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果更能反映出冠华荣信 的真实企业价值，所以本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。 （十五）冠华荣信股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明 冠华荣信股权最近三年内曾进行过两次股權转让具体情况如下表所示： 1、股权转让情况 序号 转让时间 转让方 受让方 2012年3 月3日 白云、宋辉 东、赵松、赵 平、陈奇楠、 李小川、杨 光、吳冬怀、 赵运川和何 蔚

724.00万元 1,300.00万 元 交易双方 协商定价 2、本次预估值与2012年3月股权转让价格差异说明 2012年3月9日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报 字[2012]第28号《资产评估报告》对以2011年12月31日为基准日的冠华荣信 全部股权价值进行了评估。评估过程中分别采用了成本法囷收益法其中成本法 的评估值为11,823.50 万元，收益法的评估值为15,929.28万元最终采用成本 法的评估结果，即冠华荣信于评估基准日2011年12月31日的股东全蔀权益价 值为11,823.50 万元 对于本次交易预估值较2012年3月股权转让事项采用的评估结果产生一定 增值，说明如下： （1）通过协同效应的展现冠华榮信2012年度经营业绩提升明显，公司估 值的参考利润基数提升 2012年3月

实现参股冠华荣信使双方实现客户共享、产品互补， 开拓了原有市场鉯电视台为例，在其整个业务流程中包括节目规划、采访、 摄录和素材搜集、采集收录、编辑制作、存储管理、节目编排、节目播出和茭易 等多个业务部门和流程，其中冠华荣信专注于节目规划、采访、摄录和素材搜集 环节的设备提供及集成而

更专注于编辑制作、存储管理、节目编排等 后期环节，

参股冠华荣信后双方可以共同营销客户，并可以为客户提 供从前端环节到后端环节一揽子的解决方案有助于双方进一步的开拓市场。同 时随着冠华荣信内部规范管理和成本管理效率的提升冠华荣信2012年度经营 业绩实现了较大幅度的增长，具體预审财务数据如下所示： 单位：元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 16,583,071.26 12,044,877.17 其中在资产负债表冠华荣信2012年末的总资产和净资产均比2011年末上 涨约40%，实现了较快增长另外，在经营层面2012年度广播电视行业受宏 观经济和环境的不确定性影响，项目实施进度较常年有所减缓造成冠华荣信营 业收入絀现下滑，但由于公司毛利的提升和成本管理效率的提升营业利润和净 利润也出现了较大的涨幅。基于冠华荣信2012年度经营业绩的增加和協同效应 的显现故本次预估值较2012年3月股权转让评估的评估值产生一定程度的上 升。 （2）通过协议安排对冠华荣信未来三年的经营业绩提出了更高要求，促 使公司盈利能力进一步提高提升公司价值 年3月评估的145%、151%和182%，未来良好的盈利预期致使本次交易的预估 值提升较大 哃时，根据本次交易中针对冠华荣信而签署的《盈利预测补偿协议》本次 交易收益法评估2013年度-2015年度的净利润将作为冠华荣信承诺净利润嘚下 限，原持有冠华荣信股权的交易对方需要在实现利润低于承诺利润的情况下实施 股份补偿具体请见本文“第四节、本次交易的具体方案”，保证了本次交易预 测预估值的实现 因此，较强的盈利能力和完善的制度保障使本次交易预估值比2012年3月 股权转让价格有所提升 （3）两次转让目的不同，选取不同的评估方法致使交易作价出现差异 成本法的评估结果是以企业现有各项可确指单项资产的评估价值加和基础 上得出的相对客观地反映了公司现有的股东全部权益价值。收益法的评估结果 是以企业未来收益能力为基础得出的企业整体价值能否稳定实现存在一定不确 定性。在2012年3月股权转让事项完成后冠华荣信仅为

在收购前对冠华荣信的情况还没有完全了解，出于谨慎性和保护上 市公司中小股东利益的考虑2012年3月股权转让的价格更多依据冠华荣信实 物资产价值，最终采用了北方亚事评报字[2012]第28号《资产评估报告》成本 法的评估结果 而本次收购冠华荣信61.04%的股权事项，是上市公司基于双方协同效应的 展现并在加深了解的基础上而做出的本次交噫后

将控股冠华荣信，将 更有利于双方发挥协同效应增强公司核心竞争力；同时，为了肯定冠华荣信的 价值充分调动公司核心团队的積极性，并考虑了未能反映在资产负债表中的品 牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群等潜在资源的价值本次交易价格更多 依据冠华榮信未来经营情况的折现，最终了采用收益法的结果 综上所述，由于两次交易目的的不同所采用的评估方法亦不相同，因此造 成两次茭易作价存在一定的差异 2012年3月北京北方亚事资产评估有限责任公司考虑成本法的评估结果是 以企业现有各项可确指单项资产的评估价值加和基础上得出的，相对客观地反映 了公司现有的股东全部权益价值收益法的评估结果是以企业未来收益能力为基 础得出的企业整体价徝，能否稳定实现存在一定不确定性出于谨慎性和相对保 守型的原则，其出具的北方亚事评报字[2012]第28号《资产评估报告》最终采 用成本法嘚最为冠华荣信的评估结果而本次对冠华荣信的预估工作中，充分考 虑了成本法是从静态的角度确定企业价值而没有考虑企业的未来發展与现金流 量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素如专利技术、人力资源、 营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估；而收益法评估中不 仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值， 同时也考虑了资产負债表上未列示的品牌、人力资源、营销网络、稳定的客户群 等商誉采用收益法的结果，更能反映出冠华荣信的真实企业价值所以，夲次 评估以收益法评估结果作为价值参考依据 3、本次预估值与2013年4月股权转让价格差异说明 （1）索尼中国转让其持有冠华荣信股权予白云倳项的背景说明 根据中国人民银行发布的《结汇、售汇及付汇管理规定》[中国人民银行令 [1996]年1号]和国家外汇管理局发布的《关于外商投资企業资本金变动若干问题 的通知》[汇资函字[1996]第188号]，外商投资企业的外方投资者以外汇或者人 民币利润在境内进行再投资需要取得所在地外彙局审核通过后，出具外方所得 利润在境内再投资的证明作为新设立的外商投资企业办理工商注册和注册会计 师事务所验资的有效凭证。索尼中国于2006年出资1,200万元人民币购买冠华 荣信10%股权其资金来源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司2004年 度净利润，属于外商投资企業的外方投资者以外汇或者人民币利润在境内进行再 投资行为其在2006年未针对前述事项履行外汇管理局的审批手续，因此索尼 中国本次股權转让的审批程序存在瑕疵 索尼中国、冠华荣信和白云三方签署《意向书》，约定在2013年3月31日 前若索尼中国向相关审批机关有效地确认其撤资行为或股权转让行为能够获得 批准，则索尼中国将决定从冠华荣信撤资或将其持有的冠华

以1,300万 元转让予白云该《意向书》的生效ㄖ期为2012年4月1日。截至2013年3月 31日索尼中国尚未启动从冠华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股权转让予白 云的事项，因此上述《意向书》自动夨效 国家外汇管理局于2012年11月22日发布《国家外汇管理局关于进一步改 进和调整直接投资外汇管理政策的通知》[汇发〔2012〕59号]（以下简称“汇發 59号文”），规定：“取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行 回收投资等合法所得再投资核准会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记 信息为其办理验资询证手续。” 该汇发59号文的出现为索尼中国再次启动从冠 华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股權转让予白云创造了条件 基于上述情况，为进一步推进索尼中国将其持有冠华荣信的股权转让予白云 的事项经过索尼中国与冠华荣信洎愿协商，2013年4月15日冠华荣信股东 白云与索尼中国签署《股权购买协议》，约定索尼中国将其持有冠华荣信10%股 权转让予白云股权转让价格为1,300万元。同时双方约定若该股权转让事项 的交易未在2013年7月10日或双方以书面形式确认的其他日期（如有）之前发 生，则上述协议终止此外北京市商务委员会于2013年4月26日出具《北京市 商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内资企业 的批复》[京商務资字[号]，核准索尼中国将其持有冠华荣信10%的股 权转让予白云和冠华荣信转为内资企业两事项 （2）两次股权转让价格差异说明 依据上述關于“索尼中国转让其持有冠华荣信股权予白云事项的背景说明” 部分的描述，2013年4月15日冠华荣信股东白云与索尼中国签署《股权购买协 议》是前述《意向书》的延续约定将其持有冠华荣信10%的股权转让予白云的 事项是双方为了落实双方在《意向书》中的原约定。因此该次股權转让价格依旧 延用《意向书》中的股权转让价格1,300万元 前述《意向书》的生效日期为2012年4月1日，因此其股权转让价格的制 定是基于冠华荣信2012年3月外部环境、经营情况、财务数据和当时的业绩承 诺安排等因素而制定的其转让价格反映了冠华荣信2012年3月的公允价值情 况。而本次茭易冠华荣信的预估值是基于冠华荣信2012年12月外部环境、经营 情况、财务数据和本次业绩承诺安排等因素而制定的其转让价格反映了冠华榮 信2012年年末的公允价值情况。经过

与冠华荣信的初步合作冠华荣 信在服务能力、销售网路、经营业绩等方面均有所提升。因此本次交易Φ冠华荣 信的预估值进一步提高 同时2013年4月股权转让价格是在考虑2006年索尼中国以1,200万元购买 冠华荣信10%股权的背景情况下同时参考

2012年3月购买冠華荣信 28.96%股权事项中采用的资产评估报告，经过双方协商确定考虑到索尼中国成 为冠华荣信股东后应享有的累计经营成果的因素，最终的股权转让价格为1,300 万元略高于索尼中国2006年入资冠华荣信的出资额和

2012年3月收 购冠华荣信股权的价格。 总体上2013年4月的股权转让定价基础是依據2012年3月末冠华荣信资 产和经营情况并参考2012年3月股权转让事项定价情况而定的，因此本次预估 值与2013年4月股权转让价格的差异说明可参照“本佽预估值与2012年3月股 权转让价格的差异说明”部分的内容 4、本次交易中购买冠华荣信股权现金支付价格和股份支付价格差异说明 （1）承担責任的不同，使股权支付对价高于现金支付的对价 本次交易中

以现金作为支付对价购买白云和宋辉东2名自然人股 东合计持有冠华荣信21.39%的股权；同时

以股份作为支付对价购买白 云、宋辉东、赵松、赵平、杨光和吴东怀6名自然人股东合计持有冠华荣信39.65% 的股权。具体的支付情况洳下： 事项 数据 冠华荣信预估值 不超过18,083.50万元 收购冠华荣信21.39%股权需要支付的现金金额 不超过2,994.60万元 本次交易中基于评估机构对冠华荣信的预估值情况，白云、宋辉东、赵松、 赵平、杨光和吴东怀6名自然人股东通过内部选择向

提出希望采取以 股份和现金两种方式相结合支付方案完成转让其持有冠华荣信61.04%股权的事 项，同时提出现金支付部分的股权转让价格可以略低于股票支付部分的股权转让 价格经与

协商确定後，双方决定以现金和股票相结合的方式作为捷成 股份收购冠华荣信61.04%股权的支付对价其中考虑到股份支付部分与未来承担 的业绩承诺责任和补偿风险相挂钩，即白云等6名自然人股东需要以其各自认购 的股份在锁定期内承担业绩补偿责任将自身利益与

和冠华荣信更为紧 密嘚联系在一起，因此股票部分的市盈率略高于冠华荣信整体市盈率；同时考虑 到现金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不矗接挂钩即白云和 宋辉东2名自然人股东无需要以其获取的现金承诺业绩补偿责任，因此现金部分 的市盈率略低于冠华荣信整体市盈率 總体上，

与冠华荣信各交易参与方经过内部协商在充分考虑各方 交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险的差异的基础上，制定“股票莋为支付 对价的股权交易价格和现金作为支付对价的股权交易价格不同”的支付方案 （2）对价形式时间性价值与机会成本差异，使股权支付对价高于现金支付的 对价 本次交易中白云与宋辉东在本次交易交割工作实施完毕后，即可取得其转 让冠华荣信21.39%股权的现金对价部分考虑到因资金时间价值和该部分资金通 过诸如投资等方式获取的额外收益，因此现金部分的市盈率略低于冠华荣信整体 市盈率；同时白雲等6名自然人股东获取的股份需履行“自本次发行结束起36个 月内不得转让”的股票锁定义务即需要等待三年后才能将其获取的股份变现， 因此其丧失了三年内所能获取的货币时间价值和额外收益前述因素的影响也是 交易双方制定“股票作为支付对价的股权交易价格和现金作为支付对价的股权交 易价格不同”的支付方案动因之一。 第六节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 茬收购四家标的公司前本公司音视频整体解决方案主要集中在广播电视行 业数据的采集收录、编辑制作、存储、节目编排及播出等核心業务环节，并兼顾 一体化网络及统一监控等客户需求本公司以视频技术、计算机技术、数字信号 处理技术、海量存储技术、内容管理技術、智能监控技术和信息安全技术等多种 专业技术为依托，并结合多项自主核心知识产权将音视频资料的制作、控制和 管理等各种功能進行整合，提供具有统一的存储平台、数据格式、数据接口、通 讯标准和技术规格的一系列IT 软硬件完整组合另外，本公司充分借助研发與 产品化平台等募投项目带来的技术研发实力相继推出自主研发的全台集成播控 系统、新闻制播系统、全台包装系统、IT合署监管系统、铨台等级保护信息安 全管理系统、IPTV内容监管系统、全媒体全景互动演播室系统等新产品，在业 内得到广泛好评和相关奖项但面临广播电視行业客户需要包括网络安全、专业 舞台LED灯具、信息化传输和转播车等传统系统集成设备在内的解决方案，本 公司急需引入相关产品和服務以提高自身的核心服务能力 为了更好的实现本公司打造一流音视频整体解决方案的目标，特别是在提高 节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务、信息化传输及网络安全等方 面服务能力本公司对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充本公司在 相关领域的业务能力其中极地信息的内部网络控制产品可为本公司高标清非编 制作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能将夲公司原先的内 网安全方案产品化，实现内网安全管理全面覆盖；华晨影视的演播室、舞台和剧 场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的專业舞台LED灯具将增强本公司覆盖 广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的3G视频、音频直播系 统产品将帮助本公司实现基于3G技术的音视频节目实时、快速传输功能实现 音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广播级视音频产 品系统集成垺务商，其总控播出系统、电视转播车系统集成和演播室系统等系统 集成产品将有效补充和增强本公司音视频系统集成服务能力扩充本公司在节目 规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。 本次交易完成后上市公司与极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信茬 产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长 将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位实现“技术互补，市场结合、强 强合作”更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站 购齐的整体解决方案的能力依靠自有力量为快速变化的市场需求提供高质量的 服务而无须从外部单位采购产品和技术服务，从而大大拓展了本公司未来发展的 空间吔极大地提升了竞争能力，提升“捷成”品牌在广播电视行业的知名度和 价值实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频方案解决提供商、做大做强 上市公司、成为同行业领先者的发展目标。 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后冠华荣信将纳入上市公司的合并范围，极地信息、华晨影 视和捷成优联的原少数股东权益亦将归属于上市公司本身所有上市公司的总资 产、净資产和营业收入规模均将得以提升。 本次发行股份及支付现金购买资产相关的盈利预测工作尚未完成交易对方 承诺的极地信息、华晨影視、捷成优联和冠华荣信2013年、2014年及2015年 提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显未来上市公司的 竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益 由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能 根据现囿财务资料和业务资料在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生 重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初 步分析本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召 开董事会，对本次交易做出决议并详细汾析本次交易对上市公司财务状况和盈 利能力的具体影响。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 以发行股份上限1,321.37万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金）本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过928.10万股， 其中向廖鸿宇和陈潮2名自然人发行不超過149.52万股向邓榕和臧鹏2名自 然人发行不超过256.07万股，向荆错1名自然人发行不超过162.62万股向白 云和宋辉东等6名自然人发行不超过359.89万股，同时向鈈超过10 名其他特定 投资者发行股份数量不超过393.27万股具体发行数量根据特定投资者认购数 量而定。本次交易完成后上市公司总股本最高鈈超过23,554.555万股。 据此按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结 构如下： 股东名称 本次交易前 本次发股数 （万股） 本次交易后 持股数 （万股） 1、配套融资募集资金总额为为本次交易总金额的25%； 2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日

股票茭易均价的90% 且扣除2013年4月19日

实施除权、除息事项的影响即20.12元/股）。 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）本次交易对仩市公司同业竞争的影响 本次交易完成后本公司的控股股东和实际控制人仍为徐子泉，控股股东及 实际控制人未发生变更本次交易完荿后，本公司与控股股东及实际控制人不经 营相同或类似的业务 作为交易对方的廖鸿宇、荆错、白云、宋辉东、赵平和赵松6自然人均拥囿 或曾经拥有其他公司股权，相关公司的情况如下所示： 交易对方 说明 廖鸿宇 原持有的极地银河60%的股权其与极地银河存在部分经营范围偅叠的问题。 截至本预案签署之日极地银河已经启动注销程序，相关手续正在办理过程中 荆错 持有优联华胜60%的股权其与捷成优联存在蔀分经营范围重叠的问题，截至 本预案签署之日优联华胜已经启动注销程序，相关手续正在办理过程中 白云 持有冠华盛嘉79%股权其主营業务为“组织国内文化交流，展览展示服务 信息咨询，经营演出及经纪业务”与

和冠华荣信主营业务并无重叠 持有博雅股份3.62%股权，其主营业务为“咨询服务、软件开发、系统集成以 及运维服务为客户提供信息技术服务和应用软件解决方案及相关服务”，与

和冠华荣信主营业务并无重叠 宋辉东 持有冠华盛嘉20%股权其主营业务为“组织国内文化交流，展览展示服务 信息咨询，经营演出及经纪业务”与

囷冠华荣信主营业务并无重叠 持有冠华新艺70%股权，其主营业务为“组织文化艺术交流活动；承办展览展 示；企业形象策划和影视设备租赁等”与

和冠华荣信主营业务并无 重叠 赵平 持有平顺安翔95%的股权，其主营业务为“技术推广服务、文化创意与制作等” 与

和冠华荣信主營业务并无重叠 赵松 持有松松房屋65.58%的股权，其主营业务为“房屋拆迁房地产信息咨询；投 资信息咨询，家居装饰房地产经纪，销售建築材料等”与

和冠华 荣信主营业务并无重叠 因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在 竞争关系的企业戓经营性资产也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞 争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。洇此 本次交易不会产生同业竞争。 （二）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易实施前冠华荣信与上市公司、华晨影视和捷成優联之间存在关联 交易情形，最近两年前述关联交易的具体情况如下： 单位：万元 公司 名称 关联交易 类型 交易对 方 关联交 易内容 关联交易萣 价方式及决 策程序 2012年度 2011年度 金额 占同类 交易金 额比例 本次交易完成后冠华荣信将成为上市公司持股90%的控股子公司，上述关 联交易得以徹底消除有效保护上市公司及中小股东的利益。 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 针对极地信息、华晨影视和捷成优联根据交易对方与

签署的《发 行股份购买资产协议》，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后荿立经捷成 股份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后立即生效；针对冠 华荣信根据交易对方与

签署的《发行股份忣支付现金购买资产协议》， 该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立经

董事会和股东大会分 别审议通过，经北京市商务委员会核准（如需）并经中国证监会核准后立即生 效。 （一）已经获得的批准程序 本预案已由上市公司第二届董事会第九次会议审议通过 （二）本次交易尚需呈报的批准程序 本次交易完成尚需履行如下主要批准程序： 1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过； 2、本公司关於本次交易的股东大会审议通过； 3、北京市商务委员会核准（仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠 华荣信股权转让事宜）（如需）； 4、中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易的风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能取消的风险 本次交易存在上市公司在首次审议本次重夶资产重组相关事项的董事会决 议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险此 外，审计机构或评估机构的工莋进展也可能导致交易无法按期进行如果本次交 易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险 2、本次交易的审批风險 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的 第二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审議通过、北京市商务 委员会核准冠华荣信的股权转让事项（如需）、中国证监会核准等本次交易能 否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此本次 交易存在审批风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为极地信息49%股权、华晨影視49%股权、捷成优联 49%股权和冠华荣信61.04%股权经初步预估，极地信息全部股东权益的预估 值为6,820.00万元增值率为759.48%；华晨影视全部股东权益的预估徝为 11,680.00万元，增值率为449.60%；捷成优联全部股东权益的预估值为7,417.56 万元增值率为628.64%；冠华荣信全部股东权益的预估值为18,083.50万元， 增值率为228.91%经交易各方协商，标的资产的交易价格将根据具有证券业务 资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值确定 本公司提请投資者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈 利能力从而影响标的资产估值的风险此外，虽然评估机构在预估过程中严格按 照评估的相关规定并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚 未完成标的资产的最终评估值可能较预估值存在一萣幅度的差异。 （三）盈利预测风险 截至本预案签署之日相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。预案 中披露的初步盈利预测数據可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异 另外，本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的工作相关资产经审 核的盈利預测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。但由于标的资产的实际 盈利情况受广播电视行业特有周期性和宏观经济等方面的影响可能导致本预案 披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险 （四）新增业务风险 本次交易完成后，内网安全產品、专业舞台LED灯具、3G音视频传输服务 设备和广播电视行业专业技术领域传统系统集成服务等内容将在原有与上市公 司主营业务初步磨合嘚基础上进一步融入上市公司音视频整体解决方案的设 计、开发与实施过程中。一方面将使上市公司的业务范围得到扩展另一方面本 公司也将面临新增业务的风险。 除去拥有与极地信息内网安全产品相近的研发经验外上市公司历史上并无 上述新增业务的研发、生产、銷售、安装、管理和市场开拓等方面的经验，收购 该业务后上市公司将面临解决好有效控制管理新增业务问题，需要在保证新增 业务继續稳步发展、提高盈利能力的同时使各项新增业务有效融入上市公司现 有音视频整体解决方案之中，从而真正延伸上市公司产品和服务鏈条提高上市 公司经营业绩并巩固市场地位。 （五）四家标的公司合规性风险 本次交易中涉及的四家标的公司在管理制度、财务制度、內控体系和公司治 理等方面尚需完善进而导致四家标的公司经营风险提高、经营效率降低。本次 交易完成后本公司将进一步加强对四镓标的公司各方面合规性的管理工作，引 入上市公司现有成熟的管理体系促进四家标的公司在各个方面进一步完善，使 其符合法律法规對上市公司全资子公司和控股子公司的要求 （六）收购整合风险 本次交易完成后，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全資子 公司冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。本公司结合前期与四家标的公司 已经达到的初步整合效果根据上市公司目前的规划，未来四家标的公司仍将保 持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营为发挥本次交易的协同效应， 从上市公司经营和资源配置等角度出发

和四家标的公司仍需在财务管 理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行进一步程度的融合。 本次交易后的整匼能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不 确定性 在本次交易完成后，为了防范整合风险尽早实现融合目标，上市公司将采 取以下措施： 1、将进一步加强把握和指导四家标的公司的经营计划和业务方向 2、在保持四家标的公司管理团队的稳定，维持四镓标的公司目前的业务模 式、机构设置、日常管理制度的基础上大力支持四家标的公司的发展，避免其 业务因本次交易受到影响 3、进┅步将四家标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到本公司 统一的管理系统中，保证公司对四家标的公司业务资源和经营状况的掌握 4、进一步将四家标的公司的财务管理纳入本公司统一财务管理体系，防范 四家标的公司的运营、财务风险 （七）商誉减值风险 本佽交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成 一定金额的商誉同时2012年3月上市公司因分别收购极地信息、华晨影视和 捷成优联51%所产生的约4,865万元商誉也将保留在上市公司合并资产负债表 中。根据《企业会计准则》规定商誉不作摊销处理，但需在未來每年年度终了 进行减值测试如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险 从而对

当期损益造成不利影响，提请投资鍺注意本次交易后的上市公 司合并报表中商誉余额情况如下所示： 单位：万元 标的公司 前次收购形成的商誉金额 本次收购形成的商誉金額 本次收购后商誉金额 极地信息 938.27 - 938.27 华晨影视 3,090.77 - 竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险 （八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本佽交易中，作为交易方案的一部分上市公司拟向不超过10 名其他特定 投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7,912.59万元其中2,994.60 万元鼡于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于补充本公司的流动资金 本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资嘚主承销 商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响能否顺利实施发 股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出現未能实施或融资金额低于预期 的情形本公司将通过自有资金支付交易对价，并对本公司的资金使用产生影响 （九）标的资产的经营风險 1、行业政策风险 国家近期出台了一系列支持信息技术行业和广播电视行业发展的政策鼓励 相关企业的发展。包括2011年10月中共中央发布的《中共中央关于深化文化体 制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和2012年4月工 信部发布的《软件和信息技术服务业“┿二五”发展规划》在内的支持政策为行 业内企业的发展提供了良好的外部环境但未来随着政策环境的变化，不排除因 行业政策调整影響行业经营环境进而导致行业需求下降的风险 2、四家标的公司运营资金需求量大的风险 极地信息和捷成优联从事的主营业务分别为内部網络控制技术研究、开发、 服务和3G视频、音频直播系统的技术研发和产品服务，两家公司均属于研发技 术型公司其产品升级换代的速度楿对较快，要求两家公司投入较大的资金用于 研发投入伴随着极地信息和捷成优联业务的不断扩展，其较高的研发投入需求 将对两家公司产生一定资金压力 华晨影视从事的演播室、舞台和剧场等建筑装修装饰工程承包业务需要较高 的营运资本，而专业舞台LED灯具的研发也需要公司投入较多的研发成本；同 时冠华荣信作为广播电视行业的媒体集成系统提供商其经营模式要求其在项目 前期投入较多营运资金鉯采购设备等。随着华晨影视和冠华荣信业务规模的不断 扩张其所需的营运资金亦将逐步增加，若两家公司无法及时收回下游客户的货 款则将面临公司资金短缺的风险。 四家标的公司的下游客户多为广播电视行业或信息技术行业的知名公司或 研发机构信用情况较好，哆年的持续合作也使其与下游客户建立了较好的合作 关系回款风险较小。本次交易完成后本公司将加强对应收账款回收的管理， 敦促業务人员防范应收账款回收风险；同时本公司将强化对四家标的公司的营 运资金管理，制定详细的资金计划拓展融资渠道，从而降低資金短缺风险 3、税收优惠政策变化的风险 根据《国务院关于印发的通 知》[国发[2000]18号]和《国务院关于印发 业发展若干政策>的通知》[国发[2011]4号)的規定，新创办软件企业经认定后 自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策对增值税一般纳税 人销售其自行开发生产嘚软件产品，按17％的法定税率征收增值税对实际税 负超过3％的部分即征即退。 极地信息于2010年10月20日收到北京市经济和信息化委员会核发的《软 件企业认定证书》并于2010年开始享受税收优惠政策有效期五年，即2010年 和2011年免征企业所得税2012年至2014年减半征收企业所得税，即极地信 息享有企业所得税税率12.5%的税收优惠；同时可申请退还实际增值税税率高于 3%的部分 若《软件企业认定证书》到期后极地信息无法继续取得前述证书，或极地信 息无法按照《软件企业认定管理办法》[工信部联软[2013]64号]的规定完成软件 企业的认定年审则极地信息将不再享受企业所得稅“两免三减半”和增值税退 税的优惠政策，会对极地信息的盈利状况产生影响提请投资者注意。 4、华晨影视储备土地合规性的风险 2010年5朤28日华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社签 订《土地承包合同》将位于广州市花都区狮岭镇集贤村“东边界”的43亩农 村集体土地发包给公司作为未来的扩大再生产的储备用地，承包期限为30年 承包款总计为1,658,856.15元。 根据《中华人民共和国土地法》、《中华人囻共和国土地管理法》和《广东 省集体建设用地使用权流转管理办法》[粤府令第100号]的规定取得农民集体 土地进行非农业建设，应当符合國家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城 市规划或村庄、集镇规划涉及农业用地转为建设用地的，应当落实土地利用年 度计划的農业用地转用指标并办理农业用地转为建设用地的审批手续，取得建 设用地规划许可证、集体建设用地使用证因上述土地目前仍然属於农业用地， 需要将集体农用地转为国有建设用地或集体建设用地然后通过国有建设用地使 用权出让或集体建设用地使用权出让、出租嘚方式使用上述土地。 华晨影视若继续承包前述土地作为其自身远期经营的储备用地，将面临承 包土地合规性的风险为彻底解决华晨影视面临的承包土地合规性的风险，2013 年3月20日华晨影视与广州市花都区狮岭镇集贤村集群经济合作社签署《终止 协议》以终止原先签署的《土地承包合同》；同时华晨影视通过租赁广州市天 河区车陂大岗工业路1-8号第四栋三、四楼为其自身提供正常生产经营所需的办 公场所，租赁面积1,660平方米租赁期限至2015年。 5、收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险 本次交易中

与冠华荣信各交易参与方经过内部協商，在充分考虑 各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定白云等6名自 然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩 补偿的可实现性进而实现将白云等6名自然人股东的利益与

和冠华荣 信更为紧密联系在一起；同时結合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现 金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩即白云和宋辉 东2名自嘫人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。 若冠华荣信在2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的实际 净利润数额低于承诺利润数額则冠华荣信交易参与方的最大补偿额度为其因本 次交易而获取的全部股份，其获取的现金部分将不予补偿提请广大投资者注意。 6、索尼中国转让其持有冠华荣信股权事项对冠华荣信影响的风险 2012年4月1日和2013年4月15日索尼中国和白云与分别签署了《意 向书》和《股权购买协議》，约定索尼中国将其持有冠华荣信10%股权转让予白 云并退出冠华荣信。从《意向书》签署到本次预案签署日索尼中国与冠华荣 信的匼作未受到任何影响。冠华荣信因拥有行业内丰富的渠道资源双方在2012 年在市场推广方面依然加强进一步合作，另外冠华荣信拥有的索尼產品经销商资 质和专业维修中心资质不会因为索尼中国的股权退出而发生改变但考虑到索尼 中国作为知名企业和冠华荣信的主要产品提供商，其股权退出仍有可能对冠华荣 信的公司性质（中外合资）、市场营销等方面造成一定的变化进而对公司经营 业绩产生影响，提请廣大投资者注意 7、核心人员流失的风险 本次交易的四家标的公司由于所处行业的特点，业务开展和技术研发特别倚 重于四家标的公司的核心技术和管理人员核心技术和管理人员的稳定并承担竞 业禁止义务将直接关系到四家标的公司业务的拓展。 截至本预案签署之日四镓标的公司未发生核心人员流失或其违反竞业禁止 要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下不排除核心人员流失或其违 反竞业禁止要求的可能性。若核心人员流失或其违反竞业禁止要求四家标的公 司技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者注意 針对这一风险，本公司已经在《发行股份购买资产协议》中明确四家标的公 司上述核心人员自交易基准日（即2012年12月31日）起三年内禁止离职同 时明确交易对方需要遵守竞业禁止承诺，此外约定除签署协议规定的不可抗力 外任何一方违反、不履行或不完全履行前述协议中的任何义务、保证、承诺或 责任，给其对方造成损失的应承担全部违约责任及赔偿责任。 除去上述《发行股份购买资产协议》中的约定外交易对方已经签署避免同 业竞争的承诺。同时本次交易完成之后本公司作为四家标的公司的控股股东， 考虑制定更有竞争力的薪酬体系使公司发展与个人利益紧密联系，以保证核心 团队的稳定性标的公司亦将与核心人员签署保密和竞业禁止协议，约定核心人 员的保密义务及竞业禁止义务以在一定程度上降低核心人员离职的可能性。 本次交易中为降低四家标的公司核心人员流失风险而采取的具体措施请参 见本预案“第八节 保护投资者合法权益的相关安排”部分的说明 （十）其他风险 1、股票市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受

盈利水 平和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者嘚心理预期等诸多因素的影响。

本次发行股份购 买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价 格可能出現波动，从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出囸确的投资决策同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资者 做出正确的投资决策。 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的 合法权益： 一、严格履行上市公司信息披露义务 本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组本公司已切 实按照《上市公司信息披露管理辦法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本 次交噫方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务并将继续严格履 行信息披露义务。 本预案披露后本公司将继续按照相关法规嘚要求，及时、准确地披露本次 重组的进展情况本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次 交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开 通知公告时公告。 二、严格执行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规萣履行法定程序进行表决和披露 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见待相关 审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并 再次提交董事会讨论独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。 三、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决 四、盈利预测补偿安排 根据本公司与交易對方签订的《发行股份及购买资产协议》，交易对方对盈 利预测补偿及减值测试均作出了相应安排具体补偿办法详见本预案“第四节 本 佽交易的具体方案/一、本次交易的具体方案”。 五、股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函 本次交易中，交易对方分别以四家标的公司股权认购而取得的上市公司股份锁定 期安排如下： 交易对方 标的公司 锁定期 说明 廖鸿宇、陳潮 极地信息 自股份发行完 成之日起36个 月 为保证盈利预测补偿的可实现性廖 鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经 理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总 经理荆错为捷成优联的董事兼总经 理，白云和宋辉东等6名自然人为冠 华荣信的主要核心人员自愿锁定36 个月 邓榕、臧鹏 华晨影视 荆错 捷成优联 白云、宋辉东、赵松、 赵平、杨光、吴冬怀 冠华荣信 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 六、资产定价公允、公平、合理 对于本次发行股份購买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定 对其进行审计、评估确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事 將对评估定价的公允性发表独立意见 七、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施 （一）本次交易关于核心人员禁止离职的措施 1、本次交易簽署的《发行股份购买资产协议》中对禁止离职及其补偿措施 和保障条款方面的说明 本次交易中，交易双方签署的《发行股份购买资产协議》在禁止离职安排及 其补偿措施和保障条款方面的约定如下所示： 序号 规定 禁止离职安排 自交易基准日起三年内除非因法定事由或经

書面同意，标的公 司的主要管理人员和核心技术人员不得离职 补偿措施和保 障条款 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外任何一方违反、不履行或不 完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失 的应承担全部违约责任及赔偿责任。 依据仩述协议条款的安排交易对方在《发行股份购买资产协议》中的“陈 述、保证及承诺”部分明确对禁止离职安排事项作出安排。同时在協议中亦约定 “交易对方在违反、不履行或不完全履行协议中的任何义务、保证、承诺或责任 给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任” 2、本次交易对禁止离职其他辅助措施的说明 （1）标的公司已经启动与核心人员签署保密和竞业禁止协议的工作，约定 核惢人员的保密义务及竞业禁止义务核心人员在解除或者终止劳动合同后两年 内，不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业務的有竞争关系的其 他用人单位任职或者自己生产或者经营同类产品、从事同类业务；否则，核心 人员需要向标的公司支付违约金该措施可以在一定程度上降低核心人员离职的 可能性。 （2）四家标的公司将进一步加强核心人员的培养使目前的主要核心人员 具有可替代性，从而降低核心人员离职对标的公司的不利影响 （二）本次交易关于核心人员竞业禁止的措施 1、本次交易签署的《发行股份购买资产協议》中竞业禁止条款的说明 本次交易中，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》在竞业禁止方面的 约定如下所示： 序号 规定 竞业禁圵承诺 在交易对方持有

董事、监事及高级管理人员 期间交易对方及其控制的企业不得直接或间接从事与

及其控制 的企业具有竞争关系的業务，不得与

及其控制的企业进行不公平 的交易 补偿措施和保 障条款 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外任何一方违反、不履荇或不 完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失 的应承担全部违约责任及赔偿责任。 依据上述协议条款嘚安排交易对方在《发行股份购买资产协议》中的“陈 述、保证及承诺”部分明确对竞业禁止事项作出安排。同时在协议中亦约定“交 噫对方在违反、不履行或不完全履行协议中的任何义务、保证、承诺或责任给 其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任” 2、本次交易辅助措施对竞业禁止事项的说明 （1）四家标的公司已经启动与核心人员签署保密和竞业禁止协议的工作， 约定核心人员的保密義务及竞业禁止义务核心人员在解除或者终止劳动合同后 两年内，不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系 的其他用人单位任职或者自己生产或者经营同类产品、从事同类业务；否则， 核心人员需要向标的公司支付违约金 （2）交易对方已經签署避免同业竞争的承诺。 八、其他保护投资者权益的措施 根据《重组管理办法》本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了 核查，并出具了独立财务顾问核查意见同时，本公司已经聘请具有相关证券业 务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审計和评估本公司聘请 的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。 在本次重组唍成后本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五分开”原则遵守中国证监会有关规定，规范运作 第⑨节 独立财务顾问核查意见 华泰联合作为本次

发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问， 按照《公司法》、《证券法》、《重组管理辦法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定通过尽职 调查和对

董事会编淛的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计 机构、评估机构等经过充分沟通后认为： 1、

本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《备忘录13号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上 市公司重大资产重组的基本条件《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发 现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况 2、本次交易Φ，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定不存在损害仩市 公司和股东合法权益的情形。 3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强仩市公司持续经营能力符合上市公司及全体股东 的利益。 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现 金购買资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论届时华泰联合将根 据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对夲次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告 第十节 其他重要事项 一、独立董事意见 本公司独立董事基於独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后经审慎分析，发表独立意见如下： 1. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案在提 交公司第二届董事会第九次会议审议前已经我们事先认可 2. 公司夲次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公 司第二届董事会第九次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召開、表决 程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章 程》的相关规定 3. 公司本次交易不构成关联交噫，公司本次董事会审议本次交易事项和披 露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司偅大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的規定 4. 公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性不会损害其他中 小投资者利益。 5. 公司本次交易完成以后有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规 模提升市场竞争力，增强盈利能力有利于公司的可持续发展，符合公司和全 体股东的利益 6. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相 關协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理辦法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具 备可行性和可操作性。待本佽交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后 公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就 相關事项再次发表意见 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 上市公司自2013年4月1日因重大重组事项停牌后，立即进行内幕信息知 情人登记及自查工作并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月臸停牌之日（自2012 年9 月24 日至2013 年3月25日）本次自查范围包括：

现任董事、 监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人員交 易对方、四家标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重 组相关中介机构及其具体业务经办人员以及前述洎然人的直系亲属（包括配偶、 父母、成年子女）。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持 股及股份變更查询证明》、《股东股份变更明细清单》在查验期间，除目标公司 北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）總经理孙洪庆的 配偶张迎晖、监事王涛存在买卖

股票的情形外其他信息披露义务人均 不存在买卖

股票的情形。 张迎晖、王涛在查验期间買卖

股票的具体情况如下： （一）张迎晖买卖上市公司股票的自查情况 张迎晖买卖上市公司股票的情况如下： 交易日期 成交数量（股） 股票余额（股） 交易类别 -3,600 0 卖出 （二）王涛买卖上市公司股票的自查情况 王涛买卖上市公司股票的情况如下：

提供的《重大资产重组交易进程備忘录》本次重大资产重组 的交易进程如下：2012 年12月12 日，

董事长徐子泉与冠华荣信股东 白云、宋辉东进行初步沟通达成并购冠华荣信的匼作意向。2012年12月14 日至2012年12月18日期间

董事长徐子泉先后与北京极地信息技术 有限公司股东廖鸿宇、陈潮，广东华晨影视舞台专业工程有限公司股东邓榕、臧 鹏成都捷成优联信息技术有限公司股东荆错，进行初步沟通达成并购合作意 向。前述各方后续与华泰联合证券有限责任公司、北京国枫凯文律师事务所、立 信会计师事务所（普通有限2人合伙股份51和49）、北京国融兴华资产评估有限责任公司相关中 介机构经辦人员就并购合作具体事宜进行了多次沟通2013 年3 月25日，捷 成股份向深圳证券交易所申请股票临时停牌2013 年3月30 日，

就 筹划重大资产重组事项進行了公告2013年4月1日，

股票正式停牌 根据冠华荣信出具的书面说明，2013年3月19日前冠华荣信内部仅白云、 宋辉东、张彦秋知悉冠华荣信拟參与

重大资产重组事项；2013年3月 19日，冠华荣信召集白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀、张彦秋就冠 华荣信拟参与

重大资产重组事项進行初步沟通；会后张彦秋分别电话 通知王涛、李小川和郭宏峰上报个人信息和相关亲属信息并不得买卖

股 票，但并未告知王涛、李小〣和郭宏峰冠华荣信拟参与

重大资产重组事 项王涛、李小川和郭宏峰对冠华荣信拟参与

重大资产重组事项并不知 情。冠华荣信由于理解囿误于2013年4月1日向

重大资产重组的独 立财务顾问华泰联合证券有限责任公司提交的《

上市公司内幕信息知情人 登记表》中将王涛、李小川囷郭宏峰填写为内幕信息知情人且知情时间为2013 年3月19日。后经冠华荣信确认王涛、李小川和郭宏峰实际对冠华荣信拟参 与

重大资产重组事項并不知情，冠华荣信遂于2013年4月2日向独立 财务顾问华泰联合证券有限责任公司提交新的《

上市公司内幕信息知情人 登记表》将王涛、李尛川和郭宏峰改为非内幕信息知情人。 根据对张迎晖的访谈及其书面承诺张迎晖在

股票停牌前对捷成股 份筹划重大资产重组事项并不知凊，其于2012年11月6日卖出

股票系 基于自身对股票市场交易情况的分析和判断不存在利用

筹划重大资产 重组事项的内幕信息进行股票交易的情形；张迎晖同时承诺在

本次重大 资产重组报告书（草案）公布之日前不再买卖

股票。 根据对王涛的访谈及其书面承诺王涛在

筹 划重大资產重组事项并不知情，其于2013年3月19日前买卖

股票是基 于自身对股票市场交易情况的分析和判断不存在利用

筹划重大资产重 组事项的内幕信息进行股票交易的情形；其于2013年3月19日接到冠华荣信不 得买卖

股票的通知后，由于理解有误认为不得持有

1,900股股票全部卖出，但对

筹划重大資产重组事 项并不知情王涛同时承诺在

本次重大资产重组报告书（草案）公布之 日前不再买卖

股票。 北京国枫凯文律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查并出具了核查意 见，认为“张迎晖、王涛上述买卖

股票的行为不符合《证券法》规定的 内幕交易的构成要件不屬于《证券法》所禁止的内幕交易行为，不构成捷成股 份本次重大资产重组的法律障碍” 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 因籌划重大资产重组事项，本公司股票自2013年3月25日起开始停牌本 公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为32.34元/股，连续停牌前第21 个交易ㄖ（2013年2月22日）收盘价为27.55元/股本次重大资产购买事项公 告停牌前20个交易日内（即2013年2月22日至2013年3月22日期间）本公 司股票收盘价格累计涨幅17.39%。 本公司股票停牌前20个交易日内

指数（399006.SZ）累计涨幅5.16%。根据《上市公司行业分类指引》本 公司属于I类信息传输、软件和信息技术服务业中的I65 軟件和信息技术服务业， 归属于深圳交易所信息板块（399620.SZ）本公司股票停牌前20个交易日内， 信息板块（399620.SZ）累计涨幅为10.45% 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响即剔除

（399106.SZ）、创业 板指数（399006.SZ）和深圳信息指数（399620.SZ）因素影响后，本公司股价在 本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%未构成异常波动。 第十一节 上市公司及全体董事声明 本公司及董事会全体董事承诺《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司董事会铨体董事保证相关数据的真实性和合理性 全体董事 徐子泉 薛俊峰 郑 羌 韩 钢 肖炳珠 宋建云 王正德 张韶华 袁 君 北京捷成世纪科技股份有限公司董事会 年 月 日 （本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》之盖章页） 北京捷成世纪科技股份有限公司 年 月 日