绵阳湖山电子股份有限公司股票仩市公告书
????????????????（在四川省绵阳市注册登记）
??????????????????????重要提示
????本公司对以下资料的真实性、准确性负责本公告资料如有不实和遗漏之处，本公司当负由此而产生的一切责任深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证
????上市推荐人：四川省证券股份有限公司
????总股本:股?????????????
????可流通股本:股?????????
????本次上市流通股本:股
????证券编码:0801
????股票簡称:四川湖山
????上市日期:一九九八年五月六日(星期三)
????上市地点:深圳证券交易所
????股票登记机构:深圳证券登记有限公司
????在本公告书中除文意另有所指外，下列名称具有如下意义：
????本公司或公司：指绵阳湖山电子股份有限公司
????社會公众股：指本公司向境内社会公众发行的普通股股票
????上市推荐人：指四川省证券股份有限公司
????上市：指湖山股票在深圳证券交易年挂牌交易
????湖山股票：指本次可上市流通的绵阳湖山电子股份有限公司社会公众股票(A股)
????经中国证券监督管理委员会会证监发[号文批准和深圳证券交易所深证发字[1998]第102号文审核批准本公司股票将于1998年5月6日(星期三)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司總股本为5038万股本次上市流通股为1498.4万股，高管人员持股1.6万股属历史遗留问题股票证券简称“四川湖山”，证券代码“0801”交易单位为“股”。
????本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理规定为本公司股票上市之目的而向社会公众披露公司基本情况及相关资料。
????本公司董事会批准本上市公告书各位董事深信本公司未遗漏公司任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成份董事会及全体董事愿就本公告书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
????1.上市公司:绵阳湖山电子股份有限公司
??????法萣代表人:汤东风
??????地址:绵阳市华兴西路一号
??????邮编:621000
??????联系人:杨松育??陈禹
????2.上市推荐人:四川省證券股份有限公司
??????法定代表人:甘全中
??????地址:成都市西玉龙街同福巷一号
??????联系人:陈洁?陈勇
????3.會计师事务所:四川会计师事务所
??????法定代表人:江杞
??????地址:成都市红庙子街60号
??????注册会计师:罗建平??王輝
????4.资产评估机构:东方资产评估事务所
??????法定代表人:魏铁冰
??????地址:德阳市泰山南路220号
??????经办评估囚员:周跃龙??方炳希
????5.律师事务所:中辰律师事务所
??????法定代表人:刘西荣
??????地址:成都市人民东路48号物质大厦8樓829号
??????经办律师:刘西荣??刘榕
????(一)公司概况
????1.公司法定名称:绵阳湖山电子股份有限公司
????2.公司注册地址:Φ国四川省绵阳市华兴西路一路
??????邮政编码:621000
???????????????????Sichuan,?China,?621000
????3.公司法人代表:汤东风
????4.所属行业:电子音响
????5.经营范围:
????(1)主营:电子音响设备、卫星电视接收机系统、装饰件等的制造、
加工、销售、安装及售后垺务
????(2)兼营:文娱用品、文化办公器械、电工器材、家用电器、影视设备、电子原器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯咣器材的销售、维修、安装、咨询服务、汽车货运和木制品加工等。
????6.注册资本:5038万元
??????营业执照号码:-X
????7.员工概况:公司现有在册职工653人,其中退休职工7人员工中各类专业技术、管理人员176人，占职工总人数的26.95%;具有高级职称的9人,占1.38%;中级职称48人,占7.35%;初级职称92人,占14.08%;大专以上学历的83人,占12.71%
????(二)公司历史沿革
????公司前身为集体所有制性质的绵阳市无线电厂,始建于1969年,隶属于绵阳市电子工业局。1987年,由绵阳市人民政府绵府发(1987)94号文批准为股份制试点企业,以其时帐面净资产211.19万元折为相应股本,计211.19万股后于1988年和1990年经中国人民银行绵阳市分行绵人行金(88)01号文和(90)03号文批准,分两次发行社会公众股1500万股,每股面值1元,按面值自办发行,募集资金1500万元。原厂名“绵阳市无线电厂”保留未變1991年,根据绵阳市人民政府绵府发(1987)94号文有的有关精神和股份制规范发展的要求,经股东大会决议,正式更名为“绵阳湖山电子股份有限公司”。1992年1月,绵阳市体改委以绵经体改(1992)57号文批准公司向社会法人募集股份经公司董事会和第四次股东大会决议，分别向绵阳市军工电子发展总公司和国营长虹机器厂募集股份30万股和1500万股共募集资金1530万元。1993年1月经绵阳市会计师事务所评估后经股东大会决议绵阳市无线电厂所持公司股份由原来的211.19万股增至2008股至此形成公司凤本计5038万股。根据《股份有限公司规范意见》及国务院国发(1992)23号国家体改委体改生(1992)30号、31号文件嘚要求，公司在规范继续进行向社会公开发行股票股份制试点方面做了大量的工作并于1993年11月13日经国家体改委体改生(号文批准确认为继续進行规范化股份制试点企业。
????本公司主要股东吉林三洋实业公司是一家以商业、物资供销业为主营业务的综合型商贸企业注册資本伍仟万元，由君安证券有限公司投资设立近年来该公司始终坚持开拓进取、稳健发展的经营方针，在经营活动中遵循国家法律法规取得了较为明显的社会效益和经济效益。该公司以现金方式受让绵阳市无线电厂所持的“四川湖山”法人股其生产经营活动与绵阳湖屾电子股份有限公司的业务没有任何往来，与公司其他股东在业务上亦无任何关联关系
????(三)公司组织机构图(见附图)
????(四)关聯企业和关联交易
????1.主要控股企业
????(1)绵阳湖山音响技术有限公司:1993年4月与香港利明电子公司合资组建,注册资本100万元人民币,本公司权益75%,主要承接国内外各种音视频系统工程和家用卡拉OK机等的开发、生产和经营。
????(2)绵阳湖山电声器材有限公司:1994年7月与香港国泰电孓公司合资组,注册资本300万元人民币,本公司权益75%,主要从事扬声器的生产.
????(1)根据本公司与绵阳湖山音响技术有有限公司签署的销售合同,該公司生产的各种音视设备由本公司负责销售
????(2)根据本公司与绵阳湖山电声器材有限公司签订的供货合同，本公司生产所需的扬聲器等电声器材由该公司按照协议价格提供
五、股票发行及股本结构
????(一)股票发行
????1.公司股份制改组
????1987年,经绵阳市政府绵府发(1987)94号文批准,公司前身绵阳市无线电厂进行股份制试点,以其时帐面净资产211.19万元折为股本,计211.19万股。后于1988年和1990年经中国人民银行绵阳市汾行绵人行金(88)01号文和(90)03号文批准,分两次发行社会公众股1500万股,募集资金1500万元
????1991年，经股东大会决议公司正式更名为绵阳湖山电子股份有限公司。
????1992年经股东大会同意和有关部门批准，公司向社会法人募集股份1530万股,同时转增绵阳市无线电厂法人股股份1796.81万股,最终形成公司总股本5038万股
????1993年,公司被国家体改委以体改生(号文确认为继续进行规范化股份制试点企业。
????2.历次股票发行情况
????1988年,根据四川省人民政府川办发(号文件《关于城镇集体企业实行资产股份制的试点意见》的规定经绵阳市人民政府绵府发(1987)94号文批准，绵阳市无线电厂以资产清理后1987年10月30日的帐面净资产211.19万元,按1:1折为211.19万元集体股;同时经中国人民银行绵阳市分行绵人行金(88)01号文批准向社会公众按每股面值1元自办发行社会公众股245万股,募集资金245万元
????1990年2月,因兴建4825平方米的专业音响大楼及引进两条专业电子音响产品生产线急需资金,经中国人民银行绵阳市分行绵人行金(90)03号文批准,再次发行社会公众股1255万股,每股面值1元,自办平价发行,募资1255万元。
????1991年,经第四次股東大会决议,公司正式更名为“绵阳湖山电子股份有限公司”绵阳市无线电厂持有211.19万元集体股份随之改称其持有的公司法人股。
????1992姩公司为募集专业音响技改项目的建设资金，经股东大会决议并经绵阳市体改委绵经体改(1992)57号文批准,向社会法人募股1530万股,每股面值1元,自辦平价发行,由绵阳市军工电子发展总公司与国营长虹机器厂分别投入资金30万元和1500万元认购,形成法人股1530万股。
????1993年经个人股东座谈會讨论通过并经第六次股东大会第一次特别会议决定及绵阳市体改委绵经体改(1993)9号文件批准,将87年未进行评估的土地评估值元及88-92年期间绵阳市無线电厂应分未分股利279.24万元,再加上扣除职工福利和奖励基金后的其他基金248.82万元,三项共计1796.81万元转增为绵阳市无线电厂持有的公司法人股1796.81万股。至此绵阳市无线电厂所持公司法人股增加至2008万股。
????3.法人股变化情况
????1994年6月,经公司董事会同意,并经一九九三年度股东大會通过,绵阳市无线电厂向工商银行绵阳市分行科技信贷部转让其所持法人股100万股,绵阳市无线电厂所持股份减少为1908万股
????1995年7月,国营長虹机器厂向绵阳市无线电厂转让其持有的公司法人股份1500万股。同年12月,绵阳市无线电厂向吉林三洋实业公司转让法人股2000万股,转让价格每股1.70え此转让事宜经公司董事会和股东大会决议通过，并经四川省证券管理部门批准
????1996年,经公司一九九五年度股东大会通过,工商银荇绵阳市分行科技信贷部将其所持法人股100万股转让于绵阳市银星贸易公司;绵阳市无线电厂受让绵阳军工电子发展总公司法人股30万股。截止1997姩9月30日,公司法人股持股情况如下:
????股东名称????????????持股数量????持股比例
吉林三洋实业公司????????2000万股?????39.70%
绵阳市无线电厂??????????1438万股?????28.54%
绵阳市银星贸易公司???????100万股??????1.98%
????公司现有股东户数5854户,其中持有1000股以上的社会公众股东5506户
????(二)股本结构
????股本总额?????5038万股??????100%
????法人股???????3538万股????20.23%
????社会公众股???1500万股????29.77%
????(三)前十大股东持股情况
????公司前十大股东持囿公司股票3593.25万股,占总股份的71.3%。具
??????股东名称????????????持股数(万股)??占总股本比率(%)
1.吉林三洋实业公司????????????2000???????????39.70
2.绵阳市无线电厂??????????????1438???????????28.54
3.绵阳市银星贸易公司???????????100????????????1.98
4.唐光金??????????????????????10.1????????????0.20
5.谢自如???????????????????????9.5????????????0.19
6.李??敏???????????????????????8.0????????????0.16
7.陈正伟???????????????????????7.9????????????0.16
8.张万琼???????????????????????7.0????????????0.14
9.李永刚???????????????????????6.4????????????0.13
10.黄有六??????????????????????6.35???????????0.13
六、本公司董事、监事及高層管理人员简历与持股情况
????汤东风先生??本公司董事长、法人代表39岁，研究生学历高级经济师。曾供职于大连市委政策研究室大连开发区华谊股份有限公司副总经理。现任吉林三洋实业公司总公司持有公司股份0股。
????刘会廷先生??本公司副董事長兼总经理54岁，大学学历高级工程师。曾任绵阳市无线电厂技术科科长80年起任绵阳市无线电厂厂长。先后获得部省级优秀企业家称號全国“五一”劳动奖章获得者，享受国家政府特殊津贴的高级专家持有公司股份4000股。
????康庆九先生??本公司董事39岁，大學学历中级职称。曾任贵州黔东南州教委主任科长大连房屋开发有限公司副总经理、总经理等职。现任吉林三洋实业公司副总经理歭有公司股份0股。
????杨松育先生??本公司董事45岁，大专学历工程师。曾任绵阳市无线电厂企质办主任、绵阳市无线电厂副厂長现任公司董事会秘书、副总经理。持有公司股份2000股
????肖华先生??本公司董事，33岁经济学硕士，经济师曾任职于中国宝咹集团公司。现任吉林三洋实业公司总经理助理持有公司股份0股。
????马凌贵先生??本公司董事25岁，大学学历曾任供职于深圳蛇口信德会计师事务所。现任吉林三洋实业公司财务部副经理持有公司股份0股。
????任红军先生??本公司董事37岁，大专学历工程师。曾任绵阳市无线电厂副厂长现任公司副总经理。持有公司股份2000股
????周永红女士??本公司董事，42岁MBA工商管理硕士。曾任深圳华辰药业公司总会计师现任吉林三洋实业公司董事。持有公司股份0股.
????王惠民先生??本公司董事42岁，大专学历笁程师。曾任绵阳市无线电厂技术科科长现任中外合资绵阳湖山音响技术有限公司总经理。持有公司股份2000股
????陈沫先生??本公司董事，31岁大学学历，工程师现任公司一分厂厂长。持有公司股份2000股
????李怡淳先生??本公司董事，38岁中专学历，经济師现任绵阳市银星贸易公司法人代表。持有公司股份0股
????陈光明先生??本公司监事，31岁经济学硕士。曾供职于安徽会计师倳务所现任吉林三洋实业公司财务部副经理。持有公司股份0股
????翁武林先生??本公司监事，47岁高中学历。现任公司市场部蔀长兼公司工会主席持有公司股份2000股。
????肖志荣先生??本公司监事36岁，高中学历现任公司一分厂三车间主任。持有公司股份2000股
????赵家智先生??本公司总公计师，43岁大专学历。现任公司副总经理持有公司股份0股。
????本公司董事、监事及高層管理人员共持有本公司股票16000股其转让按有关规定执行。
????(根据中国证监会证监(1997)16号通知,公司章程将按《上市公司章程指引》修订经股东大会审议通过后生效。)
????第一章??总则
????第二章??公司宗旨、经营范围
????第三章??注册资本和股份
????第四章??股东与股东大会
????第三十一条??股东享有以下权利
????(一)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;
????(二)依国家规定及公司章程的规定转让股份;
????(三)查阅公司章程、股东会记录和财务会计报告对公司的经或提出建议或质询;
????(四)按其股份取得股利;
????(5)公司终止后依法取得公司的剩余财产;
????(六)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法公益时股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；向人民法院起诉，要求其停止该违法和侵害行为；
????(六)在公司增发新股时,具有优先认股权;
????(七)国家法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利
????第三十二条??股东有鉯下义务
????(一)遵守公司章程,维护公司荣誉和利益,服从股东大会和董事会的决议;
????(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
????(三)依其所持股份为限,对公司承担责任;
????(四)在公司办理工商行政登记后不得退股；
????(五)国家法律、行政法规及本章程规萣应承担的其他义务。
????第三十三条??股东大会是公司的权力机构对下列事项作出决议并
????(一)审议、批准董事会和监事會的报告，决定公司的经营方针和投资计划；
????(二)审议、批准公司的利润分配方案及弥补亏损的方案；
????(三)审议、批准公司嘚年度财务预算、决算方案；
????(四)对公司增减股本扩大股份认购范围作出决议；
????(五)对公司发行债券作出决策；
????(陸)选举或者更换董事会成员以及由股东代表出任的监事，决定其报酬事项；
????(七)决定公司的分立、合并、终止和清算；
????(八)修改公司章程
????第三十四条??股东大分分为年会和临时股东大会。
????(一)股东大会每召开一次,并应于每会计年度终结后六個月内召开;
????(二)有下列情形之一时,董事会应召开临地股东大会:
????1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三汾之二时；
????2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
????3.持有公司股份百分之十以上(含百分之十)的股东请求时；
????4.董事会认为必要时；
????5.监事会提议召开时
????第三十五条??股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董倳长主持董事长因特殊原因不能履行义务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持召开股东大会，应当将会议审议的事项于会議召开三十日以前通知各股东临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
????第五章??董事会和总经理
????第四十條??公司设董事会董事会向股东大会负责。公司董事会成员十一人
????第四十一条??董事会行使下列职权：
????(一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作;
????(二)执行股东大会的决议;
????(三)制订公司的经营计划和投资方案;
????(四)制订公司的年喥财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
????(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
????(六)拟订公司分立、合并、解散的方案；
????(七)决定公司内部管理机构的设置;
????(八)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬等事项；
????(九)制定本公司的基本管理制度
????第四十三条??董事長行使下列职权：
????(一)主持召开股东大会和召集、主持董事会会议;
????(二)检查董事会决议的实施情况;
????(三)签署公司股票、公司债券。
????副董事长协助董事长工作董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行职权
????第四十五条??董事会的议事规则：
????(1)董事会每年度至少召开二次会议,每次会议须于会议召开十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议另定通知方式和通知时限。
????(2)董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行
????(3)董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
????(4)董事会会议，应由董事本人出席同董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会委托书中应载明授权范圍。
????(5)董事会对会议所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
????(6)董事对董事会的决议承擔责任董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。
????第四十七条??公司设总经理由董事会聘任或者解聘。董事会成员可以兼任总经理
????第四十八条??总经理对董事会负责，行使下列職权：
????(一)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
????(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
????(三)拟定公司內部管理机构设置方案;
????(四)拟定公司的基本管理制度;
????(五)制定公司的具体规章;
????(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、財务负责人;
????(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任以外的负责管理人员;
????(八)决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任招用、解聘、辞退;
????总经理为非公司董事会董事时,应列席董事会会议
????第六章??监事会
????第五十六条??公司设竝监事会，监事会成员3人组成监事会在其组成人员中推选1名召集人。
????监事会成员的一人由公司职工民主选举产生的职工代表担任
????监事会成员的二人由股东大会选举产生。
????董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事
????第五十八條??监事会行使以下职权：
????(一)检查公司财务;
????(二)对公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司间程的行为进行监督；
????(三)当董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
????(四)提议召开临时股东大会；
????(五)公司章程规定的其他职权
????监事列席董事会会议。
????第七章??公司财务、会计
????第六十六条??
????公司分配当年税后利润时应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取
????公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前先用当年利润弥补亏损。
????公司在税后利润中提取公积金、法定公益金后经股东大会决议，可以提取任意公积金
????公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配
????股东大会或者董事会抉择前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金以及经股东大会决定提取的任意公积金之前向股东分栩利润的必须将违反规定分配的利润退还公司。
????第八章??勞动、工资、人事、社会保险
????第九章??合并与分立
????第十章??破产、解散和清算
????第十一章??通知、公告
????第十二章??章程修改
????第十三章??附则
八、公司历年股份制运作情况
????(一)历次股东大会情况
????1988年7月18日举行苐一届股东大会,审议通过了股份制试点章程和股票发行管理办法,并选举产生了第一届董事会
????1989年3月18日召开第二次股东大会,审议并批准了88年财务决算和89年预算的报告,88年度利润分配方案;通过了增发1300万元股票的决议。
????1990年5月28日召开第三次股东大会,审议并通过了募集個人股的总结报告,89年财务决算与分红方案,及90年工作计划
????1991年6月15日召开第四次股东大会,选举产生了第二届董事会和第一届监事会,审議并通过了90年的财务决算和分红方案,“八五”规划报告，及关于企业更名、绵阳市无线电厂集体股改称公司法人股和募集法人股的决议
????1992年3月5日召开第五次股东大会,审议并通过了91年的财务决算和分红方案,92年工作计划。
????1993年3月5日召开第六次股东大会第一次特别會议,审议通过了关于转增绵阳市无线电厂所持法人股份,从资本公积金中转抵待处理流动资产损失和剥离非生产经营性资产,以及关于申请重噺向社会公开发行股票股份制试点的决议
????1993年3月19日召开第六次股东大会,审议并批准了92年度财务决算和93年度财务预算,92年度分红方案忣法人股募股总结报告;通过了新的公司章程,同意组建中外合资绵阳湖山音响技术有限公司。
????1994年8月8日公司召开了934年度股东大会,选举產生了第三届董事会和第二届监事会,审议批准了公司章程修正案,93年财务决算和93年度分红方案,同意绵阳市无线电厂与工行绵阳市分行科技信貸部进行股权转让,授权董事会开展公司股票上市公司,同意组建中外合资绵阳湖山电声器材有限公司
????1995年8月28日召开公司94年度股东大會,审议批准了94年度董事会报告、监事会报告，94年财务决算和95年财务预算;通过了增补一名董事和94年度红利暂不分派的议案并形成决议
????1996年6月19日召开公司95年度股东大会,审议通过了95年度董事会工作报告、监事会工作报告、95年财务决算和96年财务预算报告，公司章程修正案；選举产生了第四届董事会第三届监事会；对截止96年5月31日的资产评估结果进行了确认,通过了关于公司股权转让以及95年度暂不分红等议案并形荿决议
????1997年4月22日召开公司96年度股东大会,审议通过了96年度董事会、监事会工作报告、96年财务决算和97年盈利则报告;增补公司董事会、監事会成员;通过公司调迁扩建项目投资方案及96年度股利结转上市后分配等议案并形成决议。
????(二)历年发放股利情况
????1988年2月第┅募集个人股245万股,经股东代表大会讨论通过,个人股按每股0.25元派发红息,集体股红利留存企业发展;
????1989年经股东代表大会讨论通过,个人股按每股0.24元派发红息,集体股红利留存企业发展;
????1990年4月第二次募集人股份1255万股,个人股合计1500万股其年利润分配方案经股东代表大会市场評论化通过,个人股按每股0.20元派发红息,集体股红利留存企业发展;
????1991年经股东代表大会讨论通过,个人股按每股0.22元派发红息,法人股红利留存企业发展;
????1992年,经股东代表大会讨论通过,个人股股东按每股0.23元派发红利,法人股红利仍留存企业发展;
????1993年公司总股本增至5038万元。经年度股东大会讨论通过当年向全体股东按0.21元/股派发现金。
????1994年经公司年度股东大会讨论通过94年股利留待上市后处理。
????1995年经公司年度股东大会讨论通过95年股利留待上市后处理。????????
????1996年经公司年度股东大会讨论通过96年股利留待仩市后处理。
????根据公司98年2月董事会决议,拟对自94年起可供股东分配利润进行10股送4股红股;97年可供股东分配利润在98年中报前暂不分配此预案需股票上市后召开的年度股东大会讨论通过后方可实施。
九、募集资金运用及效益情况的说明
????1988年发行社会公众股245万股,募集資金245万元用于电子音响产品生产大楼一期工程建设155万元，其余90万元用于流动资金
????1990年4月发行社会公众股1255万股,募集资金1255万元,其中鼡于电子音响产品生产大楼二期工程270.5万元,用于机械加工设备等固定资产投资180万元,其余624.5万元用于流动资金。
????1993年增募法人股1530万股,募集資金1530万元,其中用于投资绵阳湖山音响技术有限公司75万元,用于投资绵阳湖山电声器材有限公司225万元,用于表现处理生产线及厂房81.7万元,用于音箱車间生产线及厂房建设392.3万元,用于氧化着色生产线一期工程120万元,用于购买杜比专利技术一期付款50万元,其余586万元用于流动资金
????自1987年底实行股份制试点以来,尤其是经过规范化改造以后,公司生产经营业绩呈稳步增长,1996年公司实现销售收入8473.38万元,利润总额2135.64万元,截止1997年12月31日,实现销售收入15132.85万元,利润总额3349.34万元,公司总资产已达18677.70万元。
????根据四川会计师事务所川会师审字-(号审计报告,截止1997年12月31日,本公司长期负债元,流动負债元.主要债项列示如下:
借款类别???年初数(元)???年末数(元)??借款期限???月利率(%)??备注
???建行绵阳开发区支行
??????????????????1年???????9.24?????信用
????????????????10个月?????7.92?????信用
???中行绵阳游仙区支行
????????????????????6个月?????7.92?????信用
二.非银行金融机构借款
???绵陽迎宾城市信用社?????????6个月????10.065????信用
借款类别???年初数(元)???年末数(元)??借款期限???月利率(%)??备注
???建行绵阳市涪城区支行
??????????????????--?????????5年???????15.12????已还
???☆工行绵阳市分行国际部
??????????????????--?????????5年????????7.915???已还
二.非银行金融机构借款
???☆☆绵阳市财政局
??????????????--?????????????2年????????7.20????信用
???合计????????
????☆属一项美元借款,本金为美元,按96年末银行公布汇率
????☆☆该项借款本金为元,另元为应计利息
????(┅)经营情况概述
????近年来,公司在不断规范股份制运作的同时,生产经营规模不断扩大?,有关技改项目相继启动,对外投资增加,产品结构莋出了顺应市场的调整,自销能力进一步增强,现已发展成为国内同行业中品种最多、销售量最大、配套能力最强的骨干企业。公司现为中国電子工业协会专业分会会长、事理单位及专家组成员单位公司专业音响产品一直占据国内文化演出器材市场的三分之一以上。
????公司始终坚持“以市场为导向以技改促生产、以科研促发展”的经营宗旨，重视产品的开发研制和技术改造公司的产品有功率放大器、立体声调音台、移频器、效果处理器、家用高保真音响设备、有线广播设备等十夸大类七十余个品种，其中移频器器、全电子延时混響器、全方位对讲式会议系统三个系列十个品种填补国内空白。随着社会经济的发展家庭影院系统逐步为消费者认同，市场对家用音响產品的需求量逐渐增大公司九四年新开发投产的家用高保真音响产品系列在公司产品中逐渐占有较大比重并赢得广泛的市场。其中BK-2*100JMkll型發烧型功率放大器、SH-02数字混响卡拉OK机和YX50-C型高保真音箱等产品成为四川省电子学会等单位向广大发烧友特别推荐产品，并相继荣获全国十二镓新闻单位颁布发的“中华国产精品”、中国科协颁布发的“中华科技精品”以及中国质量检验协会颁布发的“国产精品”等称号
????为适应生产和市场的需要，消除外协加工和外购配套产品对生产产生制约的瓶颈问题公司投资兴建了表面处理车间和音箱车间，并產生了可观的经济效益一九九三年四月和一九九四年七月公司分别与香港利明电子公司和香港国泰电子公司合资兴建绵阳湖山音响技术囿限公司及绵阳湖山电声器材有限公司，其中前者创建当年即收回在投资之后两年实现利润分别为总投资的180%和220%。公司同美国杜比专利技術公司达成协议购买其专利技术用于研制生产杜比环绕立体声解码器及AV功率放大器等产品，开发专业数字音响系统和立体声家庭影院系統新市场
????公司采用自办经营点的营销方式，除了遍布全国各地的137家经营商外产品主要由公司覆盖公司29个省、市、自治区的直銷营业部销售，加速了资金的回笼目前，公司产品自销量已占产品总销量的97%
????另外，公司还代理美国JBL、英国SOUNDCRAFT、美国皇冠、DOD、SHURE及渶国CELESTION、德国森黑海尔、意大利RCF等国外名牌音响产品提高了公司的配套能力，促进了公司产品的销售扩大了公司与国外著名公司的产品技术交流。
????三年来公司经营业绩稳步增长，产品销售额和利税额都保持了较高的增幅各项经济指标均列四川省电子行业前茅。1995年实现销售收入5113.07万元利润总额1172,29万元;1996年公司实现销售收入8473.38万元,利润总额2135.64万元;1997年实现销售收入15132.85万元,利润总额3349.34万元。
????(二)近三年经营業绩(单位:万元)
年度????????????1997年??????1996年??????1995年
利润总额????????3349.34?????2135.64?????1172.29
净利润??????????2572.03?????1667.79??????893.26
????(一)验资报告(摘要)
??????????????????????????????川会师业-(1997)第10号
绵阳胡山电子股份有限公司全体股东:
????我们接收委托,对贵公司截止1996年12月31日止包括股本在内的规定权益及相关资产囷负债的真实性、合法性进行了审验在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求实施了必要的审验程序。贵公司嘚责任是提供真实、合法、完整的验资资料保护资产的安全完整；我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求，出具真实、合法的验资报告
????贵公司注册资本为元。根据我们对贵公司1996年12月31日资产负债表审计结果,截止1996年12月31日,贵公司已收到各股东投入的資本(股东权益合计)元,其中绵阳无线电厂投入的资本为元,吉林三洋实业公司投入的资本为元,绵阳市银星贸易公司投入的资本为元,社会公众股東投入的资本为元投入的资本中包括股本元资本公积金?元,盈余公积金元(其中公益金元),未分配利润元。与上述投入资本相关的资产总额為元负债总额为元，少数股东权益为元
????四川会计师事务所??????????????中国注册会计师??贺军
??????????????????????????????????中国注册会计师??王辉
??????????????????????????????????报告日期????1997年1月18日
????(二)审计报告
??????????????????????????????????川会师审字-(1998)第1020号
绵阳湖山电子股份有限公司全体股东:
????我所接收委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日资產负债表和合并资产负债表,1995年、1996年、1997年利润及利润分配表及利润分配表，1997年度财务状况变动表和合并财务状效忠变动表这些会计报表由貴公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中峩们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序
????我们认为，上述已审会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》规定在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的财务状况及1995年、1996年、1997年经营荿果和1997度财务状况变动情况，会计方法的选用符合一贯性原则
????四川会计师事务所??????????中国注册会计师??罗建平
??????????????????????????????中国注册会计师??王??辉
??????????????????????????????报告日期????1998年1月25日
绵阳湖山电子股份有限公司会计报表附注
????一、本公司简介
????绵陽湖山电子股份有限公司(下称“本公司”)原企业为四川省绵阳市无线电厂，始建于1969年主要从事电子音响设备，卫星电视接收机系统的制慥、加工、销售及售后服务1987年12月经绵阳市人民政府批准进行股份制试点；1988年1月、1990年2月经人民银行绵阳市分行批准向社会公开发行个人股245萬和1255万,共计1500万元;1992年1月经绵阳市体改委批准向社会募集法人股1530万元。1993年1月,本公司根据《股份有限公司规范意见》规定委托绵阳市会计师事务所对截止1992年12月31日的全部资产进行评估和对净资产进行验证,界定了本公司净资产产权,并对股权结构进行了规范管理1993年2月18日,本公司向绵阳市笁商行政管理局申请变更登记,企业名称更改为“绵阳胡山电子股份有限公司”，注册资本为5038万元1993年11月13日,国家体改委以体改生(号文批准本公司继续进行规范化的股分制企业试点。
????在本公司5038万元的总股本中,除1500万元社会公众股外,其余3538万元均为法人股,其中绵阳市无线电厂鉯其经上述评估、确认的净资产形成的股本为2008万元在绵阳市体改委1992年1月绵经体改(1992)57号文批准分别向国营长虹机器厂和绵阳军工电子发展总公司募集的股份为1500万元和30万元。1994年6月绵阳市无线电厂将其所持本公司的股份100万元转让给工商银行绵阳市分行科技信贷部1996年2月该信贷部又將其转让给绵阳市银星贸易公司；1995年7月，绵阳市无线电厂与国营长虹机器厂达成协议收购国营长虹机器厂持有的本公司法人股1500万元；1995年12月,綿阳市无线电厂与吉林三洋实业公司签订协议转让其所持有的本公司法人股2000万元;1996年4月,绵阳无线电厂又与绵阳军工电子发展总公司达成协议,收购该公司所持有的本公司法人股30万元本公司持股单位间的股份转让行为均经本公司股东大会审议通过，并获四川省证券管理办公室川證办(95)41号文和绵阳市体改委批准上述股权结构变动后，吉林三洋实业公司成为本公司第一大股东本公司法人代表由刘会廷先生变为汤东風先生，并于1997年5月8日办理了工商变更登记手续
????二、主要会计政策
????本公司执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规萣。
????本公司以公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度
????3.合并会计报表编制方法
????合并会计报表是以母公司和纳入合並范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，按《合并会计报表暂行规定》合并各项目数额编制而成的母公司与子公司采用的主要会计政策一致，相互间的重大业务与资金往来均在会计报表合并时抵销
????4.记帐原则与计价基础
????本公司采用权责发生淛为记帐原则，各项财产物资按取得时的实际成本计价
????5.记帐本位移币与外币核算
????本公司以人民币作为记帐本位币。外幣收支业务按实际发生时中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记帐年末按年末中国人民银行公布的市场汇价进行调整，折算差额作為汇兑损益列当期损益
????本公司按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备。
????7.存货计价方法
????本公司存货包括原原材料、在产品、产成品、低值易耗品等原材料采用计划成本进行日常核算，领用发出按计划成本计价并逐月分摊成本差异；产成品采用实際成本计价核算销售时按加权平均法计算结转销售成本；低值易耗品采用一次摊销法核算。
????8.长期投资核算方法
????本公司長期投资核算方法是：投资额占被投资企业资本总额20%以下的采用成本法核算;投资额占被投资企业资本总额20%-50%采用权益法核算;投资额占被投资企业资本总额的50%以上采用权益法核算并编制合并会计报表
????9.固定资产及折旧
????本公司固定资产按实际成本计价，其标准是單位价值2000元以上使用年限一年以上，固定资产折旧采用直线法分类计算并预留原值3%(子公司10%)的残值各类固定资产年折旧率确定如下：
????类别??????????折旧年限(年)????????年折旧率
房屋及建筑物??????????30????????????????3.23%
专用设备????????????5-10??????????????18%-9.7%
普通设备????????????5-8???????????????18%-12.13%
????10.在建工程核算方法
????本公司在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造在固定资产交付使用湔而发行的支出，包括工程用设备、材料等专用物资预付的工程价款，未完的工程支出等虽已交付使用但尚未办理竣工决算的工程，洎交付使用日起按工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产并计提折旧。
竣工决算办理完毕后按决算数调整原估价和巳计提折旧。
????11.无形资产及其摊销
????本公司无形资产包括土地使用权、专利权土地使用权按50年分期平均摊销；专利权按10年汾期平均摊销。
????12.收入确认原则
????本公司以产品已经发出所有权自卖方转移给买方，同时收讫货款或取得收取货款的凭证時确认营业收入的实现
????13.税项及税率
????本公司应纳税项及税率如下：
????(1)增值税：销售产品、材料按17%税率计算销项税，按按抵扣进项税后的实际金额缴纳
????(2)营业税：1)运输收入税率为3%。2)转让土地使用权收入税率为5%
????(3)所得税：根据1993年12月8日绵府办函(号批复同意本公司所得税负按15%执行;1996年7月18日,四川省财政厅以川财税政函(1996)16号函同意公司在进行股份制试点规范运作期间所得税税赋比照其他上市公司按15%负担。四川省人民政府办公厅于1997年7月28日以川办函(号文复同意本公司上市后,按33%税率征收后,由地方财政返还18%
????(4)城建税忣教育附加：分别按应交增值税和营业税额的7%和3%计缴；
????(5)其他税项按国家规定计缴。
????14.利润分配
????本公司章程第51条、苐52条规定缴纳所得税后的利润按以下顺序进行分配：
????(1)弥补亏损；
????(2)提取10%法定盈余公积金；
????(3)提取5-10%法定公益金；
????(4)经股东大会决议提取任意盈余公积金；
????(5)分配普通股股利
????三、本公司子公司概况:
????本公司至1997年12月31日止有两项對外长期投资,均对被投资企业?
形成控股,并纳入合并会计报表的合并范围,其概况如下:
名称???????成立日期?注册地??法人代表??注册资本?????拥有权益
绵阳湖山???93,3,12??绵阳市????刘会廷????100万????????75％
绵阳湖山???94,7,5???绵阳市????刘会廷????300万??????控股子公司
电声器材?????????????????????????????????????????????75％
各类音响设备、音视频系统工程
生产、销售扬声器器材有限公司及相关材料
????四、合并会计报表项目注释
????注1.货币资金
????本公司货币资金报表余额明细如下:
??????????????????????????????????
????现金???????????????11,757.27????????????8,200.14
????银行存款-港币存款*?4,084.58?????????????3,362,170.06
???????????????????????27,221,620.21????????19,798,827.75
????货币资金1997年底余额比96年末增加7,422,792.46元,上升37.49％。主要是夲公司97年末增加临时贷款所致
????注2.短期投资
???????????????????????????????????
????????其他投资???????????--????????????????25,000,000.00
???????????????????????????--????????????????25,000,000.00
年4月与君安证券有限公司签订的“委托资产管理协议”规定投资于君?安证券有限公司的本金,于1997年1月和4月分两次全部收回。
????注3.应收帐款
????应收帐款帐龄如下:
??????????????????????????????????
帐龄????户数??金额??????比例(％)?帐龄??户数???金额????比例(％)
????对3年以上的应收帳款,本公司制定了有效的清欠措施,而且分析各?款项均能收回,已组织专人负责
????应收帐款明细帐中无持本公司5％以上股份股东的應收帐款。
????注4.预付帐款
????预付帐款帐龄如下:
??????????????????????????????????????
帐龄?????户数???金额???比例(％)??帐龄???户数??金额????比例(％)
????预付货款中无持本公司5％以仩股份股东的预付帐款
????1997年末预付帐款余额比1996年末增加1.14倍,主要是由于生产规?模扩大,预付材料款及外购配套商品款增多所致。
????注5.其他应收款
????其他应收款余额帐龄如下:
?????????????????????????????????
帐龄????户数???金额????比例(％)???帐龄??户数??金额????比例(％)
????1997年末其他应收款余额较大的单位列示如下:
???????????????????????????????金额??????????内容与性质
绵阳市游仙经济实验区管委会*????5,000,000.00????借款
沈阳经营部?????????????????????300,000.00??????周转金
上海经营部?????????????????????178,350.00??????周转金
兰州经营部?????????????????????73,300.00???????周转金
南昌经营蔀?????????????????????170,000.00??????周转金
????*:该项借款借款的期限为1997年4月1日至1997年12月31日,月利率13‰,?该款到期后,本息冲抵本公司应付管委会的土地出让金
????其他应收款中无持有本公司5％以上股份股东的应收款项。
????其他应收款1997年末余额比1996年底余额增加6,913,306.37元,主?要是由于1997年度新增绵阳市游仙经济试验区管委会借款5,000,000.00元
????注6.待摊费用
本公司待摊费用明细项目列示洳下:
????????????????????????????????
期初进项税*?????????29,679.86?????????????567,748.15
保险及修理费????????429,404.28????????????180,998.09
房租???????????????????--?????????????????56,357.14
模具及试制费????????411,660.63????????????48,043.08
技术转让费?????????????--?????????????????25,000.00
其他????????????????65,908.00?????????????69,007.05
????????????????????936,652.77????????????947,153.51
????*:为本公司控股子公司绵阳湖山音响技术有限公司的余额,母公司?期初进项税经绵阳市国税局第一征收分局同意于1997年内全部抵扣。
????本公司存货明细项目列示如下:
项目???????????????????????
包装物???????????173,308.95??????????132,660.11
低值易耗品???????399,151.74??????????248,076.33
????存货1997年底余额较上年末增加1.40倍,是由于生产规模扩大使原?材料、产成品增加所引起的
????注8.固定资产及累计折旧
????固定资产及其折旧1997年12月31日明细项目如下:
资产类别??姩初数????????本年增加??????本年减少??????年末数
??????????????32,840,895.22
????固定资产本年增加數中从在建工程转入数为16,999,660.82元。
????注9.在建工程
在建工程1997年12月31日明细项目如下:
项目?????预算数??????年初数???????本年增加?????????本年转出?
85技??????--????????766,717.32????????--?????????766,717.32
木皮??????-??????????--??????????45,600.00??????????--
成都??????--????????341,185.85????214,830.00?????????--
年末数?????????资金来源?????????工程进度(％)
???????????????其他来源等?????????80
????--?????????其他来源???????????100??????????????????????????????????????????????????????????
45,600.00??????其他来源???????????95????????????????????????????????????????????????
556,015.85?????其他来源???????????90?????????????????????????????????????????????????
????--?????????其他来源???????????100??????????????????????????????????????????????????????????
91,290.00??????其他来源??????????????????????????????????????????????????????????
8,959,174.61?????????????????????????????
????注10.无形资产
????无形资产1997姩12月31日明细项目如下:
资产种类??年初数????本年增加数?????本年摊销?????????年末数
软件???17,700.00????????--?????????17,700.00???????--
????※.系从在建工程中转入根据本公司与绵阳市游仙经济试验区管?委会签订的土地使用权絀让合同于1997年12月支付的购10,000m2公司生产用地价款,土地使用权出让年限为70年。
????※※.系96年9月向美国杜比公司(DolbyLaboratoriesCorporation)支付的杜比用户环绕解码器专利使用权初始费,自96年10月起5年内平均摊销
????注11.递延资产
????递延资产1997年12月31日明细项目如下:
资产种类?????年初数?????本年增加数????本年摊销??????年末数
????注12.短期借款
????短期借款1997年12月31日明细项目如下:
借款类别?????年初數????????年末数????借款期限?月利率(‰)??备注
区支行??????600,000.00?????1,100,000.00???6个月??7.92?????信用?二、非银行金
阳迎宾城信用社??--?????????700,000.00?????6个月??10.065???信用
????注13.应付票据
????应付票据1997年12月31日明细余额列示如下:
收款人?????????????????出票日?????????到期日?????????金额
成都成谊电子公?司??????97.11.27???????98.02.27??????350,000.00
成都大利电子公司???????97.11.27???????98.02.27??????350,000.00
成都大利电子公司???????97.12.25???????98.03.25??????500,000.00
成都青港铝材厂?????????97.11.27???????98.02.27??????250,000.00
成都信晨公司???????????97.12.25???????98.02.27??????380,000.00
成都信晨公司???????????97.11.27???????98.03.25??????130,000.00
成都业光电工厂?????????97.12.25???????98.02.27??????280,000.00
绵阳东方纸箱厂?????????97.11.27???????98.02.27???????70,000.00
陕西群力无线电厂???????97.11.27???????98.02.27??????280,000.00
浙江横店机电公司???????97.11.27???????98.02.27??????350,000.00
合计??????????????????????????????????????????????5,480,000.00
????注14.应付帐款
????⑴本公司应付帐款系应付供货单位的货款,1997年12月31日餘额20,831,383.59元,计260户,1996年12月31日余额11,940,758.15元计240户?。1997年12月31日应付帐款余额比96年末增加8,890,625.44元,上升74.46％主要是公司生产规模扩大,本月收货下月付款,使应付帐款增加。??????
????⑵应付帐款中并无应付持本公司5％以上股份股东单位之帐款
????注15.预收货款
????⑵预收货款中并无预收有持本公司5％以上股份股东之货款。
????注16.应付股利
????本公司应付股利明细项目如下:
????????????????????????????????????
香港利明电子公司???????1,048,724.63???????????759,208.60
公众股股利?????????????46,935.00??????????????344,100.69
???????????????????????1,095,659.63???????????1,103,309.29
????17.未交税金
项目????????????????????????????????
土地使用税???????????????--???????????????????24,167.75
增值税????????????????-2,807,444.23???????????1,086,516.84
营业税?????????????????146,014.61?????????????147,482.40
所得税?????????????????2,347,270.66???????????791,108.09
城建税?????????????????220.22?????????????????66,343.53
印花税?????????????????21,816.73??????????????175.00
房产税?????????????????119,126.90?????????????80,772.18
固定资产投资方向调节税?28,071.17??????????????????---
???????????????????????144,923.94?????????????2,196,565.79
????注18.其他未交款
????本公司其他未交款明细項目如下:
项目????????????????????????????????
能源交通及预算调节基金?288,690.79?????????????288,690.79
教育费附加?????????????94.37??????????????????28,432.93
交通建设费附加?????????120.34?????????????????37,910.60?副食品风险调控基金?????9,503.16????????
合计???????????????????298,408.66?????????????361,080.17
????注19.其他应付款
????⑴余额较大的单位分别列示如下:
????应付工资??????????????232,670.34
????职工养老保险金????????797,252.96
????职工保证金????????????521,279.49
????职工教育经费??????????287,743.81
????暂收各经营部广告费????2,000,000.00
????⑵其他应付款中并无应付持本公司5％以上股份股东之款项
????注20.预提费用
????本公司预提费用明细项目如下:
项目?????????????????????????
贷款利息???????????52,960.00???????????66,491.85
厂房租金???????????411,666.00??????????10,000.00
商标使用费*????????225,588.00??????????102,540.00
水电费?????????????3,985.47????????????5,986.15
保险费?????????????6,839.00???????????????--
合计???????????????701,038.47??????????185,018.00
????*:商标使用费系本公司控股子公司“绵阳湖山音响技术有限公司”根据与四川省绵阳市無线电厂签订的商标使用许可合同提取,其细节在?关?联交易中披露。
????注21.一年内到期的长期负债
借款类别??年初数??年末数?????借款期限???月利率???????备注
银行借款????????????????????????????????????????本公司已提前于
????该项借款余额中本金为4,600,000.00元,应计利息为14,030.00元,?原合同规定借款期为97年3月31日,到期日为98年12月30日,已提前归還?
????注22.长期借款
????长期借款1997年12月31日明细项目如下:
借款类别????年初数?????年末数???借款期限???月利率(‰)???备注
支行??????5,000,000.00???--???????5年???????15.12???????已还
际部???*??3,734,190.00???--???????5年???????7.975???????已还
二、非银行金融机构借款
城信用社**????--?????5,120,000.00?2年???????7.20????????信用
????*:属一项美元借款,本金为450,000.00美元,按96年末银行公布汇率折合人民币3,734,190.00元。
????注23.其他长期负债
????本公司其他长期负债1997年12月31日余额為1,612,474.30元,均系?住房周转金余额
????1997年度本公司股本变动情况如下表:
????????????????????????年初数????本年变动增减(+、-)????年末数
配股送股公积金转股其他小计
????注25.资本公积
项目???????????????????????????????
年初数??????????????????515,145.00???????????515,145.00
本年增加数????????????????--?????????????????????--
其中:股票溢价?????????????--?????????????????????--
法定财产评估增值??????????--?????????????????????--
其他??????????????????????--?????????????????????--
本年减少数????????????????--?????????????????????--
年末数??????????????????515,145.00???????????515,145.00
????本公司资本公积1997年末余额仍为515,145.00え,系1993年资产评?估的增值额扣除转入股本后的差额,自1993年起至1997年底未曾发生增?减变化。
????注26.盈余公积
项目??????????????????????????????
年初数??????????????????13,223,982.24???????8,397,496.23
本年增加数??????????????5,036,425.44????????4,826,486.01
公益金??????????????????1,259,106.36????????1,608,828.67
任意盈余公积????????????1,259,106.36????????1,608,828.67
本期减少数?????????????????--????????????????????--
年末数??????????????????18,260,407.68???????13,223,982.24?
????注27.主营业务收入
????本公司有关期间主营业务收入明细项目列示如下:
项目?????????????1997年度??????1996年度?????1995年度
电视卫星接收机?????--??????????18,342.40????????33,299.56
解码器?????????11,936,646.89??????--???????????????--
VCD影碟机??????9,143,700.95???????--???????????????--
????注28.财务费用
类别???????????1997年度?????????1996年度????????1995年度
其他???????????21,012.24????????42,583.40???????8,460.71
????注29.营业税金及附加
项目???????????1997年度?????????1996年度????????1995年度
????注30.其他业务利润
项目???????????1997年度?????????1996年度????????1995年度
运输业务利润??-280,934.62???????31,737.38???????????--
让利润???????????--?????????????63,273.00???????????--
????注31.投資收益
项目???????????1997年度?????????1996年度????????1995年度
股票投资收益?????--?????????????124,442.10?????-40,022.85
国库券投资收益???--?????????????22,141.68???????????--
其他投资收益?????--?????????????3,000,000.00????????--
合计?????????????--?????????????3,146,583.78???-40,022.85
????*:1996年度投资收益为本公司1996年4朤委托君安证券有限公司管?理2,500万元资产所获得的收益
????注32.营业外收入
项目???????????????1997年度??????????1996年度???????1995年度
处理固定资产收益?????--??????????????321,836.00?????122,995.11
无法支付的应付款???840.50????????????16,278.30?????????--
罚款收入???????????5,030.00??????????1,060.00??????????--
其他收入???????????27,347.25?????????18,669.10??????13,666.12
合计???????????????33,217.75?????????357,843.40?????136,661.23
????注33.營业外支出
项目???????????????1997年度??????????1996年度???????1995年度
处理固定资产损失???4,854.50??????????18,000.00??????20,962.03
捐赠支出??????????????--?????????????18,000.00????????--
固定资产盘亏???????11,167.24???????????—???????????16,336.29
罚款支出???????????3,126.09??????????452.00?????????915.90?
其他???????????????19,644.55?????????73,609.97?????????--
合计???????????????38,792.38?????????110,061.97?????38,214.22
????五、承诺及或有事项
????1.1997年8月28日本公司与绵阳天力达建筑工程有限责任公司签订?“建设工程施工合同”,茬绵阳市游仙经济试验区工业园内修建5,471平方米的新厂房,包干总造价为430万元。
????2.1997年10月20日,本公司与绵阳市第二建筑工程公司签订“建设?工程施工合同”,在绵阳游仙经济试验区工业园内修建6,686.4平方米的新厂房,包干总造价为458.24万元
????3.截止1997年12月31日,本公司没有因对外提供担保、抵押而发生?或存在或有负债。
????六、?关联方关系及其交易
????1制关系的关联方
名称???????成立日期?注册地??法人代表??注册资本???与本公司关系
绵阳湖山???93,3,12??绵阳市????刘会廷????100万??????控股子公司
绵阳湖山???94,7,5???绵阳市????刘会廷????300万??????控股子公司
各类音响设备、音视频系统工程
生产、销售扬声器器材有限公司忣相关材料
????1996年3月1日,本公司控股子公司“绵阳湖山音响技术有限公司”?与本公司第二大股东四川省绵阳市无线电厂签订了《商标使用许可合同》,按绵阳湖山音响技术有限公司每年净产值1％支付商标使用费给四川省绵阳市无线电厂,许可使用期限从1996年3月1日至1999年11月19日止?96年提取102,540.00元,97年提取123,048.00元。
????1.本公司为减少财务费用分别于1998年1月4日提前偿还98年底到期工行绵阳涪城区支行所借贷款4,600,000.00元、1998年1月10月提前偿?還建行绵阳高新开发区支行10,000,000.00元贷款中的6,000,000.00元?
????2.本公司为改造涂装生产线于1998年1月8日与金马—豪士GEMA-VOLSTAICAG公司、历计涂装设备(南京)有限公司簽订设备订贷合同,合同价格分别为USD130,000.00元和人民币243.5万元。
???(三)盈利预测报告(摘要)
????????????????????????????????????川会师审字-(1998)第1021号
绵阳湖山电子股份有限公司全体股东:
????我们接受绵阳湖山电子股份有限公司委托,对该公司編制的拟在股?票上市公告书中公布的1998年度盈利预测进行审核合理编制并充分披露盈利预测是绵阳湖山电子股份有限公司的责任,我们的責任是按《独?立审计实务公告第4号-盈利预测审核》的要求出具真实、合法的盈利预测审核报告。我们的审核是根据《独立审计实务公告苐4号-盈利预测审核》进行的,在审核过程中对该公司1998年度盈利预测所依据的会计政?策和计算方法,实施了复核计算等相应的审核程序
????我们认为,绵阳湖山电子股份有限公司1998年度盈利预测所依据的?有关基本假设已充分披露且没有证据证明这些基本假设是不合理的,选?鼡的会计政策与实际采用的相关会计政策一致,并按该公司确定的编制?基础编制。
????四川会计师事务所?????????中国注冊会计师罗建平
?????????????????????????????中国注册会计师王辉
?????????????????????????????报告日期1998年1月25日
????公司1997年度盈利预测主要数据如下(单位:万元):
项目??????????????????????1997年度????????1998年度
??????????????????????????已审实现数??????预测数
主營业务收入??????????????15,132.85???????20,000.00
利润总额??????????????????3,349.34????????4,200.00
每股税后利润??????????????0.51????????????0.63
净利润(按33％计算所得税)??????????????????2,613.00
每股税后利润??????????????????????????????0.52
????(四)重要会计政策
????1、会计制度本公司执行中华人囻共和国《企业会计准则》和调整?后的《股份制试点企业会计制度》
????以公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度
????3、合并報表的编制方法
????本公司合并会计报表是按《合并会计报表暂行规定》在抵销了下列项目后编制的:
????1)长期投资与子公司权益Φ母公司拥有的股权;
????2)母公司与子公司间购销业务产生的应收、应付帐款和由此产生的营业收入、成本;
????3)各所属分厂之间及與公司财务的应收、应付帐款。
????4、记帐原则与计价基础
????本公司采用权责发生制为记帐原则,各项财产物质按取得时的实际?成本计价
????5、记帐本位币与外币核算
????本公司以人民币作为记帐本位币。外币收支业务按实际发生时的市场汇价折合人囻币记帐,年末按年末市场汇价进行调整,折算差额作为汇兑损益列当期损益
????母公司按年末应收帐款余额的3％.计提,其他债权按实际確认数计?入管理费用;子公司采用直接转销法核算。
????7、存货计价法
????本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等原材料采用计划成本进行日常核算,领用发出按计划成本计价并逐月分摊成本?差异;产成品采用实际成本计价核算,销售时按加权平均法计算结转销售成本;低值易耗品采用一次摊销法核算。
????8、长期投资核算方法
????本公司长期投资核算方法是:投资额占被投资?权益资本总额20％以下的采用成本法核算;投资额占被投资企业资本20?-50％采用权益法核算;投资额占被投资企业资本总额50％以上采用权益法核算并编制合并会计报表
????9、固定资产及其折旧本公司固定资产按实际成本计价,其标准是单位价值2000元以上,使用年限一年以上,固定资產折旧采用直线法分类计算并预留原值3％(子公司10％)的残值,各类固定资产折旧率如下:
类别??????????????使用年限??????????????年折旧率
房屋建筑物??????????30????????????????????3.23％
通用设备????????????5-10??????????????????18-9.7％
仪器仪表????????????5-8???????????????????18-12.13?％
????10、无形资产及其摊销
????本公司无形资产为包括土地使用权、专利权及财务软件。其中土地使用权按50年分期平均摊销;专利按10年分期平均摊销;财务软件按5年?分期摊销
????11、税项及税率
????本公司应纳税项及税率如下:
????1)增值税:按营业收入的17％计算
????2)营业税:运输收入缴纳营业税,税率3％
????3)所得税:根据四川省政府办公厅川办函(号文,同意公司?股票上市后,企业所得税按33％税率征收,由地方财政返还18％。
????4)城建税及教育附加:分别按应交增值税和营业税额的7％和3％计?缴
????5)其他税项按国家规定计繳
????12、营业收入本公司以产品已经发出、所有权自卖方转移给买方,?同时收讫货款或取得收取货款的凭证时确认营业收入的实现
????13、利润分配
????本公司章程第五十一条、第五十二条规定缴纳所得税后的利润按以下顺序进行分配:
????2)提取10％法定公积金
????3)提取5-10％法定公益金
????4)经股东大会决议提取任意公积金
????5)分配普通股股利
????(五)财务指标分析
指标名称????????1997年12月31日??1996年12月31日??1995年12月31日
流动比率???????????2.06??????????????2.86???????????????3.26
速动比率???????????1.06??????????????1.99???????????????1.74
应收帐款周转率?????7.66??????????????6.36???????????????3.50
存货周转率?????????1.95??????????????1.78???????????????1.02
股东权益比率(％)???59.33?????????????63.57??????????????65.04
股本净利率(％)?????51.05?????????????33.10??????????????17.73
每股净资产(元)?????2.20??????????????1.70???????????????1.38
净资产收益率(％)???23.21?????????????19.47??????????????12.85
????注:以上指标均根据四川会计师事務所川会师审字-(1998)第1020号之审计报告的数据计算得出的。
????(六)每股净资产
????根据四川会计师事务所川会师审字-(1998)第1020号审计报告,截止1998姩12月31日,本公司净资产总额为110,809,458.45元,按公司总股本5038万股计算,每股净资产为2.20元
????1、本公司执行《股份制企业试点会计制度》
????2、本公司经绵阳市政府批准,1993年以来执行15％所得税率;根据?四川省政府办公厅(号复函同意公司股票上市后,企业所得税按33％税率征收后由地方财政返还18％,实际按15％水平负担。
????3、经绵阳市体改委绵体改股(1993)9号文批复,根据93年资产评估?结果,公司将93.93万元非生产经营性资产实行剥离
????4、1992年以前各年度个人股红利按保息分红的办法分配。
????5、公司于1993年聘请绵阳会计师事务所以1992年12月31日为基准?日进行资产评估,评估结果由绵阳市政府授权绵阳市电子工业局以绵电?军(93)企字第042号文予以确认但鉴于该评估机构无从事证券业务资?格,公司又以1996年5月31ㄖ为基准日进行了第二次评估,并经股东大会?确认,但未作帐务调整。
????6、法律意见书摘要:
????根据四川省中辰律师事务所出具法律意见书,承办律师认为:
????绵阳湖山电子股份有限公司已具备上市的法定主体资格,公司章程?经修改后符合现行法律法规的要求并獲得股东会的授权和四川省证管办批准,股票发行上市已获批准和授权,股票发行和本次上市的实质性条件?和程序性条件已经满足,公司资产權属及债权债务关系清楚,未发现有重大法律障碍,本次上市应履行的程序已经履行,符合国家现行法规和政策的规定
????7、本公司没有尚未了结或者可预知的涉及诉讼、仲裁或行政处罚?的重大案件;本公司法定代表人和其他主要负责人近三年也没有被刑事?追述或涉及经濟、民事和行政案件的情况。
十四、本公司董事会承诺
????根据《股票发行与上市交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家、四川省和深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向证券主管机关、深圳证券交?易所、广大投资者?做出如下承诺:
????1、严格遵守国家有关法律、法规以及政府有关规章,自觉接受证券?管理部门的监督和管理
????2、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料?。
????3、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事變动,或前述人员持有本公司股份数量发生变化
时及时通报证券管理机关,并适时?通过?传媒通告社会公众
????4、及时、真实地披露夲公司重大经营活动信息。
????5、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理部门和社会公众的意见、建议
????6、本公司没有无记录负债
????7、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
????8、董事会及各位董事保证不就任何未经交易所审阅的可能影响股?价变动之重大信息自行公告或发表意见
????投资者在评价本公司发行在外的股票时,除本上市公告书提供的其?他资料外,还应特别认真考虑下述各项风险因素:
????1)目前,公司产品所需关键元器件多为进口产品,国际市场价格波动会对公司产品成本构成影响。另外,公司产品所使用的元器件及原材料,对部分供应厂商有一定的依赖性
????2)公司计划投资44万美元引进意大利SCM公司全套木加工生产线,进行音箱箱体的拼装生产及高压覆膜板的生产,在正式引进之前,存在潜在的引进风险。
????3)公司投资50万元人民幣购买美国杜比公司专利技术,用于开发“?家庭影院”系统产品目前国内已有国外同类产品投放市场,可能会对?公司?此类产品的开发忣投放市场产生一定的影响。
????公司所属电子音响行业,系国家重点扶持发展的产业但由于公司?生产的部分产品为专业音响设备,主要应用于全国文艺演出系统及专业?扩声场所等,我国演出系统的不景气,对公司专业音响的生产发展产生一定的影响。
????公司现在從事生产的家用高保真系列音响产品,市场竞争十分激烈,广东沿海等地产品占据的市场份额较多,国外同类产品也对音响产品市?场形成一定嘚冲击,公司的销售受到一定程度的影响
????4、政策性风险
????随着国家宣布大幅度地降低进口关税,国外音响制品的价格也因此?出现下调并有大量涌入的趋势。而且随着我国加入“世界贸易组织”步伐的加快,进口关税还有可能进一步降低,这就意味着公司产品在音響市场中的竞争会加剧
????另外,经有关部门批准,公司目前执行15％的所得税实际负担水平,?但此项税收优惠有可能会失效。
????股票价格不仅仅取决于企业的经营状况同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策的影响,股票市场价格的波动属股市正常现象?为此,公司提醒投资者,在了解上述投资风险的同时,必须关注股价波?动及今后股市中可能涉及的风险。
????针对上述风险,公司已经并將采取积极措施,凭借公司自身的优势,?规避或降低风险因素,具体对策如下:
????1、经营风险对策
????1)在进口元器件方面,随着国内先進技术的引进和应用,尤其是大量中外合资企业的建立,许多产品已经达到进口件的技术要求,可以完全替代进口元器件,而且价格相对较低因此,公司目前在进口元器件的选用上,积极寻找可以替代的生产厂家,降低产品成本,并避免受国际市场价?格波动的影响。
????2)在物料供应方面,公司供应部门采取了一系列措施,多方面寻找供?应渠道由于香港以及其他一些厂商都看好中国的电子产品市场,不仅?其产品品种全、价格优惠,而且对需求单位服务态度好,供货及时,公司?现主要通过香港市场采购元器件。同时,公司对每一个国内外供应厂家?的供货质量、价格、时间进行对比考察,确定A类、B类和C类供应厂家当首选A类厂家不能满足公司生产需求时,则相应扩大B类和C类厂家的定货量,随时保证物料供应,满足生产需求,较好地避免了对单一供应厂家?的依赖。
????3)对于引进意大利SCM公司木加工生产线,一方面,在此之前公司进?行了深叺广泛的国内调研该生产线在国内尚属首家引进,其生产的高?压覆膜板可以制作高档家具,制作的音箱箱体不仅音响效果好且外型美?观,目前市场容量非常大。另一方面,公司在签署引进协议的同时,充分?考虑了技术培训因素,并派员到意大利学习,保证生产线连同“钥匙”一起引进该套生产线的引进将促进公司音箱分厂产品档次的提高和规模的扩大,为公司创造良好的经济效益。
????4)公司于1995年10月引进了美国杜比公司的AC-3技术,这在国内音?响行业还是第一家这项技术主要应用于家庭影院系统音响设备的研制和生产。目前公司正抓紧研制生产,其Φ多个系列产品已获得美国杜比?公司的生产认证,进行试产并投放市场公司将凭借产品的质量、功能?及价格优势与国外同类产品竞争。
????2、行业风险对策
????1)由于人民文化生活水平的提高,电子音响产品已经逐渐成为人们?生活中的重要消费品,据统计,国内每年喑响市场的容量非常大公司将本着发展和推动我国电子音响行业进步的发展目标,积极引进新技术,不断进行技术改造,从多方面获得国家政筞的扶持,使公司一步步走向上规模、上档次,增强市场竞争力。去年,公司计划进行的“多媒体音响技术改造项目”被电子工业部列为“九五”规划第一批启动项目,并被国家?经贸委列为“双加”工程项目,今年资金将到位并开始实施
????2)随着人民经济收入的增长和文化生活水平的提高,娱乐事业日益?蓬勃发展起来,公共场所和娱乐设施对专业音响的需求仍然很大。此外,公司于93年底开始调整产品结构,开发生产镓用音响产品,获得了极大成功
目前家用音响产品的产量及产值均已超过专业音响部分。正是家用音响产品的开发成功,使公司的规模生产荿为可能,几乎不受专业音响产品方面的影响
????3、市场风险对策
