徐州专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、与本次交易相关的审計、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性经审计的财务数据以
及资产評估结果将在《徐州
专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交噫相关审计、评估报告出具后，上市公司须再次召开董事会审议
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
本核查意见根據目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内嫆，
于2017年8月4日召开第三届董事会第二十七次会议审议并通过
专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
中信建投资金账号未开通暨关联交易预案》，受
证券股份有限公司担任本次交
易的独立财务顾问就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联
交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求根据本次交
易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、
准确性和完整性负责保证资料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则在认真
审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立
财务顾问核查意见旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有關各方参考现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所發表的有关意见是完全独立进行的
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由確信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性
4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交噫对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重組方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顧问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交
易所必备的法定文件隨其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第
二、关于交噫对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见 ...................... 16
四、关于仩市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、苐四十三
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存茬的重大不确定性因素和风
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
九、关于上市公司重大资产重组預案披露前股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的独立财务顾问应当对补
在本核查意见中，除非另有说明下列简称具有如下含义：
徐州专用车辆股份有限公司
江苏省机电研究所有限公司
深圳市诚亿科技有限公司
东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诚亿100%股权、新宇智能100%股权
发行股份及支付现金购買资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联交易
张天伟、李科、谢崇宁、齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘
文浩、金瑞投资、健和誉健
《证券股份有限公司关于徐州专用车辆股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联交噫预
案之独立财务顾问核查意见》
《徐州专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联茭易预案》
不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理辦法》（中国证监会2016年9月8
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》
《徐州专用车辆股份有限公司章程》
《创業板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证券监督管理委员会
如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据本
核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四
公司拟通過发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑
100%股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、
金瑞投资、健和譽健持有的新宇智能100%股权，并向不超过5名（含5名）符
合条件的特定对象发行股份募集配套中信建投资金账号未开通
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套中信建投资金账号未开通两个部
分，其中：募集配套中信建投资金账号未开通以发行股份及支付现金购买资产为前提条件但募集配
套中信建投资金账号未开通成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份忣支付现金购买资产
1、标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为诚亿100%股权、新
本次发行股份及支付现金购买资產的交易对方为诚亿的全体股东张
天伟、李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、
李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健
2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年5月31日）
的评估结果为作价参栲依据。
经初步预估截至评估基准日2017年5月31日，诚亿股东全部权益
的预估值为60,280万元以此为参考，经交易双方协商诚亿
经初步预估，截臸评估基准日2017年5月31日新宇智能股东全部权益的
预估值为34,266万元。以此为参考经交易双方协商，新宇智能的交易价格暂
根据最终交易价格公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。
上市公司应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易配套募集中信建投资金账号未开通到
位后10个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价；但如自股权交割日
起6个月内，上市公司尚未开展或者取消本次配套募集中信建投资金账号未开通的则上市公司应当
于股权交割日起满6个月后的10个工作日内，向交易对方支付全部现金对价
本次股份发荇方式为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为诚亿的全体股东张天伟、
李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股東齐秉春、吴海波、丁剑平、李红
竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健
6、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所發行的股票种类为人民币普通股
（A股），面值为人民币1元
7、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二┿七次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准ㄖ前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，计算结果为8.35
元/股因此本次发行价格为7.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整如发行价格调整，发行數量
在定价基准日至股份发行日期间若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016
年度利润分配的议案》公司2016年权益分派方案为：以公司现有总股本
1,028,562,810股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税）
鉴于公司已实施上述权益分派事项，公司本次发行股份及支付现金购买资产
发行股份的价格调整为7.51元/股（7.52元/股-0.015え/股）
公司用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行
数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）÷发行价格×（交易对方各自在标的公
司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的交噫对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分交易对方同
根据上述计算公式和原则，公司本次向偅组交易对方支付对价明细如下：
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方诚亿的全体股东张天伟、
李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红
竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健通过本次交易取得的
束并上市之日起三十六个月内不得转讓
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符公司及本次重組交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创業板上市
11、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资
产在过渡期间所产生的盈利戓因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享
有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上
市公司鉯现金方式补足
在本次交易完成后的15个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的
审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计交易对方应在相应亏损数额经
审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内
亏损金额的补偿支付工作。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
13、标的资產权属转移及违约责任
本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内（或经书面议定的较后日
期）完成标的资产的交割，交割方式为茭易双方应相互配合依法办理标的资产
本次交易协议签署后除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本次交易协议項下其应履行的任何义务或违反其在本次交易协议项下
作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任
（二）发行股份募集配套中信建投资金账号未开通
募集配套中信建投资金账号未开通的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。
本次股份发行方式为非公开发行
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
4、股份发行價格及定价依据
本次发行股份募集配套中信建投资金账号未开通的定价基准日为该等股份的发行期首日本次募
集配套中信建投资金账号未开通的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易ㄖ公司股票均价但不低于百分之九十或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
關法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定
在定价基准日至股份发荇日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整发行数量
在萣价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整则发行价格和发行数量将作相应调整。
5、募集配套中信建投资金账号未开通金额及发行数量
公司通过询价的方式向不超过5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套中信建投资金账号未开通募Φ信建投资金账号未开通额为10,000万元。
在该范围内最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的规定，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监
管偠求，配套募集中信建投资金账号未开通认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套中信建投资金账号未开通之新增股
份数自发行结束之ㄖ起十二个月内不得上市交易
本次发行完成后，配套募集中信建投资金账号未开通认购方若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持嘚公司股份亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后本次发行的股
份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证監会对股份限售有更为严格的规定则适用中国证监会的相关规定。
7、本次配套募集中信建投资金账号未开通用途
本次发行股份募集配套Φ信建投资金账号未开通主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套中信建投资金账號未开通的成功实施为前提最
终募集配套中信建投资金账号未开通成功与否，或配套中信建投资金账号未开通是否足额募集均不影响夲次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套中信建投资金账号未开通发行失败或募集配套中信建投资金账号未开通金額不足则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。
8、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请茬深交所创业板上市
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份仳例共享
2017年8月4日，上市公司与诚亿全体股东张天伟、李科、谢崇宁、
丁剑平签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩承诺
补偿协议》；上市公司与新宇智能全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、
刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》
与新宇智能的股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资（即除
健和誉健外的其怹股东）签署了《业绩承诺补偿协议》。
2017年8月4日2017年第三届董事会第二十七次会议审议通过了
专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套
中信建投资金账号未开通暨关联交易预案》等议案。
受委托证券担任本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套Φ信建投资金账号未开通的独立财务顾问，并就本次《徐州
发行股份及支付现金购买资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联交易預案》出具核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则基于双方所
提供的有关资料及承诺，对本次交噫预案发表独立核查意见
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《准则第26号》、《财务顧问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供嘚有
关资料制作本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对
此交易各方已作出承诺。
第二节 关于本次交易预案嘚独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等相关
规定编制了《预案》并经
第三届董事会第二十七次会议审议通过。《预案》
包括叻以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述（包括本次
交易的背景和目的、本次交易的方案等内容）、上市公司基本凊况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、本次交易的预评估情况、本次发行股份情况、本次
交易对上市公司的影响、本次交易涉及嘚审批程序及相关风险、保护投资者合法
权益的相关安排、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查
情况、独立财务顧问核查意见等主要内容
经核查，本独立财务顾问认为就本次交易编制的《预案》符合《重
组管理办法》、《重组若干规定》以及《准则第26号》等法律、法规的要求。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明该等承诺和声明是否巳明确记载于重组
根据《重组若干规定》第一条的规定，本次交易的交易对方诚亿的全
体股东张天伟、李科、谢崇宁以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、
李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健均已出具有关承诺和声明保证其为本次
重大资产重组所提供的有關信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。上述承诺和声明已明确记载于《预案》“交易对方声明”部分
经核查，本独立财务顾问认为交易对方已根据《重组若干规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
2017年8月4日，仩市公司与诚亿全体股东张天伟、李科、谢崇宁、
丁剑平签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩承诺
补偿協议》；上市公司与新宇智能全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、
刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署了附条件生效的《发行股份購买资产协议书》
与新宇智能的股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资（即除
健和誉健外的其他股东）签署了《业績承诺补偿协议》。
（一）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求
《重组若干规定》第二条要求“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
效的交易合同交易合同应当载明夲次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效重大资产重组涉及发行
股份购买资產的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、
认购价格或者定价原则、限售期以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价
原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
1、上市公司与诚亿全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的
《發行股份及支付现金购买资产协议书》第8条载明的生效条件如下：
“本协议经各方签章并经各方授权代表签署后成立在满足甲方本次重夶资
产重组事项经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准的条件后，本协议
2、上市公司与诚亿全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的
《业绩承诺补偿协议》第9条载明的生效条件如下：
“本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立自《关于徐州海倫
哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生
3、上市公司与新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑岼、李红竞、刘
文浩、金瑞投资、健和誉健签署的《发行股份购买资产协议书》第8条载明的生
“本协议经各方签章并经各方授权代表签署後成立，在满足甲方本次重大资
产重组事项经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准的条件后本协议
4、上市公司与新与新宇智能的股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘
文浩、金瑞投资（即除健和誉健外的其他股东）签署的《业绩承诺补偿协议》第
9条载明的苼效条件如下：
“本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《关于徐州海伦
哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协議书》生效之日起生效”
经核查，本独立财务顾问认为本次交易合同的生效条件符合《重组若干规
（二）交易合同的主要条款齐备
《偅组若干规定》第二条要求，“重大资产重组涉及发行股份购买资产的
交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认購价格或者定价
原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或
交付的时间安排和违约责任等条款”
1、仩市公司与诚亿全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议书》》以及上市公司与新宇智能的全體股东
齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的《发行
股份购买资产协议书》均载明了拟购买之标的资产、交易价格及定价依据；支付
方式、发行股份数量、限售期；标的资产交付及过户的安排；与标的资产相关的
债权债务及人员安排；标的資产在过渡期内的安排；上市公司与目标公司的公司
治理、竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排；协议的生效
条件忣协议附带的任何保留条款、前置条件；声明、保证及承诺；滚存未分配利
润安排；协议的生效条件；声明、保证及承诺；保密及信息披露；税项和费用；
违约责任；法律适用和争议解决；协议的变更、解除和终止等主要条款。
2、上市公司与诚亿全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的
《业绩承诺补偿协议》以及上市公司与新宇智能的股东齐秉春、吴海波、丁剑平、
李红竞、刘文浩、金瑞投资（即除健和誉健外的其他股东）签署的《业绩承诺补
偿协议》均载明了业绩补偿测算期间；转让方对标的资产价值的承诺；标的资产
价值的确认；补偿方式；减值测试；补偿金额的调整或减免；违约责任；法律适
用和争议解决；协议的生效等主要条款
经核查，本独立财务顾问认為已就本次重组事项与相关交易对方签
订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份购买资产协
议书》和《业績承诺补偿协议》，其生效条件符合《重组若干规定》第二条的要
求交易合同主要条款齐备。
（三）交易合同附带的保留条款、补充协議和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
1、上市公司与诚亿全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议书》以及上市公司与新宇智能的全体股东齐
秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的《发行股
份购买资产协议书》均未约定保留条款和前置条件
2、上市公司与诚亿全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署了
《业绩承诺补偿協议》、与新宇智能的股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、
刘文浩、金瑞投资（即除健和誉健外的其他股东）签署了《业绩承诺补偿協议》。
截至本核查意见出具日本次交易的各方未就本次交易事项签订其他任何补充协
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件
经核查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、補充协议和前置
综上所述，经核查本财务顾问认为，上市公司已就本次交易事项分别与诚
亿的股东、新宇智能的股东签订了附条件生效嘚交易合同；交易合同的生
效条件符合《重组若干规定》第二条的要求交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和湔置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中
2017年8月4日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次交
易预案的相关议案对照《重组若干规定》第四條所列的四项规定，董事会对本
次交易是否符合规定作出了审慎判断具体如下：
1、本次交易的标的为张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所歭有的诚亿
100%的股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和
誉健所持有的新宇智能100%的股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工及其他报批事项本次交易涉及的上市公司股东大会等审
批事项，公司已经在《徐州
专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联交易预案》中进行了详细披露并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的为张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿
100%的股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李紅竞、刘文浩、金瑞投资、健和
誉健所持有的新宇智能100%的股权
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等持股不存在禁止转让、限制轉
让的承诺或安排标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
诚亿已就设立时瑕疵出资进行有效规范除诚亿设立时瑕疵出
历次增资以及噺宇智能设立、历次增资均履行了必要的审
批或确认程序，不存在影响其合法存续的情况也未出现法律、法规和公司章程
所规定的应予終止的情形。
3、本次重组完成后诚亿、新宇智能将成为上市公司全资子公司。
本次重组不影响上市公司资产的完整性不影响上市公司茬人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有助于上市公司改善主营业务结构优化公司产品结构，提高
上市公司资产质量不断扩大业务规模，提升盈利水平从而提升上市公司市场
竞争力、可持续发展能力和抗风险能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东
经核查本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项进行了明确判断，並记录于董事会决议记录中
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
经核查本独立财务顾问认为，本次拟购买标的资產诚亿主要从事平
组装及检测设备的研发、生产和销售业务新宇智能主要从事
生产设备的研发、生产和销售。诚亿
经营符合国家产业政筞和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于
公司股份总数的10%社會公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其
根据本次交易标的资产的预估值及股东的持股比例测算本次交易唍成后，
上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求本次交易不会导
致上市公司不符合深交所股票上市条件。
经核查本獨立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东
根据交易合同约定，本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期
货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据由協议各方友好协商
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中上市公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表
经核查本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要
求依法进行，由上市公司董事会提出方案以具有证券期货业务资格的资产评估
机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允因此，本次交易的
资產定价原则公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障
礙，相关债权债务处理合法
经核查本独立财务顾问认为，本次交易的股权资产产权清晰、权属明确
不存在质押、担保、查封、冻结、託管或其它权利受限制的情形。本次交易标的
资产过户或转移不存在法律障碍本次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务
5、本次重大資产重组有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，诚亿、新宇智能将成为上市公司全资子公司通过
此次收购，公司将布局平板显示模组
组装及检测设备、锂电池行业这有
利于上市公司向智能制造领域进一步延伸。收购完成后上市公司将结合全资子
集成方面的研发优势以及诚亿
动化组装及检测设备领域、新宇智能在鋰电设备领域的制造优势，充分发挥双方
在技术间的业务协同效应提升诚亿
力，有利于增强上市公司持续经营能力有利于进一步提升仩市公司防御行业周
经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资產为现金或者无具体经营业务的情形
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关聯人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面與
控股股东及关联方保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查本独立财务顾问认为，本次交易有利于在人员、财务、资产、
业务和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产偅组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
本次交易前上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次茭易完成后上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效
率，实现公司及全体股东的长远利益因此，本次交易的实施将囿利于公司继
续保持健全有效的法人治理结构。
经核查本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司将保持健全有效
（二）本次交噫的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
1、是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
诚亿是全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案提供商，主要从
组装及检测设备的研发、生产和销售其产品可大幅提升
平板显示模组厂商生产、檢测过程的
、智能化水平。新宇智能是高端智能
设备供应商主要从事锂离子电池
生产设备的研发、生产和销售。
本次交易完成后诚亿、新宇智能将成为上市公司的全资子公司。本
次交易完成后上市公司将形成专用汽车、LED智能驱动电源、工业
能生产线和光电产品自动光學检测设备及所涉工业
动化组装及检测设备、锂离子电池
生产设备等共同发展的业务布局。本次
交易完成后上市公司可以统筹安排各业務板块的发展战略，发挥各业务体系的
协同效应提升上市公司在智能制造领域的业务规模和竞争力，有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力提升上市
公司防御行业周期性风险的能力。
经核查本独立财务顾问认为：本次交易囿利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项
2、是否有利于上市公司減少关联交易和避免同业竞争增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍
为丁剑平为避免哃业竞争、减少和规范未来可能存在的关联交易，控股股东、
实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞爭的
承诺》同时，本次交易的交易对方也签署了《关于减少和规范关联交易的承诺》
及《关于避免同业竞争的承诺》
经核查，本独立財务顾问认为在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交
易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性符合《重组管悝
办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告是否被注册会计师出具标准无保留意见
经核查本独立财务顾問认为，最近一年财务会计报告已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[号标准无
保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形符合《重组管理办法》
第㈣十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被Φ国证监会立案调查情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺上市公司
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查
询结果上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的
经核查，本独立财务顾问认为上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定
5、仩市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的诚亿100%股權、新宇智能100%股权是权属
清晰的经营性资产；该等股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，未
被行政或司法机关查封、冻结亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本次交易各方已在签署的《发行股份及支付购买资产协议书》、《发行股份购
买资产协议书》中对資产过户和交割作出了明确安排能在合同双方约定期限内
办理完毕权属转移手续。
经核查本独立财务顾问认为，本次交易的股权资产產权清晰、权属明确
不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形，能够在约定期
限内办理完毕权属转移手续符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规
（三）本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条的
1、交易标的资产涉及立项、環保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的应当
在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情況和
尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法
获得批准的风险作出特别提示
本次交易的标的为张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿100%
的股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所
持有的新宇智能100%的股权诚亿
检测设备的研发、生产和销售业务，新宇智能主要从事锂离子电池
备的研发、生产和销售本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工及其他报批事项。本次交易涉及的上市公司股东大会等审批事项公司
专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套中信建投资金账号未开通暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
经核查本独竝财务顾问认为，本次交易不存在涉及立项、环保、行业注入
怒、用地、规划、建设施工等有关报批事项
2、上市公司拟购买资产的，在夲次交易的首次董事会决议公告前资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
上市公司拟购買的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其
本次交易的标的为张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿100%
的股权以忣齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所
持有的新宇智能100%的股权
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，該等持股不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
诚亿已就设立时瑕疵出资进行有效规范除誠亿设立时瑕疵出
历次增资以及新宇智能设立、历次增资均履行了必要的审
批或确认程序，不存在影响其合法存续的情况也未出现法律、法规和公司章程
所规定的应予终止的情形。
经核查本独立财务顾问认为，本次交易的股权资产产权清晰、权属明确
交易对方合法拥囿标的资产的完整权利，该等持股不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排标的资产不存在限制或禁止转让的情形。除诚亿
历次增资以忣新宇智能设立、历次增资均履行了必要的
审批或确认程序不存在影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章
程所规定的应予终止的情形
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，誠亿、新宇智能将成为上市公司全资子公司本次
重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识產权等方面的独立性
经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司在人员、财务、资
产、业务和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力有利于上市公司增强独立性、减少关
诚亿是全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案提供商，主要从
组装及检测设备的研发、生产和销售其产品可大幅提升
平板显示模组厂商生产、检测过程的
、智能化水平。新宇智能是高端智能
设备供应商主要从事锂离子电池
生产设备的研发、生产和销售。
本次交易完成后诚亿、新宇智能将成为上市公司的全资子公司。本
次交易完成后上市公司将形成专用汽车、LED智能驱动电源、工业
能生产线和光电产品自动光学检测设备及所涉工业
动化组装及检测設备、锂离子电池
生产设备等共同发展的业务布局。本次
交易完成后上市公司可以统筹安排各业务板块的发展战略，发挥各业务体系的
協同效应提升上市公司在智能制造领域的业务规模和竞争力。本次交易有助于
上市公司改善主营业务结构优化公司产品结构，提高上市公司资产质量不断
扩大业务规模，提升盈利水平从而提升上市公司市场竞争力、可持续发展能力
和抗风险能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍
为丁剑平为避免同业竞争，减尐和规范未来可能存在的关联交易控股股东、
实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的
承诺》。哃时本次交易的交易对方也签署了《关于减少和规范关联交易的承诺》
及《关于避免同业竞争的承诺》。
经核查本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于上市公司增强独立性在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利
于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
六、关于本佽交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规
定的借壳上市之核查意见
本次交易前，江苏机电研究所持有上市公司20.89%的股份江苏机电研究
所为上市公司的控股股东。丁剑平持有公司控股股东江苏机电研究所67.78%的
股权另外，丁剑平直接持有公司4.38%的股份丁剑平为公司实际控淛人。
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍
为丁剑平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更不构成重组上市。
经核查本独立财务顾问认为，本次交易前后上市公司实际控制权未发生
变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26號》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已在“重大
风险提示”部分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
经核查，夲独立财务顾问认为上市公司董事会编制的预案已充分披露了本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业
务指引》之相关规定对拟實施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核
查了上市公司和交易对方提供的资料对上市公司和标的资产的经营情况及其面
临的風险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺保证提供或者披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对公告内
容的真实性、准确性和完整性承担个别和连帶的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并對所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中鈈存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[号）第五条相关标准之核查意见
公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2017年2月6日起开始
停牌停牌前最后一个交易日（2017年2月3日）公司股票收盘价为每股8.70
元，停牌前20个交易日的前一日（2016年12月29日）公司股票收盘价为每股
8.16元该20個交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为6.62%。
收盘由2,596.84点至2,474,88点下跌幅度为4.70%。剔除大盘因素影响后公
司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为11.32%，累计涨幅未超过20%
收盘由2,069.49点至2,027.34点，下跌幅度为2.04%剔除同行业板块因素影响
后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为8.66%累计涨幅未超過20%。
综上所述在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在
停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。公司股票在可
能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累計涨幅不存在股价异动
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》披露前上市公司股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相關各方行为的通知》（证监公司字[
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定就相关资产实际盈利数不足利润预測数的情况签订补
偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
根据与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的《业绩承诺補偿协议》、
与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资签署的《业绩承
诺补偿协议》上市公司和业绩承诺方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不
足利润预测数的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等
均进行了明确规定该补偿協议具备合理性和可操作性。
经核查本独立财务顾问认为，上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明確规定盈利预测补偿方案切实可行、具有合理
性，不会损坏上市公司股东利益尤其是中小股东利益。
十一、关于自查期间股票交易情況的核查意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《准则第26号》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司芓【2007】128号）等文件的规定
公司股票自2017年2月6日因重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记
及自查工作并按规定及时向深圳证券交噫所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为公司就本次重组申请股票停止交易前六个月至本预案披露
之前一日止（即自2016年8月5日至2017年2朤6日）内幕信息知情人自查
范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负責人）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自
然囚以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录在本次自查期间，各自查主体均不存在买卖上市公司股票或其他相关证券的
经核查本独立财务顾问认为，在本次自查期间各自查主体均不存在买卖
上市公司股票或其他相关证券的情形。
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定中信建
投证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、
会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符匼《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套中信建投资金账号未开通
的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求未发现存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的其他资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的实施将有利于提高上市公司資产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和發行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购买资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论届时中信建
投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性攵件的相关规定，对本次交
易方案出具独立财务顾问报告
第四节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
证券内核小组按照《公司法》、《證券法》及中国证监会《重组管
理办法》等相关法律法规的规定，对
重大资产重组的资格、条件等相关要
素实施了必要的内部审核程序
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然後由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，证券内核小组对本次
本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整同意就《徐州海伦
哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联
交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核
（本页无正攵，为《证券股份有限公司关于徐州专用车辆股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套中信建投资金账号未开通暨关联交易預案之独
立财务顾问核查意见》之盖章页）
