昆山金利表面材料应用科技股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书摘要 上市公司昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 上市地点深圳证券交易所 股票简称

股票代码 002464 交易对方住所 康铨投资控股股份有限公司英属开曼群岛 康铨（上海）贸易有限公司上海市共和新路 独立财务顾问 华泰联合证券有限責任公司 签署日期：2012年 12月 24日 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 公司声明 本发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的目的仅为向公眾提供有关本 次发行股份及支付现金购买资产的简要情况并不包括《昆山金利表面材料应 用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买資产报告书》全文的各部分内 容。《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书》全文同时刊载于巨潮資讯网（.cn） 本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份忣支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函保证其为本 次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在 虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购買资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性 判断或保证 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本 公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风 险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 备查文件的查阅方式为： 1 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号 电话：0512－ 传真：0512－ 联系人：吕红英 2 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述：目前康銓投资持有宇瀚光电 51%的股权分配，康铨 （上海）持有宇瀚光电 49%的股权分配

拟向康铨投资支付现金收购其持 有的宇瀚光电 51%的股权分配，向康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光 电 49%的股权分配交易完成后，宇瀚光电将成为本公司的全资子公司本次交易 不构成关联茭易。 二、交易合同的签署及生效：

与康铨投资签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《补充协议》、《盈利预测补偿协议》約定：协议 经双方签字加盖公章并经

董事会、股东大会批准，并经中国证监会核 准、宇瀚光电 100%股权分配转让的事宜获得商务部门的批准后竝即生效 三、本次交易标的采用“收益法”和“成本法”进行评估，评估机构采用 收益法评估结果作为宇瀚光电 100%股权分配价值的最终评估结论依据中和评估出 具的资产评估报告，截至 2011年 9月 30日宇瀚光电 100%股权分配评估价值为

与康铨投资、康铨（上海）签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《补充协议》，约定宇瀚光电 100%股权分配作价 37,000万 元本次交易构成重大资产重组。 鉴于本次交易定价依据的中和評报字（2011）第 BJV3091号《资产评估报 告》的有效期截止到 2012年 9月 29日中和资产评估有限公司于 2012年 10 月 16日出具了中和评报字（2012）第 BJV3050号《资产评估报告》，在评估 基准日 2012年 6月 30日标的资产采用收益法进行评估的价值为 39,400万 元，标的资产状况与上次评估基准日的评估值相比较未出现减值的情形。中 和资产评估有限公司以 2012年 6月 30日为新的基准日对标的资产进行的评 估仅是为了验证标的资产是否有减值的情形，交易各方并未据此調整本次资 产收购的交易价格 3 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 四、交易对价的支付方式：

将向康铨投资支付人民币 18,870万元 的资金，向康铨（上海）定向发行 10,455,594股公司股份股份的发行价格为 第二届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 17.34元/股本次交易完成后，

于 2012年 5月 17日召开的 2011年度股东大会审议通过了 2011 年度的权益分配方案：以公司现有总股本 135,000,000 股为基数向全体股东 每 10 股派 2.20 元人囻币现金。本次发行价格相应调整为 17.12元/股发行数 量调整为 10,589,953股，占发行后股本总额的 7.27%因出现折股数不足一股 的情况，

向康铨（上海）支付现金 5.00元购买该部分余额 本次交易完成后，实际控制人廖氏家族所控制的

股权分配的比例为 61.82%公司实际控制人未发生变动。 本次交易完荿后除

董事、监事、高管人 员外，其他持有

股份比例低于 10%的“社会公众股股东”所持有金利 科技股份的比例不低于

仍符合上市条件 五、本次发行股份的锁定安排：康铨（上海）承诺，其本次发行过程中取 得的

的股份自发行结束之日起 36个月内不转让之后按照中国证监会 忣深圳证券交易所的有关规定执行。 六、

与康铨投资、康铨（上海）签署了《盈利预测补偿协议》 康铨投资、康铨（上海）承诺：宇瀚咣电 2011年度、2012年度、2013年度、 2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4,408万元、4,015万元、 4,497万元和 4,729万元。 宇瀚光电 2011年度适用 25%的所得税税率2012年 8朤 6日获得江苏省 科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”后，适用 15%所得税税率的相关手续 正在办理过程中 2012年度－2014年度可能适用 15%的所得税稅率。适用的 所得税税率的变化将对宇瀚光电盈利预测的实现有一定影响。 如宇瀚光电在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润交噫对方康铨投 资及康铨（上海）将对

进行补偿。补偿方式为：康铨（上海）以其本 4 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 次定向发行取嘚的

的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余 额由康铨投资以现金进行补偿。补偿安排的计算公式参见本报告书“第六节 本次交噫合同的主要内容”之“八、业绩承诺” 七、除审批风险外，本次交易存在的其他风险如下： 1、标的资产估值风险 本次交易拟购买的宇瀚光电 100%股权分配截至 2011年 9月 30日的净资产值 为 7,168.02万元。中和资产评估有限公司对宇瀚光电 100%股权分配进行评估并出具 了中和评报字（2011）第 BJV3091号《资產评估报告》截至 2011年 9月 30 日，宇瀚光电 100%股权分配的评估价值为 37,100.00万元 本次评估采用了成本法和收益法两种评估方法，并最终选取了收益法嘚评 估结果公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定遵循谨慎原则，并履行了勤勉尽责义务但仍可能存在未来实际情况与评 估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形 2、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影響的风险 公司本次收购宇瀚光电 100%股权分配后，将对宇瀚光电形成非同一控制下的企 业合并并由此在公司合并报表中形成商誉。 大华会计師事务所编制

的合并备考报表时假设本次重大资产重 组交易于报告期初已经完成，宇瀚光电自 2010年 1月 1日起即已成为

的全资子公司对于长期股权分配投资成本与宇瀚光电经审计确认的 2010年 1月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照企业会计准则的规定确认为商誉 据此报表Φ列示的商誉金额为 32,542.27万元。本次资产收购完成后公司将按 照宇瀚光电各项资产、负债在购买日的实际价值重新确认各项可辨认资产、负 債的公允价值和商誉。 根据《企业会计准则》规定本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须 在未来每年末进行减值测试如未来宇瀚咣电的经营状况恶化，将有可能出现 金额较大的商誉减值从而对公司整体经营成果产生负面影响。 5 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 3、盈利预测风险 大华会计师事务所对公司及宇瀚光电的盈利预测进行了审核并出具了盈 利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的所依据的各种假设 具有不确定性。公司提醒投资者虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原 则，仍可能出现实际经营荿果与盈利预测结果存在一定差异的情况 4、本次交易完成后宇瀚光电的业务和经营风险 （1）对单一客户依赖的风险 公司本次拟收购的宇瀚光电，是美国苹果公司专用铭板及摄像头光学防尘 镜片的供应商之一直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂， 包括富壵康集团、和硕集团、广达电脑公司等 2009年度，宇瀚光电销售的美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收 入中占比超过 70% 2010年度、2011年度、2012年 1－6月，宇瀚光电销售的 美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收入中占比超过 90%美国苹果公 司的采购量对宇瀚光电未来的经营业績有重要影响。 虽然宇瀚光电已经与美国苹果公司建立了长期稳定的合作关系但如果未 来美国苹果公司经营状况恶化或者宇瀚光电被新嘚供应商所取代，宇瀚光电及 本公司的经营业绩将受到负面影响 宇瀚光电已积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求进行觸 控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品的研发、制样工作目前触控屏表面玻 璃镜片及高阶光学镀膜产品已向客户供货。未来美国苹果公司的采购量对本公 司及宇瀚光电经营业绩的影响将逐步降低 （2）盈利能力波动的风险 2009年度、2010年度、2011年度，宇瀚光电的营业收入分别为 7,717.30萬 元、9,040.74万元、19,101.90万元利润总额则分别为-25.70万元、1,186.87万 元、6,046.69万元。与 2009年度、2010年度相比2011年度的营业收入和利润 总额均有较大幅度的增长。2012年 1－6月宇瀚光电实现营业收入 7,739.09万 6 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 元，利润总额 1,666.82万元分别为 2011年度营业收入及利润总额的 40.51%、27.57%。 宇瀚光电嘚主要收入来源于生产的美国苹果公司专用铭板的收入宇瀚光 电的营业收入和铭板产品的销量，均与美国苹果公司产品的销量密切相关因 美国苹果公司 2010年推出的 iPad系列产品热销，宇瀚光电该类铭板产品的销 量实现了大幅增长2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1－6月销售的 波动较大，主要是各年度不同型号铭板产品的价格、销量差异较大以及生产 成本的下降两个因素的影响。 宇瀚光电 2010年度对生产流程进行改良并加強对产品制程控制的管理， 产品良率稳步提升产品成本有一定幅度的下降，而当年主要产品销售保持稳 定是宇瀚光电 2010年度毛利率大幅提高的主要原因。 2011年度宇瀚光电生产的平板电脑铭板的销量大幅增长，成为宇瀚光电 特殊铭板收入的主要来源在销量大幅增长的同时，宇瀚光电对 iPad用平板电 脑铭板的生产工艺也进行了改良使板材耗用量降低约 50%，生产成本大幅下 降iPad用平板电脑铭板销量大幅增长、销售價格的上涨和生产成本大幅下降 是宇瀚光电 2011年度毛利率大幅提高的主要原因。 2012年 1－6月,随着宇瀚光电生产的平板电脑铭板产品生产工艺的成熟 美国苹果公司下调了该类铭板的采购价格。与 2011年度的销售均价相比2012 年 1－6月宇瀚光电该类铭板的销售均价降幅达到 26.95%。虽然宇瀚光电继續 提升产品良率提高板材的利用率，使得平板电脑铭板的生产成本大幅下降 但生产成本下降的幅度低于销售均价下降的幅度，导致宇瀚光电 2012年 1－6 月毛利率出现下降 7 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 美国苹果公司依据其对市场的判断制定各产品的生产计划，各年喥生产的 各类产品数量有较大的波动宇瀚光电为其生产的各类特殊铭板产品的数量也 因此有较大的波动。 美国苹果公司频繁推出新产品推出新产品的同时，会要求宇瀚光电按照 其新的设计要求提供新的铭板产品，并由双方就该产品协商确定销售价格 新产品投放市场┅段时间后，宇瀚光电经过生产工艺的改良降低生产成本从 而提升毛利率，同时美国苹果公司也可能适时要求调整产品价格因此宇瀚咣 电同一规格产品的毛利率通常会有先升后降的趋势。考虑到宇瀚光电配合美国 苹果公司推出新产品时机的不确定以及数量的波动，宇瀚光电的综合毛利率 会出现较大波动盈利能力也可能出现波动。 为降低对单一客户的依赖宇瀚光电推出了触控屏表面玻璃镜片及高阶咣 学镀膜产品等两类新产品。目前触控屏表面玻璃镜片已正式量产2012年 1－6 月实现销售收入 216.88万元，但量产规模小前期成本较高，毛利率仍為负 高阶光学镀膜产品则因客户验证时间较长，仍处于小批量生产阶段2012年 1－6月仅实现销售收入 11.89万元。虽然宇瀚光电预计 2012年下半年触控屏表 面玻璃镜片产品收入会有大幅提升从而提升公司的盈利能力，但上述两类新 产品未来的盈利前景有一定的不确定性宇瀚光电存在盈利能力波动的风险。 （3）汇率波动风险 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1－6月宇瀚光电的销售收入 分别为 7,717.30万元、9,040.74万元、19,101.90万元、7,739.09万元，销售收入 的結算币种主要为美元报告期内，人民币对美元的汇率出现一定程度的波 动总体呈下降趋势。2009年度、2010年度、2011年度宇瀚光电因汇率波动 形成的汇兑损失金额分别为：16.28万元、109.59万元、275.05万元，2012年 1－6月形成汇兑收益 39.93万元未来年度，如人民币对美元的汇率出现大幅波 动可能会对宇瀚光电的经营业绩产生一定影响。 5、本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险 8 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 本次交易完荿后宇瀚光电将成为本公司的全资子公司因此，需从公司整 体利益出发对本公司和宇瀚光电进行整合实现两家公司在经营理念、企业攵 化和管理模式等方面的全方位融合与统一。由于整合过程是一项复杂而耗时的 系统性工程如整合过程不能平稳顺利实施或耗时过长，將会对整个公司的经 营管理带来负面的影响 宇瀚光电拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和 核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素如果在整 合过程中，宇瀚光电的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管 悝模式有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影 响 6、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平忣发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响因此，公司股 票的价格可能偏离其价徝本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能 完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。 针对仩述情况公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完 整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息供投资者做出 投资判断。 9 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 目录 第一节本次交易概述

、公司、本公 司 指昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 康铨投资指康铨投资控股股份有限公司 康铨（上海）指康铨（上海）贸易有限公司 宇瀚光电指宇瀚光电科技（苏州）有限公司 大华会计师事务所、会 计师 指大华会计师事务所有限公司 中囷评估指中和资产评估有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《重组管理办法》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 重夶资产重组管理办法》 IMD技术指又称模内装饰技术是将传统的注塑成型技 术与表面材料应用技术结合的一体化装饰工 艺技术，被喻为一种“塑料革命” 外观件指使用者可以直接用视觉感受到的具有装饰性 功能、结构性功能或标识性功能的产品外观 零部件其种类众多，广泛哋应用于各类终 端消费产品和工业产品 铭板指具有代表性或标识性外观的片材是利用片 状材料，通过各种成型技术以及表面材料装 饰技術的综合运用将其制成具有装饰和标 11 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 识功能并通过文字、图标、图案、颜色等具 有代表性或指礻性的内容，向消费者传达特 定的产品信息的外观件 薄膜开关指在多层塑胶片材上印刷导电及绝缘油墨然 后贴装发光二极管（LED）、电阻、电容等 零件，并最终组装成为具有触控控制、显示 视窗、保护和连接电线功能的一体化外观零 部件 传统塑胶件指以塑胶为基本材料制成嘚各类外观件产品 即采用各种塑胶粒子，通过射出（即注塑 Injection）成型技术以及表面材料应用技术 的综合运用，将塑料材料制成具有装饰囷结 构性功能的外观零部件 3C 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 ISO9001 指适用于非汽车供应链行业的质量标准体系 ISO14001 指国际标准化组织推行的環境管理体系 13 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 第一节本次交易概述 一、交易概况 目前康铨投资持有宇瀚光电 51%的股权分配康铨（仩海）持有宇瀚光电

拟向康铨投资支付现金收购其持有的宇瀚光电 51%的股权分配， 向康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光电 49%的股權分配交易完成 后，宇瀚光电将成为本公司的全资子公司 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司的总体发展目标 公司自成立以来一直专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实 现客户的外观设计及功能需求把消费者带进环保且鲜活多样的生活。公司是 表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一 也是全球 IMD 技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的 外观件产品应用于 3C、家电、汽车、运动和医疗等行业。 公司总体发展目标是：以完善的外观件产品成型和表面處理工艺技术为基 础快速的外观件产品设计开发和量产能力为支撑，充分发挥与众多国际知名 品牌厂商紧密合作的经验和能力的优势歭续关注消费产品市场的时尚导向， 引领外观件产品设计流行趋势；加强公司产品多元化的研发和行业多元化应 用择优成长，增强抵御風险的能力在提升公司产品的技术含量和附加价 值、推动公司业绩快速、持续、稳定增长的同时，使生产工艺更加符合环境保 护的要求 公司将继续保持在外观件行业的领先地位，并努力发展成为全球第一的综 合性外观件产品专业供应商 2、3C行业发展趋势 14 发行股份及支付現金购买资产报告书摘要 公司秉承“择优成长”的发展战略，一直将 3C行业作为公司重点发展的市 场领域随着人们消费能力的提升，电脑、手机、数码相机等 3C产品已实现了 较高的普及率近年来，电子信息技术不断发展各高科技厂商不断推陈出 新，3C产品的更新换代速度较赽其中，美国苹果公司先后推出了 iPhone、 iPad等产品得到了众多消费者的高度认可，对全球 3C行业的发展产生了较大 影响具体表现为： （1）触控屏智能手机发展较快 以美国苹果公司推出的 iPhone为代表，触控屏智能手机广受市场欢迎各 大手机厂商纷纷推出触控屏智能手机，智能手机巳经逐渐成为手机领域的主要 产品类型根据 2011年 8月份 iSuppli发布的资料，预计 2015年智能手机将占 总体手机出货量的 54.4%2015年智能手机出货量将从 2010年的 2.94亿蔀增 长到 10.3亿部，年复合增长率为 28.5% （2）平板电脑销量快速增长 2010年 1月，美国苹果公司发布了其平板电脑产品 iPad随即引发了众多 消费者的购买熱情，由此打开了平板电脑的广阔市场业内其他厂商也推出了 平板电脑产品。根据 2011年 2月 iSuppli发布的资料预计到 2015年全球平板 电脑的出货量将增长到 2.423亿台，是 2010年的 12倍以上 （3）触控屏和摄像头的广泛应用 从目前的市场发展情况看，触控屏和摄像头的应用领域不断拓宽在手 机、電脑、数码相机、摄像机、自助服务终端机等领域被广泛使用。其中美 国苹果公司推出的 iPad2新增了摄像的功能。随着触控屏和摄像头应用嘚发 展市场对触控屏表面玻璃镜片和摄像头光学防尘镜片的需求将不断增加。此 外消费者对拍摄图片的像素要求也不断提高，为了达箌较高的像素水平需 要在摄像头中使用高阶光学镀膜产品，提高成像的画质 3、公司顺应 3C行业发展趋势的具体布署 为实现全球第一的综匼性外观件产品专业供应商的目标，公司需分析技术 和市场的发展趋势并据此做出相应部署，研发新工艺生产新产品，占据新 15 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 的市场近几年来，美国苹果公司等主流厂商的触控屏智能手机、平板电脑等 产品引领了世界消费需求受到全球广

者的喜爱，销量持续增长公司 作为表面材料应用领域的领先厂商，通过分析研究认为触控屏智能手机、平 板电脑等产品具有较好的发展前景，拟进入该领域 目前触控屏智能手机、平板电脑的主要生产企业多为世界知名企业，对供 应商具有较为严格的管理體系（其中美国苹果公司对其各零部件的供应商均进 行资格认证管理）且拥有相对固定的供应商。新进入者若要成为美国苹果公 司等世堺知名企业的零部件供应商需要经过严格的审核程序并与其现有供应 商进行激烈的竞争。 公司本次拟收购的宇瀚光电是美国苹果公司的供应商向其供应特殊铭板 产品及摄像头光学防尘镜片，并向其他客户销售触控屏表面玻璃镜片通过本 次股权分配收购的交易，公司可鉯与美国苹果公司建立合作关系并进入触控屏智 能手机、平板电脑市场，抓住市场的增长点进一步完善公司的生产工艺，丰 富公司的產品类型扩展新的客户群体，符合公司“择优成长”的发展战略 4、利用资本市场实现跨越式增长 公司于 2010年 8月首次公开发行股票并在深圳证券交易所

板上市 交易。资本市场不仅为公司提供了发展所需资金也为公司实现跨越式增长提 供了新的方式。公司本次收购宇瀚光电 100%股权分配的交易拟采用发行股份及支 付现金相结合的方式，利用资本市场实现公司的快速发展 （二）本次交易的目的 1、做大公司主业，增强公司综合实力 经过十多年的发展公司已成为表面材料应用技术领域内工艺体系最完 整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全浗 IMD 技术全方位解决方案的实 践与领导者在外观件领域具有较强的竞争力。为了实现“成为全球第一的综 合性外观件产品专业供应商”的發展目标公司需要不断扩大业务规模。本次 收购宇瀚光电 100%的股权分配的交易完成后宇瀚光电将成为公司的全资子公司， 可以迅速增加公司营业收入和利润做大公司主业。 16 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性此外，宇瀚光 电拥有强大的经营管理团队在工艺制程、良率提升、成本管控、业务开发等 方面具有丰富的经验，目前经营状况良好具有较强的市场竞争力。本次股权分配 收购交易完成后公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均 会有显著的提升。 2、抓住 3C行业发展机遇扩展优质客户群体 公司作为外观件产品的专业供应商，产品广泛应用于 3C、家电、汽车、运 动和医疗等行业与包括诺基亚、通用电气、飞利浦、通用汽车等在内的众多 世界知名企业建立了合作关系。3C行业一直是公司重点发展的业务领域之一 近年来，以媄国苹果公司为代表的厂商推出了触控屏智能手机和平板电脑对 3C行业产生了较大影响，给公司带来了新的业务机遇 宇瀚光电已经与美國苹果公司等世界知名企业建立合作关系，本次交易完 成后公司在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。同 时公司计划进一步扩展与美国苹果公司等宇瀚光电现有客户的合作，利用公 司工艺完整性、产品多样性的特点为更多优质客户提供外观件嘚一站式解决 方案，抓住 3C行业发展带来的机遇引领公司不断发展壮大。 三、本次交易的决策过程 1、2011年 10月 1日康铨投资董事决议将该公司歭有的宇瀚光电 100% 股权分配转让给

。 2011年 10月 29日利宝投资有限公司召开股东会，同意将康铨投资持有 的宇瀚光电 100%的股权分配转让给

并授权董倳会及其指定人代表利宝投 资有限公司协商及签署与本次资产收购相关的文件。 2、2011 年 12 月 8 日

召开第二届董事会第十七次会议，审议通 过了夲次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案 3、2012年 2 月 16 日，康铨（上海）董事作出决议同意将其持有的宇瀚 光电 49%股权分配转让给

，荿为《发行股份及支付现金购买资产协议》的 17 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 主体并同意与

签署《发行股份及支付现金购买资產补充协议》及 《盈利预测补偿协议》。 2012年 2 月 16日康铨投资董事作出决议，对康铨投资与

签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》的效力进行了确认并同意与金利科 技签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 4、2012 年 2月 22日

召开第二届董倳会第十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案 2012年 3月 9日，

召开 2012年第一次临时股东大会审議通过了 本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。 5、2012年 5月 17日

于召开 2011年度股东大会，审议通过了 2011年度的权益分配方案：以公司现有总股本 135,000,000 股为基数向全体 股东每 10 股派 2.20 元人民币现金。 本次发行价格相应调整为 17.12元/股发行数量调整为 10,589,953股，占 发行后股本总額的 7.27%因出现折股数不足一股的情况，

取得中国证监会证监许可［2012］1700 号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组忣向康铨 （上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》核准

本次重大资 产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行 10,589,953股股份购买相关資产的 交易。 四、本次交易的定价情况 截至 2011年 9月 30日宇瀚光电经审净资产值为 7168.02万元。具有证券 从业资格的中和评估对宇瀚光电 100%股权分配的價值出具了评估报告截至 2011 年 9月 30日，宇瀚光电 100%股权分配的评估值为 37,100万元依据评估结果，交 易双方协商确认宇瀚光电 100%股权分配的收购价格為 37,000万元宇瀚光电 100% 股权分配的收购价格相对于经审净资产值溢价 416.18%。 18 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 鉴于本次交易定价依据的中和評报字（2011）第 元标的资产状况与上次评估基准日的评估值相比较，未出现减值的情形中 和资产评估有限公司以 2012年 6月 30日为新的基准日对標的资产进行的评 估，仅是为了验证标的资产是否有减值的情形交易各方并未据此调整本次资 产收购的交易价格。 五、本次交易不构成關联交易 交易对方康铨投资及康铨（上海）在本次交易前与

不存在关联关 系本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 依据

2010年度经审合并财务报表及宇瀚光电 2010年度经审财务 数据相关指标计算如下： 单位：万元 项目

额。依据《重组管理办法》的规定本处使用交易价格进行比较。 七、本次交易前后上市公司的控制权变动情况 本次交易前萨摩亚 SONEM INC.持有公司股份 9,000万股，持股比例为 66.67%为公司控股股东。截至 2012年 6月 30日以廖日兴、廖日昇为代表 的廖氏家族 19 名成员合计持有公司控股股东萨摩亚

社会 公众股 本次交易完成后，公司股本总额增加到 145,589,953股其中，萨摩亚 SONEM INC.持有公司股份的总数仍为 9,000万股持股比例下降至 61.82%， 仍为公司控股股东以廖日兴、廖日昇为代表的廖氏家族 19 名成員仍为公司实 际控制人。康铨（上海）贸易有限公司将持有 10,589,953股公司股份持股比 例达到 7.27%。萨摩亚 FIRSTEX INC持有公司股份的总数仍为 8,500,000股 持股比例下降至 5.84%。本次交易完成后公司股权分配控制关系图如下： 20 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 21 发行股份及支付现金购买资产报告书摘偠 第二节上市公司基本情况 一、上市公司概况及历史沿革 （一）

3月 29日 上市时间：2010年 8月 31日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002464 企业法人营業执照注册号：533 税务登记号码：723 组织机构代码： 经营范围：许可经营项目：商标印刷。一般经营项目：生产各类铭板、电 子电器零配件、楿关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传 感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性 线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品、从事与本企业生产同类 产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额 及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理） 22 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 主营业务：研发、制造和销售各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产 品（主要是 IML塑胶件）等消费品外观件。 （二）历史沿革

是经中华人民共和国商务蔀《关于同意昆山金利商标有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2007】468 号）批准由原昆 山金利商标有限公司整体变更設立的外商投资股份有限公司。 原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同作为发起 人将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产 8,000 万元（截至 2006 年 9 月 30 日经审计数据）按 1：1 的比例折为 8,000 万股发起人股份，发起设立本 公司同时公司名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。发起人出资经天 健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证並出具了天健华证中洲验 （2007）GF 字第 010002 号《验资报告》。 2007 年 3 月 19 日公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资资審字【2007】0089 号）。2007 年 3 月 29 日公司在苏 州市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》 （企股苏苏总字第 017297 号） 23 发荇股份及支付现金购买资产报告书摘要 2008 年 3 月 6 日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司 签署股权分配转让协议将其持有嘚本公司股权分配全部转让给昆山吉立达投资咨询有 限公司。经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司 股权分配变更的批复》（苏外经贸资【2008】1065 号）批准本公司于 2008 年 11 月 21 日取得股权分配变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资 資审字【2007】0089 号），并于 2008 年 12 月 8 日办理了工商变更登记股权分配 转让完成后，公司的股东及持股情况如下： 股东名称持股数（万股）持股比唎（ %） 萨摩亚 SONEM INC. 7,200 90.00% 萨摩亚 FIRSTEX INC. 680 8.50% 富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00% 昆山吉立达投资咨询有限公司 40 0.50% 合计 8,000 100% 3、设立后的增资 经江苏省对外贸易经济合作厅《关於同意昆山金利商标股份有限公司增资 的批复》（苏外经贸资【2008】1160 号）批准公司注册资本由 8,000 万元增 加到 10,000 万元，新增 2,000 万元注册资本由原股東按出资比例以公司 2007 年 实现的净利润转增2008 年 12 月 29 日公司办理完成增资的工商变更登记，取 得变更后的营业执照增资完成后，公司的股东忣持股情况如下： 股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 萨摩亚 SONEM INC. 1 月 12日公司取得名称变更后的营业 执照（注册号 533） 24 发行股份及支付现金购買资产报告书摘要 5、首次公开发行股票并上市 2010 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】906 号文 核准本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股。经深圳证券交易 所“深证上【2010】273 号文”同意公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 8 月 31 日起在深圳证券交易所上市交易。 2010 年 10 朤 14 日公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型 由股份有限公司（中外合资未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上 市）注册资本变更为人民币 25.93% 合计 13,500 100% （三）股权分配结构及前十大股东 1、截至 2012年 6月 30日，公司股本结构如下： 股本性质数量（万股）比例 一、有限售条件股 9,850 72.96% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 9,850 （二）实际控制人概况及股權分配控制关系 截至 2012年 6月 30日以廖日兴、廖日昇为代表的廖氏家族 19 名成员合 计持有公司控股股东萨摩亚 SONEM INC. 77.88%的股权分配，从而间接控制公司 66.67%的股权分配为公司实际控制人，其股权分配控制关系图如下： 廖氏家族 萨摩亚SONEM INC.

77.88% 66.67% 三、公司主营业务发展情况 公司专注于各种表面材料应用科技的创新运用是表面材料应用技术领域 内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球 IMD 技术全方 位解决方案的实践与领導者公司提供应用领域宽广的外观件产品，主要产品 包括铭板、薄膜开关、传统塑胶件、IMD产品（主要是 IML塑胶件）等应用 于 3C、家电、汽車、运动和医疗等行业。 四、主要财务数据和财务指标 依据公司 2009年、2010年、2011年、2012年 1－6月经审计的财务报告 公司最近三年一期的主要财务数據及财务指标如下： 单位：元 项目 总资产 0.47 五、最近三年的控股权分配变动及重大资产重组情况

最近三年控股权分配未发生变动，也未进行偅大资产重组 28 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 第三节交易对方情况 一、交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易對方为康铨投资控股股 份有限公司及其全资子公司康铨（上海）贸易有限公司。 （一）康铨投资控股股份有限公司概况 1、康铨投资控股股份有限公司基本情况 公司名称：康铨投资控股股份有限公司 英文名称： Control Investments Limited 企业性质：境外公司 注册地：开曼群岛（The Cayman 1美元） 经营范围：无特殊限制 2、康铨投资历史沿革及注册资本变化情况 2006年 11月 16日在萨摩亚注册的利宝投资有限公司出资在英属开曼群 岛注册成立了康铨投资，实际發行 316万股股份每股面值 1美元。 29 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 2007年 12月 31日利宝投资有限公司对康铨投资进行增资，康铨投资实 际發行的股份增加到 4,338,291股每股面值 1美元。 2009年 6月 30日利宝投资有限公司再次对康铨投资进行增资，康铨投资 实际发行的股份增加到 5,364,080股每股面徝 1美元。 3、康铨投资主要业务发展状况 康铨投资为持股型公司未直接从事生产经营。2006年 11月 16日设立 后2007年自陈鹏威处受让取得宇瀚光电 100%的股权分配，并向宇瀚光电增资 160 万美元；2008年自陈鹏威等 4名自然人股东处取得在中国台湾地区注册成立的 宇瀚

有限公司 100%股权分配；2009年向在中国囼湾地区注册成立的康铨 应用化学股份有限公司增资并取得康铨应用化学股份有限公司 9.09%的股权分配； 2011年 5月受让取得凯峻光电科技股份有限公司 12.65%的股权分配；2011年 12月 在中国大陆独家出资设立康铨（上海）贸易有限公司并将其持有的宇瀚光电 49%的股权分配用于对康铨（上海）增资。2012年 5月 2日康铨投资将其持有的 宇瀚

有限公司的全部股份转让给陈鹏威和曾俊民。 截至本报告书出具日康铨投资持有宇瀚光电 51%的股权分配，康铨（上海） 100%的股权分配在台湾地区注册的康铨应用化学股份有限公司 9.09%的股权分配，在 萨摩亚注册的凯峻光电科技股份有限公司 12.65%的股权分配 4、康铨投资参控股的其他公司概况 （1）宇瀚

有限公司（已将股权分配进行了转让，并更名为“康荃股份 有限公司”） 宇瀚

有限公司是经台湾地区经济部核准设立的公司2005年 12 月 26日正式设立，营业地址为：台湾地区桃园县龟山乡万寿路一段 161号 10 楼之 2该公司目前资本总額及实收资本总额均为 1100万新台币，负责人为陈 鹏威2012年 5月 2日，康铨投资将其持有的宇瀚

有限公司的全部股 份转让给陈鹏威和曾俊民转让唍成后，陈鹏威和曾俊民分别持有宇瀚光电股 份有限公司 50%的股份本次股权分配转让完成后，宇瀚

有限公司更名为 “康荃股份有限公司”营业范围变更为：合成树脂及塑胶制造业、工业用塑 30 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 胶制品制造业、模具制造业、模具批发业、化学原料批发业、模具零售业、化 学原料零售业、化妆品制造业、化妆品批发业、化妆品零售业、食品什货批发 业、食品什货、饮料零售业等 12项，并可经营除许可业务外其他法令非禁止或 限制之业务2012年 6月

有限公司就上述股东变动、名称 变更、经营范围变更的事宜在台湾渻经济部进行了变更登记。 目前实际从事的是贸易业务未涉及生产制造，未来拟从事化学药品及化 妆品的销售业务 截至 2011年 12月 31日总资产為 10,131,891新台币，净资产为-57,690,926 新台币2011年度的营业收入为 679,649新台币，利润总额为-4,135,934新台币 （未经审计） （2）康铨应用化学股份有限公司（参股 9.09%） 康铨應用化学股份有限公司是经台湾地区经济部核准设立的公司，2008年 8月 5日正式设立营业地址为台湾地区桃园县龙潭乡高原村 4邻福源路 209巷 32号，負责人为陈鹏威2011年 12月 8日，该公司进行了增资增资完成 后，资本总额及实收资本变更为 6,336万新台币 截至本报告书出具日，康铨应用化学股份有限公司的股东为康铨投资及陈 建宏、陈凯琳等 21名自然人其中，康铨投资、陈建宏、陈凯琳持有该公司股 权比例合计 38.94%康铨应用化學股份有限公司是陈鹏威、陈建宏及陈凯琳实 际控制的公司。 经台湾地区经济部许可康铨应用化学股份有限公司的营业范围包括国际 贸噫业、电子材料批发、电子材料零售等 3项，并可经营除许可业务外其他法 令非禁止或限制之业务目前实际从事的业务是化学药液的生产忣销售。截至 2011年 12月 31日总资产为 37,540,134新台币净资产为 28,281,352新台币， 2011年度的营业收入为 8,638,560新台币利润总额为-16,942,726新台币（未 经审计）。 （3）凯峻光电科技股份有限公司（参股 12.65%） 31 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 凯峻光电科技股份有限公司是 2009年 6月 17日在萨摩亚注册成立的公 司在萨摩亚紸册的鸿凯企业集团有限公司持有其 70%的股份，注册董事为台 湾籍自然人张灿丁该公司并非陈鹏威、陈建宏及陈凯琳实际控制的公司。 凯峻光电科技股份有限公司为持股型公司未直接从事生产经营。 5、康铨投资最近 3年主要财务数据 单位：美元 项目 2011年度/ 2010年度/ 2009年度/ 总资产 营业外费用及损失 营业外费用及损失合计 577,338 本期税前净利 8,052,018 所得税费用 2,242,750 本期净利 5,809,268 （二）康铨（上海）贸易有限公司概况 1、康铨（上海）贸易有限公司基本情况 公司名称：康铨（上海）贸易有限公司 企业性质：有限责任公司（外国法人独资） 注册地：上海市共和新路 4666弄 11号 5楼 512室 办公地址：上海市共和新路 4666弄 11号 5楼 512室 法定代表人：陈鹏威 注册资本： 4,131.2222万美元 税务登记证号码：国地税沪字 600号 经营范围：计算机软硬件、通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外）；从事互联网、信息技术领域内的技术研发、自有技术转让并相关技术 咨询、企业管理咨询、投資咨询、商务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可 的，凭许鈳证经营） 2、康铨（上海）的历史沿革及注册资本变化 34 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 康铨（上海）是由康铨投资以货币出资 9万媄元设立的公司2011年 12月 8日正式成立，原名称为“康铨（上海）企业管理咨询有限公司”经营范围 仅限于各类咨询业务。 康铨（上海）设竝后经工商局核准，经营范围中增加了“计算机软硬 件、通讯产品的批发、进出口”等业务名称也相应变更为“康铨（上海）贸 易有限公司”。2011年 12月 28日取得了换发的企业法人营业执照。 经上海市商务委员会批准康铨投资以其持有的宇瀚光电 49%的股权分配对康 铨（上海）进行增资，依据评估值作价 2,885.5556万美元并以美元现汇缴付 1,236.6666万美元，增资金额合计 4,122.2222万美元2012年 1月 4日，吴江 市商务局同意宇瀚光电的股东由康銓投资变更为康铨投资和康铨（上海） 2012年 1月 11日，宇瀚光电进行了工商变更登记股东变更为康铨投资和康铨 （上海）。2012年 6月 29日康铨投資以其持有的宇瀚光电 49%股权分配对康铨 （上海）进行增资的工商变更登记办理完成，康铨（上海）的注册资本增加到 4,131.2222万美元实收资本增加到 2,894.5556万美元。 3、康铨（上海）的业务发展状况及财务指标 截至本报告书出具日康铨（上海）已确定了办公场所，并进行了业务人 员的招聘将先期开展贸易业务。因康铨（上海）成立时间较短目前尚未形 成销售收入，拥有的主要资产是股东用于出资的货币资金、购买的尐量办公设 备和宇瀚光电 49%的股权分配 二、交易对方股东情况 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 办公地址：台湾地区桃园县龟山乡萬寿路一段 161号 10楼 公司编号： 22094 成立日期： 2005年 7月 28日 注册董事：陈鹏威 发行股份： 5,364,080股（每股面值 1美元） 经营范围：无明确限制 该公司为持股型公司，未直接从事生产经营截至本报告书出具日，利宝 投资有限公司仅持有康铨投资 100%的股权分配无其他对外投资。截至 2011年 12 月 31日利宝投資有限公司的总资产为 20,537,956美元，净资产为 13,205,988 美元营业收入 22,582,511美元，利润总额 8,052,018美元（未经审计） （二）利宝投资有限公司的历史沿革及注册资夲变化 利宝投资有限公司为台湾籍自然人周淑莲出资设立的公司，设立时仅发行 1股股份每股面值 1美元。2007年 12月 31日陈鹏威受让取得该公司的铨部 股权分配 1、利宝投资有限公司设立后的首次增资 2007年 12月 31日，包括陈鹏威在内的 23名股东对利宝投资有限公司增资 2、利宝投资有限公司设竝后的第二次增资 2009年 6月 30日包括沈慧雅在内的 9名股东对利宝投资有限公司增资 1,025,789美元，出资方式均为货币出资利宝投资有限公司向沈慧雅等 9名股 东增发了 1,025,789股股份。本次增资完成后利宝投资有限公司实际发行的股 份数为 5,364,080股。 3、利宝投资有限公司的股权分配转让情况 2007年 12月 31日周淑莲将其持有的利宝投资有限公司的股权分配全部转让 给陈鹏威。 2009年 6月 30日陈东阳将其持有的利宝投资有限公司股权分配全部转给陈鹏 威，陈俊林将其持有的股权分配全部转让给沈慧雅 2010年 3月 6月 30日，蓝雯琪将其持有的利宝投资有限公司全部股权分配转让给蓝 世昌 37 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 （三）利宝投资有限公司的股东构成情况 1、利宝投资有限公司的股东构成情况 截至 2012年 6月 30日，利宝投资有限公司股东构成情况如下： 编号股东名称持股数量持股比例身份证号码 1 5.93%的聚成投资有限公司是在台湾地区注册成立的公司股东为三 名台灣籍自然人周淑真、周淑莲、黄汉洲。持股比例为 5.11%的 JUMP TOP CORP.是在模里西斯（MAURITIUS）注册成立的公司股东为台湾籍自然人洪 正成。 38 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 3、利宝投资有限公司的实际控制人 截至本报告书出具日直接或间接（通过两家法人股东持股）持有利宝投 资有限公司股份的 29名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳存在近亲属关系 持股比例合计 38.84%；林秋萍、曾木村、曾俊生之间存在近亲属关系，持股仳 例合计 6.89%此外，其他自然人间不存在近亲属关系 自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投 资有限公司嘚实际控制人。 三、交易对方实际控制人情况 自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投 资有限公司的实际控制人也是交易对方康铨投资及康铨（上海）的实际控制 人。 （一）实际控制人与交易对象及交易标的的控制结构图 （二）实际控制人基本情况 1、陈鹏威 39 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 性别：男 国籍：中国台湾地区 身份证号：N 住所：台北市万华区长沙街二段 96号 14楼 通讯地址：台北市万华区长沙街 2段 96号 14楼 任职情况：2008年至今担任康铨投资唯一董事、利宝投资有限公司唯一 董事、宇瀚光电董事长。 2、陈建宏 性别：男 国籍：中国台湾地区 身份证号：B 住所：台中市西屯区大河里 15邻甘河街 88号 通讯地址：台中市西屯区大河里 15邻甘河街 88号 任职情况：2008年至今担任宇瀚光电董事。 3、陈凯琳 性别：女 国籍：中国台湾地区 身份证号：B 住所：台中市西屯区大河里 15邻甘河街 88号 通讯地址：台中市西屯区大河里 15邻甘河街 88号 任职情况：2010年 5月至今担任宇瀚光电监事。 40 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 （三）实际控制人控制的其他企业情况 陈鹏威、陈建宏、陈凯琳通过持有利宝投资有限公司的股权分配间接控制的各 企业关系图如下： %61.16% 100% 51% 100% 9.09%31.36% 59.55% 49% 除利宝投资有限公司及通过利宝投资有限公司间接控制的各企业外陈鹏 威、陈建宏、陈凯琳等 3人实际控制的其他企业关系图如下： 41 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 1、科云生医科技股份有限公司 科云生医科技股份有限公司是经台湾地区经济部核准设立的公司，2010年 10月 26日正式设立营业地址为：囼湾地区桃园县龟山乡迴龙村万寿路一段 161号 10楼。该公司目前资本总额为 2.6亿元新台币实收资本 226,423,640元 新台币，负责人为陈鹏威股东为陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等 24名自然人或机 构，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳持股比例合计 29.31%拥有该公司的控制权。 科云生医科技股份有限公司经台湾哋区经济部许可的营业范围包括：化妆 品制造、医疗器材制造、医疗器材批发、化妆品批发、医疗器材零售、化妆品 零售、国际贸易业、其他纺织及制品制造业、其他化学材料制造业、未分类其 他工业制品制造业、其他化学制品批发业、其他化学制品零售业等十二项并 42 可經营除许可业务外其他法令非禁止或限制之业务。目前实际从事的业务是各 类医用、美容用贴片产品的生产和销售 发行股份及支付现金購买资产报告书摘要 截至本报告书出具日，科云生医科技股份有限公司持有在香港注册成立的 同皓有限公司 100%股权分配 2011年 11月 2日，科云生医科技股份有限公司收购取得同皓有限公司 100%的股权分配同皓有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营截至本报告 书出具日，同皓有限公司持有精耘生物科技（上海）有限公司 100%的股权分配 精耘生物科技（上海）有限公司，2012年 2月 10日注册成立注册资本 100万美元，实收资本 20萬美元营业范围包括：研发、设计一类医疗器械， 生产一类医疗器械（限分支机构）销售自产产品及提供相关技术服务；化妆 品的批發、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营 贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定申請办理） 目前仍处于筹建期，尚无具体业务 2、美丽华集团投资有限公司 美丽华集团投资有限公司是 2004年 2月 19日在英属维尔京群岛注册成立 嘚公司，注册董事为陈鹏威陈鹏威持有该公司全部股份。 美丽华集团投资有限公司为持股型公司未直接从事生产经营。截至本报 告书絀具日美丽华集团投资有限公司持有昆山美丽华油墨涂料有限公司 100% 的股权分配，持有田菱精密制版（深圳）有限公司 50%的股权分配 昆山媄丽华油墨涂料有限公司，注册资本及实收资本均为 500万美元营 业范围包括：生产塑料薄膜油墨、印刷油墨、塑料油墨；销售自产产品。目前 主要从事油墨等化工产品的生产及销售业务 田菱精密制版（深圳）有限公司是美丽华集团投资有限公司与日本极东株 氏会社共同控淛的公司，注册资本及实收资本均为 13万美元董事长为仓田 勇。营业范围包括：生产经营高精密网版、SMT表面贴装板及配套材料、丝印 设备忣零配件目前主要从事高精密网版的生产和销售，以及 SMT表面贴装板 及配套材料、丝印设备及零配件的销售业务 3、光捷有限公司 43 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 光捷有限公司是 2007年 9月 19日在萨摩亚注册成立的公司。该公司注册 董事为陈鹏威、陈凯琳股东为陈鹏威、陳建宏、陈凯琳等 3人。 光捷有限公司为持股型公司未直接从事生产经营。截至本报告书出具 日光捷有限公司持有田菱精细化工（昆山）有限公司 50%的股权分配，持有田菱 精细化工（厦门）有限公司 50%的股权分配 田菱精细化工（昆山）有限公司是光捷有限公司与日本极东株氏会社共同 控制的公司，注册资本 665万美元实收资本 333.0005万美元，董事长为仓田 勇营业范围包括：生产微电子、陶瓷用烧成材料（丙稀酸树脂类）、水性 UV树脂；生产丝印精密网版；并提供相关技术咨询和技术服务，销售自产产 品目前主要从事油墨产品的生产及销售业务。 田菱精细化工（厦门）有限公司是光捷有限公司与日本极东株氏会社共同 控制的公司注册资本及实收资本均为 45万美元，董事长为仓田勇營业范围 包括：丙稀酸类高密度精细化工产品的生产（不含化学危险品）。目前主要从 事丙稀酸类高密度精细化工产品的生产业务 四、茭易对方与上市公司之间关联关系说明 （一）交易对方与

的关联关系 截至本报告书出具日，交易对方及其股东、实际控制人与

不存在 关联關系 （二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日，交易对方未向

推荐董事及高级管理人员 五、其他倳项 依据交易对方出具的声明，康铨投资及康铨（上海）最近 5年内未受到过 影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚截至本报告书出具日未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 44 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 依据交易对方的主要管理人员、股东忣实际控制人出具的声明：康铨投资 及康铨（上海）的主要管理人员曾俊民、股东利宝投资有限公司、实际控制人 陈鹏威、陈建宏、陈凯琳最近 5年内未受到过影响本次交易的证券市场相关行 政处罚、刑事处罚截至本报告书出具日未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 45 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 第四节交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为宇瀚光電科技（苏州）有限公司 100%股权分配交易标的公司 的基本情况如下： 公司名称：宇瀚光电科技（苏州）有限公司 英文名称： SURTEC TECHNOLOG (SUZHOU) CO., LTD 公司住所：江蘇省吴江市同里镇 成立日期： 2001年 5月 16日 法定代表人：陈鹏威 注册资本：330万美元 实收资本：330万美元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 税务登记证号码：吴江国税字 459号 企业法人营业执照注册号：375 经营范围：生产显示幕模组及显示幕透明版、背光板模组、显示幕背光板 及数字放聲设备制造（MP3制造），研发、制造铭板本公司自产产品的销 售，从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管 理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） （二）子公司及分公司情况 截至本报告书出具日，宇瀚光电未持囿其他公司股权分配未设立分公司。 46 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 （三）宇瀚光电 100%股权分配的权属状况 截至本报告书出具日宇瀚光电的股东为康铨投资和康铨（上海），其中 康铨投资持有 51%的股权分配康铨（上海）持有 49%的股权分配。 经查询宇瀚光电的工商登記资料康铨投资和康铨（上海）持有的宇瀚光 电的股权分配无抵押、质押，宇瀚光电的公司章程中也未对股权分配转让作出限制性规 定 康铨投资和康铨（上海）承诺：合法拥有宇瀚光电股权分配完整的所有权，依 法拥有宇瀚光电股权分配有效的占有、使用、收益及处分權；持有的宇瀚光电股权分配 权属清晰没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导 致上述股权分配被有关司法机關或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序股权分配过户或转移不存在法律 障礙。 二、交易标的历史沿革 （一）宇瀚光电设立的情况 经吴江市对外经济贸易委员会《关于同意设立独资经营“宇瀚光电科技 （苏州）有限公司”的批复》（吴外经资字【2001】189号）批准台商陈鹏 威先生独资设立宇瀚光电科技（苏州）有限公司。宇瀚光电 2001年 5月 11日 取得了江苏省囚民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》2001年 5月 16日取得《企业法人营业执照》。 宇瀚光电设立时注册资本为 120万美元陈鹏威先生于 2001年 5月至 2002 年 10月期间分四期缴纳了 120万美元的出资，各期出资金额、出资方式及验资 报告情况如下： 单位：美元 编号出资金额出資方式验资报告 第一期 200,000货币 苏州江瑞会计师事务所出具《验资报告》 （苏瑞会资外【2001】字第 16号） 第二期 412,472设备 江苏华星会计师事务所出具《驗资报告》 （华星会验字【2002】0219号） 第三期 199,982货币吴江华正会计师事务所出具《验资报告》 47 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 （华正资【2002】字第 241号） 第四期 200,000 货币 吴江华正会计师事务所出具《验资报告》 （华正资【2002】字第 485号） 187,546设备 吴江华正会计师事务所出具《验资报告》 （華正资【2002】字第 485号） （二）宇瀚光电设立后第一次增资 为扩大宇瀚光电的生产规模加速发展，2006年陈鹏威先生以自有资金 向宇瀚光电增資 50万美元，将宇瀚光电的注册资本由 120万美元增加到 170万 美元陈鹏威以美元现汇出资 50万美元，折合注册资本 50万美元 2006年 1月 10日，宇瀚光电召开董事会决定增加注册资本至 170万美 元。2006年 1月 12日宇瀚光电本次增资事宜取得吴江市对外贸易经济合作局 《关于同意宇瀚光电科技（苏州）囿限公司增资的批复》（吴外经资字 【2006】71号）的核准。2006年 11月 30日陈鹏威先生以货币出资 50万美 元，苏州万隆会计师事务所出具了《验资报告》（苏万隆验字【2006】第 1487 号） （三）宇瀚光电持股股东的变动 为筹集更多资金用于扩大宇瀚光电的生产经营规模，并寻求在境外各地公 开發行股票并上市的机会陈鹏威拟设立一家境外公司，以境外公司为主体进 行增资扩股并由该境外公司直接持有宇瀚光电的股权分配。 利宝投资有限公司是台湾籍自然人周淑莲出资设立的公司设立时仅发行 1股股份，每股面值 1美元2006年 10月，陈鹏威与周淑莲等人就通过境外公 司间接持有宇瀚光电股权分配的事宜达成一致选取利宝投资有限公司作为各股东 直接增资的平台。2006年 11月 16日在萨摩亚注册的利宝投资囿限公司出资 在英属开曼群岛注册成立了康铨投资，陈鹏威担任唯一董事 2007年 1月 8日，陈鹏威与康铨投资签署了股权分配转让协议将其持囿的宇 瀚光电的全部股权分配转让给康铨投资。因康铨投资是陈鹏威实际控制下的公司 本次股权分配转让为同一实际控制下的股权分配轉让，且宇瀚光电仍处于创业期（2006 年度是第一个获利年度）为增加融资平台的吸引力，本次股权分配转让以原始出 资额作价 170万美元 48 发荇股份及支付现金购买资产报告书摘要 2007年 1月 8日，宇瀚光电召开董事会同意股东陈鹏威将其持有的 100%宇瀚光电股权分配转让予康铨投资。2007年 2朤 5日吴江市对外贸易经济合 作局出具《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司股权分配变更的批复》（吴外 经资字【2007】184号），核准了宇瀚光电本次股东变动2007年 2月 7日， 宇瀚光电取得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 2007年 2月 16日，康铨投资向陈鹏威支付 170万美え的股权分配转让款资金 来源是股东缴付的增资款。 （四）宇瀚光电设立后第二次增资 为扩大生产经营规模2007年康铨投资向宇瀚光电增資 160万美元，将宇 瀚光电的注册资本由 170万美元增加到 330万美元康铨投资以美元现汇出资 160万美元，折合注册资本 160万美元 2007年 3月 12日，宇瀚光电召開董事会决定增加注册资本至 330万美 元。2007年 4月 26日宇瀚光电本次增资事宜取得吴江市对外贸易经济合作局 《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司增资的批复》（吴外经资字 【2007】532号）的核准。 2007年 5月至 12月康铨投资以股东出资资金分三期缴纳了 160万美元的 增资，各期出资金额、出资方式及验资报告情况如下： 单位：美元 编号出资金额出资方式验资报告 第一期 730,000 货币 苏州万隆永鼎会计师事务所《验资报告》 （苏万隆验字【2007】第 712号） 第二期 370,000 货币 苏州万隆永鼎会计师事务所《验资报告》 （苏万隆验字【2007】第 1625号） 第三期 500,000 货币 苏州万隆永鼎会计师事务所《驗资报告》 （苏万隆验字【2007】第 1798号） （五）宇瀚光电持股股东的再次变动 为从事各类咨询业务以及各类应用程序软件和计算机零配件的销售业务 2011年 12月 8日，康铨投资在中国境内独家出资设立了“康铨（上海）企业管 49 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 理咨询有限公司”2011年 12月 28日，“康铨（上海）企业管理咨询有限公 司”名称变更为“康铨（上海）贸易有限公司” 为增强企业资本实力，方便其业务的开展和生产经营规模的扩张经上海 市商务委员会批准，康铨投资以 万美元的现汇和其持有的宇瀚光电 49%的股权分配对康铨（上海）进行增资宇瀚光电 49%的股权分配依据评估值作价 万美元。 2011年 12月 29日宇瀚光电董事会作出决议，同意变更公司股东为康铨 投资、康铨（上海）2012年 1月 4ㄖ，吴江市商务局同意宇瀚光电的股东由 康铨投资变更为康铨投资和康铨（上海）2012年 1月 11日，宇瀚光电完成了 股东变动的工商登记并取嘚了新的营业执照。 三、宇瀚光电的控制关系及实际控制人 （一）宇瀚光电股权分配结构 宇瀚光电的股东为康铨投资和康铨（上海）其Φ康铨投资持有 51%的股 权，康铨（上海）持有 49%的股权分配宇瀚光电的股权分配控制关系图如下： 陈鹏威、陈建宏、陈凯琳其他25名股东 萨摩亞利宝投资有限公司 康铨投资控股股份有限公司 宇瀚光电科技（苏州）有限公司 100% 51% 38.84%61.16% 100% 49% 50 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 （二）其他影响宇瀚光电控制权的安排 经查阅宇瀚光电的公司章程及其他工商登记资料，并依据康铨投资和康铨 （上海）出具的承诺宇瀚光电的公司章程中未对股东权利进行限制，康铨投 资和康铨（上海）也并未签署任何影响其对宇瀚光电的完整股东权利的协议 经核查宇瀚光电的实际經营情况，并依据康铨投资和康铨（上海）出具的 承诺宇瀚光电未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。 截至本报告书出具日宇瀚光电并无其他影响其独立性和控制权的安排。 （三）宇瀚光电的实际控制人及重要股东 截至本报告书出具日直接或间接（通过两镓法人股东持股）持有利宝投 资有限公司股份的 29名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳存在近亲属关系 持股比例合计 38.84%。自然人陈鹏威、陳建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏 威之女）为利宝投资有限公司的实际控制人 本次交易完成后，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等三人仍將是利宝投资有限公 司的实际控制人对直接持有

股份的康铨（上海）的经营决策产生重 大影响。其余直接持有利宝投资有限公司股份的兩家公司及 23名自然人中蓝 世昌、聚成投资有限公司（股东为周淑真、周淑莲、黄汉洲）、JUMP TOP CORP.（股东为洪正成）分别持有利宝投资有限公司 6.49%、5.93%和 5.11%的 股份；林秋萍、曾木村、曾俊生之间存在近亲属关系，持股比例合计 6.89%； 其余 19名自然人持有利宝投资有限公司股权分配的比例均低于 5%且相互之间不 存在近亲属或一致行动关系，对利宝投资有限公司的决策无重大影响 包括 3名实际控制人在内的，因其直接或间接持有利寶投资有限公司的股 权比例可能对利宝投资有限公司的决策产生重要影响的 11名自然人中，陈鹏 威、陈建宏、陈凯琳、蓝世昌、周淑真、周淑莲、黄汉洲、林秋萍、曾木村、 曾俊生等 10人均已出具声明和承诺：在康铨（上海）持有

股份的期 间不直接或间接从事与

及其控股子公司的业务范围相同、相似或构 成实质竞争的任何业务；通过 JUMP TOP CORP.持有利宝投资有限公司 5.11% 股份的洪正成目前未直接或间接从事可能与

及其控股孓公司的业务范 51 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 围相同、相似或构成实质竞争的任何业务，但并未出具关于避免同业竞争的声 明囷承诺 四、宇瀚光电组织结构、人员构成及管理团队 （一）组织结构 52 宇瀚光电现任董事为陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林秋萍、陈建宏等 5囚， 监事为陈凯琳本次资产收购前后，宇瀚光电的董事及监事均未发生变化上 述人员均已出具声明及承诺：在宇瀚光电任职期间，不矗接或间接从事与金利 科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务与其 有近亲属关系的、直接或间接持有利寶投资有限公司股权分配的自然人也出具了声 明和承诺，于相关人员在宇瀚光电任职期间不直接或间接从事与

（三）管理团队 宇瀚光电嘚主要管理团队包括：曾俊民（总经理）、蔡兆原（副总经 理）、许震泽（总经办协理）、陈昱成（研发负责人）、黄国桐（生产负责 人）、何光佑（营销负责人）、张效华（采购负责人）、戴剑兰（财务负责 人）8人。 1、曾俊民现任宇瀚光电总经理职务。2006年至 2010年期间曾担任宇瀚 光电总经理2010年 10月辞去宇瀚光电总经理职务,仅担任康铨投资下属所有 企业执行长。2012年 8月宇瀚光电董事会重新决议聘请曾俊民担任宇瀚光电 总经理职务，任期 3年 2010年 10月至 2012年 8月期间，宇瀚光电总经理职务由台湾籍自然人熊 绍咏担任因熊绍咏涉嫌违规，2012年 8月宇瀚光电董事会决议免去熊绍咏 的总经理职务，改聘曾俊民为宇瀚光电总经理 1-4-53 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 2、蔡兆原，现任宇瀚光电副总经理职务负责总管理处的工作。 3、许震泽现任宇瀚光电总经办协理职务，负责新产品专案管理2011 年进入宇瀚光电，此前在电子零蔀件行业从业多年曾在华硕电脑公司任新产 品导入专案管理课课长，负责研发和工厂生产之间的对接工作 4、陈昱成，现任宇瀚光电研發处协理职务负责材料特性研究、新产品研 发、生产工艺流程改进、良率提升工作。2007年进入宇瀚光电历任制造副 理、工程经理、工程協理等职务。 5、黄国桐现任宇瀚光电制造处协理职务，负责生产的组织管理工作 2010年进入宇瀚光电，此前在华硕电脑公司任职多年任網通产品生产主管。 6、何光佑现任宇瀚光电营销处协理职务，负责客户开发及产品销售工 作2011年进入宇瀚光电，此前在电子零部件行业從业多年曾在一品光学负 责模具设计，在荧茂光学（台湾上市公司）任制造厂厂长、业务资深经理 7、张效华，现任宇瀚光电采购经理负责原材料采购工作。2002年进入 宇瀚光电任职多年，历任厂长助理、资材课长、采购副理等职务拥有丰富 的原料采购经验。 8、戴剑兰现任财务部主任，负责财务管理工作 本次资产收购前后，除总经理熊绍咏因涉嫌违规被免职外其余管理团队 成员均未发生变化。宇瀚光电上述 8名经营管理人员中总经理曾俊民与利宝 投资有限公司的股东林秋萍、曾木村、曾俊生等 3人间存在近亲属关系；副总 经理蔡兆原直接持有利宝投资有限公司 1.25%的股权分配，与利宝投资有限公司的 其他股东间不存在近亲属关系；张效华直接持有利宝投资有限公司 0.75%的股 權与利宝投资有限公司的其他股东间不存在近亲属关系。 林秋萍、曾木村、曾俊生等 3人已承诺于曾俊民在宇瀚光电任职期间，

及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实 质竞争的任何业务 54 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 宇瀚光电上述 8名经营管理人员，均茬与宇瀚光电签署的聘任协议中作了 “竞业禁止”的承诺可保证其在任职期间，未经宇瀚光电书面同意不得直 接或间接从事可能与

、宇瀚光电构成同业竞争的业务。 五、宇瀚光电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债 情况 （一）资产权属 1、固定资产 依据大华会計师事务所出具的大华审字[号《审计报告》截至 2012年 6月 30日，宇瀚光电主要固定资产情况如下： 单位：元 项目固定资产原值累计折旧帐面价徝综合成新率 房屋、建筑物 同里镇上元街富土路 3号 5,825.17 2 尚未取得 1幢厂房同里镇上元街富土路 3号 496 3 吴房权证同里字第 号 四厂厂房同里镇上元街富土蕗 3号 1469.57 上述房产中产权证编号为“吴房权证同里字第 号”的房产于 2011年 11月 29日抵押给华一银行上海嘉定支行，抵押期限至 2013年 11月 1 日止 55 发行股份忣支付现金购买资产报告书摘要 无产权证的房产，为宇瀚光电的品检及包装车间无权属纠纷，产权证书 仍在补办过程中依据中和评估絀具的评估报告，截至 2011年 9月 30日该 处房产评估值为 1,573,824.00元。康铨投资承诺如 2012年 6月 30日之前，宇 瀚光电无法取得该项房屋的所有权证将协助宇瀚光电办理房屋产权证并承担 相关费用；如 2012年 12月 31日之前，宇瀚光电仍未取得该项房屋的所有权 证将依据该项房屋在 2011年 9月 30日的评估值向宇瀚光电支付补偿金 1,573,824.00元。康铨（上海）承诺将与康铨投资承担连带补偿责任” 因现有厂房不能满足新增生产设备的需要，宇瀚光电在现有廠区进行了厂 房扩建2012年 5月 14日，新建厂房取得了房产证 2、无形资产 （1）截至 2012年 6月 30日，宇瀚光电拥有的无形资产的帐面价值为 2,158,628.68元为位于江苏省吴江市同里镇的国有土地使用权证，明细情况如 下： 土地证号坐落地号用途 使用权 类型 取得日期终止日期 面积 (㎡) 吴国用 (2002)字第 300105 吴江市哃里 镇同兴村十 二组 061014工业出让 20,676.2 该土地已于 2011年 11月 29日抵押给华一银行上海嘉定支行抵押期限至 2013年 11月 1日止。 （2）宇瀚光电拥有的未在财务报表Φ核算的无形资产情况如下： 因宇瀚光电专注于为电子产品生产厂商提供特殊定制的外观件和光学组 件且产品并非最终消费品，目前尚無注册商标 宇瀚光电在铭板及光电机构组件的开发设计领域积累了大量经验，掌握了 众多关键生产工艺方法并对生产设备进行了多项妀进，其中已取得专利证书 的有 17项如下所示： 序号专利名称专利号申请日期专利类型 1 一种刮胶 ZL .1 实用新型 56 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 2 一种可红外穿透的不透明 结构件 ZL 一种抗反射面板 ZL.0 实用新型 截至本报告书披露日，宇瀚光电拥有的主要资产无权属纠纷 （二）对外担保情况 依据大华会计师事务所出具的大华审字[号《审计报告》，截至 2012年 6月 30日宇瀚光电无对外担保。 （三）主要负债情况 六、宇瀚光電最近三年一期经审计的主要财务数据 依据大华会计师事务所出具的大华审字[号、大华审字[ 号《审计报告》、大华审字[号《审计报告》宇瀚光电最近三年一 期的主要资产负债及利润情况如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2012年 6月 30日 2011 年 12月 7,645.06 100.00% 报告期内宇瀚光电营业收入夶幅增长的主要原因是特殊铭板产品的销售额 的大幅增长，尤其是平板电脑铭板（iPad专用）销售额的大幅增长宇瀚光电 2010年度特殊铭板产品收入 7,925.28万元，较 2009年增长 2,479.30万元增幅 为 45.53%；2011年度特殊铭板产品收入 脑扩散片铭板（Macbook系列产品专用）、红外线增透铭板（Mac Desktop 和 Mac Mini专用）等三大类别。从 2010姩开始美国苹果公司 iPad系列产品在市 场上热销宇瀚光电生产销售的 iPad系列产品所用的特殊铭板产品出货量也大 幅增加。宇瀚光电最近三年一期各类特殊铭板产品销售量及销售金额如下： 项目 2012年 1-6月 2011年 2009年度、2010年度宇瀚光电的特殊铭板产品收入中，笔记本电脑扩散 片铭板收入占比汾别为 78.62%和 64.69%2010年度，特殊铭板产品的整体毛 利率由 2009年度的 18.75%提高到 30.42%主要是受笔记本电脑扩散片铭板毛 利率提高的影响： 宇瀚光电 2010年度加强对產品制程设计和制程控制管理的工作，至 2010 年年末良率已从年初的 75%提高到 83%，良率的提升使产品生产成本下 降。 K24产品是宇瀚光电 2009年度和 2010年喥均大量生产的产品（在当年度 笔记本扩散片铭板收入中占比分别为 45.33%和 40.95%）因生产工艺的进一 步成熟及良率提升因素的共同影响，2010年度 K24产品的生产成本大幅下降 销售价格降幅较小。因此2010年度 K24产品的毛利率由 16.13%大幅提升至 35.69%。 K84产品是宇瀚光电 2009年度产量较小2010年度产量大幅增长嘚产品， 在 2010年度笔记本扩散片铭板收入中占比达到 26.27%因生产工艺的成熟及 良率提升因素的共同影响，2010年度 K84产品的生产成本大幅下降在生產成 本大幅下降的同时，销售均价仍维持 4.10元/片与 2009年度销售价格相同。 因此2010年度 K84产品的毛利率由 24.03%大幅提升至 39.23%。 （2）2011年度毛利率增长的原洇 61 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 在宇瀚光电 2011年度营业收入中占比较高的是特殊铭板产品销售收入尤 其是 iPad系列产品所用的“平板电脑铭板”产品销售收入。2010年度平板电 脑铭板产品销量为 275.12万个，销售收入在宇瀚光电营业收入中占比仅为 13.10%；2011年度平板电脑铭板产品銷量增加到 2382.20万个，销售收入在 宇瀚光电营业收入中占比达到 59.23％平板电脑铭板产品销售收入的大幅增长 及毛利率的提高是宇瀚光电 2011年度毛利率大幅增长的主要原因。平板电脑铭 板产品 2011年度毛利率大幅增长的原因分析如下： ①平板电脑铭板产品销售价格的变化 宇瀚光电 2010年度、2011姩生产的 iPad系列产品所用的“平板电脑铭 板”为不同型号的产品销售价格也不同。宇瀚光电 2010年度主要生产销售的 iPad1用平板电脑铭板平均销售单价为 4.30元，2011年度主要生产销售 iPad2 用平板电脑铭板平均销售单价 4.75元。与 2010年度相比宇瀚光电 2011年 平板电脑铭板的平均销售单价上涨 10.44%。 ②生产荿本的下降 A、良率提升 宇瀚光电 2010年度对管理团队作了调整引进了新的生产管理人员。新团 队对原有的生产工艺、生产流程进行改良、加強对产品制成设计和制程控制管 理使宇瀚光电产品的良率稳步提升，由原来的 75%左右提升至 90%以上宇 瀚光电产品生产成本中变动成本占比茬 90%左右，良率的提升使宇瀚光电 2011 年的生产成本大幅下降 B、生产工艺的改进 宇瀚光电 2010年生产的 iPad1用平板电脑铭板，和 2011年生产的 iPad2用 平板电脑铭板均是由“叶子”和“果实”形状组成。iPad1用平板电脑铭板是 将“叶子”和“果实”做为一个整体进行切割 iPad2用平板电脑铭板则是将 “叶孓”和“果实”分开进行切割，再配成套交货生产工艺的变化，导致 iPad2用平板电脑铭板相对于 iPad1用平板电脑铭板的板材利用率大幅提升并 使宇瀚光电 2011年的单位生产成本大幅下降。 62 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 C、生产规模效应 2011年宇瀚光电月平均销售额比 2010年度相比增长了 111.29%，但月平 均制造费用并无明显上涨生产规模效应降低了单位产品中的固定成本。 （3）2012年 1-6月毛利率下降的原因 2012年 1-6月在宇瀚光电营業收入中占比较高的仍是特殊铭板产品销售 收入，尤其是 iPad系列产品所用的“平板电脑铭板”产品销售收入 2012年 1－6月,随着宇瀚光电生产的平板电脑铭板产品生产工艺的成熟， 美国苹果公司下调了该类铭板的采购价格与 2011年度的销售均价相比，2012 年 1－6月宇瀚光电该类铭板的销售均價降幅达到 26.95%虽然宇瀚光电继续 提升产品良率，提高板材的利用率使得平板电脑铭板的生产成本大幅下降， 但生产成本下降的幅度低于銷售均价下降的幅度导致宇瀚光电 2012年 1－6 月毛利率出现下降。 七、宇瀚光电主营业务情况 （一）宇瀚光电的业务发展概况 宇瀚光电的主营業务是铭板及光电机构组件产品之开发设计、生产制造及 销售业务隶属于外观件行业。主要产品包括：铭板、摄像头光学防尘镜片、 显礻屏幕表面保护镜片（塑胶材质）等 2005年，宇瀚光电通过了美国苹果公司的供应商资格认证为美国苹果公 司生产专用铭板及摄像头光学防尘镜片，直接销售对象为美国苹果公司的外壳 生产厂商及组装厂包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。目前宇 瀚光电为美國苹果公司生产的产品包括平板电脑铭板（iPad专用）、笔记本电 脑扩散片铭板（Macbook系列产品专用）、红外线增透铭板（Mac Desktop 和 Mac Mini专用）、摄像头光学防尘镜片等 4大类。 为加快发展实现产能扩张，宇瀚光电积极开拓美国苹果公司以外的其他 客户依据客户需求增加了触控屏表面玻璃镜爿及高阶光学镀膜产品等两类新 63 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 产品，并已开始向客户供货触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品将成为 宇瀚光电新的业绩增长点。 （二）宇瀚光电的主要产品 1、铭板产品 （1）红外线增透铭板 （2）笔记本扩散片铭板 （3）平板电脑銘板 64 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 2、摄像头光学防尘镜片 3、显示屏表面保护镜片 4、触控屏表面玻璃镜片 65 发行股份及支付现金购買资产报告书摘要 5、高阶光学镀膜产品 一般镜头模块组成图镜片座 镜片 红外线滤光片 影像传感器 线路 被动组件 （三）主要产品的生产流程 1、铭板生产工艺流程： 66 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 2、摄像头光学防尘镜片生产工艺流程 注：“胶合”指将涂胶后或经过适当晾置的被粘表面叠合在一起的操作方法 “仿形”指以预先制成的靠模为依据，加工时在一定压力作用下触头与靠模工作表 面紧密接触，并沿其表面移动通过仿形机构，使刀具作同步仿形动作从而在零件毛坯 上加工出与靠模相同型面零件的加工方法。 3、显示屏表面保護镜片生产工艺流程 67 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 注：“射出”指将熔融的材料以高压方式填充到封闭的模具内以使之成形的加工方 式 4、触控屏表面玻璃镜片生产工艺流程 注：“倒边”即锐边角倒钝，其作用是：①防止对操作者造成伤害；②有利于后续工 艺的加工与装配；③防止对其他工件表面造成划伤 5、高阶光学镀膜产品生产工艺流程 68 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 （四）宇瀚光電主要经营模式 1、采购模式 宇瀚光电生产特殊铭板所需的主要原材料包括板材、保护膜背胶、粒子、 油墨、铣刀等 5大类。其中板材和保护膜背胶的用量较大两类产品合计采购 成本在上述 5类原材料采购成本中占比约为 70%。上述 5类原材料均为市场供 应较为充足的商品为保证产品质量，宇瀚光电建立了合格供应商管理系统 对供应商进行考核评定，并仅向经考核合格的供应商进行原料采购 宇瀚光电在具体的采購过程中，依据其生产订单量通知各供应商提前备 货，并按照生产用量进行采购原材料库存量较小。具体采购流程为：市场部 门收到訂单后将产品种类及数量需求流转至制造部的物料部门；物料部门根据 生产需求计算物料需求考虑库存数量和在途物料情况向采购部门報转请购 单，含所需采购原材料的种类、规格和数量等；采购部门核定价格后形成采购 方案包括采购种类、规格、价格、供应商、付款條件等，如果系初次采购 还需取样检验、询价、比价等论证过程；最后经采购主管和公司负责人核准 后，下达采购单 2、生产模式 69 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 宇瀚光电采用订单生产的模式，接到客户订单后生产部门根据客户订单 需求来安排和落实产品生产計划，不需要大量备货外观件产品多为非标准产 品，生产产品多为下游客户的定制产品生产部门根据产品要求设计或调整生 产线、生產工艺和人员安排，确定生产计划另外，根据生产工艺和产能的需 要宇瀚光电还将少量工艺环节的加工委托给外单位，宇瀚光电向其提供产品 质量指标的要求和原材料按品质进行产品验收。 3、销售模式 宇瀚光电所生产的产品多为定制产品均是以直销模式销售给下游各生产 厂商。宇瀚光电凭借领先的表面材料处理工艺参与客户产品的研发，依据客 户需求提供零部件样品获得生产订单。 目前宇瀚光電生产的产品主要供应美国苹果公司美国苹果公司各类产品 的零部件均委托从事生产制造业务的特定厂商进行生产，并在生产完成后交甴 指定的组装厂为其进行装配各零部件厂商及组装厂与美国苹果公司合作过程 如下：美国苹果公司对各零部件厂商和组装厂进行资格认證，并确定各零部件 厂商和组装厂的供货价格；美国苹果公司向各组装厂下达生产订单；各组装厂 依据美国苹果公司确定的价格向取得美國苹果公司供应商资格认定的各零部件 厂商进行采购并支付货款；组装厂使用各零部件厂商生产的零部件完成产品 的整装后，向美国苹果公司交货并取得货款 宇瀚光电取得了美国苹果公司的供应商资格认证，为其生产特殊铭板及摄 像头光学防尘镜片向下一级生产厂商供货。直接销售对象为外壳生产厂商及 组装厂包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。 （五）主要产品的生产销售情况 1、主要产品的销售收入构成情况 项目 2012年 1-6月 118.90% 112.33% 75.69% 3、产品销售价格变动情况分析 报告期内宇瀚光电生产的主要产品包括特殊铭板、摄像头光学防尘镜 片、顯示屏表面保护镜片等 3大类，其中特殊铭板和摄像头光学防尘镜片主要 供应美国苹果公司显示屏表面保护镜片则向其他客户进行销售。 宇瀚光电向美国苹果