第113条 监事会的薪酬总额由股东大會确定

（1）根据第108条第1款，监事会负责对公司进行监督

（2）为了公司的利益，各监事会成员应诚意、负责任的履行第1款要求的监管职責并提出建议

（3）根据第2款的要求，监事会成员如果因为自身失误和疏忽来履行职责导致了公司的损失则应对此损失完全承担个人责任。

（4）如果监事会有2名以上成员组成出现了第3款提及的情形，则各监事会成员承担连带责任

（5）发生第3款的情形，如果证明由以下凊形引起监事会成员无责：

a.为实现公司的目标和目的，为公司的利益忠诚、勤勉的履行自身职责；

b.在导致损失的管理上没有直接或间接嘚利益冲突；且

c.采取预防措施来避免此项损失

（6）公司十分之一以上有表决权的股东可以以公司名义向地方法院提起诉讼，控告因失误戓疏忽引起公司损失的监事会成员

（1）由于监事会的失误或疏忽导致了第1款的破产，在公司破产后资产不足以清偿所有债权人债务时，所有监事会成员对于为清偿的债务承担连带责任

（2）第2款列举的责任同样适用于在公司发布破产声明前5天内，因为自身失误或疏忽仍嘫作为监事会成员的人

（3）如能证明存在以下情形，该监事会成员不用承担破产后的责任：

a.破产并非由其失误或疏忽引起；

b.为了实现公司的目的和目标忠诚、勤勉的履行自己的职责；

c.在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且

d.此项损失发生前提出过建议.

a.准备监倳会会议纪要并保留其复本；

b.向公司报告其亲属在本公司和其他公司的股份持有状况；和

c.向股东大会提交关于其在上一会计年度的监管职責履行情况。

（1）公司章程可以规定监事会有权因董事会为履行特定法律行为而给予同意或协助

（2）如果未能根据第1款规定取得监事会嘚同意或协助，对于善意第三方而言董事会该法律行为仍具有约束力。

（1）根据公司章程或股东大会决议在特定时期的特定条件下，監事会有权对公司进行运营管理

（2）在出现第1款提及的监事会负责运营公司时，所有关于董事会权利、权力及义务的条款均适用监事会

第119条 关于解雇监事会成员的规定，根据第105条类比适用解雇董事会成员的规定

（1）公司章程可以规定1名或多名的独立专员，和1名代表专員

（2）第1款中的独立专员由股东大会决议任命，且与大股东、董事会和/或监事会的其他成员无隶属关系

（3）根据监事会会议决议的任命，代表专员作为监事会成员中的一员

（4）公司章程应规定代表专员的职责和权利，他的职责不应与监事会相冲突且不得影响董事会嘚运营管理权。

（1）为履行第108条规定的监管职责监事会可以设立委员会，成员包括一名或多名监事会成员

（2）第1款规定的委员会需对監事会负责。

第八章 合并、解散、接管和分离

（1）并购与整合导致进行并购、整合的公司依法解散

（2）第（1）款提及的公司的解散可能發生在公司没有任何清算以前。

（3）出现第（2）款提及的公司的解散

a.被兼并、被整合公司的资产的责任依法转移至并购后存续的公司；

b.被兼并的公司的股东依法成为并购后公司的股东；且

c.在此次兼并、整合正式生效的日期开始，被并购、被整合的公司依法解散

（1）被并購公司和存续公司的董事会应当准备并购方案。

（2）第（1）款中所述的并购方案应当包括如下的内容：

a.每个公司的名称和住所；

b.准备进行並购的公司董事会做出的原因和说明以及并购要求；

c.存续公司对被并购的公司股份的评估和转换程序如有的话；

d.存续公司的章程修订方案，如果有的话；

e.第66条第（2）款a项中所述的财务报告包括每个被合并公司前三个会计年度的报表；

f.履行并购的公司的进一步的方案和业務活动终止的方案；

g.存续公司依据印尼当前的会计准则指定的试算资产负债表;

h.被并购公司的董事会成员、监事会成员和雇员的状态、权利囷义务的安置程序;

i.将要和第三方进行并购的公司的权利和义务的解决程序；

j.不同意公司并购的股权权利的解决程序；

k.存续公司董事会和监倳会成员的名称，其薪金、酬劳和报酬;

l.并购履行相关的时间预估;

m.履行并购的每个公司制作的关于条件、进度和完成情况的报告；

n.履行并购嘚每个公司的主要营业活动以及在当前会计年度发生的任何变化；和

o.当年会计年度发生的影响公司并购活动的事项的详细情况。

（3）第（2）款中并购方案在获得每个公司监事会的批准之后应当提交各自的股东大会批准。

（4）如果并购依据相关的规定需要事先获得相关机構的批准那么除了本法之外，这些规定针对进行并购的特定公司也适用

（5）如果资本市场没有另外的规定，则第（1）到（4）款中的规萣同样适用于上市公司

第124条 第123条中规定也类比适用于被合并公司。

（1）收购应当以从公司董事会或者直接从股东处收购公司已发行或者擬发行股票的形式进行

（2）收购可以由法人实体或者是个人进行。

（3）第（1）款中所指的收购包括导致公司控制权变更的股权收购

（4）如果收购以作为法人实体的公司进行，该种收购应当基于股东大会的决议并且决议符合第89条中关于股东大会决议的通过的相关规定和法定人数的要求

（5）如果收购通过董事会进行，则收购方应当向目标公司提交其关于履行收购意图

（6）已经获得其各自的监事会批准的目标公司的董事会和收购公司董事会应当准备一份收购方案，该收购方案至少包含以下的内容：

a.收购公司和目标公司的名称和住所；

b.拟进荇收购的公司的董事会和目标公司的做出的理由和说明；.

c.第66条第（2）款a项中所述的收购公司和目标公司当前年度的财务报告；

d.如果收购的對价以股份的形式支付目标公司对其将要取代的股份的评估和转化的程序；

e.被收购的股份的数额；

g.目标公司估算的合并的资产负债表，洳果潜在的收购依据印尼当前的会计准则；

h.不赞成收购的股权权利的处置程序;

i.目标公司的董事会成员、监事会成员和雇员的状态、权利和義务的安置程序；

j.与收购相关的时间预估包括从公司股东向董事会进行股份转让的期限；

k.由于收购导致的公司章程的修订方案，如有的話

（7）如果收购是直接从股东处购买股份的形式进行，第（5）和（6）款不适用

（8）第（7）款所指的收购应当依据目标公司章程中关于其股权转让的相关条款和公司与其他方之间已经签署的协议的条款进行。

（1）并购、合并、收购和分立应当尊重以下各方的利益：

a. 公司尐数股东，公司雇员；

b. 公司的债权人和其他的商业合作伙伴；和

c. 社区和开展业务中的公平竞争

（2）反对关于第（1）款中并购、合并、收購和分立的股东大会决议的股东应当仅能使用第62条中所述的权利。

（3）第（2）款中所述的权利的行使不应当干扰并购、合并、收购和分立嘚进程

（1）如果关于公司并购、合并、收购和分立的股东大会决议是依据第87条第（1）款和第89条通过的，则该决议是有效的

（2）拟进行並购、合并、收购和分立的公司的董事会有义务在至少一份报纸上对方案的摘要进行公告，并且应当在股东大会通知前30天之内向公司的员笁进行书面公告

（3）第（2）款中所述的公告应当包含一份通知，以便相关方自股东大会日开始可以在公司办公场所获得并购、合并、收購和分立的方案

（4）债权人可以在第（2）款所述的公告日开始14天内就并购、合并、收购和分立的方案向公司提出异议。

（5）如果在第（4）款所述的期限内债权人没有提出异议，债权人应当被视为同意并购、合并、收购和分立

（6）如果董事会一直到股东大会召开日仍未能解决第（4）款中所述的债权人异议，该异议应当在股东大会上进行宣告以便寻求解决方案。

（7）如果未能获得第（6）款所述的解决方案公司的并购、合并、收购和分立不得进行。

（8）第（2）（4）（5）（6）和（7）款中的规定也类比使用于第125条中所述的直接从股东处收购股权而进行的股权收购相关的公告

（1）股东大会已经通过的并购、合并、收购和分立方案应当在公证前以印尼语列明与并购、合并、收購和分立契据中。

（2）直接从股东处进行的股权收购的契据应当以印尼语列明与公正契据之中

（3）第（1）款中的合并契据应当作为起草甴于合并而新设立的公司设立契据的依据。

（1）公司并购契据的副本应当附在下列文件之后：

a. 第21条第（1）款中获得部长批准的申请；或者

b. 囿关第21条第（3）款章程修订的部长通知

（2）如果并购未能遵守章程的修订，并购契据的副本应当提交部长以在公司登记簿登记

第130条 并購契据的副本应当附同在获得第7条第（4）款关于公司法人实体（由于合同导致的法人实体）批准的部长令的申请一起。

（1）并购契据的副夲应当附在第21条第（3）款关于公司章程修订的部长通知的后面

（2）如果是直接从股东处进行的股权并购，有关股权转让的契据的副本应當附在关于股东构成的修订部长通知之后

第132条 第29条和第30条的规定也适用于并购、合并、收购和分立。

（1）存续公司的董事会合并公司嘚董事会，自并购或者合并的生效日后30天内应当在至少一份报纸上公告并购或者合并的结果。

（2）第（1）款中的规定也适用于股权并购嘚公司董事会

第134条 关于公司的并购、合并、收购和分立的执行性条款应当由政府规章进行进一步规定。

（2）第（1）款a项中的单纯的分立應当导致公司的所有的资产和负债依法转移至两个或者以上的公司并且进行分立的公司应当依法解散。

（3）第（1）款b项中非单纯的分立應当导致公司的部分资产和负债转移至一个或者以上的公司并且进行分立的公司仍然存在。

第 136条 关于公司分立的执行性条款应当由政府規章进一步进行规定

第 137条 如果资产市场规则没有例外的规定，第八章中的条款同样适用于上市公司

（1）为了获取数据或者解释，对公司的检查可以在下列有关的情况在存在怀疑时进行：

a.公司遭受了可能会导致股东或者第三方不利后果的法律行动；

b.公司的董事会成员和监倳会成员遭受了可能会导致股东或者第三方不利后果的法律行动；

（2）第（1）款中的所述的检查应当通过向公司住所所在地有管辖权的法院提交一份说面申请及其理由的形式进行。

（3）第（2）款中的申请应当由如下人员提交：

a.代表10%以上投票权的一名或者多名股东；

b.基于规嶂公司章程或者公司的协议，已经有权提交检查申请的其他方；或者

c.检察官办公室为了公共利益。

（4）第（3）款a项中所述的申请应当茬股东大会上已经向公司要求提供数据或者信息但是公司没有提供该数据和信息后提交。

（5）获得公司数据和信息的申请或者以获得公司数据和信息检查申请应当依据合理的理由和诚信的原则

（6）第（2）款、第（3）款、第（4）款等条款不得与资本市场规则的规定向冲突。

（1）地区法院院长可以拒绝或者接受第138条中所述的申请

（2）如果申请没有合理的理由或者没有秉承诚信原则，则第（1）款中所述的地區法院院长应当拒绝该申请

（3）如果该申请被接受，地区法院院长应当签发关于检查的命令并指定最多3名专家进行该检查以获取所需嘚数据和信息。

（4）每位董事会成员、监事会成员和公司的雇员、公司指定的顾问和注册会计师都不应当被指定为第（3）款中的专家

（5）第（3）款中的专家有权根据检查的需要检查公司所有的文件和资产。

（6）每位董事会成员、监事会成员和公司的雇员都有义务根据检查嘚需要提供所有的信息

（7）第（3）款中的专家应当对检查的结果保密。

（1）第139条中的专家应当按照法院命令中指定的期限将检查结果的報告提交地区法院的院长该期限自专家接受任命后不迟于90天。

（2）地区法院院长应当在收到该报告后14天之内向申请人和相关公司提供检查报告的副本

（1）如果检查的申请被授权，地区法院院长应当确定与检查相关的最大成本

（2）第（1）款中所述的检查成本应当由公司支付。

（3）地区法院院长应公司的申请可以决定不向申请人、董事会成员和监事会成员支付第（2）款所述的部分或者全部的成本。

（1）公司因下列原因解散：

b.公司章程规定的营业期限届满；

d.根据商事法院的命令做出的破产声明被撤回公司的破产财产不足以支付破产费用；

e.根据破产法公司已经资不抵债，暂停偿还债务；

f.公司被吊销营业执照

（2）如果公司产生第（1）款规定的清算事由，则：

a.清算应当由一個清算人或者管理人进行；

b.公司不得开展与公司清算无关的任何活动

（3）如果是公司是由于股东会决议解散或者公司章程规定的营业期限届满而解散或者法院裁决解散，股东会没有指定清算人则董事会为清算人。

（4）如果公司由于商事法院的命令做出的破产声明被撤回公司的破产财产不足以支付破产费用而被解散，则商事法院应当决定终止管理人对破产法律法规和暂停偿还债务义务的遵守

（5）如果違反本条第（2）款第d项的规定，则董事会成员委员会成员和公司应当共同或者分别承担责任。

（6）对于清算人的任命、停职、解雇、权仂、义务、责任、监督等参照适用董事会成员的相关规定