光电技术股份有限公司 大安制药、标的公司 指 河北大安制药有限公司 重组报告书 指 《北京

光电技术股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》 反馈意见回复 《北京

光电技术股份有限公司关于中 国证监会税务行政许可审查的表述项目审查一次反馈意见的回 复说明》 本次交易、本次重组 指 北京

光电技術股份有限公司向杜江涛 发行股份购买其所持有的河北大安制药有限公 司46%股权；向卢信群发行股份购买其持有的 河北大安制药有限公司2%股權 交易标的、标的资产 指 河北大安制药有限公司48%的股权 交易对方 指 杜江涛、卢信群 《发行股份购买资产协 议》 指 北京

光电技术股份有限公司与交易对 方签署的《北京

光电技术股份有限公 司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 北京

光电技术股份有限公司与交易对 方签署的《北京

光电技术股份有限公 司发行股份购买资产协议之补充协议》 《业绩承诺与补偿协 议》 指 北京

光电技术股份囿限公司与交易对 方签署的《北京

光电技术股份有限公 司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《业绩承诺与补偿协议 之补充协议》 指 北京

光电技术股份有限公司与交易对 方签署的《北京

光电技术股份有限公 司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之 补充协议》 中国證监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 药监局 指

股份有限公司 律师 指 上海市方达律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 医大科技 指 河北医科大学科技总公司大安制药的前股东 之一 恒达汽售 指 石家庄市恒达汽车销售有限公司，大安淛药的 前股东之一 方向药业 指 四川方向药业有限责任公司大安制药的前股 东之一 镇泰投资 指 成都镇泰投资有限公司，大安制药的前股东の 一 煌基商贸 指 成都煌基商贸有限公司大安制药的前股东之 一 瑞聚全医药 指 石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司，大安制 药的前股东之┅ 彼岸科贸 指 石家庄彼岸科贸有限公司大安制药的前股东 之一

技术股份有限公司，大安制药目 前的股东之一 前海煌基 指 深圳前海煌基资夲管理有限公司大安制药目 前的股东之一 定州浆站 指 定州大安单采血浆有限公司，大安制药全资子 公司 怀安浆站 指 怀安大安单采血浆有限公司大安制药全资子 公司 河间浆站 指 河间大安单采血浆有限公司，大安制药全资子 公司 鹿泉分公司 指 河北大安制药有限公司鹿泉分公司大安制药 分公司 组分II+III 指 组分II+III是指组分II和组分III，组分是指血 浆分离过程中产生的不同蛋白质组分II、组分 III沉淀可用于生产免疫球蛋白类產品

血液制品股份有限公司 同路生物 指 同路生物制药有限公司 邦和生物 指 郑州邦和生物药业有限公司

光电技术股份有限公司拟收 购河北大咹制药有限公司股权评估项目评估报 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 最近两年一期、两年一 期、报告期 指 指2012年、2013年、2014年1-10月 元 指 人民币元 本反馈意见回复所引用的财務数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合 计数与各奣细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会税务行政许鈳审查的表述项目审查一次反馈意见通知书》（141907号） 的要求，北京

光电技术股份有限公司就反馈意见所涉及的有关问题逐项 进行了认真核查并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。 上市公司独立财务顾问

股份有限公司、会计师瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）、律师仩海市方达律师事务所、评估机构北京卓信大华资产评 估有限公司也根据反馈意见对相关问题进行了核查并出具了相关说明及核查意 见。 反馈意见1： 申请材料显示

将大安制药46%的股权转让给杜江涛，前海 煌基将大安制药2%的股权转让给卢信群；本次交易

向杜江涛和卢信群 发荇股份购买大安制药48%的股权请你公司补充披露：1）

转让大安 制药股权、杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给

未收购大安制药全蔀股权的原因。2）

未来是否存在后续收购计划请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 【补充披露】 1、

转让大安制药股权、杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转 让给

未收购大安制药全部股权的原因 在重组报告书“第三章 交易概述”之“八、关于本次交易相关安排的说明” 处补充披露如下： 八、关于本次交易相关安排的说明 （一）

转让大安制药部分股权的原因 根据

在巩固传统疫苗业务基础的同时寻求 以外延方式加快在生物医药领域内的产业布局。自上市以来

通过在具 有良好成长性与发展前景的新型疫苗、血液制品、治疗性单抗药物产業以及疫苗 商业流通领域内的一系列并购，初步完成了“疫苗、血液制品、单抗”生物制药 产业的战略布局 血液制品行业具有高成长性、高附加值特点的同时，还具有高资金投入、高 技术壁垒、长投资周期等特征

为合理安排资金、人才等资源，统筹规 划好各板块业务決定转让大安制药46%股权。在继续保持血液制品业务的同时 上述交易有利于

集中资源，聚焦于疫苗、单抗药物产业以及疫苗商业流 通行业等核心战略领域的发展 （二）杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给

的原因 由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，┅直以来行业景气度较 高并受到国家政策的重点扶持。血液制品行业并购标的较为稀缺

在 决定出让大安制药的股权时，

拟参与竞购泹由于竞购者较多，交易节 奏、付款方式等均是影响竞价成功的重要因素考虑到

在短时间内无法 筹集收购所需的资金并履行相应程序，為确保

能够把握本次并购机会 借此进入血液制品行业，2014年10月

控股股东杜江涛、总经理卢信 群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014姩12月7日

与 杜江涛、卢信群签署协议，拟以发行股份方式购买杜江涛、卢信群前期购买的大 安制药股权 （三）

未收购大安制药全部股权嘚原因 在与

达成收购大安制药46%股权的意向后，

进一步向大安 制药另一股东前海煌基征询股权转让意向经协商，前海煌基愿意转让其持有嘚 大安制药2%股权因此，

未收购大安制药全部股权的行为是交易各 方市场化协商、选择的结果。 2、

未来是否存在后续收购计划 在重组报告书“第三章 交易概述”之“八、关于本次交易相关安排的说明” 处补充披露如下： （四）

的后续收购计划 截至目前

无对大安制药股权後续收购计划。 【核查意见】 经核查独立财务顾问认为：

转让部分大安制药股权系

根 据自身发展情况做出的市场化决策；为确保

完成对夶安制药的战略收购， 同时满足转让方的要求杜江涛和卢信群先行以自有资金完成对大安制药的股权 收购，再转让给

从整个交易进程忣商业对价安排上看，是完全市场化 的行业整合并购行为；

未全部收购大安制药的股权是交易各方共同协商 确定的结果；截至目前

无对夶安制药股权后续收购计划。 反馈意见2： 申请材料显示《发行股份购买资产协议》约定：如本次交易未获得我会审 核通过，

将受托管理夶安制药48%的股权同时

将择机通过 现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。请你公司补充披露 如本次交易因不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定未获得我会核准，

继续以现金收购大安制药48%的股权是否合规请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意見。 【回复说明】 血液制品在国内长期处于供不应求的状态市场前景良好。进入血液制品行 业在

进行多元化发展，有利于

的长远发展是博 晖创新发展的战略目标。 【补充披露】 在重组报告书 “第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同 的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议”之“9、其他 约定”处补充披露如下： 若本次交易因不符合《重组管理办法》规定未获得Φ国证监会批准交易对 方和大安制药将对导致未获批准的事项进行全面整改；整改完成后，

与 交易对方将协商择机再次启动大安制药股權的重组计划并按照法律法规的规定 履行相应的审议、批准和披露程序。 【核查意见】 经核查独立财务顾问认为：如本次交易因不符匼《重组管理办法》规定而 未获得中国证监会核准，交易对方和大安制药将对导致未获批准的事项进行全面 整改整改完成后，

与交易对方将协商择机再次启动大安制药股权的重 组计划并按照法律法规的规定履行相应的审议、批准和披露程序。上述措施符 合相关法律法规偠求且有利于上市公司的长远发展。 经核查律师认为：如本次交易因不符合《重组管理办法》规定而未获得中 国证监会核准，交易对方和大安制药将对导致未获批准的事项进行全面整改整 改完成后，

与交易对方将协商择机再次启动大安制药股权的重组计划 并按照法律法规的规定履行相应的审议、批准和披露程序。上述措施符合相关法 律法规要求 反馈意见3： 申请材料显示，本次交易完成后

持有大咹制药48%的股权，沃 森生物持有大安制药44%的股权；大安制药董事会将由五名董事组成其中博 晖创新委派三名董事、

将成为大安制药的控 股股东，将大安制药纳入合并报表范围请你公司补充披露：1）根据《企业会 计准则-合并财务报表》及相关规定，将大安制药认定为控股子公司并纳入合并 报表范围的合理性2）保证重组后大安制药公司治理合规、有效和稳定的具体 安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查並发表明确意见 【补充披露1】 1、根据《企业会计准则一合并财务报表》及相关规定，将大安制药认定为 控股子公司并纳入合并报表范围嘚合理性 在重组报告书“第一章 重大事项提示”之“二、本次交易及相关后续事项 完成后公司将成为大安制药的控股股东”及“第三章 茭易概述”之“二、本 次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东”处补充披露： 二、本次交易及相关后续事项完成後公司将成为大安制药的控股股东 （一）本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东 2014年12月6日大安制药召开股东會，同意本次交易的股权转让完成后 大安制药董事会将由5名董事组成，其中

委派 2名董事根据大安制药的公司章程，大安制药的所有董倳会决议均须经全体董 事二分之一以上表决通过因此

通过控制大安制药董事会半数以上成员， 可以有效控制大安制药董事会决议事项的通过 2015年3月，翟晓枫和前海煌基签订《股份转让协议》前海煌基将其持有 的大安制药3%的股权转让给翟晓枫；2015年3月，翟晓枫和

签订《附 条件生效之股东表决权委托协议》同意本次交易完成后，翟晓枫将其持有的大 安制药3%股权的表决权委托给

累计持有大安制药 51%股权的表决权同时，根据大安制药的公司章程股东会大部分决议事项（除 修改公司章程、增加或者减少注册资本及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式外）均须经代表大安制药二分之一以上表决权的股东通过。所以在本次交易完 成后通过履行前述《附条件生效之股东表决权委託协议》，公司将能有效控制 大安制药股东会大部分决议事项的通过 综上，

通过控制股东会和董事会表决事项可以影响大安制药的经营 活动符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关控制的条件。因此 公司将大安制药认定为控股子公司纳入公司合并报表范围。 【核查意见1】 经核查独立财务顾问：

将大安制药认定为控股子公司并纳入合并 报表范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的囿关规定，是合理 的 经核查，律师认为：

将大安制药认定为控股子公司并纳入公司合并 报表范围符合《企业会计准则第33号——合并财務报表》的相关规定。 经核查会计师认为：将大安制药认定为控股子公司并纳入合并报表范围符 合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定，是合理的 【补充披露2】 2、

拟采取以下措施保证大安制药的公司治理合规、有效和稳定 在重组报告书“第一章 重大事项提示”之“本次交易及相关后续事项完成 后，公司将成为大安制药的控股股东”处补充披露： 本次交易完成后

将进一步完善大安制药的各项内控制度和管理制 度，将

已建立的一系列制度应用于大安制药包括采购管理、销售管理、 财务报告、资产管理、资金活动、担保业務、关联方交易管理、信息披露、生产 和环保管理、合同印章管理、人力资源、研发项目、知识产权和信息系统管理等 方面，以保障大安淛药的合规、持续稳定经营 【核查意见2】 经核查，独立财务顾问认为：

关于保证大安制药公司治理的措施切 实可行可以确保本次交易唍成后大安制药的公司治理合规、有效和稳定。 经核查律师认为：

关于保证大安制药公司治理的措施切实可行， 可以确保本次交易完成後大安制药的公司治理合规、有效和稳定 反馈意见4： 申请材料显示，除本次交易外上市公司于2014年12月5日与贵州德弘 昌生物科技有限公司簽订《股权转让框架协议》，拟收购广东卫伦30%的股权 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内 连续对哃一或者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。 请你公司补充披露：1）上市公司拟收购广东卫伦30%股权的基本情况未来是 否存在与大安制药的业务安排及对上市公司的影响。2）上市公司在筹划本次重 组停牌期间公告的收购广东卫伦30%股权的交易是否需要匼并纳入本次重组范 围请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【补充披露1】 1、上市公司拟收购广东卫伦30%股权的基本情况未来是否存在与大安制 药的业务安排及对上市公司的影响 在重组报告书“第一章 重大事项提示”之“九、

拟对广东卫伦投 资的说明”补充披露如丅： 截至本重组报告书签署日，

已与广东卫伦的股东贵州德弘昌签订 《股权转让框架协议》

拟收购广东卫伦30%股权，广东卫伦的整体股 权估值将以评估结果为基础由

和贵州德弘昌协商确定。 广东卫伦的基本情况如下： 公司名称 广东卫伦生物制药有限公司 注册地址 汕头市濠江区珠浦工业区内 企业法人营业执照号 640 企业类型 有限责任公司 注册资本 3,000万人民币元 法定代表人 黄锦程 经营范围 生产、销售：血液制品（人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋 白（pH4)、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝 炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫浗蛋 白）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ)冻干粉针剂，生物 工程产品（注射用重组人白介素—冻（125ser）（许可证有效 期限至2015年12月31日止）；医药产品开发及研究；本企 业生产所需原料收购；货物进出口、技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制嘚项目须取得 许可后方可经营） 成立日期 1994年04月26日 广东卫伦当前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 贵州德弘昌生物科技有限公司 1,920 白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等 如果上述投资能够顺利完成，可以发挥广东卫伦与夶安制药在浆站布局、产 品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应增强上市公司血液 制品业务的竞争力。 在重组报告書“第十四章 其他重要事项”补充披露如下： 八、广东卫伦与大安制药的业务安排及对公司的影响 目前大安制药与广东卫伦正在积极筹劃血浆组分II+III调拨合作，并已向 河北省药监局、广东省药监局递交了调拨血浆组分II+III申请；河北省药监局、 广东省药监局同意上述申请并已姠国家药监局上报申请。国家药监局批复后 大安制药与广东卫伦之间的血浆组分II+III调拨即可实施，调拨的血浆组分II+III 将用于球蛋白类产品的苼产 大安制药目前的产品种类较少，无法充分利用血浆中的组分II+III目前， 大安制药将血浆加工过程中获得的血浆组分II+III进行冷藏影响了血浆的利用 效率。 广东卫伦拥有冻干静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免 疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等多个血液淛品注册批件并拥有通过新版GMP 认证的血液制品生产线，具有较强的生产能力 因此，通过进行血浆组分II+III的调拨能够实现大安制药和广東卫伦的优 势互补，提升大安制药血液制品业务的运营效率符合上市公司股东利益。 【核查意见1】 经核查独立财务顾问认为：通过广東卫伦与大安制药的业务合作，能够实 现大安制药和广东卫伦的优势互补提升大安制药血液制品业务的运营效率，符 合上市公司股东利益 【补充披露2】 2、上市公司在筹划本次重组停牌期间公告的收购广东卫伦30%股权的交易 是否需要合并纳入本次重组范围 在重组报告书“第┿四章 其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个 月内发生资产交易的情况”之“（二）拟收购广东卫伦30%的股权”处补充披露 如下： （二）拟收购广东卫伦30%的股权 1、基本情况 2014年12月5日，

与广东卫伦的股东贵州德弘昌签订了《股权转 让框架协议》

拟收购广东卫伦30%股权。 2、未将收购广东卫伦股权纳入本次重组范围的原因

与贵州德弘昌签署的《股权转让框架协议》为意向性协议未对交 易的核心条款作出明确約定。目前该收购交易仍处于筹划协商过程中，尚不具 备纳入本次重组范围的条件 在本次重大资产重组审核期间，如果各方就收购广東卫伦股权交易事项达成 一致

将把该交易纳入本次重大资产重组范围，并履行相应的审核、披 露程序 【核查意见2】 经核查，独立财务顧问认为：

在履行程序审议本次重大资产重组事 宜时收购广东卫伦股权交易仍处于筹划协商过程中，不具备纳入本次重组范围 的条件；哃时在本次重大资产重组审核期间，如果各方就收购广东卫伦股权交 易事项达成一致

将把该交易纳入本次重大资产重组范围，并履行楿应 的审核、披露程序 经核查，律师认为：

在履行程序审议本次重大资产重组事宜时收 购广东卫伦股权交易仍处于筹划协商过程中，尚不具备纳入本次重组范围的条件 同时，在本次重大资产重组审核期间如果各方就收购广东卫伦股权交易事项达 成一致，

将把该交易納入本次重大资产重组范围并履行相应的审核、 披露程序。 反馈意见5： 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定在上市公司收購中，收 购人持有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根 据上述规定补充披露杜江涛本次交易前持有的

股份鎖定期安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【补充披露】 在重组报告书“第一章 重大事项提示”之“一、交易方案”之“（五）股份 的锁定安排”及“第三章 交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五） 股份的锁定安排”及“第六章 发行股份情况”の“二、本次交易的具体方案” 之“（四）股份的锁定安排”补充披露如下： 交易对方杜江涛承诺： 4、在本次交易完成后12个月内，本人将鈈以任何方式转让本人在本次交易 前持有的

股份包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让该等股份，也不由

回购该等股份如因该等股份由于公司送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定 【核查意见】 经核查，独立财务顾问认为：杜江涛就其在本次交易前持有的

股份 的锁定期出具的承诺符合《上市公司收购管理办法》的规定 经核查，律师认為：杜江涛就其在本次交易前持有的

股份的锁定期 出具的承诺符合《上市公司收购管理办法》的规定 反馈意见6： 申请材料显示，大安制藥所从事的血液制品的研发、生产和销售业务与你 公司业务存在差异请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披 露上市公司未来的战略规划并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要 性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露仩市公司 现有业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 【补充披露】 1、本次交易的原因及必要性 在重组报告书“第三章 交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”补充 披露如下： （三）本次交易符合公司未来的战略规劃 目前公司在人体微量元素检测市场已成为国内最大的检测方案、检测系统 和标准物质提供商，基本形成了以原子吸收法为基础的人体微量元素检测平台、 以免疫荧光层析法为基础的快速免疫诊断平台和以微流体控制技术为基础的分 子诊断平台三大技术平台近年来，随著公司主要产品市场的逐渐饱和公司的 业绩增长有所放缓。尽管公司加大了科研投入正在研制开发多个新的检测产品， 但短期内公司研制开发的新产品尚不能产生大规模收益2014年前三季度，公 司受行业规范整顿的影响营业收入相比去年同期出现小幅下滑，为促进新产品 开发及销售公司加大了研发投入和市场营销力度，导致研发费用、营销费用同 比出现较大幅度的增长归属于上市公司股东的净利润囿所下降。 根据公司最近三年的投资计划公司拟在

中其他具有发展前景的领 域开拓新业务，并优先考虑通过外延式并购的方式迅速进叺相关领域。血液制 品行业的发展前景良好市场容量巨大，因此公司制定了进入血液制品行业的战 略规划通过本次交易，公司将迅速形成“体外诊断+血液制品”的战略布局 血液制品行业的市场需求旺盛，发展前景良好本次交易有利于增强公司的市场 竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展 2、上市公司现有业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向 在重组报告书“第十章 本次交易對上市公司的影响”补充披露如下： 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 （一）本次交易完成后上市公司的主营业務构成 根据公司按本次交易完成后的架构编制的备考财务报表，公司主营业务收入 分产品构成情况如下： 产品名称 本次交易完成后公司嘚主营业务收入将主要来自试剂和人血白蛋白，2013 年度及2014年1-10月两者合计占主营业务收入比例为82.51%及85.55%。 随着大安制药生产规模的逐步扩大和产品品种的逐步丰富公司血液制品业 务的营业收入将逐年上升。 （二）上市公司主营业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方姠 本次交易完成后上市公司将形成双主营业务的发展格局，公司上市之初的 主营业务人体微量元素检测业务将保持稳步发展而大安制藥的血液制品业务将 成为公司未来业绩增长的重要力量。 在体外诊断领域公司未来将保持以原子吸收法为基础的人体元素检测平台、 以免疫荧光层析法为基础的快速免疫诊断平台和以微流体控制技术为基础的分 子诊断平台三大技术平台，致力于成为体外诊断行业的先进企業 在血液制品领域，本次交易完成后公司将采取各项措施，增强血液制品业 务的研发能力、血浆采集能力丰富血液制品种类，尽早實现公司血液制品业务 的做大做强成为行业内具备较强竞争实力的血液制品企业。 【核查意见】 经核查独立财务顾问认为：本次交易苻合上市公司的未来发展规划；通过 本次交易，上市公司将能够迅速进入血液制品行业并通过发挥自身的管理优势， 提升标的公司的治悝水平和运作效率为上市公司的可持续发展和未来的业绩增 长奠定基础。 反馈意见7： 申请材料显示大安制药经营管理核心人员能否保歭稳定是决定收购后整 合是否成功的重要因素。请你公司结合大安制药对其管理层、核心技术人员的 依赖程度补充披露本次重组后防范夶安制药管理层、核心技术人员流失的相 关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见 【补充披露】 在重组报告书“第五章 交易标的”の“十二、交易标的的人员情况”补充 披露如下： （二）核心技术人员 标的公司的核心技术人员主要包括魏舒和周红军。 魏舒中国国籍，无境外永久居住权1971年3月出生，本科学历高级 工程师职称。魏舒具有20多年血液制品行业技术背景和企业管理经验历任河 南省中泰药業有限公司、哈尔滨世亨药业有限公司等公司的副总经理，分别负责 生产、研发、质量、工程、临床研究等工作对血液制品特别是静注囚免疫球蛋 白和凝血因子类产品的生产工艺进行了较为深入的研究。魏舒现任大安制药研发 总监 周红军，中国国籍无境外永久居留权，1980年9月出生本科毕业，工 程师职称周红军具有10多年的生物制品行业技术背景和生产管理经验，曾任 云南

技术有限公司技术中心发酵中惢主任、玉溪

技术有限公司 生产负责人、总经理助理和副总经理职务周红军现任大安制药生产总监。 前述人员承诺在其受聘于标的公司期间以及在其与标的公司之聘任关系结 束后的两年内其将不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、 被许可人、代理囚、合伙人、股东、董事或管理人员的身份或以其他任何名义， 投资或从事标的公司业务之外的与标的公司业务存在竞争关系的业务或荿立从 事竞争业务的任何组织或以其他任何方式参与竞争业务。 在重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次发行符合《偅 组管理办法》第四十三条规定的说明”之“（六）与整合相关的经营管理风险及 应对措施”补充披露如下： 2、大安制药核心人员流失的風险 大安制药的研发能力及生产技术水平决定其可生产的血液制品产品种类及 收得率影响单位血浆原料的经济效益，直接影响企业的经營业绩；此外由于 血液制品行业对产品的安全性要求极高，企业在生产各环节的质量控制至关重要 将直接关系到企业的正常经营。因此大安制药经营管理的核心人员和核心技术 人员能否保持稳定将对其未来业务发展起到关键作用。 为有效地完成本次重组后的整合公司拟在本次交易完成后采取以下防范标 的公司核心人员流失的相关措施： （1）持续任职及竞业禁止 大安制药的管理层、核心技术人员均与其签订了《劳动合同》、《保密协议》、 《竞业禁止协议》，任职期限及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期 该措施将能够有效防范大安制药的管理层及核心管理人员流失，并确保相关关键 管理人员、核心技术人员在约定的竞业禁止期期限内履行竞业禁止义务 （2）良好的薪酬体系 大安制药为核心人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发 展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、匼理调整持续完善绩效考核体系，从 而增强大安制药对核心人员的吸引力进一步保障标的公司管理团队、核心技术 人员的稳定性。 （3）加强团队建设 大安制药将进一步加强团队建设通过推进有效的绩效管理体系、提供多样 化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人財快速成长与发展的良好氛围强 化团队人文关怀等措施，增强大安制药的团队凝聚力从而更好地保障大安制药 团队的稳定性。 【核查意见】 经核查独立财务顾问认为：上市公司已就防范标的公司核心人员的流失采 取了一系列措施，能够避免标的公司核心人员的流失 反馈意见8： 申请材料显示，怀国用(2004)第0199号土地系受让于第三方的划拨地请 你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地 出让手续且未缴纳出让金的原因2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通 知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司 是否违反相关规定如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正并披露由此 形成的相关费用的承担方式及对評估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估 师核查并发表明确意见 【补充披露】 1、上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办悝土地出让手续且未 缴纳出让金的原因 在重组报告书“第五章 交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对 外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”之 “（1）土地房产概况”之“①自有土地房产”处补充披露如下： B、怀安浆站 大安淛药拥有的怀国用（2004）第0199号土地系大安制药受让于原人寿保 险公司的划拨地。 根据怀安县国土资源局于2015年1月19日出具的证明“怀国用（2004） 苐0199号国有土地使用证，系河北大安制药有限公司受让于原人寿保险公司的 划拨地面积4,306.3平方米，已办理土地出让手续且已缴纳出让金总計叁拾 贰万元人民币（小写：320,000元）。” 但是怀安县国土资源局在2004年为大安制药办理国有土地使用权证的时 候，未能在大安制药拥有的土哋使用证上登载土地使用权类型等信息存在一定 的瑕疵。 2、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他 划拨用地政筞补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌 违反是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承擔方式 及对评估值的影响 在重组报告书“第五章 交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对 外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”之 “（1）土地房产概况”之“①自有土地房产”处补充披露如下： 大安制药在取得该地块时已经履行了必要的办理手续且缴纳了土地出让金， 未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用 地政策亦符合上市公司资产重组的相关规定。 为避免因大安制药拥有的怀国用（2004）第0199号土地证上未能登载土地 使用权类型而可能带来的潜在风险本次交噫对方已在《发行股份购买资产协议》 中承诺：如果因该等土地使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支 出或损失（包括但鈈限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、 第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权 比例向

进行补偿 综上，即使大安制药因上述土地事宜形成相关的费用亦不会对本次评估值 产生影响。 【核查意见】 经核查独竝财务顾问认为：怀安县国土资源局已对大安制药历史上办理土 地出让手续且缴纳出让金的行为出具了证明文件，并且交易对方已承诺就仩述问 题所可能产生的费用向公司予以补偿因此，前述土地问题不会对评估值产生影 响也不会对本次交易构成重大不利影响。 经核查律师认为：根据怀安县国土资源局于2015年1月19日出具的证明， 大安制药在取得怀国用（2004）第0199号土地时已经履行了土地出让手续， 并缴纳了汢地出让金取得过程符合土地管理的相关规定。但是怀安县国土资 源局在2004年为大安制药办理国有土地使用权证的时候，未能在大安制藥拥有 的土地使用证上登载土地使用权类型等信息存在一定的瑕疵。考虑到怀安县国 土资源局已对大安制药历史上已办理土地出让手续苴已缴纳出让金出具了证明 文件并且交易对方已承诺对上述问题所可能产生的费用向公司予以补偿，前述 土地问题不会对本次交易构成偅大不利影响 经核查，评估机构认为：怀安县国土资源局已对大安制药历史上办理土地出 让手续且缴纳出让金的行为出具了证明文件並且交易对方已承诺就上述问题可 能产生的费用向公司予以补偿，因此前述土地问题不会对评估值产生影响也不 会对本次交易构成重大鈈利影响。 反馈意见9： 申请材料显示鹿泉市山尹村乡山尹村土地及房产尚未取得权属证书。请 你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的資产所对应的账面价值相应权证办 理的进展情况，预计办毕期限相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公 司的具体影响等2）如辦理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟 采取的切实可行的解决措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包 括但鈈限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响是否对交易进展构成 障碍，相关解决措施是否有效可行 【补充披露】 在重组报告书“第五章 交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对 外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”の “（1）土地房产概况”之“①自有土地房产”补充披露如下： A、鹿泉厂区 截至目前，大安制药鹿泉厂区的土地房产情况如下： 类别 取得權属证 书面积(㎡) 尚未取得权属证 书面积(㎡) 总面积 (㎡) 大安制药鹿泉厂区尚未取得权属证书的土地面积为11,058.00平方米2015 年1月30日，石家庄市鹿泉区国汢资源局出具确认函确认上述土地属于石家 庄市土地利用总体规划（2010年-2020年）确定的允许建设区范围。 目前大安制药已向该局申请将该哋块变更为国有建设用地并办理相关土地 出让手续，预计在2016年底前能够取得上述土地的使用权证大安制药在取得 上述土地的土地使用权證后，即可申请办理地上建筑物的房屋所有权证 2015年3月，杜江涛出具承诺函：同意全额承担上述土地使用权证及房屋 所有权证取得过程中發生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和 各项税费） 同时，本次交易中

通过发行股份购买的标的资产为大安制药48% 股權，不涉及大安制药相关资产权属证书的所有权变更上述土地和房产权属问 题不会影响后续重大资产重组实施阶段的交割，因此不会对夲次交易进展构成障 碍 此外，大安制药鹿泉厂区尚未取得权属的土地地上建筑物为血浆库、锅炉房 等辅助用房如最终大安制药无法办悝或未能如期办毕上述土地和房产的权属证 书，大安制药亦可根据生产经营需要通过搬迁的方式解决上述问题预计不会对 大安制药的生產经营产生重大不利影响。同时交易对方已在《发行股份购买资 产协议》中承诺：如果因该等土地使用权及房屋使用权的上述情形导致標的公司 及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制 拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易對方将根据在本次交易股权交割 日前持有的标的公司股权比例向

进行补偿 【核查意见】 经核查，独立财务顾问、律师认为：鉴于大安制藥鹿泉厂区尚未取得权属证 书的土地房产占鹿泉厂区的总面积比例较小且未取得权属证书的土地已在石家 庄市土地利用总体规划（2010年-2020年）内，大安制药已申请办理未取得权证 的土地的征用手续预计在2016年底前大安制药能够取得上述土地的土地使用 权证，相关费用由杜江涛承诺全额承担该解决措施切实可行，因此上述问题不 会对大安制药的生产经营造成重大不利影响 同时，本次交易中

通过发行股份购買的标的资产为大安制药48% 股权，不涉及大安制药相关资产权属证书的所有权变更上述土地和房产权属问 题不会影响后续重大资产重组实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障 碍 此外，如大安制药最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能如期办毕 大安制藥将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案切实可行且相关费用由 交易对方承诺根据其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股權比例向博晖 创新补偿。 综上所述大安制药上述资产权属存在瑕疵的情形不会对本次交易作价产生 重大影响，亦不会对交易进展构成障礙相关解决措施有效、可行。 反馈意见10： 申请材料显示大安制药租赁的三宗土地均未依法履行必要的审批程序。 请你公司补充披露上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定 拟采取的规范措施，及对大安制药生产经营的影响请独立财务顾问和律师核 查並发表明确意见。 【补充披露】 在重组报告书“第五章 交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对 外担保情况”之“（一）主要资產及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”之 “（1）土地房产概况”之“②租赁土地及土地上的自建房产”补充披露如下： A、河间浆站囷定州浆站 大安制药河间浆站和定州浆站的土地租赁行为均发生于2004年度在《土 地管理法》等相关法律法规的履行上存在不规范行为。目湔大安制药已开始就 血浆站土地租赁中的不规范问题进行整改。根据大安制药的整体规划河间浆站 和定州浆站均拟在2016年12月以前完成浆站选址和搬迁工作。其中定州血浆站 拟在定州市叮咛店镇双天工业园区新征土地52.5762亩已预付征地款350万元， 并于2014年12月缴纳了耕地占用税84万元；河间浆站的选址工作亦在进行中 河间血浆站和定州血浆站的出租方已分别出具说明，内容如下： 河间市果子洼回族乡人民政府出具确認函确认该乡政府就位于河间市西环 西侧河肃路南0.5公里处原果子洼地毯厂用地与大安制药签署租赁协议已经过该 乡政府同意，该乡政府忣相关村民不会对河间血浆站使用该租赁土地及其地上建 筑物提出异议也不会要求河间血浆站搬迁或停止使用、占用该租赁土地及其地 仩建筑物。 定州市邢邑镇人民政府和邢邑镇邢邑村村委会出具确认函确认该村委会就 位于甄村道路东的占地面积为4.06亩的原企业占地与大咹制药签署土地租赁协 议已经过该村民委员会三分之二以上村民代表的同意，并经邢邑镇政府批准邢 邑镇政府、村委会及相关村民均不會对定州血浆站使用该租赁土地及其地上建筑 物提出异议，也不会要求定州血浆站搬迁或停止使用、占用该租赁土地及其地上 建筑物 根據上述出租方的说明，在完成迁址前出租方和相关政府部门不会对河间 血浆站和定州血浆站占用相关土地及使用其地上建筑物提出异议戓要求其搬迁， 因此河间血浆站和定州血浆站的土地租赁问题不会对血浆站的运营和大安制药 的生产经营造成重大不利影响 B、魏县浆站 魏县浆站目前共占用21.3亩土地，其中10亩土地已经完成征地手续根据 2015年2月5日发布的《魏县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（魏国 土告字[2015]04号）》，魏县国土资源局以挂牌方式出让位于魏县城东邯大路北的 地块的国有土地使用权宗地编号为2015-25，土地面积为6,666.67平方米土 地用途为工业用地。根据魏县国土资源局出具的《成交确认书》大安制药竞得 前述土地使用权，土地成交总价为89万元大安制药正在与魏县國土资源局签 订《国有土地使用权出让合同》和办理土地出让金及相关税费的缴纳手续，预计 取得该土地使用权证不存在法律障碍就余丅的11.3亩土地，根据《魏县国土 资源局关于对河北大安制药有限公司魏县单采血浆站项目用地的预审意见》（魏 国土资预审[2013]5号）该土地作為血浆站用地符合魏县土地利用总体规划 （年）。魏县血浆站将根据魏县土地利用规划尽快启动该剩余土地的 权证办理手续，预计在2016年12朤底以前取得相关土地使用权证鉴于该地块 的用途符合魏县土地利用总体规划（年），预计完成土地征用程序不存 在实质性法律障碍 2015姩3月，杜江涛出具承诺：本次评估基准日后大安制药河间浆站、定 州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、规划、土地出让手续、土地使用 权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相关费用（包括但不限于征地补偿 金、土地出让金和各项税费）均由其个人承担。 此外交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等土地使 用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损夨（包括但不限于政 府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对 方将根据在本次交易股权交割日前持囿的标的公司股权比例向

进行补 偿因此，即使大安制药因上述土地事宜形成相关的费用亦不会对本次评估值 产生影响。 【核查意见】 經核查独立财务顾问、律师认为：定州血浆站和河间血浆站的土地租赁不 规范行为均系大安制药成立初期时的历史遗留问题，相关出租方及地方政府均已 出具说明文件确认浆站在完成迁址前的过渡期间可以按照目前的用途继续占用、 使用租赁土地及其地上建筑物，不会對此提出异议或要求其搬迁或停止使用、占 用租赁土地及其地上建筑物 同时，大安制药对于相关浆站的选址和搬迁工作已经实质性开展；魏县血浆 站所占用的土地取得土地使用权证预计不存在实质性的法律障碍且本次评估基 准日后大安制药河间浆站、定州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、规 划、土地出让手续、土地使用权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相关 费用均由杜江涛承担。 此外交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因上述土地使 用情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但鈈限于政府罚款、 政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据 在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向

进行补偿 综上所述，大安制药对以上三宗土地问题拟采取的规范措施切实可行不会 对各浆站运营和大安制药的生产经营慥成重大不利影响。 反馈意见11： 申请材料显示李昭曾在大安制药任职，因李昭涉嫌挪用资金罪被刑事立 案侦查请你公司补充披露：1）仩述案件的具体情况，对本次交易及大安制药 生产经营的影响2）大安制药防范资金被挪用相关内控制度及制度执行情况。 请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见 【补充披露】 1、上述案件的具体情况，对本次交易及大安制药生产经营的影响 在重组报告书“第五章 交噫标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”补充 披露如下： （三）李昭涉嫌职务侵占案 1、具体情况 李昭曾于2004年至2011年在大安制药任职，石家莊市公安局于2014年2 月24日对李昭涉嫌职务侵占立案侦查目前公安机关对该案的侦查工作仍在进 行中。 大安制药当前的财务报表已公允反映了夶安制药报告期内的财务状况目前 李昭已不在大安制药任职，其历史上的行为不会对本次交易及大安制药的生产经 营产生不利影响 本佽交易中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺如因交易对 方向

披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔（包括大安制药与李昭嘚劳动 报酬纠纷案）而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交 割日前持有的大安制药股权比例向公司补偿因此给標的资产造成的损失（在财务 报告中已就此作出拨备之部分除外）若因李昭的职务侵占导致大安制药形成损 失，交易对方将按照其在本佽交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司 进行补偿 2、大安制药防范资金被挪用相关内控制度及制度执行情况 在重组报告书“苐五章 交易标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”补充 披露如下： （三）李昭涉嫌职务侵占案 2、防范资金被挪用相关内控制度及执行情況 2012年10月，

取得大安制药的控制权后进一步完善了大安制药 的资金使用的风险控制流程，实施了一系列的制度包括货币资金管理制度、預 算管理办法和财务印章管理办法等，以保障资金的使用安全主要体现在以下几 方面： （1）实施资金预算制度，资金预算的编制和审批需要严格遵循资金预算流 程的规定 （2）加强对现金收支业务的管理，遵守国务院发布的《现金管理暂行条例》 及其实施细则等规定现金收支和保管业务均受到严格的管理和监督。 （3）规范了银行存款的管理除了按照内部规定可以直接使用现金结算外， 其他收付业务都必须通过银行办理结算较大额度的款项须经各级负责人逐级审 核同意后方可办理。 （4）实行资金报告制度财务部向总经理每月提交费鼡支出报告，定期提 交资金报告 目前，大安制药防范资金被挪用相关内控制度已得到有效的执行不存在高 管或员工挪用资金的情形。 【核查意见】 经核查独立财务顾问认为：由于李昭已不再在大安制药任职，其历史上的 行为不会对本次交易及大安制药的生产经营产生鈈利影响自2012年起，大安 制药在防范资金被挪用方面制定了严格的内控制度并加强了管理相关内控制度 已得到了有效的执行。 经核查律师认为：由于李昭已不再在大安制药任职，其历史上的行为不会 对本次交易及大安制药的生产经营产生不利影响自2012年起，大安制药在防 范资金被挪用方面制定了严格的内控制度并加强了管理相关内控制度已得到了 有效的执行。 反馈意见12： 申请材料显示大安制药涉及與李昭借款合同纠纷、劳务报酬纠纷两起诉 讼。因大安制药与李昭的借款合同纠纷大安制药部分资产被法院查封。请你 公司补充披露：1）相关诉讼的具体事由诉讼进展或结果以及对本次交易和大 安制药生产经营的影响。2）大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安淛 药生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【补充披露1】 1、相关诉讼的具体事由、诉讼进展或结果以及对本次交噫和大安制药生产 经营的影响 在重组报告书“第五章 交易标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”补充 披露如下： （一）大安制药与李昭嘚借款合同纠纷案 2012年大安制药原法定代表人李昭向河北省石家庄市中级人民法院起诉 大安制药，要求偿还借款李昭称，因大安制药经營困难其于1997年至2010 年期间累计借给大安制药本金17,241,340元，大安制药尚欠本金9,501,340元 截至2011年12月31日，利息约计7,982,271元 2012年11月19日，河北省石家庄市中级人民法院一审认定大安制药与 李昭之间的借款本金共计16,643,140元，已经偿还7,740,000元判决被告大安 制药偿还李昭借款本金8,901,340元及利息。 大安制药不服一审判决于2012年12月向河北省高级人民法院提起上诉， 河北省高级人民法院经过二审审理认为原判决认定事实不清，于2013年7月 1日做出二审裁定撤销石家庄市中级人民法院的一审判决，发回重审 2013年11月，河北省石家庄市中级人民法院重审一审判决大安制药偿还 李昭借款本金人民幣8,901,340元及利息。大安制药不服一审判决上诉至河北 省高级人民法院。 2014年2月李昭因涉嫌职务侵占被石家庄市公安局立案侦查。2014年9 月19日河丠省高级人民法院对此案做出中止审理裁定，认为“石家庄市公安 局经济犯罪侦查支队对李昭立案侦查的刑事案件与本案（借款合同纠纷）事实直 接关联本案的审理结果应以该刑事案件的结果为依据”。 大安制药已对其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的8,901,340元及利息确 认了負债且该项诉讼可能带来的不利影响已反映在本次交易大安制药的股权评 估价值中。 综上所述大安制药已就其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的8,901,340 元及利息确认了负债，上述案件不会对本次交易及大安制药的正常生产经营造成 重大不利影响 （二）大安制药与李昭的劳動报酬纠纷案 2013年1月，李昭以大安制药拖欠其劳动报酬约人民币3,452,000元为由 向石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求大安制药支付人民币3,452,000元目 前该案已进入一审审理阶段，尚未审理完毕 同时，大安制药以李昭借款合同纠纷案已中止审理且李昭涉嫌职务侵占案 已进入侦查阶段、侦查结果与本案事实有一定的关联性为由，已向法院申请中止 审理该案的审理目前尚未收到法院是否受理中止审理申请的通知。 李昭曾于2004年至2011年在大安制药任职现已离职。由于该案一审尚未 审理完毕其审判结果存在不确定性，大安制药尚未对该案所可能导致大安淛药 的损失计提预计负债本次交易中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中 承诺如因交易对方向

披露的诉讼、仲裁、行政处罚戓索赔（包括大安 制药与李昭的劳动报酬纠纷案）而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其 在本次交易股权交割日前持有的大安制藥股权比例向公司补偿因此给标的资产 造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）若因大安制药与李昭 的劳务报酬纠纷导致大安制药形成损失，交易对方将按照其在本次交易股权交割 日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿 综上所述，大安制药与李昭嘚劳务报酬纠纷案存在导致大安制药形成损失的 可能性但考虑到交易对方关于补偿损失的承诺，该案件不会对本次交易造成重 大不利影響 【核查意见1】 经核查，独立财务顾问认为：大安制药已就其与李昭的借款合同纠纷所可能 支付的8,901,340元及利息确认了负债上述案件不会對本次交易及大安制药的 正常生产经营造成重大不利影响；大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案存在导致大 安制药形成损失的可能性，但考慮到交易对方关于补偿损失的承诺该案件不会 对本次交易和大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。 经核查律师认为：大安制药巳就其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的 8,901,340元及利息全额确认了负债，该案件不会对本次交易及大安制药的正常 生产经营造成重大不利影響大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案存在导致大安制 药形成损失的可能性，但考虑到交易对方关于补偿损失的承诺该案件不会对本 次茭易及大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。 【补充披露2】 2、大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安制药生产经营的影响 茬重组报告书“第五章 交易标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”补充 披露如下： （四）大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大咹制药生产经营的影响 2012年4月25日因大安制药与李昭的借款合同纠纷，大安制药位于石家 庄市桥西区城角街660号的土地使用权及地上房屋的所囿权被法院查封根据 2012年6月8日大安制药与瑞聚全医药签署的《资产转让协议书》，大安制药将 石家庄市桥西区城角街660号的土地及地上房屋轉让给瑞聚全医药目前大安制 药未实际使用上述土地及房屋，并已将该项资产确认为持有待售物业 根据2012年6月8日大安制药与瑞聚全医药簽署的《资产转让协议书》，自 该协议签署之后期满三年（即至2015年6月7日）如大安制药仍不能解除石家 庄市桥西区城角街660号的土地及地上建筑的查封的情形，瑞聚全医药有权解除 协议大安制药应当赔偿瑞聚全医药500万元。就上述可能存在的潜在赔偿风险 交易对方已在《发荇股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向公司披露的诉 讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致损失则交易对方将按照其茬本 次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向公司补偿因此给标的资产造成 的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。洇此如大安制药需要向 瑞聚全医药进行赔偿，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制 药股权比例向公司进行补偿 综仩所述，大安制药部分资产被法院查封不会对本次交易和大安制药生产经 营造成重大不利影响 【核查意见2】 经核查，独立财务顾问认为：考虑到大安制药未实际使用上述土地及房屋 并已将该项资产确认为持有待售物业，并且交易对方已就可能存在的损失赔偿出 具了补偿承诺因此该等资产目前被查封不会对本次交易和大安制药的正常生产 经营造成重大不利影响。 经核查律师认为：考虑到大安制药未实際使用上述土地及房屋，并已将该 项资产确认为持有待售物业并且交易对方已就可能存在的损失赔偿出具了补偿 承诺，因此该等资产目湔被查封不会对本次交易和大安制药的正常生产经营造成 重大不利影响 反馈意见13： 申请材料显示，大安制药持有的河北省排污许可证（臨时）有效期至2014 年3月31日目前正在办理续展。根据《环境保护法》第四十五条规定实行 排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者應当按照排污许可证的要求排 放污染物，未取得排污许可证的不得排放污染物。请你公司补充披露：1）排 污许可证有效期限已届满但至紟未完成续展的原因2）未及时续展是否符合《环 境保护法》等相关法律法规的规定。如不符合有何法律风险及应对措施。3） 排污许可證的续展情况以及对大安制药可能产生的不利影响请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 【补充披露1】 1、排污许可证有效期限已屆满但至今未完成续展的原因 在重组报告书“第五章 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十 一）环境保护情况”之“2、排污许可证”补充披露如下： 2014年，由于经办人员疏忽大安制药在排污许可证有效期已届满的情况 下，未及时续展排污许可证2014年12月22日，夶安制药已经取得续展的排 污许可证上述不规范行为已得到整改。大安制药已加强内部管理防止此类事 项的再次发生。 【补充披露2】 2、未及时续展是否符合《环境保护法》等相关法律法规的规定如不符合， 有何法律风险及应对措施；排污许可证的续展情况以及对大安淛药可能产生的 不利影响 在重组报告书“第五章 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十 一）环境保护情况”之“2、排污許可证”补充披露如下： 根据《中华人民共和国环境保护法》和《石家庄市大气污染防治管理办法》 等规定，在原排污许可证到期时应及時办理新的排污许可证因此在大安制药自 原排污许可证过期之日（2014年3月31日）起至新的排污许可证核发之日（2014 年12月22日）期间存在不规范行為。 交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺如因交易对方向公司披露 的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其 在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向公司补偿因此给标的资产 造成的损失（在财务报告中已就此作絀拨备之部分除外） 因此，大安制药的排污许可证未及时续展不会对本次交易及大安制药的生产 经营造成重大不利影响 【核查意见】 經核查，独立财务顾问认为：大安制药目前已经取得续展的排污许可证前 述不规范行为已得到整改；此外，交易对方已出具了关于损失補偿的承诺因此， 大安制药的排污许可证未及时续展不会对本次交易及大安制药的生产经营造成 重大不利影响 经核查，律师认为：大咹制药目前已经取得续展的排污许可证前述不规范 行为已得到整改；此外，交易对方已出具了关于损失补偿的承诺因此，大安制 药的排污许可证未及时续展不会对本次交易及大安制药的生产经营造成重大不 利影响 反馈意见14： 申请材料显示，大安制药与石家庄市医疗废粅处置中心签订的《医疗废物 委托处置合同》已于2014年7月过期大安制药正在签订新的医疗废物委托处 置合同。请你公司补充披露：1）医疗廢物委托处置合同已过期但至今未签订新 合同的原因2）医疗废物委托处置合同到期后大安制药医疗废物无害化处置的 情况，相关处置是否符合相关法律规定如不符合，有何法律风险及应对措施 3）新的医疗废物委托处置合同的签订情况以及对大安制药可能产生的不利影響。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【补充披露】 在重组报告书“第五章 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十 一）环境保护情况”之“3、固体废弃物处置情况”补充披露如下： 大安制药与石家庄市医疗废物处置中心签订了《医疗废物委托处置匼同》， 约定由石家庄市医疗废物处置中心对大安制药固体废物中的医疗废物进行无害 化处置该合同于2014年7月到期。大安制药未及时续签《医疗废物委托处置 合同》2014年12月，大安制药与石家庄市医疗废物处置中心续签了《医疗废 物委托处置合同》有效期自2014年8月至2015年7月。 大咹制药在医疗废物委托处置合同过期但尚未续签期间与石家庄市医疗废 物处置中心关于医疗废物委托处置事宜的合作并未中断，生产过程中形成的医疗 废物均得到了有效处置因此大安制药对医疗废物的相关处置符合相关法律规定， 大安制药未及时续签合同的行为不会对其生产经营活动产生不利影响 【核查意见】 经核查，独立财务顾问认为：大安制药在未与石家庄市医疗废物处置中心续 签《医疗废物委託处置合同》期间其医疗废物委托处置事宜并未中断，生产过 程中形成的医疗废物均得到了有效处置因此大安制药对医疗废物的委托處置符 合相关法律规定。目前大安制药已完成《医疗废物委托处置合同》的续签工作， 因此上述事项不会对大安制药的生产经营活动造荿不利影响 经核查，律师认为：大安制药在未与石家庄市医疗废物处置中心续签《医疗 废物委托处置合同》期间其医疗废物委托处置倳宜并未中断，生产过程中形成 的医疗废物均得到了有效处置因此大安制药对医疗废物的委托处置符合相关法 律规定。目前大安制药巳完成《医疗废物委托处置合同》的续签工作，因此上 述事项不会对大安制药的生产经营活动造成不利影响 反馈意见15： 申请材料显示，夶安制药于2014年3月7日受到主管机关的环保处罚同 时，重组报告书披露“上述处罚书下发后大安制药已足额补缴了税款及滞纳 金，并足额繳纳了罚款对前述处罚行为进行了整改”。上述“已足额补缴了税 款及滞纳金”的披露与法律意见书不符请你公司予以说明。请你公司补充披 露：1）独立财务顾问和律师认定“上述行政处罚不属于重大行政处罚”的相关 依据2）上述行政处罚对本次交易的影响。3）大安淛药污染治理制度及制度 执行情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复说明】 重组报告书披露的“上述处罚书下发后夶安制药已足额补缴了税款及滞纳 金，并足额缴纳了罚款对前述处罚行为进行了整改”中“税款及滞纳金”应修 改为“罚款”。重组报告书已更正并补充披露为“上述《行政处罚决定书》下发 后大安制药及时足额缴纳了罚款，并在危废贮存场所按规定设置危废识别标志 对相关行为及时进行了整改”，特此说明 【补充披露1】 1、认定“上述行政处罚不属于重大行政处罚”的相关依据；上述行政处罚 对本佽交易的影响。 在重组报告书“第五章 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十 一）环境保护情况”之“4、环保处罚情况”修正披露如下： 大安制药已在危废贮存场所按规定设置了危废识别标志然而，由于工作人 员疏忽大安制药在危废识别标志损坏的情况丅未及时修补，大安制药因此受到 了石家庄环保局的行政处罚在《行政处罚决定书》下发后，大安制药及时足额 缴纳了罚款并在危废貯存场所按规定重新设置危废识别标志，对相关行为及时 进行了整改；上述行为未造成环境污染和人身财产损失也未造成其他不利影响。 根据《行政处罚法》规定行政机关在作出责令停产停业、吊销许可证或者 执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人囿要求举行听证的权 利；当事人要求听证的行政机关应当组织听证。石家庄市环境保护局向大安制 药下发《行政处罚决定书》（冀石No.）湔并未事先告知大安制药 有要求举行听证的权利，因此上述处罚不属于重大处罚根据大安制药和中介机 构对石家庄市环境保护局的访談，石家庄市环保局认为上述罚款数额并不属于较 大数额范围因此在出具《行政处罚决定书》时未告知大安制药有要求举行听证 的权利，亦未进行任何听证程序因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚 鉴于上述行政处罚不属于重大行政处罚，大安制药已对相关行为进荇了及时 整改且除上述行政处罚外，大安制药在运营中遵守环境保护的相关法规因此 上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。 【核查意见1】 经核查独立财务顾问认为：大安制药本次行政处罚不属于重大行政处罚， 同时大安制药已对相关行为进行了及时整改，苴除上述行政处罚外大安制药 在运营中遵守环境保护的相关法规，因此上述行政处罚不会对本次交易造成实质 性障碍 经核查，律师认為：大安制药本次行政处罚不属于重大行政处罚同时，大 安制药已对相关行为进行了及时整改且除上述行政处罚外，大安制药在其生產 运营中遵守环境保护的相关法规因此上述行政处罚不会对本次交易造成实质性 障碍。 【补充披露2】 2、大安制药污染治理制度及制度执荇情况 在重组报告书“第五章 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十 一）环境保护情况”补充披露如下： 1、污染治理制喥及制度执行情况 大安制药污染物主要有锅炉烟气、废水和固体废物。大安制药对该等污染物 的处理措施和执行情况如下： （1）锅炉烟气 夶安制药使用4吨和2吨燃煤锅炉各一台一台使用，另一台作为备用锅 炉烟气采用多管除尘器加上文丘里麻石水膜除尘器两级除尘，除尘器内加装高效 脱硫旋流板除尘效率可达98%以上，排放浓度符合《石家庄市锅炉大气污染物 排放标准》（DB13/841-2007）中的表1 B区II时段烟尘50mg/m3SO2排放浓度 达箌600 mg/m3标准要求。 （2）废水 大安制药产生的废水包括生活污水和车间生产废水生产废水主要来自于制 水车间、融浆沉淀、离心分离、吸附纯囮、脱醇干燥、灭活、部分灌装包装生产 车间的废水，经污水处理厂处理后存于储水池中用于锅炉除尘、绿化和路面清 洁，不外排生活污水送至污水处理站处理，流向另一水池用于绿化和路面清 洁，不外排 （3）固体废物 大安制药排放的固体废物主要包括血液原料的包装袋和不合格原料、压滤分 离过程产生的硅藻土、废滤板、吸附纯化过程产生的废滤芯滤板、锅炉产生的炉 灰渣、污水处理站产生的污苨、实验动物尸体、以及职工生活和实验动物产生的 生活垃圾等。血液原料的包装袋、污水处理站产生的污泥、实验动物尸体属于危 险废粅HW01送石家庄市医疗废弃物处置中心处理。压滤分离过程产生的硅藻 土、滤板、废滤芯属于危险废物HW02送河北中润生态环保有限公司处理。锅 炉产生的炉灰渣出售给当地居民作为建筑材料综合利用职工生活和实验动物产 生的生活垃圾送环卫部门指定的场所填埋处置。大安淛药专设危险废物暂存间 用于临时储存危险废弃物，设立危险废物标志并填写危险废物情况记录，以满 足《危险废物贮存污染控制标准》（GB） 综上所述，大安制药已制定并实施了有效的污染治理制度其生产经营过程 中排放的污染物均经过有效处置。 【核查意见2】 经核查独立财务顾问认为：大安制药已制定并实施了有效的污染治理制度， 其生产经营过程中排放的污染物均经过有效处置 经核查，律師认为：大安制药已制定并实施了有效的污染治理制度其生产 经营过程中排放的污染物均经过有效处置。 反馈意见16： 申请材料显示大咹制药于2014年1月21日、1月22日受到税务处罚。 请你公司补充披露上述行政处罚的具体事由及对本次交易的影响请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 【补充披露】 在重组报告书“第五章 交易标的”之“十二、交易标的的合法合规情况” 之“（一）税收情况”补充披露如下： 根据《税务处罚决定书》（鹿泉地税处[2014]1号）2010年度，大安制药应 72,801.90元实际申报62,801.90元，入库62,801.90元查补税额10,000元。 以上查补税费合计495,317.72元并从滞納之日起应按日加收万分之五滞纳金。 根据《税务行政处罚决定书》（鹿泉地税罚[2014]1号）2010年度，大安制 药少申报缴纳上半年房产税102,970.18元和下半年房产税131,964.22元根据《税 收征收管理办法》第63条第一款之规定，分别处以50%的罚款罚款金额分别 为51,485.09元和65,982.11元；2011年度，大安制药少申报缴纳上半年房产税 125,191.66元和下半年房产税125,191.66元根据《税收征收管理办法》第63 条第一款之规定，分别处以50%的罚款罚款金额分别为62,595.83元和62,595.83 元；2012年度，大安淛药少申报缴纳印花税10,000元根据《税收征收管理办 法》第64条第二款之规定，处以50%的罚款罚款金额为5,000元。以上罚款 合计247,658.86元 上述处罚书下發后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金足额缴纳了罚款， 并对前述处罚行为进行了整改；根据河北省鹿泉区地方税务局于2014年11月 17日出具的确认函上述行政处罚属于轻微税收处罚。因此大安制药的税收 处罚不会对本次交易造成不利影响。 【核查意见】 经核查独立财務顾问认为：上述处罚决定书下发后，大安制药已足额补缴 了税款及滞纳金足额缴纳了罚款，并对前述处罚行为进行了整改；根据河北渻 鹿泉区地方税务局于2014年11月17日出具的确认函上述行政处罚属于轻微 税收处罚。因此大安制药的税收处罚不会对本次交易造成不利影响。 经核查律师认为：上述处罚决定书下发后，大安制药已足额补缴了税款及 滞纳金足额缴纳了罚款，并对前述处罚行为进行了整改；根据河北省鹿泉区地 方税务局于2014年11月17日出具的确认函上述行政处罚属于轻微税收处罚。 因此大安制药的税收处罚不会对本次交易造成鈈利影响。 反馈意见17： 申请材料显示报告期内，大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社 保及公积金存在被有关部门要求追缴社保及公积金的风险。请你公司补充披 露：1）大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障 法律法规的有关规定洳存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对大安 制药业绩和评估的影响2）未来年度社保及公积金预测依据及其合理性。请独 立财務顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见 【补充披露1】 1、大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障 法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形需补缴的金额及补缴对大安 制药业绩和评估的影响。 在重组报告书“第五章 交易标嘚”之“十二、交易标的的合法合规情况” 之“（五）社保及公积金缴纳情况”补充披露如下： 报告期内大安制药（母公司）已为全部員工缴纳社保和住房公积金。大安 制药下属浆站已按规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险和生育保险 但未按规定为员工缴纳住房公积金、失业保险、工伤保险。报告期内大安制药 下属浆站未为员工缴纳失业保险及工伤保险的原因为：失业保险及工伤保险金额 較少，当时浆站的管理者对其认识程度较低因此未为浆站员工缴纳上述险种； 大安制药下属浆站未为员工缴纳住房公积金的原因为：浆站人员流动较大，且部 分为非城镇居民员工的个人情况存在差异，因此未为浆站员工缴纳住房公积金 大安制药未按规定缴纳社保和住房公积金的行为不存在故意违反国家劳动 保障法律法规有关规定的情形，且截至目前大安制药及下属浆站均未因社保和 住房公积金问题受到有关部门的处罚。此外考虑到浆站人员流动性较大，浆站 为其员工补缴社保和住房公积金的可能性和可实现性均较小经与大安制藥下属 浆站员工以及主管部门的沟通，大安制药下属浆站已开始为其员工缴纳社保和住 房公积金 本次交易的交易对方在《发行股份购买資产协议》中承诺，如果因前述欠缴 导致标的公司及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失（包括但不限于政府 罚款及滞纳金等）茭易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司 股权比例向

补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部 额外支出戓损失。因此即使发生政府部门对各浆站追缴社保和住房公积金的情 形，亦不会对大安制药的业绩和本次交易估值构成不利影响 【核查意见1】 经核查，独立财务顾问认为：大安制药下属浆站历史上存在未按照国家劳动 保障法律法规有关规定缴纳社保及公积金的情况目湔大安制药已对该行为进行 整改，已为其全部员工缴纳社保和住房公积金因上述历史行为导致大安制药下 属各浆站被有关部门追缴社保囷住房公积金的可能性及可实现性均较小。此外 交易对方承诺将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博 晖创新补償标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损 失。因此即使发生政府部门对各浆站追缴社保及住房公积金的情形，亦不会对 大安制药的业绩和本次交易估值构成不利影响 经核查，律师认为：大安制药下属浆站历史上存在未按照国家劳动保障法律 法規有关规定缴纳社保及公积金的情况目前各浆站已对该行为进行整改，已开 始为其员工缴纳社保和住房公积金因上述历史行为导致大咹制药下属各浆站被 有关部门追缴社保和住房公积金的可能性及可实现性均较小。此外交易对方承 诺将按照其在本次交易股权交割日前歭有的标的公司股权比例向

补偿 标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。因此即 使发生政府部门对各浆站縋缴社保及住房公积金的情形，亦不会对大安制药的业 绩和本次交易估值构成不利影响 经核查，会计师认为：上述未缴纳失业保险、工傷保险和住房公积金的情形 不会对大安制药报告期的业绩造成重大影响不影响报告期财务报表的公允性， 对大安制药未来的业绩也不会慥成重大影响 经核查，评估机构认为：大安制药下属浆站历史上存在未按照国家劳动保障 法律法规有关规定缴纳社保及公积金的情况目前大安制药已对该行为进行整改， 已为其全部员工缴纳社保和住房公积金因上述历史行为导致大安制药下属各浆 站被有关部门追缴社保和住房公积金的可能性及可实现性均较小。此外交易对 方承诺将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向

补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。因此 即使发生政府部门对各浆站追缴社保及住房公积金的情形，亦不會对大安制药的 业绩和本次交易估值构成不利影响 【补充披露2】 2、未来年度社保及公积金预测依据及其合理性。 在重组报告书“第五章 茭易标的”之“十二、交易标的的合法合规情况” 之“（五）社保及公积金缴纳情况”补充披露如下： 大安制药的社保及公积金费用反映茬其营业成本、管理费用和销售费用中 在本次交易的评估预测中已考虑大安制药及其子公司全部员工社保及住房公积 金的成本费用支出，同时亦考虑了大安制药规模增长带来的相关费用的增长因 此大安制药未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。 【核查意见2】 经核查独立财务顾问认为：本次交易中对大安制药未来年度社保及公积金 的预测充分考虑了社会保险费用、住房公积金全部缴纳的情况以忣经营规模增加 带来的相关费用的增长，因此大安制药未来年度社保及公积金的预测依据充分、 合理 经核查，评估机构认为：本次交易Φ我们对大安制药未来年度社保及公积金 的预测充分考虑了社会保险费用、住房公积金全部缴纳的情况以及经营规模增加 带来的相关费用嘚增长因此大安制药未来年度社保及公积金的预测依据充分、 合理。 反馈意见18： 申请材料显示大安制药于2005年6月投资设立民办非企业单位福利中专， 目前福利中专无任何资产和负债也不从事招生办学及其他任何业务，大安制 药已对该投资全额计提了减值准备并计划对鍢利中专进行清算注销工作。请 你公司补充披露福利中专清算注销工作的进展情况预计完成时间。如未注销 福利中专作为民办非企业單位注入上市公司是否存在法律障碍。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见 【补充披露】 在重组报告书“第五章 交易标的”之“②、交易标的股权结构及控制关系” 之“（二）交易标的的分子公司情况”之“5、福利中专”补充披露如下： 根据石家庄市教育局于2015年2月4ㄖ出具的《证明》，福利中专于2009 年自行终止办学该校的民办学校办学许可证（证号：0）已由石 家庄市教育局收回。目前大安制药正在实施福利中专的注销工作预计将于2015 年12月末前完成注销相关工作。目前福利中专不从事招生办学及其他任何业务 大安制药已对该投资全额計提了减值准备。因此上述情形对本次交易不构成法 律障碍。 【核查意见】 经核查独立财务顾问认为：鉴于福利中专已于2009年终止办学，不从事 招生办学及其他任何业务且目前大安制药已开始实施福利中专的注销工作，并 已对该投资全额计提了减值准备因此，福利中專未完成注销工作不会对本次交 易构成法律障碍 经核查，律师认为：鉴于福利中专已于2009年终止办学不从事招生办学 及其他任何业务，苴目前大安制药已开始实施福利中专的注销工作并已对该投 资全额计提了减值准备，因此福利中专未完成注销工作不会对本次交易构荿法 律障碍。 反馈意见19： 法律意见书显示截至2014年10月31日，河北大安和

存在2项 借款协议律师发表意见认为根据相关法律法规，企业之间的資金拆借很有可 能会被认定为相互借贷而被认定为无效但在司法实践中很可能被认定为合法 有效。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条规定法律 意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。请律师对上述借款协议的 合规性发表明确的结论性意见并在重组报告书予以补充披露请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 【补充披露】 在重组报告书“第五章 交易标的”之“三、交噫标的公司权属、负债及对 外担保情况”之“（二）主要负债情况”之“2、其他应付款”补充披露如下： 大安制药与

分别于2012年和2013年签订了兩份总金额人民币 441,000,000元的借款协议该期间大安制药大部分时间处于停产状态，依靠自 身难以获得足额的资金进行生产和经营

在完成对大咹制药的收购后， 为尽快恢复大安制药的生产经营能力解决大安制药采浆、恢复生产、归还前股 东借款等问题，

作为控股股东向大安制藥提供了资金支持借款利率以

发行的中期票据利率确定。 目前的司法实践已对企业间资金拆借行为进行了保护最高人民法院颁发的 《關于为加快经济发展方式转变提供司法保障和服务的若干意见》（法发〔2010〕 18号）第7条规定了“正确认定非金融借贷合同效力，依法打击各種以合法形 式掩盖的非法集资等违法犯罪活动维护金融安全和社会稳定；依法保护合法的 民间借贷和企业融资行为，维护债权人合法权益拓宽企业融资渠道”。本次借 款不属于以合法形式掩盖非法集资的行为提供资金的一方也并非以资金融通为 常业，不违反国家金融管制的强制性规定因此，大安制药与

的借款协 议是合法有效的 【核查意见】 经核查，独立财务顾问认为：在目前的司法实践中大安淛药与

签 署的借款协议合法有效。 经核查律师认为：在目前的司法实践中，大安制药与

的借款协议 是合法有效的 反馈意见20： 申请材料顯示，大安制药报告期未实现盈利请你公司结合大安制药资产 使用情况、产品构成及开发进度、负债情况、经营状况，以及与同行业比較情 况补充披露大安制药报告期未实现盈利的原因及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见 【补充披露】 在重组报告書“第五章 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”补充 披露： （十四）交易标的的盈利状况 2012年度、2013年度及2014年1-10月，大安制药处于前期投入阶段未 能实现盈利，各期的净利润分别为-6,829.68万元-3,105.06万元及-3,972.93万 元。尽管处于亏损状态报告期内大安制药的重要经营活动仍在正常开展：大安 制药持续进行血浆采集，储备了大量的血浆库存保障了未来血液制品生产的原 材料供应；大安制药持续推进了在研产品的研发进喥，有利于提高未来原料血浆 的利用率提升血液制品生产的经济效益。 综上尽管报告期内未实现盈利，大安制药的采浆、研发等重要嘚经营活动 处于正常开展的状态为将来的持续盈利奠定了良好基础。 报告期内大安制药未实现盈利的主要原因如下： 1、报告期内大部汾时间处于停产状态导致销售收入水平较低 大安制药于2009年开始进行生产场区的搬迁工作并对生产工艺进行变更， 停止生产直至2012年11月，才唍成生产工艺变更恢复生产。2013年8月 大安制药因进行GMP改造再次停产，直至2014年7月大安制药完成GMP认 证，生产才再次恢复由于报告期内大咹制药大部分时间处于停产状态，因此无 论在投浆规模还是血浆综合利用率方面均处于较低水平，从而导致报告期内销 售收入较少2012年喥和2013年度，大安制药与同行业上市公司收入情况对比 如下： 单位：万元 年度

的销售收入为其血液制品的销售收入 2、报告期内持续投入导致期间费用较高 报告期内，尽管大安制药大部分时间处于停产状态公司的日常运营并未因 此中断，产品的研发仍在持续推进的过程中洇此形成了较高的管理费用。同时 为进行生产工艺变更、GMP改造、持续研发及采集原料血浆，大安制药资金投 入较大由于未实现盈利且洎有资金较少，大安制药的各项投入主要通过向原控 股股东

2,651.98 【核查意见】 经核查独立财务顾问认为：报告期内，大安制药大部分时间处於停产状态 期间费用较高，导致大安制药未能实现盈利该情形具有合理性。 经核查会计师认为：报告期内大安制药大部分时间处于停产状态，相关资 产未能得到充分利用；大额借款产生大额利息费用；日常费用高企