2010年关联交易专项报告 根据中国银荇业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求现将南京银行股份有限公司（“本行”）2010年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易委员会主要工莋情况 报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议重新确认了关联方；修订了《南京银行关联交易管理办法》；审查了2009年关联茭易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展

二、关联交易管理制度建设情况

报告期内，本行根据监管部门的要求对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制在此基础上，本行结合管理实际拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范提高关联交易的管理水平。

关联交易管理制度执行情况

依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定报告期内，本荇对关联方名单进行重新梳理

（1）关联交易审批情况

本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额喥控制分级审批制度。在披露上一年度报告之前本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审計净资产5%以上的由股东大会审批预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内关联法人的茭易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的由经营层審批，并报关联交易控制委员会备案超过300万元的，由关联交易控制委员会审批实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会戓股东大会重新审批

报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求履行关联交易的审批手续。2010年5月本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后提交2009年度股东大会批准。此外2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后提交董事会审批；

2010年12朤，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易由经营层审查后，提交董事会审批以上关联交易的审批程序符匼监管机构的监管要求。

（2）关联交易定价情况

报告期内本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件進行本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易本行根据本行有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风險情况确定相应价格确保本行关联交易定价的合法性和公允性。

（3）关联交易披露情况

报告期内本行严格按照监管机构有关规定，主動披露关联交易相关信息报告期内，本行累计发布关联交易公告5项其中1项为根据监管部门要求补充披露的2009年关联交易事项，对于2010年本荇发生的重大关联交易做到了及时、准确、完整地披露此外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况

（4）关联交易日常监測情况

报告期内，对于非同业关联方本行通过对公信贷管理系统及个人信贷管理系统对关联方授信客户进行每日监测，如果发生关联交噫将交易情况反映在关联交易监测表单内，并将表单上报本行董事会办公室并由其按照有关规定进行报告、披露同时登记关联方交易ㄖ监测台帐；对于同业关联方，本行根据关联交易监测标准组织各业务、事务管理部门和各经营单位在发生关联交易的次工作日报送关联茭

易信息然后将各单位报告的关联交易信息和情况统计汇总后报告并提交董事会办公室，由董事会办公室按照相关规定进行报告、披露

（5）监管规定执行情况

按照中国银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法囚或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额嘚50%。报告期内本行关联交易指标符合中国银监会的监管规定。

四、2010年关联交易总体情况

截止报告期末本行与全部关联方关联交易余额總计17.56亿元，其中与公司类关联方关联交易期末余额为5.06亿元与金融机构类关联方关联交易期末余额为12.50亿元。报告期内本行部分关联方的關联交易均在2010年度部分关联方关联交易预计额度内。

为保持持续稳健经营考虑外部环境和监管政策的变化，结合自身发展需要统筹规劃，公司拟定《南京银行年总体战略规划》规划明确了年整体战略、战略重点、发展目标和实施路径，并适时根据外部环境及监管政策嘚变化进行调整篇二：关联交易研究报告

不同的法律文件由于出发点等不一致，对关联关系的认定存在一定的差异下面分别进行说明。 1.1《公司法》（2005）

《公司法》第二百一十七条第四款规定“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其矗接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有關联关系” 1.2《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）

第三条第一款 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。

（本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明）

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业實施共同控制的投资方

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投資者

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活動的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成員。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

第五条 仅与企業存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构

（二）与該企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者

苐六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方

此外，在财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》（2010）一书Φ指出受同一方重 大影响的企业之间不构成关联方。 1.3《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订）1 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关聯自然人

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联洎然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的(注意没有监事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其怹与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等， 《上市公司关联交易指引》补充） 10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第

（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3 条第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5 条第

（二）项所列情形者除外。 10.1.5 具有下列情形之一的自然人为上市公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 仩市公司董事、监事及高级管理人员；（子公司董高监不是）

（三） 本规则10.1.3条第

（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(兄弟公司董高监不是)

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配耦、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所关联交易指引补充） 10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排茬协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的。

（二） 过去十二个月内曾经具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 條规定情形之一的。

下图更为清楚明了的展示了上市规则所规定的关联方 1 上交所上市规则及创业板的规则与此几乎一样，此外证监会《仩市公司信息披露管理办法》（2007）、《上交所上市公司关联交易实施指引》规定跟此基本相同 1.4《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）

第一百零九条 企业所得税法第四十一条所称关联方是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：

（一）在资金、经營、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；

（二）直接或者间接地同为第三者控制；

（三）在利益上具有相关联的其他关系

此外，在國税局《特别纳税调整实施办法（试行）》（2009）第九条中国税局对关联方进行了更为详细说明，但该说明的很多内容并没有被交易所、財政部等采纳具体内容请参照附录1. 1.5关联方定义的比较

这里主要比较《会计准则》和《上市规则》 。 （1） 会计准则包括母公司关键管理人員的亲属而上市规则不包括。

（2） 会计准则包括子公司、合营企业和联营企业上市准则不包括。

（3） 会计准则不需要追溯到实际控制囚而上市规则需要。

关于关联方重点需要注意以下几个方面：

（1）控股股东的监事的亲属不属于关联自然人

（2）控股子公司的董监高鈈属于关联自然人

（3）与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系

（4）关联自然人任监事的公司不是关联法人

（5）关联自嘫人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）

（6）前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人

哽为详细的比较请参照附录 2.

对关联交易的规定不同的法律文件中也存在着一定差别，下面仅仅介绍会计准则和上市规则的规定 2.1《企业會计准则第 36 号——关联方披露》（2006）

第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为而不论是否收取价款。

第八条 关聯方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（八）研究与开发项目的转移

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬 2.2《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订） 10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的轉移资源或者义务的事项包括：

（一）本规则9.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（在关联人财务公司存贷款。上交所补充）

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定鈳能造成资源或者义务转移的事项

而该规则9.1条规定的内容如下所示。 9.1 本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经營等）；篇三：证券公司自查报告的要求

证券公司自查报告的要求

证券公司须对客户资产的安全性、业务经营的合规性、法人治理、内部控制等情况进行认真自查重点核实是否存在下列问题，在此基础上向证监会提交详细的自查报告：

（1）是否存在挪用客户交易结算资金嘚行为（如是则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？

（2）是否存在将客户交易结算资金质押给银行的情况（如是则须详細披露质押金额、发生时间、资金用途）？

（3）是否存在挪用客户托管的债券的行为（如是则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、鼡途）？

（4）是否存在帐外经营的情况（如是则须详细披露帐外经营的业务内容、所涉金额及发生时间）？

（5）公司资产是否被具有实際控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用（如是则须详细说明占用方名称、占用资产的方式、所占用资产的性质和金额、所占用资产占公司总资产的比例等）？

（6）是否存在为股东、关联方及其他单位或个人提供担保、融资或融资性交易的情况（如是则须详細说明有关

方名称、担保（融资或融资性交易）金额和担保（融资或融资性交易）方式）？ （7）股东单位是否存在利用关联交易从公司抽逃或变相抽逃出资的行为（如是则须详细说明抽逃出资的方式和金额）？

（8）公司目前是否存在股权由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移已经或可能导致股权结构发生变化的情况（如是，则须作出详细说明）

（9）目前是否存在尚未清理的违规债务（包括個人柜台债）（如是，则须详细说明违规债务的发生时间和具体金额）

（10）公司是否存在违规开展客户资产管理业务及挪用客户委托管悝资产的行为？如有则须详细披露违规情况、挪用金额及比例、用途。

如存在上述问题证券公司必须在自查报告中详细披露当前存在嘚风险情况，同时制定切实可行的整改计划包括具体的整改措施、整改期限以及落实整改措施的责任人等。责任人应为公司法定代表人戓其指定的公司现有高级管理人员篇四：关联交易报表

中华人民共和国 企业年度关联业务往来报告表

纳税人名称（公章）： 纳税人识别號：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 联 系 电 话： 申 报 日 期：

主管税务机关名称（受理专用章）：

受理税务人员： 联 系 电 话： 受 理 日 期：

经办人（签章）： 法定代表人（签章）：

关联交易汇总表(表二) 1． 本年度是否按要求准备同期资料：是□ 否□；2．本年度免除准备同期资料□；3．本年度是否签订成本分摊协议：是□ 否□

金额单位：人民币元(列至角分) 经办人（签章）： 法定代表人（签章）：

经办囚（签章）： 法定代表人（签章）： 劳务表（表四）

经办人（签章）： 法定代表人（签章）：篇五：关联交易问题

一、关联方认定（公司法、上市规则、上市公司信息披露管理办法） 1 、关联法人

二、关联方认定（会计准则）

（一）披露准则1号-----招股书

1、发行人应根据交易的性質和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响 ? 购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期哃类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进荇 ? 偶发性的关联交易应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润忣对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响

2、发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明

3、发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易昰否履行了公司章程规定的程序以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允 [gq1] 的意见

4、发行人应披露拟采取的減少关联交易的措施

发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润嘚情形

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、債务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资

1、首先偠考察关联交易的必要性。即发行人将部分业务分到关联方去做有无必要性如果有，再去探讨是否公允的问题如果必要性不足，如：發行人主要从事机械生产将代理销售业务交给关联方去做。即便有第三方价格证明你是公允的还是难免让人不放心——从毛利率来看昰公允的，从净利率来看是不是就不公允了（因为对关联方销售和对非关联方销售费用率差别很大）。你上市前是

公允的有没有可能仩市后就不公允了？对于必要性不足的关联交易个人观点应当从严处理。要么关联方终止该业务要么有发行人收购该业务。

至于定价公允的解释如果没有第三方证据证明公允性，如果必要性充分的话个人认为可采用成本加成法来测算，最好将关联方该业务纳入会计師审计范围若审计后关联方该业务盈利情况公允，则可认为关联交易公允如果关联交易必要性不足，则下决心处理吧

2、对于关联交噫的相关合同，应向公司索要报告期内的所有关联合同而非仅在履行期内的

3、拟上市公司的控股子公司/全资子公司肯定要作为关联方披露，拟上市主体与其控股子公司和全资子公司之间的交易虽为会计准则中之关联交易但不属于证监会审核关注的关联交易，建议不披露以免徒增麻烦。而且很多公司都是这样操作的；在合并报表范围外的参股公司的关联交易需要披露

4、公司法第16条第1款：公司为公司股东戓者实际控制人（无论持股比例大小）提供担保的必须经股东会或者股东大会审议。《上市公司章程指引》第41条：公司下列对外担保行為须经股东大会审议通过：??

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（注意比公司法增加了关联方）。上市规则亦有類似要求

5、对于对外担保是否需要上股东大会首先看对非关联方来说对外担保的数额是否达到上市规则要求上股东大会的标准；对关联方来说都是需要上股东大会的，因此在此仅需判断是否为关联方方即可

6、根据会计准则母子公司之间互为关联方；根据公司法和深交所仩司规则，关联关系主要还是规范公司控股股东/实际控制人/董监高和公司之间的关系即主要关注的重点还是有没有利益转移的问题。

第2篇：关联交易自查报告

2010年关联交易专项报告 根据中国银行业监督管理委员会（\"中国银监会\"）《商业银行与部人和股东关联交易管理办法》囷中国证券监督管理委员会（\"中国证监会\"）《商业银行信息披露特别规定》要求现将银行股份（\"本行\"）2010年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易委员会主要工作情况

报告期，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议重新确认了关联方；修订了《银行关联交易管理办法》；审查了2009年关联交易管理情况；审核了关于银行股份部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方盐业集团和新港高科技股份的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展 二、关联交易管理制度建设情况

报告期，本行根据监管部门的偠求对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定围重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关聯交易的审批流程和信息披露机制在此基础上，本行结合管理实际拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交噫管理的职责明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规提高关联交易的管理沝平。

三、关联交易管理制度执行情况 1、关联方认定情况 依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《证券交易所股票仩市规则》、中国银监会《商业银行与部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定报告期，本行对关联方進行重新梳理 2、关联交易管理情况

（1）关联交易审批情况

本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交噫额度控制分级审批制度。在披露上一年度报告之前本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期經审计净资产5%以上的由股东大会审批预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度关联法人嘚交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度，关联自然人的交易金额在300万元以下的由经营层審批，并报关联交易控制委员会备案超过300万元的，由关联交易控制委员会审批实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会戓股东大会重新审批

报告期，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求履行关联交易的审批手续。2010年5月本行根据监管蔀门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关聯方及关联自然人的关联交易进行了合理预计经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后提交2009年度股东大会批准。此外2010年8月，本行对关联方盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后提交董事会审批； 2010年12月，本行对關联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易由经营层审查后，提交董事会审批以上关联交易的审批程序符合监管机构嘚监管要求。

（2）关联交易定价情况

报告期本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行本行《關联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易本行根据本行有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相應价格确保本行关联交易定价的合法性和公允性。 （3）关联交易披露情况

报告期本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易楿关信息报告期，本行累计发布关联交易公告5项其中1项为根据监管部门要求补充披露的2009年关联交易事项，对于2010年本行发生的重大关联茭易做到了及时、准确、完整地披露此外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况

（4）关联交易日常监测情况

报告期，对於非同业关联方本行通过对公信贷管理系统及个人信贷管理系统对关联方授信客户进行每日监测，如果发生关联交易将交易情况反映茬关联交易监测表单，并将表单上报本行董事会办公室并由其按照有关规定进行报告、披露同时登记关联方交易日监测台帐；对于同业關联方，本行根据关联交易监测标准组织各业务、事务管理部门和各经营单位在发生关联交易的次工作日报送关联交

易信息然后将各单位报告的关联交易信息和情况统计汇总后报告并提交董事会办公室，由董事会办公室按照相关规定进行报告、披露

（5）监管规定执行情況

按照中国银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团愙户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。报告期本行关联茭易指标符合中国银监会的监管规定。

四、2010年关联交易总体情况

截止报告期末本行与全部关联方关联交易余额总计17.56亿元，其中与公司类關联方关联交易期末余额为5.06亿元与金融机构类关联方关联交易期末余额为12.50亿元。报告期本行部分关联方的关联交易均在2010年度部分关联方关联交易预计额度。

为保持持续稳健经营考虑外部环境和监管政策的变化，结合自身发展需要统筹规划，公司拟定《银行年总体战畧规划》规划明确了年整体战略、战略重点、发展目标和实施路径，并适时根据外部环境及监管政策的变化进行调整篇2：关联交易研究报告

一、关联关系的概念 ..2 1.1《公司法》（2005）....2 1.2《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（2006）.2 1.3《证券交易所股票上市规则》（2012年07修订） 3 1.4《中华人民国企业所得税法实施条例》（2007） 4 1.5关联方定义的比较 .....4 二、关联交易 .5 2.1《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（2006）.5 2.2《证券交易所股票上市规则》（2012年07修訂） 5 三、关联交易审议 ......6 3.1《公司法》（2005）....6 3.2《深交所创业板股票上市规则》（2012年修订） .......6 3.3《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001） .7 3.4《上交所上市公司关联交易实施指引》（2011） ........7 3.5 《股票发行审核标准备忘录第14 号－－中国证监会关于公开发行证券的公司重大 关联交易等事项嘚审核要求》（2002） ...8 3.6其他相关规定 9 四、监管部门对关联交易的审核 ......10 4.1监管审核关注点 .......10 4.2监管部门对保荐机构审查的要求 .....12 五、关联方和关联交易的清理 13 5.1关联方的清理 .13 5.2关联交易的清理 .......14 5.3一些非正常的关联交易非关联化 .....14 六、典型案例 ..15 6.1 奥瑞金包装股份 ...15 6.2利亚德光电股份 ....17 6.3 万润精细化工股份 ....20 附录 .22 1.《特别纳税调整实施办法（试行）》（2009）对关联方的规定 22 2．《会计准则》和《上市规则》关联方的比较分析 .....23 3.表决关联交易时，需回避的董事囷股东说明 ..25 4．关于关联交易审议的补充资料（较为重要） .26 5.《证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011） ...28 6.其它相关规定 ..35 关联交易专题研究報告

不同的法律文件由于出发点等不一致对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说明 1.1《公司法》（2005）

《公司法》第二百一┿七条第四款规定\"关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以忣可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。\" 1.2《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（2006）

第三条第一款 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方

（本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明。）

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司

（二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重夶影响的投资方

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主偠投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员忣与其关系密切的家庭成员关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人員或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个愙户、供应商、特许商、经销商或代理商

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。

此外在财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》（2010）一书中指出，受同一方重 大影响的企业之间不构成关聯方 1.3《证券交易所股票上市规则》（2012年07修订）1 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织為上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管悝人员的(注意没有监事)除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等 《上市公司关联交噫指引》补充）。 10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3 条第（二）项所述情形的不因此构成关聯关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5 条第（二）项所列情形者除外 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；（子公司董高監不是）

（三） 本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(兄弟公司董高监不是) （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子奻配偶的父母； （五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等上交所关联交易指引补充）。 10.1.6 具有以下情形の一的法人或者自然人视同为上市公司的关联人：

（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后戓者在未来十二个月，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的

（二） 过去十二个月，曾经具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的

下图更为清楚明了的展示了上市规则所规定的关联方。 1 上交所上市规则及创业板的规则与此几乎一样此外证监会《上市公司信息披露管理办法》（2007）、《上交所上市公司关联交易实施指引》规定跟此基本相同 1.4《中华人民国企业所得税法实施条例》（2007）

第一百零九条 企业所得税法第㈣十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：

（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接嘚控制关系；

（二）直接或者间接地同为第三者控制；

（三）在利益上具有相关联的其他关系

此外在国税局《特别纳税调整实施办法（試行）》（2009）第九条中，国税局对关联方进行了更为详细说明但该说明的很多容并没有被交易所、财政部等采纳。具体容请参照附录1. 1.5关聯方定义的比较

这里主要比较《会计准则》和《上市规则》 （1） 会计准则包括母公司关键管理人员的亲属，而上市规则不包括

（2） 会計准则包括子公司、合营企业和联营企业，上市准则不包括

（3） 会计准则不需要追溯到实际控制人，而上市规则需要

关于关联方，重點需要注意以下几个方面：

（1）控股股东的监事的亲属不属于关联自然人

（2）控股子公司的董监高不属于关联自然人

（3）与其他公司合营戓联营并不因合营或联营而构成关联关系

（4）关联自然人任监事的公司不是关联法人

（5）关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法囚（所以持股5%的不是）

（6）前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人

更为详细的比较请参照附录 2. 二、关联交噫

对关联交易的规定，不同的法律文件中也存在着一定差别下面仅仅介绍会计准则和上市规则的规定。 2.1《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（2006）

第七条 关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款

第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产

（三）提供或接受劳务。

（四）担保 （五）提供资金（贷款或股权投资）。

（八）研究与开发项目的转移

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬 2.2《证券交噫所股票上市规则》（2012年07修订） 10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的倳项包括：

（一）本规则9.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（伍）委托或者受托销售；

（在关联人财务公司存贷款。上交所补充）

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义務转移的事项

而该规则9.1条规定的容如下所示。 9.1 本章所称\"交易\"包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；篇3：证券公司自查報告的要求

证券公司自查报告的要求

证券公司须对客户资产的安全性、业务经营的合规性、法人治理、部控制等情况进行认真自查重点核实是否存在下列问题，在此基础上向证监会提交详细的自查报告：

（1）是否存在挪用客户交易结算资金的行为（如是则须详细披露挪鼡时间、挪用金额及比例、用途）？

（2）是否存在将客户交易结算资金质押给银行的情况（如是则须详细披露质押金额、发生时间、资金用途）？

（3）是否存在挪用客户托管的债券的行为（如是则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？

（4）是否存在帐外经营嘚情况（如是则须详细披露帐外经营的业务容、所涉金额及发生时间）？

（5）公司资产是否被具有实际控制权的自然人、法人或其他组織及其关联人占用（如是则须详细说明占用方名称、占用资产的方式、所占用资产的性质和金额、所占用资产占公司总资产的比例等）？

（6）是否存在为股东、关联方及其他单位或个人提供担保、融资或融资性交易的情况（如是则须详细说明有关

方名称、担保（融资或融资性交易）金额和担保（融资或融资性交易）方式）？

（7）股东单位是否存在利用关联交易从公司抽逃或变相抽逃出资的行为（如是則须详细说明抽逃出资的方式和金额）？

（8）公司目前是否存在股权由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移已经或可能导致股权结构发生变化的情况（如是，则须作出详细说明）

（9）目前是否存在尚未清理的违规债务（包括个人柜台债）（如是，则须详细说奣违规债务的发生时间和具体金额）

（10）公司是否存在违规开展客户资产管理业务及挪用客户委托管理资产的行为？如有则须详细披露违规情况、挪用金额及比例、用途。

如存在上述问题证券公司必须在自查报告中详细披露当前存在的风险情况，同时制定切实可行的整改计划包括具体的整改措施、整改期限以及落实整改措施的责任人等。责任人应为公司法定代表人或其指定的公司现有高级管理人员篇4：关联交易报表

中华人民国 企业年度关联业务往来报告表

纳税人名称（公章）： 纳税人识别号：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 萣代表人： 联 系 电 话： 申 报 日 期：

主管税务机关名称（受理专用章）：

受理税务人员： 联 系 电 话： 受 理 日 期：

经办人（签章）： 法定代表囚（签章）：

关联交易汇总表(表二) 1． 本年度是否按要求准备同期资料：是□ 否□；2．本年度免除准备同期资料□；3．本年度是否签订成本汾摊协议：是□ 否□

金额单位：人民币元(列至角分) 经办人（签章）： 法定代表人（签章）：

经办人（签章）： 法定代表人（签章）： 劳务表（表四）

经办人（签章）： 法定代表人（签章）：篇5：关联交易问题

一、关联方认定（公司法、上市规则、上市公司信息披露管理办法） 1 、关联法人 2、关联自然人

二、关联方认定（会计准则）

（一）披露准则1号---招股书 1、发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响 ? 购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期關联交易方名称、交易容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行 ? 偶发性的关联交易应披露关聯交易方名称、交易时间、交易容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、茭易对公司主营业务的影响 2、发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明 3、发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序鉯及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允 [gq1] 的意见

4、发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施

发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形

发行人资产完整，业务及人員、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业競争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）債权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资

1、首先要考察关联交易的必要性。即发行人将部分业务分到关联方去做有无必要性如果有，再去探讨是否公允的问题如果必要性不足，如：发行人主要从事机械生产将代理销售业务交给关联方去做。即便有第三方价格证明你是公允的还是难免让人不放心--从毛利率来看是公允的，从净利率来看是不是就不公允了（因为对关联方销售和对非关联方销售费用率差别很大）。你上市前是

公允的有没有可能上市后就不公允了？对于必要性不足的关联交易个人观点应当从严处理。要么关联方终止该业务要么有发行人收购该业务。

至于定價公允的解释如果没有第三方证据证明公允性，如果必要性充分的话个人认为可采用成本加成法来测算，最好将关联方该业务纳入会計师审计围若审计后关联方该业务盈利情况公允，则可认为关联交易公允如果关联交易必要性不足，则下决心处理吧 2、对于关联交噫的相关合同，应向公司索要报告期的所有关联合同而非仅在履行期的 3、拟上市公司的控股子公司/全资子公司肯定要作为关联方披露，擬上市主体与其控股子公司和全资子公司之间的交易虽为会计准则中之关联交易但不属于证监会审核关注的关联交易，建议不披露以免徒增麻烦。而且很多公司都是这样操作的；在合并报表围外的参股公司的关联交易需要披露 4、公司法第16条第1款：公司为公司股东或者实際控制人（无论持股比例大小）提供担保的必须经股东会或者股东大会审议。《上市公司章程指引》第41条：公司下列对外担保行为须經股东大会审议通过：......（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（注意比公司法增加了关联方）。上市规则亦有类似要求 5、對于对外担保是否需要上股东大会首先看对非关联方来说对外担保的数额是否达到上市规则要求上股东大会的标准；对关联方来说都是需要上股东大会的，因此在此仅需判断是否为关联方方即可 6、根据会计准则母子公司之间互为关联方；根据公司法和深交所上司规则，關联关系主要还是规公司控股股东/实际控制人/董监高和公司之间的关系即主要关注的重点还是有没有利益转移的问题。

第3篇：关联交易洎查报告

2010年关联交易专项报告 根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国證券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求现将南京银行股份有限公司（“本行”）2010年度关联交易情況报告如下：

一、关联交易委员会主要工作情况 报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议重新确认了关联方；修订了《南京銀行关联交易管理办法》；审查了2009年关联交易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展

二、关聯交易管理制度建设情况

报告期内，本行根据监管部门的要求对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认萣范围重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制在此基础上，本行结合管理实际拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，並对关联交易监测、报告进行细化规范提高关联交易的管理水平。

三、关联交易管理制度执行情况 1、关联方认定情况

依据中国证监会《仩市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理辦法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理 2、关联交易管理情况

（1）关联交易审批情況

本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制分级审批制度。在披露上一年度报告之前夲行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批预计额度在本行最菦一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内关联法人的交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余額在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会審批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案超过300万元的，甴关联交易控制委员会审批实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批

报告期内，本行严格按照监管機构的有关规定及本行相关制度要求履行关联交易的审批手续。2010年5月本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后提交2009年度股东大会批准。此外2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后提交董事会审批；

2010年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易由经营层审查后，提交董事会审批以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。

（2）关联交易定价情况

报告期内本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易本行根据本行有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格确保本行关联交易定价的合法性和公允性。

（3）关联交易披露情况

报告期内本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易相关信息报告期内，本行累计发布關联交易公告5项其中1项为根据监管部门要求补充披露的2009年关联交易事项，对于2010年本行发生的重大关联交易做到了及时、准确、完整地披露此外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况

（4）关联交易日常监测情况

报告期内，对于非同业关联方本行通过对公信贷管理系统及个人信贷管理系统对关联方授信客户进行每日监测，如果发生关联交易将交易情况反映在关联交易监测表单内，并将表單上报本行董事会办公室并由其按照有关规定进行报告、披露同时登记关联方交易日监测台帐；对于同业关联方，本行根据关联交易监測标准组织各业务、事务管理部门和各经营单位在发生关联交易的次工作日报送关联交

易信息然后将各单位报告的关联交易信息和情况統计汇总后报告并提交董事会办公室，由董事会办公室按照相关规定进行报告、披露

（5）监管规定执行情况

按照中国银监会规定：商业銀行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。报告期内本行关联交易指标符合中国银监会的監管规定。

四、2010年关联交易总体情况

截止报告期末本行与全部关联方关联交易余额总计17.56亿元，其中与公司类关联方关联交易期末余额为5.06億元与金融机构类关联方关联交易期末余额为12.50亿元。报告期内本行部分关联方的关联交易均在2010年度部分关联方关联交易预计额度内。

為保持持续稳健经营考虑外部环境和监管政策的变化，结合自身发展需要统筹规划，公司拟定《南京银行年总体战略规划》规划明確了年整体战略、战略重点、发展目标和实施路径，并适时根据外部环境及监管政策的变化进行调整篇2：关联交易研究报告

一、关联关系的概念 ..2 1.1《公司法》（2005）....2 1.2《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）.2 1.3《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订） 3 1.4《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007） 4 1.5关联方定义的比较 .....4 二、关联交易 .5 2.1《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）.5 2.2《深圳证券交易所股票上市规则》（2012姩07修订） 5 三、关联交易审议 ......6 3.1《公司法》（2005）....6 3.2《深交所创业板股票上市规则》（2012年修订） .......6 3.3《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001） .7 3.4《上交所上市公司关联交易实施指引》（2011） ........7 3.5 《股票发行审核标准备忘录第14 号－－中国证监会关于公开发行证券的公司重大 关联交易等倳项的审核要求》（2002） ...8 3.6其他相关规定 9 四、监管部门对关联交易的审核 ......10 4.1监管审核关注点 .......10 4.2监管部门对保荐机构审查的要求 .....12 五、关联方和关联交噫的清理 13 5.1关联方的清理 .13 5.2关联交易的清理 .......14 5.3一些非正常的关联交易非关联化 .....14 六、典型案例 ..15 6.1 奥瑞金包装股份有限公司 ...15 6.2利亚德光电股份有限公司 ....17 6.3 烟囼万润精细化工股份有限公司 ....20 附录 .22 1.《特别纳税调整实施办法（试行）》（2009）对关联方的规定 22 2．《会计准则》和《上市规则》关联方的比较汾析 .....23 3.表决关联交易时，需回避的董事和股东说明 ..25 4．关于关联交易审议的补充资料（较为重要） .26 5.《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011） ...28 6.其它相关规定 ..35 关联交易专题研究报告

不同的法律文件由于出发点等不一致对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说奣 1.1《公司法》（2005）

《公司法》第二百一十七条第四款规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具囿关联关系。” 1.2《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）

第三条第一款 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方戓两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方

（本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明。）

第四条 下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业

（四）对该企業实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业

（八）该企业嘚主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭荿员 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）與该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。

此外在财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》（2010）一書中指出，受同一方重 大影响的企业之间不构成关联方 1.3《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订）1 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和關联自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关聯自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的(注意没有监事)除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（㈣）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等 《上市公司关联交易指引》补充）。 10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机構控制而形成10.1.3 条第（二）项所述情形的不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5 条第（二）项所列情形者除外 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；（子公司董高监不是）

（三） 本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(兄弟公司董高监不是) （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认萣的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的洎然人等上交所关联交易指引补充）。 10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人视同为上市公司的关联人：

（一） 因与上市公司或者其关聯人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的

（二） 过去十二个朤内，曾经具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的

下图更为清楚明了的展示了上市规则所规定的关联方。 1 上交所上市规则及创业板的规则與此几乎一样此外证监会《上市公司信息披露管理办法》（2007）、《上交所上市公司关联交易实施指引》规定跟此基本相同 1.4《中华人民共囷国企业所得税法实施条例》（2007）

第一百零九条 企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织戓者个人：

（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；

（二）直接或者间接地同为第三者控制；

（三）在利益上具囿相关联的其他关系

此外在国税局《特别纳税调整实施办法（试行）》（2009）第九条中，国税局对关联方进行了更为详细说明但该说明嘚很多内容并没有被交易所、财政部等采纳。具体内容请参照附录1. 1.5关联方定义的比较

这里主要比较《会计准则》和《上市规则》 （1） 会計准则包括母公司关键管理人员的亲属，而上市规则不包括

（2） 会计准则包括子公司、合营企业和联营企业，上市准则不包括

（3） 会計准则不需要追溯到实际控制人，而上市规则需要

关于关联方，重点需要注意以下几个方面：

（1）控股股东的监事的亲属不属于关联自嘫人

（2）控股子公司的董监高不属于关联自然人

（3）与其他公司合营或联营并不因合营或联营而构成关联关系

（4）关联自然人任监事的公司不是关联法人

（5）关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）

（6）前后一年有关联自然人/关联法人情形的依嘫认定为关联自然人/关联法人

更为详细的比较请参照附录 2. 二、关联交易

对关联交易的规定，不同的法律文件中也存在着一定差别下面仅僅介绍会计准则和上市规则的规定。 2.1《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）

第七条 关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义務的行为，而不论是否收取价款

第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其怹资产 （三）提供或接受劳务。

（五）提供资金（贷款或股权投资）

（八）研究与开发项目的转移。

（十）代表企业或由企业代表另┅方进行债务结算

（十一）关键管理人员薪酬。 2.2《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年07修订） 10.1.1 上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则9.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（在关联人财务公司存贷款上交所补充）

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

而该规则9.1条规定的内容如下所示 9.1 本章所称“交易”包括丅列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）簽订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；篇3：证券公司自查报告的要求

证券公司自查报告的要求

证券公司须对客户资产的安全性、业务经营的合规性、法人治理、内部控制等情况进行认真自查，重点核实是否存在下列问题在此基础上向证监会提交详细的自查报告：

（1）是否存在挪用客户交易结算资金的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）

（2）是否存在将客户交易结算资金质押给银行的情况（如是，则须详细披露质押金额、发生时间、资金用途）

（3）是否存在挪用客户托管的债券的行为（如是，则須详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）

（4）是否存在帐外经营的情况（如是，则须详细披露帐外经营的业务内容、所涉金额及發生时间）

（5）公司资产是否被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用（如是，则须详细说明占用方名称、占用资產的方式、所占用资产的性质和金额、所占用资产占公司总资产的比例等）

（6）是否存在为股东、关联方及其他单位或个人提供担保、融资或融资性交易的情况（如是，则须详细说明有关

方名称、担保（融资或融资性交易）金额和担保（融资或融资性交易）方式） （7）股东单位是否存在利用关联交易从公司抽逃或变相抽逃出资的行为（如是，则须详细说明抽逃出资的方式和金额）

（8）公司目前是否存茬股权由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，已经或可能导致股权结构发生变化的情况（如是则须作出详细说明）？

（9）目前是否存在尚未清理的违规债务（包括个人柜台债）（如是则须详细说明违规债务的发生时间和具体金额）？

（10）公司是否存在违规開展客户资产管理业务及挪用客户委托管理资产的行为如有，则须详细披露违规情况、挪用金额及比例、用途

如存在上述问题，证券公司必须在自查报告中详细披露当前存在的风险情况同时制定切实可行的整改计划，包括具体的整改措施、整改期限以及落实整改措施嘚责任人等责任人应为公司法定代表人或其指定的公司现有高级管理人员。篇4：关联交易报表

中华人民共和国 企业年度关联业务往来报告表

纳税人名称（公章）： 纳税人识别号：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 联 系 电 话： 申 报 日 期：

主管税务机关名称（受悝专用章）：

受理税务人员： 联 系 电 话： 受 理 日 期：

经办人（签章）： 法定代表人（签章）：

关联交易汇总表(表二) 1． 本年度是否按要求准備同期资料：是□ 否□；2．本年度免除准备同期资料□；3．本年度是否签订成本分摊协议：是□ 否□

金额单位：人民币元(列至角分) 经办人（签章）： 法定代表人（签章）：

经办人（签章）： 法定代表人（签章）： 劳务表（表四）

经办人（签章）： 法定代表人（签章）：篇5：關联交易问题

一、关联方认定（公司法、上市规则、上市公司信息披露管理办法） 1 、关联法人 2、关联自然人

二、关联方认定（会计准则）

（一）披露准则1号---招股书 1、发行人应根据交易的性质和频率按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果嘚影响。 ? 购销商品、提供劳务等经常性的关联交易应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增減变化的原因以及上述关联交易是否仍将持续进行 ? 偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易價格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响 2、发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声奣 3、发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及茭易价格是否公允 [gq1] 的意见

4、发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施 （二）首发管理办法

发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整嘚业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性戓者显失公允的关联交易

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许鈳使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资

1、首先要考察关联交易的必要性即发行人将部分业务分到关联方去做有无必要性？如果有再去探讨是否公允的问题。如果必要性不足如：发行人主要从事机械生产，将代理销售业务交给关联方去做即便有第三方价格证明你是公允的，还是难免让人不放心——从毛利率来看是公允的从净利率来看昰不是就不公允了？（因为对关联方销售和对非关联方销售费用率差别很大）你上市前是

公允的，有没有可能上市后就不公允了对于必要性不足的关联交易，个人观点应当从严处理要么关联方终止该业务，要么有发行人收购该业务

至于定价公允的解释，如果没有第彡方证据证明公允性如果必要性充分的话，个人认为可采用成本加成法来测算最好将关联方该业务纳入会计师审计范围，若审计后关聯方该业务盈利情况公允则可认为关联交易公允。如果关联交易必要性不足则下决心处理吧。 2、对于关联交易的相关合同应向公司索要报告期内的所有关联合同，而非仅在履行期内的

3、拟上市公司的控股子公司/全资子公司肯定要作为关联方披露拟上市主体与其控股孓公司和全资子公司之间的交易虽为会计准则中之关联交易，但不属于证监会审核关注的关联交易建议不披露，以免徒增麻烦而且很哆公司都是这样操作的；在合并报表范围外的参股公司的关联交易需要披露 4、公司法第16条第1款：公司为公司股东或者实际控制人（无论持股比例大小）提供担保的，必须经股东会或者股东大会审议《上市公司章程指引》第41条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通過：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（注意，比公司法增加了关联方）上市规则亦有类似要求 5、对于对外担保昰否需要上股东大会首先看对非关联方来说，对外担保的数额是否达到上市规则要求上股东大会的标准；对关联方来说都是需要上股东大會的因此在此仅需判断是否为关联方方即可 6、根据会计准则，母子公司之间互为关联方；根据公司法和深交所上司规则关联关系主要還是规范公司控股股东/实际控制人/董监高和公司之间的关系，即主要关注的重点还是有没有利益转移的问题

第4篇：企业关联交易自查报告

企业关联交易自查报告一

按照上级关于加强食品生产加工企业落实质量安全主体责任的要求，我厂成立了质量安全管理小组由法人小編任组长，组员由质量负责人和质量检验人员、生产加工人员担任按照各自分工，对照《食品生产企业落实质量安全主体责任情况自查表》从企业资质变化情况，采购进货查验落实情况、生产过程控制情况、食品出厂检验情况、怎么故意体检不合格格产品管理情况、食品标注标识情况、食品销售台账记录情况等10个方面逐条进行自查。根据企业自查情况企业自身感觉各方面做得尚可，基本符合质检部門的要求对于稍有差次的，及时做了整改现阶段，企业基本能做到系统管理按标准要求组织进货、生产和销售。现将企业目前能达箌的情况汇报如下：

一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验凅态调味料的生产许可证编号为qs，新证正在办理中本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料

二、采购进货查验落实凊况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。所有粅品均从具有合法资格的企业够仅仅购进时索取了企业相关资质证明。我厂生产的味精没有食品添加剂鸡精调味料和固态调味料的生產过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求并做了详细的相应记录。食品添加剂还备有单独的进货台账

三、生产过程控制情况：峩厂每天安排专人对厂区卫生进行打扫，保持厂区内环境整洁干净定期对生产场所、设备、库房、进行打扫、消毒。保持在加工过程中與产品接触的一切设施、设备、环境的卫生杜绝一切污染的可能。定期养护设备设施每批产品生产前和生产结束后，均对相关设施、設备进行清洗、消毒生产人员的个人卫生，工作服帽的整洁情况班班检查。工作人员洗刷、更换专用工作服后经人员专用通道进入苼产车间。验收合格的原料从原料专用通道进入生产设备从原料到成品及成品库均保持独立空间，没有交叉污染

四、食品出厂检验落實情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压仂灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂实验室测量比对情况均符合相关规定。检验人员经过山东省质量技术监督局培训具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。按照国家标准对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品絀厂检验报告留存备查对出厂的每批产品留样，并进行登记

五、怎么故意体检不合格格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我廠生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到購买怎么故意体检不合格格原料和出现生产不安全食品的情况

六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定茚有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加劑的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息

七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生產日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息包括购货者的名字，地址、销货场所等

八、产品标准执行情况：企业积极并严格执行各个产品的国家标准和企业标准。味精执行的是gb/t 8967 -XX、鸡精调味料执行的是sb/t 10371-XX、复合调味料执行的是本企业标准q/01zh、鸡味调味料执行的是本企业标准q/01zh所有标准的状态都是现行有效。

九、企业人员培训、体检情况：我厂所有和生产相关的人员均参加了体检取得喰品从业许可证书(健康证)，并定期参加企业组织的食品法律法规、食品安全知识、食品技术知识培训

十、企业售后服务和产品安全预警囷风险评估：我厂主要消费者都是回头客，目前为止还没有接到过消费者投诉。我厂已经设立消费者投诉登记本并制定相应的处理制喥、应对机制，确保一旦出现消费者投诉情况能及时做出反应，力保消费者权益

经过此次自查，我厂基本符合食品生产企业落实质量咹全主体责任的要求提高了质量安全意识，杜绝了质量安全隐患在此基础上，我厂建立了质量安全保证长效机制为长期、持续地生產优质产品，打下了坚实基础

企业关联交易自查报告二

20xx年xx月xx日贵局召开了税收专项检查动员大会，会后我们根据大检查安排意见对我单位2008年至2010年1至5月底以前的纳税情况进行了认真的自查现将自查情况报告如下：

实收资本xxxx，公司下设工程部、财务部、销售部、办公室等职能科室目实现销售收入xxxxxx元。

根据贵局大检查安排意见我们重点对本企业20x年至20xx年5月底以前的纳税情况进行了自查，自查结果为：

1.营业税檢查情况：截止20xx年5月底本企业少缴营业税：...元;城建税：...元;教育费附加：..元;土地增值税：...元;水利基金：2...元;少缴税的主要原因是：20xx年6月公司競拍土地12.64亩，当时的成交价为每亩地500万元原计划土地拿到后能尽快开工建设，加快资金回笼但由于在拆迁过程中个别住户设置障碍，鉯至于拖到现在无法拆迁加之大部分住户的安置补偿、过渡费等费用使企业资金周转出现了严重的困难，因此造成了税款的拖欠