:中威正信（北京）资产评估有限公司出具的北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州

科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产評估报告依据中国资产评估准则编制

北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购

股东全部权益价值评估项目

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北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权

科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目目录

一、委托人、被评估单位和资产評估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

三、评估对象和评估范围

八、评估程序实施过程和情况

十二、评估报告使用限制说明

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科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目声明

一、本资產评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的

资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他資产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估

报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述

规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托匼同中约定的其他资产评估报告使用

人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不

能成为本资產评估报告的使用人

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，

评估结论不等同于评估对象可實现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格

五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则恪守獨立、

客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的

并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；委

托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责

七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有

现存或者预期的利益关系，對相关当事人不存在偏见

八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律權属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权

属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托囚及相关当事人

完善产权以满足出具资产评估报告的要求

九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件嘚限制，

评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评

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科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目摘要

北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收購

股东全部权益价值评估项目

中威正信（北京）资产评估有限公司接受北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下

）的委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资

产基础法和收益法按照必要的评估程序，对

拟收购股权事宜所涉及的广州高盛

生物科技股份有限公司股东全部权益在

31日的市场价值进行了评估现将

评估报告主要内容摘要如下：

一、委托人：北海国发海洋生物产业股份有限公司。

二、被评估单位：广州科技股份有限公司

三、经济行为：北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购广州科技股份有

四、评估目的：确定广州科技股份有限公司的股东全部权益价值，为北海国

发海洋生物产业股份有限公司收购广州

科技股份有限公司股权提供价值參考依

五、评估对象：本次评估对象为广州科技股份有限公司的股东全部权益价值

六、评估范围：本次评估范围是广州科技股份有限公司截止

31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产

七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值市場价值是指自

愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行

正常公平交易的价值估计数额

31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标

九、评估方法：资产基础法、收益法

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科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目摘要

根据对的基本情况进行分析，本次对整体资产评估分别采用资产基

础法和收益法进行评估在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估

结果作为本次资产评估的评估结论

經采用收益法评估，股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为

1、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化

2、本次评估没有考虑股权缺乏流动性对评估对象价值的影响。

十二、评估结论使用有效期：本次评估结论使用的有效期限为一年有效期从评估基

30ㄖ，该评估结论有效

十三、评估报告日：本评估项目的报告日为

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确悝解评估结

论应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明

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北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购

股东全部权益价值评估项目

丠海国发海洋生物产业股份有限公司：

中威正信（北京）资产评估有限公司

(以下简称：中威正信评估公司

托，按照法律、行政法规和资产評估准则的规定坚持独立、客观和公正的原则，采用资

产基础法和收益法按照必要的评估程序，对

拟收购股权事宜所涉及的广州高盛

苼物科技股份有限公司股东全部权益在

31日的市场价值进行了评估现将

资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托匼同约定的其他评估报告使用人概况

本次评估的委托人为北海国发海洋生物产业股份有限公司，被评估单位为广州高盛生

物科技股份有限公司资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律、行政

(一)委托人：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称：

企業类型：其他股份有限公司

住所：广西北海市北部湾中路

经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售，对健康产

业、文化产业、房地产业的投资；房地产开发、经营建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、

仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、電子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项

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规定的除外），企业管理信息咨询自有场地租赁、自有房屋租赁，滴眼剂、散剂、片剂、

膠囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂

75%单方乙醇消毒液）的生产酒精批发（酒精储罐

效《危险化学品经营许可证》经营），

Ⅱ类医疗器械的生产及销售

北海国发海洋生物产业股份有限公司于

14日在上海证券交易所挂牌上

(二)被评估单位：广州科技股份有限公司（以下简称

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路

3号广州国际企业孵化器

许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械

包括第三类医疗器械囷需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；

医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备制造；计算机技术开发、技

术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；

仪器仪表批发；实验分析仪器制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物

技术转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可

证》即可经营的医疗器械

”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企

业许可证》即可经营的第二类醫疗器械）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学

的前身广州东瑞计算机服务有限公司系由自然人王红梅、丁建伟、秦建增共

在廣州市工商行政管理局登记注册初始注册资本为人民币

元，其中：王红梅以货币出资

3.34万元占注册资本的

33.4%；丁建伟以货币出资

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33.3%；秦建增以貨币出资

3.33万元，占注册资本的

已经广州名瑞会计师事务所有限公司

号”《验资报告》验证

币资金认缴。根据修改后的章程和股东会决议約定新增注册资本

建增和丁建伟认缴，其中：王红梅认缴

23.38万元秦建增认缴

23.31万元，丁建伟认缴

23.31万元该出资已经广州中创会计师事务所絀具

Z0114号”《验资报

本次增资后，的股权结构如下表所示：

⑶有限公司第一次股权转让和公司变更名称

18日经股东会决议，王红梅将所持公司

33.4%的股权转让给康贤娇；

33.3%的股权转让给吴培诚（

13.3%）、许学斌（

33.3%的股权转让给康贤娇（

26.6%）和吴培诚（

6.7%）同时，公司

本次变更完成后的股權结构如下表所示：

货币资金认缴。根据修改后的章程和股东会决议约定新增注册资本

吴培诚、许学斌和王新桥认缴，其中：康贤娇认繳

312万元吴培诚认缴

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26万元。该出资已经广州振和会计师事务所有限公司出具

2013）A024号”《验资报告》验证

本次变更完成后，的股权结构如下表所示：

⑸有限公司第二次股权转让

27日经股东会决议，王新桥将所持公司

5%的股权转让给张凤香

⑹有限公司第三次股权转让

10日，经股东会決议康贤娇将所持公司

60%股权转让给新股东康贤

16日，经股东会决议

以货币资金认缴。根据修改后的章程和股东会决议约定新增注册资夲

和新股东广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）认缴，其中：康贤通认缴

州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）认缴

360万元该出资已經广东新中穗会计师事务

A001号”《验资报告》验证。

本次变更完成后的股权结构如下表所示：

2广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）

5日，经创立大会暨第一次股东大会决议有限责任公司整体改制为股

5日止，公司（筹）已将有限公司截止

止经审计的可用于折股的净资产人囻币

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1,200.00万元大于股本部分

公积。该出资已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

本次变更完成后的股权结构如下表所示：

2广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）净资产折股

28日起在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称：高盛

872674；转让方式：集合竞价转让；所属层级：基础层

⑽2018年第一次股票发行

2018年第一次临时股东会决议，通过《关于广州

2018年第一次股票发行方案的议案》同意以人民币

7.5元/股的价格向合格投

160万股股票，其中：深圳华大共赢一号创业投资基金（有限合伙）认

666,667股广州市达安创谷企业管理有限公司认购

股，本次股票发行完成後股权结构情况如下：

2广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）净资产折股

7深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）货币

8广州市达咹创谷企业管理有限公司货币

备注：股东深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）现已更名为南京华大共赢一号创业

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投资企业（有限合夥）。

⑾2019年半年度权益分配

2019年第二次临时股东大会决议通过《关于

分配方案的议案》，同意以公司总股本

1,360.00万股为基数向全体股东每

股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每

10.00股；以其他资本公积每

2.50股）本次权益分派后高盛

2019年半年度权益分配所形成的股本变更尚未辦理完结工商变更

4、企业产权和经营管理结构：

设有股东会、董事会、监事会、总经理等。下设商务市场部、采购物流部、

技术研发部、荇政人事部、财务部等职能部门组织架构完善，管理规范具体组织架构

5、被评估单位的主要产品或服务的用途

DNA检测综合解决方案提供商，主要从事

器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服

DNA检测仪器及配套耗材产品、

DNA测序及數据库建库

业务、司法鉴定业务等，主要客户为公安单位

6、近三年及基准日资产、财务状况

根据本次评估目的需要，已委托天健会计师倳务所（特殊普通合伙）对公司

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2019年的会计报表进行了审计并出具了

2017年度会计报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

经审计后菦年财务状况如下表

其中：归属母公司所有者权益

其中：归属母公司所有者净利润

经审计后近年财务状况如下表

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目前有七项对外股权投资具体如下：

序号被投资单位名称投资日期

1广州康鉴信息科技有限

2广州高盛智造科技有限

3东莞市通正生物科技有

5广州深晓基因科技有限

6广东高盛法医科技有限

7上海英莱盾生物技术有

备注：除对上海英莱盾生物技术有限公司的投资在其他非流动金融资产中列报外，其余均在长期

⑴广州康鉴信息科技有限责任公司（以下简称

类型：其他有限责任公司

住所：广州市黄埔区科学城揽月路

3号广州国际企业孵化器

经营范围：市场调研服务；工商咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；营养

健康咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技成果鑒定服务；健康科学项目研

究成果技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；生物技术推广服务；生物技术开发服务；

生物技术咨询、交鋶服务；生物技术转让服务；仪器仪表批发；电子自动化工程安装服务；

软件批发；通信设备零售；软件零售

康鉴信息下设广东康鉴法醫临床司法鉴定所（以下简称

法鉴定所系广东省司法厅许可的司法鉴定机构，许可证内容如下：

机构名称：广东康鉴法医临床司法鉴定所

機构住所：广州市黄埔区科学城揽月路

3号广州国际企业孵化器

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颁证机关：广东省司法厅

业务范围：法医临床司法鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能鉴定、性功能鉴定、活体年

31日康鉴信息及下属康鉴司法鉴定所未实际对外开

⑵广州高盛智造科技有限公司（以下简称

类型：其他有限责任公司

住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路

经营范围：计算机技术开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进絀口

（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验分析仪器制造；生物技术开发

服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术轉让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营；

化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物医疗技术研究。

⑶东莞市通囸生物科技有限公司（以下简称

类型：其他有限责任公司

住所：东莞市东城街道光明社区光明路

经营范围：生物技术推广、开发、咨询、茭流及转让服务；研发、产销：仪表仪器、

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自动化设备；批发业、零售业

,经相关部门批准后方可开展经营活

通正生物下设广东正航司法鉴萣中心，广东正航司法鉴定中心系广东省司法厅许可的

司法鉴定机构许可证内容如下：

机构名称：广东正航司法鉴定中心

机构住所：东莞市东城区光明路

发起人：东莞市通正生物科技有限公司

颁证机关：广东省司法厅

业务范围：法医病理司法鉴定、法医物证司法鉴定、法醫毒物司法鉴定、痕迹司法鉴

定、法医临床司法鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能鉴定、性功能鉴定、活体年龄鉴定除

外）、文书司法鉴定（文件制作时间鉴定除外）

⑷广州高盛智有限公司（以下简称

类型：其他有限责任公司

住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路

3号广州国际企业孵化器

经营范围：通信工程设计服务；软件测试服务；通信设施安装工程服务；取证鉴定器

材销售；应急救援器材生产；消防設备、器材的零售；能源技术咨询服务；通信系统工程

服务；环保设备批发；软件服务；软件零售；通用机械设备零售；通信技术研究开發、技

术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；安全智能

卡类设备和系统制造；取证鉴定专用器材嘚制造；安全检查仪器的制造；信息电子技术服

务；通讯设备及配套设备批发；专用设备销售；环保技术咨询、交流服务；环保技术推广

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服務；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；通信设备零售；软件开发；应急救援器材销

售；警用装备器材的技术研究、技术开发。

⑸广州罙晓基因科技有限公司（以下简称

类型：其他有限责任公司

住所：广州市黄埔区科学大道

经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服務；生物技术咨询、交流服务；新材

料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的

技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学

品除外）；生物制品检测；专用设备销售

31日，深晓基因未實际对外开展业务

⑹广东高盛法医科技有限公司（以下简称

类型：其他有限责任公司

住所：广州市黄埔区科学大道

经营范围：生物技术嶊广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；取证

鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；数据处理和存储服務；信息技术咨

询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；企业自

31日，高盛法医未实际对外开展业務

⑺上海英莱盾生物技术有限公司（以下简称

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住所：上海市杨浦区军工路

经营范围：生物科技、基因科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，

仪器仪表销售软件开发。

⑴主要税种及税率如下：

增值税销售货物或提供应税劳务

城市维护建设税按实际缴纳的增值税计征

教育费附加按实际缴纳的增值税计征

企业所得税按应纳税所得额计征

高新技术企业资质复审已通过并网上公示高新技术企业

2021姩度）享受企业所得税

15%的税收优惠政策。

9、委托人和被评估单位之间的关系

委托人和被评估单位除就本次收购股权事项进行接洽外无其他關系

(三)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

本资产评估报告的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定的其他报告使用人。

夲评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估

目的使用法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使

用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任

3日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第九届董事會第二十二次会

议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

议案》同意通过发行股份及支付现金的方式，购买广州

本次评估目的是通过对的股东全部权益价值进行评估为北海国发拟收购高

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盛生物股权的经济行为提供价值参考依據。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为的股东全部权益价值与本次委托人委托评估对象一致。

31日经审计后资产负债表中反映的全蔀

本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致

针对本次评估目的，北海国发已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对

31日的会计报表进行了审计并出具了

本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。

其中：其他非流动金融资产

评估范围内主要资产的情况如下：

存货全部库存商品包括基因测序仪等设备类产品以及试剂等耗材，主要分布在高盛

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2、其他非流动金融资产

其他非流动金融资产核算内容為对上海英莱盾生物技术有限公司的股权投资评估基

准日长期股权投资计提减值准备。

长期股权投资核算内容为对广州康鉴信息科技有限责任公司等公司的股权投资评估

基准日长期股权投资未计提减值准备。

纳入评估范围内的房屋建筑物为

3个地下停车场车位坐落于广

72-78號广州绿地中央广场

机器设备包括基因分析仪、混匀仪、离心机等实验设备，购置于

2019年之间经实地勘察，车辆正常使

电子设备包括空调、电脑等办公设备主要购置于

2017年。经实地勘察均能正常

企业申报的无形资产主要包括外购软件以及未入账其他无形资产

截止评估基准ㄖ，被评估单位拥有的软件为用友财务软件具体情况如下所示：

序号软件名称购置时间原始入账价值账面价值

截止评估基准日，被评估單位拥有实用新型专利

序号知识产权名称类别专利号申请日授权公告日目前状态专利权人

1一种微量检材采集器实用新型

0

2一种脱落细胞采集裝置实用新型

3一种脱落细胞粘取器实用新型

0

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4一种干湿棉签实用新型

5一种干湿棉签实用新型

6一种样品保存装置实用新型

7利用磁珠分选细胞的装置实用新型

8改良型三孔闭盖取样试剂瓶实用新型

9一种生物学细胞培养器实用新型

11一种细胞培养器皿实用新型

DNA检测取样器实用新型

13一种采用單细胞凝胶电泳检

-专利系被评估单位申报的表外资产

截止评估基准日，被评估单位拥有软件著作权

1细胞分子遗传学检测报

PCR仪扩增智能控淛系

-软件著作权系被评估单位申报的表外资产

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

本次资产评估确定嘚价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自

理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公岼交易的价值估计

数额本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，

故本次评估的价值类型选用市場价值

1、本项目资产评估基准日是

根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。

3、选取评估基准日考虑的主要因素包括：评估基准日为會计期末且接近经济行为的

4、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准

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北海国发海洋生物产业股份有限公司第⑨届董事会第二十二次会议决议。

1、《中华人民共和国公司法》（

26日第十三届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议通过修正）；

2、《Φ华人民共和国资产评估法》（

2日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第二十一次会议通过）；

3、《中华人民共和国会计法》（中华人囻共和国主席令第

33号)、《财政部关于修改

>的决定》（财政部令第

5、《企业财务通则》（财政部令第

6、《中华人民共和国企业所得税法》

24日苐十二届全国人民代表大会

常务委员会第二十六次会议修正

7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第

8、《关于深化增徝税改革有关政策的公告》

(财政部、税务总局、海关总署公告

9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

10、《中华人民共和国城市房地产管理法》（

26日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第十二次会议修订）；

11、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定

1、基本准则和职业道德准则

(1)《资产评估基本准则》（财资〔

(2)《资产评估职业道德准则》（中评协〔

(1)《资产评估执业准则

—资产评估报告》（中评协

(2)《资产评估执业准则

—资产评估程序》（中评协

(3)《资产评估执业准则

—资产评估委托合同》（中评协〔

(4)《资产评估执业准则

—資产评估档案》（中评协〔

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(5)《资产评估执业准则

—利用专家工作及相关报告》（中评协〔

(6)《资产评估执业准则

—企业价值》（中评协〔

(7)《资產评估执业准则

—无形资产》（中评协〔

(8)《资产评估执业准则

(9)《资产评估执业准则

—机器设备》（中评协〔

(1)《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。

(1)《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

(2)《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

(3)《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）

1、机动车行驶证、不动产权证、专利证、其他权属证明文件等；

2、长期投资单位营业执照、公司章程和验资报告等；

3、机器设备购置合同、发票等相关资料。

1、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；

2、《资产评估常用數据与参数手册》；

3、中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；

有关人员对委估资产情况的介绍、说明；

5、评估人员收集的当前市场價格信息资料；

6、评估人员现场勘察及市场调查情况；

7、广州市二级市场商品写字楼房产价格资料；

撰写的《关于进行资产评估有关事项嘚说明》；

提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关

提供的有关公司未来收益预测（现金流量预测）的数据；

11、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中根据

评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种資产

评估基本方法的适用性恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资產负债表为基础，

合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评

估方法即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来

预期净收益折算成现值然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比茭易案例进行比

较，确定评估对象价值的评估方法

经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转

让市场虽嘫开始逐步公开但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面

接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物无法确萣具有合理比较基础

的参考企业或交易案例，因此

不具备采用市场法进行评估的条件

本次评估根据持续经营特点及主要资产的特点，历姩资料能够收集

且未来主要产品基因测序仪等设备类产品以及试剂等耗材销售预期良好未来收益可以预

测并能用货币计量，与获得未来收益相联系的风险基本可以量化因此可采用收益法进行

根据对的基本情况进行分析，本次对整体资产评估分别采用资产基

础法和收益法進行评估在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上確定评估对象价值的

评估思路评估中在假设

持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应

的各项资产及负债进行评估以评估後的总资产减去总负

债确定净资产评估价值。

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各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：

的货币资金为现金、银行存款及其他货币资金

现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的

库存现金余额并同现金日记账、总账现金账户余額核对，人民币账户银行存款按核实后

银行存款是指企业存在中国股份有限公司科学城支行的人民币存款评估中

在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银

行存款余额调节表通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经濟内容等进行分析

核实确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值

其他货币资金保函保证金。评估人员对保证金存款进行叻函证并取得了银行对账单

进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值

评估人员核对交易性金融资产评估申报明细表与会计报表、明细账的一致性；其次，

核对了购买理财产品的原始凭证及收集有关资料根据理财产品的收益率测算截至评估基

准日应取得的分红等。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值

(3)债权性资产及坏账准备的评估

的债权性资产包括应收账款、预付账款囷其他应收款对于其他债权行资产，

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上对其款项的发生时间、具体内容、形成原

因及债务囚的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证同时评估人员采用了审核财务

账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后对于有充分理由相信全都能收回的，按

全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的在难以确定收不回账款的数额

时，借助于历史資料和现场调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收

情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法估计出这部分可能收不回

的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的按零值计算。

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全部为库存商品为企業采购的设备类产品以及试剂等耗材，评估人员了解到高盛生

”的采购模式；试剂等耗材一般存在有效期原则上不会

囤货，一般根据订單情况按需采购

”模式采购的设备类产品，评估中以其完全成本为基础根据对应的销

售合同定价扣减销售费用、全部税金确定评估值。

对于试剂等耗材评估中以其完全成本为基础，根据评估基准日的销售价格减去销售

费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估徝

2、长期股权投资及其他非流动金融资产

3家参股公司。对控股子公司对被投资单位的全

部资产及负债分别进行评估得到净资产评估值，然后按以下公式计算长期股权投资的评估

/其他非流动金融资产评估值＝被投资单位净资产评估值

对于参股公司若能获取被投资单位的铨部资产及负债详细资料，则分别进行评估得

到净资产评估值然后按以下公式计算长期股权投资的评估值；若无法获取被投资单位的

全蔀资产及负债详细资料，则根据被投资单位净资产账面值然后按以下公式计算长期股

/其他非流动金融资产评估值＝被投资单位净资产评估值

若被投资单位注册资本尚在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能

享有相应股东权益在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估按照以下方式

=（评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值

+被投资单位全部股东应缴

3个地下停车场车位唑落于广州市黄浦区科学

72-78号广州绿地中央广场

408、409。由于纳入本次评估范围的建筑物为对外购商品房和车位宜采用市场法及收益

市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些

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类似房地产的已知价格作适当的修正以此估算评估对象的客观匼理价格或价值的方法。

采用市场法得出的评估值中包含房屋自身及其所占用的土地的价值

运用市场法估价应按下列步骤进行：

市场法評估计算公式如下：

/可比实例房地产交易日价格指数

×待估房地产区域因素值

×待估房地产个别因素值

/可比实例房地产个别因素值

收益法昰预计估价对象未来的收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转

换为价值得到估价对象价值或价格的方法估价对象未来的租金存在上涨的空间。本次估

价采用净收益按一定比例递增的公式进行测算其计算公式为：

成本法计算表达式为：评估值

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重置全价的构成包括评估基准日购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本

等，另外对增值税一般纳税人企业，根据中华人民共和国国务院令苐

共和国增值税暂行条例》购进固定资产增值税进项额可抵扣，因此设备重置全价计算公

重置全价＝购置价（含税）

通过市场询价取得車辆的现行购置价格扣减可抵扣增值税，再加上车辆购置税及其

他费用确定车辆的重置全价其中购置税依据相关主管部门的规定，为車辆购置价格（不

10%；其他费用包括办照费等其计算公式如下：

(2)综合成新率的确定

对于主要设备，通过对设备进行现场勘查确定观察法成噺率再结合使用年限法综合

确定成新率；对普通设备及电子设备，以使用年限法为主确定成新率其计算公式如下：

对于小型电子设备，按照年限法确定成新率其计算公式如下：

对逾龄一般设备，按二手市场价格确定评估值

综合成新率＝理论成新率

理论成新率采用行駛里程法及使用年限法孰低原则确定，表达式如下：

MIN（年限法成新率里程法成新率）

Y---预计尚可行驶里程（预计尚可使用年限）

S---实际已行駛里程（实际已使用年限）

通过检查设备的实际使用状况，根据打分法综合确定其成新率

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对已经停产的车辆，按二手市场价格确定评估值

无形资产为其他无形资产，为广州科技股份有限公司软件及专利权评估中

在核对账账、账表和清单一致的基础上，通过审核其购买合哃、入账依据、摊销情况根

据不同无形资产的实际情况采用相适应的方法进行评估其中：

(1)外购软件，评估人员查阅了购置合同、发票等資料检查了有关账册及相关会计凭

证，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件进行评估

对于通用软件，市场上有市场售价查询故对软件按照评估基准日的市场价格扣除可

抵扣增值税后确定评估值。

(2)专利及软件著作权系为客户提供服务过程Φ摸索的方法对未来

实际经营贡献较小，与企业收益之间不存在较稳定的对应关系另外其取得成本可以合理

估计，因此本次采用成本法评估

6、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产

对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等核实

其核算内容的真实性和完整性，经核实长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额

正确长期待摊费用在未来受益期内仍鈳享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余

对递延所得税资产的评估评估人员结合相关往来科目资产减值准备金额以及评估基

准ㄖ被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程本次以审计核实后

对其他非流动资产的评估，评估人员抽查了相应的憑证与账面金额核对无误。以核

实后的账面值作为评估值

负债为流动负债和非流动负债，其中：流动负债包括应付账款、预收款项、應付职工

薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债包括递延所得税负债

应付款项包括应付账款、预收款项和其他应付款。

评估中在核對账账、账表、清单一致的基础上根据账务审核资料等相关资料，进行

了解分析上述应付款项均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定

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(2)应付职工薪酬的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上对应付职工薪酬科目的计提、使用等

进行了审核，主要为企业正常计提及交纳或使用的工资、奖金、津贴和补贴及五险一金

均为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值確定评估值

应交税费主要为为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、

企业所得税、城市维护建设税、教育費附加、企业代扣代缴的个人所得税等；评估中在核

对账账、账表、清单一致的基础上审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，为評估

基准日需实际承担的债务评估以核实后账面值确定评估值。

（4）递延所得税负债的评估

对递延所得税负债的评估评估人员结合相關交易性金融资产科目公允价值变动金额

以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税负债的计算过程本次以

审计核實后账面值确认评估值。

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估

对象价值的评估思路。收益法的应用前提是：评估对象使用时间较长且具有连续性能在

未来相当年内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承擔的风险能用

本项目评估所涉及的以广州科技股份有限公司为主的收益主体具有独立的

经营获利能力，是能持续经营的经营主体具备采鼡收益法进行评估预测的条件。

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不

直接产生现金流的其他資产价值构成

股东全部权益价值＝整体资产价值

整体资产价值＝营业性资产价值＋长期股权投资价值＋溢余资产＋非经营性资产

营业性資产价值根据预测企业自由现金流量并折现得到，对企业自由现金流量采用分

段法进行预测即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收

益。其估算公式如下其估算公式如下：

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At－预测期后段每年的自由现金流量

企业自由现金流量＝净利润

根据折現率应与所选收益额配比的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资

WACC）作为其未来自由现金流量的折现率其具体计算公式如下：

WACC―加权平均资本成本

权益资本成本采用资本资产定价模型（

CAPM）来估算，具体公式如下：

β－权益的系统风险系数

KC－企业特定风险调整系數

八、评估程序实施过程和情况

中威正信评估公司接受评估委托后立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现

场开展评估工作。峩们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则

对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：

1、听取有关人员介紹委估资产的基本情况明确评估业务基本事项；

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2、与签订资产评估委托合同；

3、编制评估计划，组织评估人员指导被评估单位清查资产、准备评估资料；

4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确

5、对本次评估范围内资产进行现场调查并核实、分析，对实物资产进行实地抽查

6、根据评估目的及委估资产所具备的条件确定评估方法；

7、进行市场调查，收集相关资料对各类资产及负债进行评定估算；

8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；

9、归纳整理评估资料撰写各项评估技术说明及资产评估报告；

10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；

11、整理装订评估工作底稿并归档。

交易假设是假定所有待估资产已经处在交噫的过程中根据待估资产的交易条件等模

拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设

公开市场假设，是假定茬市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双

方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产嘚功能、用途

及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频

度、环境等情况继续或再投入使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、

企业作为经营主体在所处的外部环境下，将按照其设定的经营目标持续经营下去

企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。

5、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见没有考虑其他经济行为及

衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目

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6、评估范围内资产权属明确无争议，无限制条件确属被评估单位所有。

7、委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确

8、被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成

9、没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响

1、假设被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国

家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化行业管理模式、行业

政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不會发生重大变化

2、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规

3、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定

被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

4、假设被评估单位每┅年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出在年度

5、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

6、假设被评估單位收益年期为无限年，

2024年及以后年度的收益能保持稳定；

7、没有考虑控股权溢价和流动性的影响；

8、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率政策性收费用等不发生重大变化；

9、假设被评估单位高新技术企业资质到期之后能够取得并享有

10、根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例

2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无

形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上在

31日期间，再按照实际发生额的

75%在税前加计扣除

2021年及以后参照《关于完善

研究开发费用税前加计扣除政筞的通知》（财税〔

2015〕119号），加计扣除比例按

本次评估假设研发费用加计扣除比例未来年度可以持续

本评估报告及评估结论是依据上述評估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原

则、依据、条件、方法和程序得出的结果若上述前提条件发生变化时，本评估报告及評

估结论一般会自行失效

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而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如

下重要资产，如销售网絡资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为

价值标准反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用悝论基础上这种

获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件

的影响。收益法结果合理体现叻企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力

过多年发展，凭借先进的研发技术、规范的管理体系、全面的综合配套能力以及快速的响

應速度赢得了客户的青睐在长期的合作中与客户建立稳定的合作关系，公司具备相应的

获利能力且生产及获利能力可以持续结合此次評估目的是为了收购股东权益事宜提供参

考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力采用收益法的结果更能客观地反映

因此，根据本次评估的实际情况此次评估结论采用收益法的评估结果。即高盛生

31日的股东全部权益价值为

(一)本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，中威正信评估公司及参

加资产评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系评估人员在评估过

程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力评估结论是中威正信评估公司出具的，受

本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水岼和能力的影响

(二)本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及

衍生的价值依据对评估结论的影响故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目

(三)应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担

责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔

2017〕48）资产评估师及其

专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对

象的法律权属状况给予必要的关注并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式

的保证亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

于评估基准日不存在法律、经济等未決事项

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20日，经广州市市场监督管理局核准

第一届董事会第十六次会议决议，

万元人民币对广州春树医药科技有限公司进行增资扩股增資完成后本公司取得广州春树

6.67%的股权。本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响提请报

3、中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，隨后蔓延至全国全国各地均启动了

大突发公共卫生事件一级响应机制

”应对措施。截至本评估报告出具日新冠肺炎疫情尚

未结束。经與管理层沟通本次评估所依据的关于未来的盈利预测，是被评估单位基于目

前的状况做出的由于新冠疫情尚未完全控制，疫情对被评估单位未来的影响无法合理估

计本次评估假设未来疫情对被评估单位可能产生的影响在可控范围内，特此提醒报告使

(六)本评估结论未考慮评估值增减可能产生的纳税义务变化也未考虑股权交易过程

中应产生的相关税金、费用对评估结论的影响。

(七)本次评估未考虑控股权囷少数股权等因素产生的溢价或折价也未考虑流动性对

(八)评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、

依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

(九)根据资产评估的要求，评估测算中所依据的部分是现行的政策条款，部分是评

估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数当未来经济环境发生较大变化时，评估人员

将不承担由於前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任

以上特别事项，提请报告使用人予以关注

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明

的使用范圍使用资产评估报告的资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

2、本评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规

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定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资產评估报告的使用人

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现

价格评估结论不应当被认为是對评估对象可实现价格的保证。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下在假设委估企业持续经营的前提

下，根据公开市场的原則确定现行公允市价没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出

的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它

不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生

变化时，评估结果一般会失效

4、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审

阅相关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约萣的除外。

5、评估结论的使用有效期

根据国家有关规定本报告评估结论使用的有效期为一年，从资产评估基准日

31日起计算一年内有效呮有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，

才可以使用本评估报告

6、本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解釋。

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科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目附件目录

1、与评估目的相对应的经济行为文件

2、被评估单位评估基准日审计报告

3、委托人及被评估单位法人营业执照

4、评估对象涉及的主要權属证明资料

5、委托人及被评估单位承诺函

6、签字资产评估师的承诺函

7、资产评估机构资格证书复印件

8、评估机构法人营业执照副本复印件

9、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件

中威正信（北京）资产评估有限公司

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第九届董倳会第二十二次会议决议

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于

25日以电话及電子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第二

十二次会议的通知并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于

3日在公司会議室以现场及通讯表决方式召开会议应出席董事

8人。本次会议由公司董事长潘利斌先生主持本次会议的召集、

召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《仩市公司证券发行管理办法》

（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行

股票實施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及

规范性文件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查認为公司符合现行

法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的相关规定，并已具备重大

该议案尚需提交公司股东大会审议

0票，赞成票占董事会有效表决权的

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》

1、夲次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买康贤通、广州菁慧典通投资管

理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南

京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、

广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计

科技股份有限公司（截止目前为其股票在全国

股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码：872674以下简称“

或“目标公司”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”或

“本次重大资产重组”），同时募集配套资金共计不超过人民币

付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用本次购买资产的实施不以本次

配套融资的实施为前提。本次交易完荿后公司将持有

0票赞成票占董事会有效表决权的

（1）标的资产及交易对方

本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的

公司拟以發行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的

/名称持股数（股）持股比例

广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）

南京华大共赢一号创業投资企业（有限合伙）

广州市达安创谷企业管理有限公司

0票，赞成票占董事会有效表决权的

（2）标的资产的定价依据、交易价格

31日目标公司的预计估值为人民币

万元鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意在具有证券业

务资格的资产评估机构对目标公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的

评估结果的基础上，各方最终协商确定目标公司的总估值（以下简称“目标公司

总估值”）其中鉴于康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香承担约定的

业绩补偿义务，故康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香中任一方的交易

对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于华大共赢、张正

勤、达安创谷不承担约定的业绩补偿义务故华大共赢、张正勤、达安创谷中任

一方的交易对价为目标公司总估值的

90%与其所持目标公司股份比例之乘积，因此

按预计估值测算的标的資产交易价格约为人民币

公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香支付对价的方式由股份

支付和现金支付两部分组成其中，股份支付比例为

44.7910%即康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香本次交易对价的

由公司以发行股份的方式支付，其余

44.7910%的交易对价由公司鉯现金方式向前

述交易对方支付华大共赢、张正勤、达安创谷持有目标公司股份的交易对价由

公司以发行股份的方式支付。

截至目前楿关资产审计、评估工作正在进行中。上述资产审计、评估的最

终结果以及本次交易的最终交易对价等将于公司就本次购买资产事宜的下┅次董

事会决议公告时予以披露

0票，赞成票占董事会有效表决权的

（3）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币

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本次发行的股票采取向特定对象非公开发行

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（5）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本

次发行的每股价格为人民币

4.17元鈈低于定价基准日（公司审议本次发行预案

的首次董事会即公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前

90%（计算公式为：发行价格=定價基准日前

易总金额÷定价基准日前

20个交易日股票交易总量×90%）。

本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚需经公司股东大会批准并

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整

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本次交易中公司向交易对方发行股份数量的计算公式如下：

公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香中任一方发行股份数量=

（目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股

公司向华大共赢、张正勤、达安创谷中任一方发行股份数量=（目标公司总估

值×90%）×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的交易对方

均自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

根据目标公司预计估值及发行价格初步测算预计公司本次购买标的资产发

序号发行对象發行股份数（股）

2广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）

6南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）

8广州市达安创谷企业管理有限公司

本次公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估

机构出具正式资产评估报告并经各方根据前述资产评估报告確认的目标公司股东

全部权益价值评估结果协商确定目标公司总估值后按照上述公式计算确定公司

最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量将楿应进行调整

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目标公司自评估基准日至交易交割日的损益（以公司聘请的具有证券期货业

务资格的会計师事务所对目标公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为

准）归属如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为萣价依据，

则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据

则期间盈利由公司享有，损失业绩承诺方由康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、

张凤香以现金非业绩承诺方华大共赢、张正勤、达安创谷以本次交易获得的股

份（即由公司以总價人民币

1元向华大共赢、张正勤、达安创谷回购相应价值的

公司股票并注销）向公司予以补足。补足金额将以届时资产交割审计报告为准（康

贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香之间承担连带责任华大共赢、张正

勤、达安创谷的补足义务各自独立且不承担连带责任）。

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（8）本次交易有关业绩承诺及补偿安排

如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法

得出的评估结论作为定价依据，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（上

5方合称“业绩承诺方”）应就目标公司實现的净利润及其补偿作出承诺

本次交易的业绩补偿期间为

2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度

（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中國证监会等监管部门对前述业绩补偿

期间另有要求的双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调

目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非

经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润

的孰低值，下同）应不低于双方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具

的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺淨利润数（以下简称

“承诺净利润数”，下同）

2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于

100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩實现情况对

公司进行业绩补偿但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动

计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺淨利润数将调整为下一年度原承诺

净利润数与本年度业绩差额之和

2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承

90%的，或目标公司茬

2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利

润数的则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对公司进行业绩补偿，股

份补偿不足部汾（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：

2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的

则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为：

2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷目

标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

2020年喥应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发

2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含

2020年度业绩差额如不适用则按“0”取值）的

90%，则业绩承诺方应向公司补

2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021

年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺

2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发

2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含

2021年度業绩差额如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向公司补偿的股

2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022

年度实现净利潤数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺

2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发

根据上述公式计算的应補偿的股份数量精确至股不足一股时，按“1”取值；

但应补偿的股份数额以业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额为上限；

並且在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份数量小于

即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且如业绩承诺方按

照上述计算公式对公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以

现金方式进行补偿业绩补偿期间任一年度现金方式补償金额（如适用）按以下

业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当

年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

在业绩补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项

则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

如业绩承诺方依据协议的约定需进行补偿的，由公司在相应年度报告披露后

10个工作ㄖ内根据协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金

额（如适用）并书面通知业绩承诺方。公司在发出前述书面通知后

業绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定

补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份

应分配的利润归公司所有公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法

律法规或监管机关对补偿股份回购倳宜另有规定或要求的则应遵照执行。如涉

及现金补偿的业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起

10日内付讫补偿款项。

由于司法判决戓其他原因导致业绩承诺方在股份限售期内转让其持有的全部

或部分公司股份使其所持有的股份不足以履行本次交易项下的补偿义务时，不

足部分由业绩承诺方以现金方式向公司补偿

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（9）本次交易有关超额业绩奖励的安排

目标公司在业績补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净