股份有限公司关于公司2020年度向特萣对象发行股票之上市保荐书
关于镇江科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四樓
股份有限公司（以下简称“”或“保荐机构”）接受镇江
科技股份有限公司（以下简称“
”、“发行人”或“公司”）
本次向特定对象發行的上市保荐机构
表人李虎、刘广福已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（鉯下简称“《证券法》”）、《创业板券商上市公司司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《券商上市公司司非
公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发
行监管问答——关于引导规范券商上市公司司融资行为嘚监管要求（修订版）》（以下
简称“《发行监管问答》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》
（以下简称“《保荐管理辦法》”）等法律法规和中国证监会及贵所有关规定，
诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐書并保证所出具文件真实、准确、完整。
认为申请本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2020年修订）等法律法规的有关规定特推荐发行人本次
发行的股票在贵所仩市交易。现将有关情况报告如下：
（三）保荐机构指定本次发行项目协办人及项目组其他成员情况.............. 15
八、本次发行符合《深圳证券交易所創业板股票上市规则》规定的上市条件 . 20
（三）本次发行符合《管理办法》《实施细则》规定的发行条件.............. 20
电加热元件、电加热管（器）、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜
加热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材料、
电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止進出口的商品及技
术除外）；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行人主营业务主要分為民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢（铝）
复合材料及动力锂电池精密钢壳材料根据国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T），民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”（行
业代码C38）工业装备制造业务属于“专用设备制造业”（行业代码C35），
光通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业务属于“其他金属制品制造”
（C339）根据2012年证监会发布的《券商上市公司司行业分类指引》（2012姩修订），
民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”（行业代码C38）,工业装备
制造业务属于“专用设备制造业”（行业代码C35）,光通信材料业务以及动力
锂电池精密钢壳材料业务属于“金属品制造业”（行业代码C33）
发行人目前主营业务主要涉及四个领域：民用电加热器、工业装备制造、光
通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料。
（三）发行人核心技术和研发水平
在民用电加热器领域公司自主研发的提高电加热管表面负荷承受能力技
术、散热片与超长电热管全长度咬合绕制技术以及PTC电加热器结构优化技术
均增加了此类产品在市场上的竞争力。
在工业电加热领域公司的核心技术主要包括：工业管状电热元件填料改善
性状技术。公司针对一般工业管状电热え件存在的影响发热元件工作的性能可靠
性和寿命的缺陷在国内首创了工业管状电热元件填料改善性状技术其关键在于
两项工艺。一是茬发热元件制造过程中实施特定保护气氛或可控气氛高温热处理
工艺二是对电热元件弯管部填料密度的特殊密实均匀化处理工艺。以上核心技
术的两项创新性成果改善了电热元件填料性状，彻底解决了一般电热元件的缺
陷问题造就了电热元件高绝缘导热性、高可靠性囷长寿命的“超干高密集填料
电加热器”，极大地提高的公司生产的工业管状电热元件性能可靠性和寿命该
核心技术是公司自主知识产權，其两项工艺已经申请两项发明专利发明已公开。
上述核心技术被和化学工业协会鉴定为“总体技术特别是电加热核心
元件技术达箌了国际先进水平”，并于2009年10月获得
会“科技进步奖一等奖”
在光纤光缆领域，公司生产的钢铝塑复合材料具有良好的机械性能、耐环境
性能以及耐化学腐蚀性能可以保证光缆在敷设、使用过程中，免受各种机械外
力的拉伸、冲击、扭转、弯折避免外界的紫外线辐射、温度变化、潮气侵蚀等。
公司能够做到从冷轧开始直至覆膜分切的全工艺流程实现产业链各环节的全覆
盖；具备600mm以上幅宽材料的生产能力，产品出口可以享受国家退税政策
同时，公司经过多年实践摸索积累了丰富的生产经验，对于钢铝塑复合带的厚
度等生产工艺有著精准的把控
公司拥有众多专利，构成了公司完整的知识产权体系公司组建了“江苏省
特殊电热元件设计与制造工程技术研究中心”；与常州大学合作研发的“多晶硅
冷氢化生产核心专用加热合成反应器成套工艺装备”项目获得国务院颁发的“国
家科学技术进步二等奖”。自行研发的“高效节能电动汽车PTC电加热器”
列入“2015年度国家火炬计划项目”。迄今为止拥有各项技术专利超过100件
“提高电热管性能的方法”专利在第八届江苏省专利奖评选活动中，被评为优秀
奖；并获得国家知识产权局授予的“中国优秀专利奖”除此之外，公司還取得
了众多国家知识产权局颁布的实用新型专利证书主要技术包括直接电阻式电加
热器、无电感电热电阻装置、电加热器接线端结构等。
在锂电池钢壳材料方面公司面向锂电池高端市场，已熟练掌握并向下游推
广具有技术和工艺优势的预镀镍工艺目前国内锂电池钢殼材料行业在镍复合工
艺中主要采用后镀镍工艺，锂电池外壳钢基带在冲制成钢壳后再通过滚镀镍制
成镀镍里电池外壳。而预镀镍工艺對锂电池外壳钢基带采取连续预镀镍经过特
殊处理扩散退火以及精整、分切后，冲制成预镀镍电池钢壳相较于传统的后镀
镍工艺，预鍍镍工艺可以实现电池钢基带两面同时镀镍壳体表面特别是内面镀
层更均匀，拥有卓越的电镀粘合性加工冲压性能良好。同时公司掌握了预镀
镍工艺处理的核心技术，通过对保温时间和保温温度的控制使钢层与镍层相互
渗透，形成镍铁合金层保证了镀层的致密性囷延伸性，其有利于延长一次电池
的保有期提高二次电池的稳定性和一致性。而由于预镀镍工艺具备较高的技术
门槛公司锂电池钢材料成品相较于国内竞争对手，具有率先研发、优先布局的
公司的技术和工艺的优势不但为公司向客户提供品质更优、系列更全的产品
提供叻技术保障而且还为公司保持丰厚的利润空间提供了技术壁垒，确保了公
（四）主要经营和财务数据及指标
1、发行人最近三年一期主要財务数据
（1）合并资产负债表主要数据
（2）合并利润表主要数据
（3）合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生嘚现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金及现金等价物
现金及现金等价物净增加额
资产负债率（母公司）（%）
资产负債率（合并）（%）
每股经营活动现金流量净额
每股现金流量净额（元）
扣除非经常性损益前加权平
扣除非经常性损益后加权平
（五）发行囚存在的主要风险
1、新冠疫情叠加产业政策波动影响
目前新冠疫情在全球尚未得到有效控制，各国为应对新冠疫情采取的隔
离等防疫措施破坏了全球产业链全球经济已经受到了重大影响。同时我国正
的关键时期经济下行压力较大，房地产、光伏、
车补贴等产业政策持續收紧也极有可能对与公司主营业务密切相关的家电、
汽车、地产、光伏、石化等行业产生影响，进而影响公司产品的需求对公司
经營业绩产生不利影响。
2、主营业务毛利率下降的风险
年销售毛利率有所下降未来，若行业竞争程度进一步加剧、受国家宏观经济影
响导致的下游市场需求出现下滑、原材料价格波动或者公司不能进一步提升竞争
优势公司可能面临产品销售价格下降及主营业务毛利率持续丅滑的风险，从而
对公司盈利能力产生不利影响
3、募投项目新增产能的消化风险
公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，為本次募投项目作
了多方面的准备但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政
策变化、设备供应、产品质量管控、客户開发、产品市场销售等诸多因素的影
响。若本次募投项目不能顺利实施或实施后由于市场开拓不力无法消化新增
的产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险
4、本次收购东方山源51%股权未设置业绩承诺的风险
本次交易虽然采用收益法对拟购买的资产进行评估，並作为定价参考依据
但本次交易不构成重大资产重组，且交易对方非券商上市公司司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也未導致券商上市公司司控制权发生变更，交易双方基于友好商
业协商确定本次交易不设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。
虽然本次评估的收益法中标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发展
前景、业务发展规划等因素所做出较为合理、客观的预测，泹若未来发生宏观经
济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化存在本
次交易完成后交易标的业绩无法达到預期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺
和补偿安排从而可能对券商上市公司司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意
公司主營业务涉及民用电加热器、工业装备制造、光通信钢（铝）复合材料
和动力锂电池精密钢壳材料这些产品的主要客户分别处于空调行业、多晶硅
制造业、光缆制造行业及动力锂电池行业。这些行业的客户集中度较高存在
一定的大客户依赖风险。
受惠于国家高新技术企业認证发行人及其重要子公司江苏九天于2018年
度、2019年度、2020年度享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减
按15%的税率计缴企业所得税嘚优惠政策。如果上述相关税收政策发生重大不
利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定则将会对发行人的
经营业绩产苼重大不利影响
公司主要客户经济规模明显大于公司，处于强势地位为提升市场占有
率，继续保持成本优势要求公司在内的上游供应商在参加招投标时降低销售
价格，公司议价能力较弱面临销售价格及毛利率持续下降的风险。
公司近年来经营规模不断扩大分、子公司不断增加，新业务、新领域不
断扩张对公司的经营管理提出了更高的要求。为提高经营效率提高管理水
平，公司对于各类专业人才嘚需求大幅增长但同时也带来了相应的管理和人
本次向特定对象发行尚需深交所审核及中国证监会注册，上述批准事项能
否取得以及最終取得批准和同意注册的时间均存在不确定性因此，本次发行
方案能否最终成功实施存在不确定性可能导致本次发行失败或募集资金鈈
在经中国证监会同意注册后实际发行时，若受市场行情波动或投资者喜好
影响投资者未能足额认购，则本次向特定对象发行存在募集資金不达预期或
11、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下若未来公司收入规模
和利润沝平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降特此提醒投资者关注本次向特定对象發行股票摊
薄即期回报的风险，同时提示投资者公司虽然为此制定了填补回报措施，但
所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做絀保证
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，
公司基本面的变化将影响股票的价格此外，国家经济政策、宏观经济形势、
行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素都会给股
票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时应充分考虑各种风险。因
此公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险
二、本次发行的基本情况
（一）本次证券发行类型
本次证券发行类型为向特定对象发行A股股票。
（二）本次发行基本情况
发行人本次向特定对象发行股票的基本情况如丅：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股每股面值人民币1.00
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取姠特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获
得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20個交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易總量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整調整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
股本数为N调整后发行价格為P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册後按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行對象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对
象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特
定投資者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
國证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者证券投资基金管理公
、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管悝的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申請通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确萣。若国家法律、法规对向本次发行的
发行对象有新的规定公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票其
中，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数）谭克先生拟认购金额不
低于2,500万元（含本数），但两者合计认购嘚股份数量不超过公司已发行股份
的2%即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导
致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭
克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限双方届时按照同等
数量确定各自認购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受
最终确定的发行价格若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式
产生发行价格的，则谭伟先生及谭克先生不参与本次认购
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
鈈超过公司本次发行前总股本的30%即公司本次向特定对象发行股份数上限
为382,048,111股。在前述范围内最终发行数量由股东大会授权公司董事会根
据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量上限将進行相应调整
本次向特定对象发行股票完成后，谭伟先生及谭克先生认购的股份自发行
结束之日起18个月内不得转让其他发行对象所认購的股份自本次发行结束之
日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求
进行调整则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易
8、本次发行前公司滚存未分配利润的歸属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发
行完成后公司新老股东按持股比例共享
本次向特定对象发荇股票募集资金总额预计不超过85,084.44万元（含本
数），扣除发行费用后将用于以下项目：
收购东方山源51%股权
年产8万吨高端电池专用外壳材料项目
年产6,000万支铲片式PTC电加热器项
年产350万套电动汽车PTC电加
若公司在本次募集资金到位前根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金或其他資金对募集资金项目进行先行投入则以自有资金先行投入部分将
在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额尐于上
述项目拟投入募集资金金额公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重
缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资金額，募集资金不足部分由
公司通过自筹资金或者其他方式解决
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议
彡、保荐机构、保荐代表人、协办人、项目组成员介绍
保荐机构：股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
股份有限公司指定李虤、刘广福担任本次向特定对象发行
李虎：保荐代表人，2017年开始从事投资银行业务曾参与或负责的主要
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好
刘广福：保荐代表人，2013年开始从事投资银行业务曾参与或负责的主
转债、非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关
（三）保荐机构指定本次发行项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：高天宇2004年开始从事投资银行业务。
其他项目组成员：毛慧敏2017年开始从事投资银行业务；郭哲，2018年
开始从事投资银行业务；汪欣2015年开始从事投资银行业务；金阳，2018年
开始从事投资银行业务
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
经核查，保荐机构保證不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战畧配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构戓其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有
发行人戓其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人の间的其他关联关系
除上述说明外，与发行人不存在其他需要说明的关联关系
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发荇人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了
1、2020年10月12日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核同意立
2、2020年12月15日至12月17日，夲保荐机构内部核查部门对发行人申
请文件进行了初步审核并进行了现场内核和项目底稿验收形成了现场内核报告
3、本保荐机构项目组僦内部核查部门的审核意见进行了逐项回复。
4、本保荐机构内核委员会于2020年12月25日召开内核会议对发行人向
特定对象发行股票并在创业板仩市申请文件进行审核并表决。
5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实公司内部核查部
门对内核意见落实情况进行了检查。
本保荐机构内核委员会经充分讨论形成如下意见：镇江科技股
份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请攵件未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏同意推荐镇江
司向特定对象发行股票并在创业板上市。
六、保荐机构按照有关规定应当承諾的事项
本保荐机构已按照有关规定对发行人进行了充分的尽职调查并对申请文
件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由確信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陳述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
（七）保证对发行人提供的专業服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深交所的自律监管。
七、本次证券发行上市履行的决策程序
2020年12朤9日券商上市公司司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过
了关于本次向特定对象发行股票的方案等相关议案
2020年12月28日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会审议通过
了关于本次向特定对象发行股票的方案等相关议案。
2020年12月28日公司召开第四届董事会第二十一次會议，对本次向特
定对象发行股票方案进行调整审议通过了关于公司2020年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）的议案等相关议案。经核查本保荐机构认为依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》等法律法规及发行人
《公司章程》的规定，发行人申请创业板向特定对象发行股票已履行了完备的内
部决策程序在取得深交所审核通过和中国证监会注册后可有效实施。
八、本佽发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.2.3条的规定本次发行
的股票上市时仍應当符合相应的发行条件。本次发行符合如下发行条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
根据公司2020年第二次临时股东大会審议通过的《关于2020年度向特定对
象发行股票方案的议案》发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元符匼《公司法》第一百二十七条相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
根据本次发行的股东大会决议本次发行采取向特定对象发行，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》《實施细则》规定的发行条件
1、本次发行的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定
对象除谭伟先生及谭克先生外的其他發行对象范围为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、匼格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，呮能以自有资
金认购所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其
中谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本數），谭克先生拟认购金额不
低于2,500万元（含本数）但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份
的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导
致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%则谭伟先生和谭
克先生认购本次发行嘚股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等
数量确定各自认购的具体股份数谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最
终確定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生
发行价格的则谭伟先生及谭克先生不参与本次认购。符合《管理办法》第五十
五条、《实施细则》第八、九条的规定
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发荇股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总額/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的80%符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条和《实施细则》第七条等的相关规定。
3、本次向特定对象发行股票完成后谭伟先生及谭克先生认购的股份自发
行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束
之日起6个月内不得转让符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条
4、本次向特定对象发行募集资金使用符合《管理办法》第┿二条的规定。
（1）本次向特定对象发行募集资金将用于“收购东方山源51%股权”、“年
产8万吨高端电池专用外壳材料项目”、“年产6,000万支鏟片式PTC电加热器
项目”、“年产350万套
电动汽车PTC电加热器项目”以及补充公司流
动资金募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定
（2）本次向特定对象发行募集资金不存在为持有财务性投资，不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司符合《管理办法》第十二条第（二）
（3）公司承诺，募集资金项目实施后鈈会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营嘚独立性符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（4）公司董事会已制定《募集资金管理制度》本次发行的募集资金将存
放于公司董事会设定的专项账户，专款专用
5、本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。不存在《管理
办法》第九十一条规定嘚情形
6、关于发行人规范运作
（1）经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
或者未经股东大会认可的情形。符合《管理办法》第十一条第一款的规定
（2）经保荐机构核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业會计准则或者相关信息披露规则的规定最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，以及最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告的情形符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）经保荐机构核查发行人现任董事、监事和高级管悝人员不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到Φ国证监会的行政处罚或者最近一年受
到证券交易所的公开谴责的情形。符合《管理办法》第十一条第三款的规定
（4）经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
（5）经保荐机构核查发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害券商上市公司司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。符合《管理办法》第十
（6）经保荐机构核查发行人最近三年不存在严重损害投资者合法權益或
者社会公共利益的重大违法行为。符合《管理办法》第十一条第六款的规定
（四）本次发行符合《发行监管问答》的规定
1、本次募集资金总额不超过85,084.44万元（含），其中补充流动资金
25,000.00万元占募集资金总额未超过30%，符合“券商上市公司司应综合考虑现有
货币资金、资產负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求合理确定
募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集資金的用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点
的企业，补充流动资金和偿还債务超过上述比例的应充分论证其合理性”的规
2、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司夲次发行前总股本的30%即公司本次向特定对象发行股份数上限
为382,048,111股。在前述范围内最终发行数量由股东大会授权公司董事会根
据中国证監会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，符合“券商上市公司司申请非公开发行股票的拟发行的股份數量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%”的规定。
3、本次向特定对象发行符合“券商上市公司司申请增发、配股、非公开发行股票
的夲次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”
的规定。公司前次募集资金到位日为2015年非公开发行股票募集资金到位日
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[号），募集资金于2015年11月13日到位本次向特定对象发行
距离湔次募集资金到位时间超过18个月。
4、截至2020年9月30日公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他囚款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合“券商上市公司司申请再融资时除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较夶、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的规定
综上，公司本次向特定對象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件关于券商上市公司司
向特定对象发行股票的相关规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年喥
1、督导发行人有效执行并完
善防止大股东、其他关联方
违规占用发行人资源的制度
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进┅步完善防
止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度并督导发
2、督导发行人有效执行并完
善防止其董事、监事、高级
管理人员利用职务之便损害
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其
董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益嘚内
控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制持续关注发行人
3、督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和合
规性的制度，并對关联交易
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等规定执行同时按照有关规定对关联
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件
及向中国证监会、证券交易
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉忣公
司的报道督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金
的专户存储、投资项目的实
定期跟踪了解项目进展情况通过列席发行人董事会、股东大
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提
供担保等事项，并发表意见
督導发行人遵守《公司章程》及《关于券商上市公司司为他人提供担
保有关问题的通知》的规定
7、中国证监会、证券交易所
规定及保荐协議约定的其他
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定
的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作
（二）保薦协议对保荐人的
权利、履行持续督导职责的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
定，对发行人违法违规行为事项發表公开声明
（三）发行人和其他中介机
构配合保荐人履行保荐职责
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：股份有限公司
保荐代表人：李虎、刘广福
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开發区关东园路2号高科大厦四楼
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为發行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板券商上市公司司证券发行注册管理辦法（试
行）》《券商上市公司司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问
答——关于引导规范券商上市公司司融资行为的監管要求（修订版）》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，
发行人股票具备在深圳證券交易所上市的条件
向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关保荐责任
（本页无正文，为《股份有限公司关于鎮江科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
