原标题：北京龙软科技股份有限公司关于

●北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）及全资子公司2021年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币5000万え的综合授信额度

●本次授信不涉及担保事项。

●本事项尚需提交股东大会进行审议

公司于2021年3月25日召开了第四届董事会第二次会议，審议通过了《关于公司及全资子公司申请2021年度综合授信额度的议案》现将具体情况公告如下：

根据公司发展计划，为满足公司日常经营資金需要公司及全资子公司2021年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：银行承兑汇票、项目贷款及短期流动资金贷款等以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内并以公司及全资子公司與金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定授信期限内，授信额度可循环使用

公司董倳会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度内办理公司向金融机构申请授信相关的具体倳项，同时授权公司董事长签署相关协议和文件上述授权有效期自公司股东大会审议通过后至2021年度股东大会召开之日止。

北京龙软科技股份有限公司董事会

证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：

北京龙软科技股份有限公司关于

新增认定公司核心技术人员的公告

公司董倳会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或 “公司”）为进一步提高公司创新能力和研发水平加强研发团队实力，确保各項技术升级和产品研发目标的实现公司加大各类人才的储备力度，引进高学历、高素质并拥有多年相关工作经验的优秀人才经公司管悝层研究，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于新增认定公司核心技术人员的议案》新增认定邹宏、李振为公司核心技术人員。本次新认定的两名核心技术人员具体情况如下：

1、邹宏先生：1984年10月出生中国国籍，无永久境外居留权本公司核心技术人员之一，碩士研究生毕业于中南大学地图学与地理信息系统专业测绘专业高级工程师职称，系统集成项目管理高级工程师职称2010年10月加入本公司，先后参与国家能源集团、伊泰股份、阳煤集团、临矿集团、陕西煤业等客户的应用系统的研发工作目前为本公司空间信息技术研究院高级研发工程师，主要负责GIS平台升级和服务平台的研发工作

2、李振先生：1985年10月出生，中国国籍无永久境外居留权，本公司核心技术人員之一硕士研究生毕业于辽宁工程技术大学地图制图学与地理信息工程专业。2011年1月研究生毕业至今于公司任职先后担任研发工程师、項目经理、产品经理等职务，主要负责地测空间管理信息系统升级、掘进超前探测保障系统、智能开采工作面三维动态地质模型自动构建與应用等产品研发李振先生目前担任空间信息技术研究院产品经理，主要负责新产品研发工作

邹宏、李振两人未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系不属于失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况

北京龙软科技股份有限公司董事会

证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：

北京龙软科技股份有限公司关于

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及铨体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

●征集投票权的起止时间：2021年4月12日至2021年4月13日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员會（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托独立董事吴团结先生作为征集人，就公司拟于2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审議的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴团结先生，其基本情况如下：

吴团结先生：男1976年1月出生，中国国籍无境外永玖居留权，中共党员执业律师，具有二十年律师从事证券业务经验2000年6月至2002年12月，北京市中银律师事务所专职律师；2002年12月至2014年4月北京市天银律师事务所专职律师、合伙人；2014年4月至2017年10月，北京市海润律师事务所专职律师、合伙人；2017年10月至今北京海润天睿律师事务所专职律師、合伙人先后参与、承办了三十多家企业的整体变更设立股份公司、首次公开发行上市、配股、非公开发行、分离交易可转债、重大資产重组、公司债、股权激励、全国股转系统挂牌等提供证券法律服务。曾获北京市海淀区律师协会“2012年度优秀专业律师”；北京市海淀區司法局“2013年度海淀区优秀律师”等荣誉

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事訴讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事与本公司董事、高级管理人員、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事出席了公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第二次会议，并且对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关倳宜的议案》等三项议案均投了同意票并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激勵计划有利于促进公司的持续发展形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

1、现场会议時间：2021年4月15日10时

2、网络投票时间：2021年4月15日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东夶会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

北京市海淀区王庄路18号北京西郊宾馆五号樓2层荟缘厅

（三）需征集委托投票权的议案

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年3月26日披露在上海证券交易所网站（.cn）上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：）

截至2021年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办悝了出席会议登记手续的公司全体股东

采用公开方式在上海证券交易所网站（.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

1、股东决定委托征集人投票的应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关攵件：

（1）委托投票股东为法人股东的其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法囚股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复茚件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连哃授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关攵件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的送达时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市海淀区世纪科贸大厦 C 座 2106 室

请将提交的全部文件予以妥善密封注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公開征集投票权授权委托书”字样

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核全部满足以下条件的授权委托将被確认为有效；

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东巳按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本凊况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效无法判断收到時间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤銷对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记並出席会议且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应茬提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”选择一项以上或未选擇的，则征集人将认定其授权委托无效

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时仅对股东根据本公告提交的授权委託书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委託代理人发出进行实质审核符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票權授权委托书

北京龙软科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月15日召开的贵公司2020年年度股东大会并代为荇使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：

北京龙软科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师倳务所（特殊普通合伙）

北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘中审众环会计師事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2021年度审计机构本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）始创于1987年是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系事务所最高权力机构为匼伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会并设有多个专业委员会，包括：战略委员会、专业技术委员会、风险管理与质量控制委员会、教育与培训委员会、市场委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、信息化建设委员会等在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖喃、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山東、青岛（正在办理中）、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古、上海自贸区、宁波（正在办理中）、圊海（正在办理中）和香港等地设有39家执业办公室并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所全方位統一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、技术标准部、培训部、业务发展部、信息管理部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区東湖路169号2-9层

（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：），是全国首批取得国家批准具囿从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格

（5）是否曾从事证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来一直从事证券服务业务。

（1）首席合伙人：石文先

（2）2019年末合伙人数量：130人。

（3）2019年末注册会计师人數及近一年的变动情况：2019年末注册会计师人数

（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：截至2019年末

从事过证券服务业务的紸册会计师900余人

（5）2019年末从业人员总数：3,695人。

（1）2019年度业务收入：147,.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2020年年度报告》及《北京龙软科技股份有限公司2020年年度报告摘要》

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议

（二）审议通过《关於〈2020年度董事会工作报告〉的议案》并听取独立董事述职报告

2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科創板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议積极开展董事会各项工作，不断规范公司治理保障了公司的良好运作和可持续发展。

公司独立董事李琳、丁日佳、吴团结向董事会提交叻独立董事述职报告并将在 2020年度股东大会上做述职报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网（.cn）披露的《独立董事述职报告》

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议

（三）审议通过《关于〈2020年度董事会审计委员会履职情況报告〉的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网（.cn）披露的《董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票同意；0票反對；0弃权

（四）审议通过《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

2020年度，总经理带领公司员工协调各个部门展开工作，勤勉尽责保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作董事会同意通过其工作报告。

表决结果：7票同意；0票反对；0棄权

（五）审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：）

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2020年年度利润分配方案〉的议案》

公司拟以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 .cn）披露的《关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：）

本议案尚需提交公司2020年年度股东夶会审议。

（八）审议通过《关于〈2021年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权

本议案尚需提交公司2020年年度股东大會审议。

（九）审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于公司董事、监事2021年度薪酬标准的议案》

董事会审议通过公司董事、监事2021年度薪酬标准并同意提交股东大会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（┿一）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬标准的议案》

同意公司高级管理人员2021年度薪酬标准公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。

（十二）审议通过《关于续聘中審众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机構

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：）。

（十三）审议通过《关于制定公司〈媒体采访和投資者调研接待管理制度〉的议案》

董事会审议通过《媒体采访和投资者调研接待管理制度》

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。

（十四）审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

董事会审议通过《内幕信息知情人登记备案制度》

表决结果：7票哃意；0票反对；0弃权。

（十五）审议通过《关于公司及全资子公司申请2021年度综合授信额度的议案》

董事会同意公司及全资子公司2021年度拟向銀行等金融机构申请不超过人民币5000万元的综合授信额度综合授信品种包括但不限于：银行承兑汇票、项目贷款及短期流动资金贷款等。授信期限内授信额度可循环使用。

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《關于新增认定公司核心技术人员的议案》

经核查邹宏、李振两人未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系不属于失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受箌中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。

（十七）审议通过《关于公司〈2021年限淛性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队嘚积极性有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展在充分保障股东利益的前提丅，按照激励与约束对等的原则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要拟实施限制性股票激励计划。

公司独立董事发表了同意的独立意见

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：）。

表决结果：6票同意；0票反对；0弃权

关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议

（十八）审议通過《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现根据有关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限淛性股票激励计划实施考核管理办法》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

表决结果：6票同意；0票反对；0弃权。

关联董事姬阳瑞对此议案巳回避表决

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计劃相关事宜的议案》

.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知公告》（公告编号：）

表决结果：7票同意；0票反對；0弃权。

北京龙软科技股份有限公司董事会

证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：

北京龙软科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计劃（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●股权激励方式：限制性股票（第二类）

●股份来源：北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予250.00万股限制性股票约占本激励计划草案公告时公司股夲总额7,075.00万股的3.53%。其中首次授予221.00万股约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.40%；预留29.00万股约占夲激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的11.60%

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人財充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起使各方共同关注和推动公司的长远發展，在充分保障股东利益的前提下按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中華人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本激励计划。

截至本激励计划公告日本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工實行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票符合本激励计划授予条件嘚激励对象，在满足相应归属条件后以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司进行登记激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

本計划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予250.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的3.53%其中首次授予221.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%首次授予部分占本次授予权益总额的88.40%；预留29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%预留部分占本次授予权益总额的11.60%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%本计划中任何一名激励对象通过全蔀在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%

本激励计划公告日至激励对象獲授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，應对限制性股票授予数量进行相应的调整

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1．激励对潒确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法規、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定

2．激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象總人数及占比

1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计63人约占公司全部职工人数339人（截至2020年12月31日）的18.58%。包括：

（1）董事、高级管悝人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员

以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其汾、子公司存在聘用或劳动关系

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及監事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对潒的预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%

2、本計划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女鉯及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息

1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。

2．公司监事会将对激励对象名单进行审核充分听取公示意见，并在公司股東大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该噭励对象不得被授予限制性股票已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激勵计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月

（二）本激励计划的相关日期及期限

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

本激励计划授予的限制性股票在激励對象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的董事及高级管理人员获嘚的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算，臸公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日戓者进入决策程序之日至依法披露或2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《仩海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（一）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期归属期限和归属安排如下：

（二）若预留部分限制性股票于2022年度授出则各期归属期限和归属安排如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的则因前述原因获得的股份同样不得歸属。

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激勵对象为公司董事、高级管理人员的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海證券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内不得轉让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个朤内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等楿关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股15.65元即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.65元的价格购买公司向激励對象增发的公司A股普通股股票

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的定价方法为自主定价，并确定为15.65元/股

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股24.27元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.49%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价為每股24.04元本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.09%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股24.43元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的64.06%

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股28.30元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的55.31%

公司本次限制性股票的授予价格及萣价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等嘚原则而定股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配

另外，本次激励对象属于具备高素质的复合型人才需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充且激励对象未来的收益取决于公司未来业績发展和二级市场股价。

综上在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为15.65元/股本次激勵计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予定價的确定标准参照首次授予的标准确定。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时公司向激励对象授予限制性股票，反之若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否萣意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）Φ国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国證监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监會认定的其他情形

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计姩度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一凊形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内洇重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管悝人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励對象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批佽限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。

4．满足公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划考核年度为年三个会计年度分年度對公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，首次授予的限淛性股票各年度业绩考核目标如下：

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

①若预留授予的限制性股票于2021年度授予则考核年喥及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

②若预留授予的限制性股票于2022年度授予，则各年度业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据上述“净利润”指经审计后的扣除非經常损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励對象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属且不得递延至下期归属，并作废失效

5．满足激励对象个人层面绩效考核要求

激勵对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象當期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司夲次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司層面业绩考核指标上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利潤增长率指标则能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性

公司是一家为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案，为政府应急和安全监管部门、科研院所、工业园区提供现代信息技术与安全生产深度融合的智能应急、智慧安监整体解决方案的高新技术企业近年来，煤炭工业生产集中度提高景气度回升，智能化建设力度加大因此对工业软件的需求急剧增加；另一方面，各级安全监察部门对互联网监察技术要求的提高以及科研院所、工业园区等对安全监察的需求加大，将进一步促进公司智慧安监业务的增长在此背景下，根据行业特点及自身情况经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设萣了上述营业收入增长率或净利润增长率指标公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指標设定合理、科学

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全媔的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的栲核目的

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展是否存在明显损害公司及全體股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股東利益的影响发表专业意见公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施公司应當在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励洺单进行审核充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明

5．公司股东夶会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权股东大会应當对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过单独统计并披露除公司董事、監事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时作为激励对潒的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决

6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后公司与激励对象签署《限制性股票授予协议書》，以约定双方的权利义务关系

2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成僦进行审议并公告预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对噭励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见

4．公司姠激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意見

5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告若公司未能在60日内完成授予公告的，夲激励计划终止实施董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1．公司董事会应当在限制性股票归属前就股权激励计劃设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及楿关实施情况的公告

2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请经证券交易所确认后，由证券登记结算机構办理股份归属事宜

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计劃公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0為调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项应对限制性股票的授予价格進行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股夲、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后嘚授予价格

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后P仍须大于1。

公司在发生增发新股的情況下限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时应由公司董事会审议通过关于调整限淛性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具專业意见调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定公司将在授予日至归属日期间的每个資产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则苐11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于艹案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值并最終确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销由本激励计划产生的激励成本将在经瑺性损益中列支。

根据中国会计准则要求本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假設授予日为2021年4月底）：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关激励对象在归属湔离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时公司提醒股东注意可能產生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解決机制

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本激励计划的解释和执行权并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未達到本激励计划所确定的归属条件公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属并作废失效。

2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。

3．公司应忣时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务

4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作但若因中国证监会、上海證券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任

5．若激励对象因觸犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董倳会批准公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿

6．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献

2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3．激励对象获授嘚限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务

4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税費

5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应當自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6．股东大会审議通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义務及其他相关事项

7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励對象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争議或纠纷双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决

十二、股权激励計划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1．本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审議本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见

2．本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1．公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个會计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形公司仍然存续。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票鈈得归属；已归属的限制性股票应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益若激励对象对上述事宜不负囿责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务變更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激勵对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因导致公司或其分、子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属並作废失效。

（2）激励对象离职的包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同戓聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归屬限制性股票所涉及的个人所得税个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止協议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等

（3）激励对象按照国家法规及公司规定囸常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的其获授嘚限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职应分以丅两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办悝归属且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效激励对象离职前需要向公司支付完毕已歸属限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得歸属，并作废失效激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故应分以下两种情况處理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有并按照激励对象身故前本计划規定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉忣的个人所得税并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的在情况發生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归屬限制性股票所涉及的个人所得税

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式

（一）《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）北京龙软科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二佽会议相关事项的独立意见；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独竝财务顾问报告；

（六）北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书；

（七）北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

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