中航西安飞机工业集团股份有限公司

（经 2020 年 11 月 26 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过）

第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东夶会的一般规定

第三节 董事会专门委员会

第六章 经理及其他高级管理人员

第三节 其他高级管理人员

第九章 军工事项特别条款

第十章 财务会計制度、利润分配和审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一條 为维护中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司” ）、

股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，充分发挥党组織的领导核心

和政治核心作用根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称

“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程

第二条 公司系依照《公司法》和其他有關规定成立的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50 号文批准以募集方式设

立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取嘚营业执照统一社会信用代码：

第三条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

社会公众发行人民币普通股 6,000 万股于 1997 年 6 月 26 ㄖ在深圳证券交易所

第四条 公司注册名称：

中文全称：中航西安飞机工业集团股份有限公司

第五条 公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大噵一号

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的規定

公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，公司接受国家

授权投资机构的管理遵循相关规定。

第十一条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资

形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公

第十二条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用

途改变的事项应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。

第十三条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系并接受军代表对军

工产品质量的监督检查。

第十四条 根据《党章》规定公司设立党委；建立党的工作机构，配备足

够数量的党务工作人员保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委董事会、

经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见重大经营管理事项必须

经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定

第十五条 公司开展依法治企工作，落实法治建设职责, 将公司建设成为治

理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业

第十六条 本公司章程自生效の日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、

董事、监倳、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员

第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总經理、总会计师、

总设计师、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十八条 公司的经营宗旨：突出航空特色强囮资本运作，发挥高科技优

第十九条 公司主业范围为军用运输机、军用特种飞机、轰炸机、歼击轰炸

机以及无人型；民用运输机、民用特種飞机和转包生产；飞机起落架和机轮刹车

第二十条 经依法登记公司的经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地

随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保

证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调試

及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、

生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动仂设备和设施、机电设备、

工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术

服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、

天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车

零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅

限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

第二十一条 公司的股份采取股票的形式。

第二十二条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

┅股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份每股应当支付相哃价额。

第二十三条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第二十四条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

第二┿五条 公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资

产出资作价折合股份 11,000 万股。公司控股股东为中国航空工业集团有限公

第二十六条 公司股份总数为 2,768,645,071 股公司的股本结构为：普通

第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注冊资本应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门規章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工歭股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的可轉换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十一条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第三十二条 公司因本章程第三十條第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第

（三）项、第（伍）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本

章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议決议

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的

公司合计持有的本公司股份数鈈得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销

除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准其他投资者及其一致

行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的 5％（含 5％），未经事

前批准拥有权益的股份超过 5％时，超过部分嘚股份在取得国防科技工业行业

主管部门的批准之前不得在股东大会上行使表决权。

第三十三条 公司的股份可以依法转让

第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动凊况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入由此所得收益归本公司所有，夲公司董事会将收回其所得收益

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行

公司董事会未在上述期限内執行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利

公司应当与证券登记机构簽订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）情况及时掌握公司的股权结构。

第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市後

登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册，公司债券存根、股东大会会议記录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第㈣十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核實股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东

有权请求人民法院认定無效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出の日起六十日内请求人

第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的连續一百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股東书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补嘚损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本條第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司

债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行質押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。違反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东應严格依法行使股东的权利履行股东义务。控股股东、实际控制人不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益不得利用其控制地位谋取非法利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十七条 股东大会是公司的权力机構依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监倳的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准下列对外担保倳项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过朂近一期经审计净资产百分之十的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准下列募集资金事项；

1、变更募集资金用途；

2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收

（十七）批准下列关联交易事项：

1、审议日常关联交易年度预计发生金额；

2、审议金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

3、无具体交易金额的关联交易

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度結束后的六个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定人數或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

茬上述期限内不能召开股东大会的应当报告中国证监会陕西监管局和深圳

第五十条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利

益交换等方式影响股东的表决操纵表决结果，损害其他股东的合法权益

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的囿表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负責的合同。

第五十四条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体股东大會议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股

第五十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一者不得担任公司的董事：

（一）无民倳行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破產负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国證监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；

（八）法律、行政法规或部门規章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务

第五十六条 独立董事候选人在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立

第五十七条 董事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能囷经验并

保证有足够的时间和精力履行职责。

第五十八条 董事由股东大会选举或者更换并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董倳任期3年任期届满可连选连任。

董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选

人由股东大会选举产生。

董倳任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、荇政法规、部门

规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级

管理人員职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

董事应与公司签订合同明确公司和董事之间的权利义务、董事嘚任期、董

事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事就任后应及时与公司签订保密协议严格履荇保守国家秘密和公司商业

秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效

直到该秘密成为公开信息。

第伍十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的財产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规萣未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会哃意与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他囚经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的应

及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

1、占用公司资金挪用、侵占公司资产的；

2、要求公司违法违规提供担保的；

3、对公司进行或拟进行重大資产重组的；

4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

5、持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信

托或被依法限制表决权的；

6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；

7、对公司股票交易价格有较大影响的其他情形公司未及时履行信息披露

义务，或者披露内容与实际情况不符的

（十一）严格执行董事会、股东大会决议。在执行相关决议过程中发现丅列

情形之一时及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

1、实施环境、实施条件等出现重大变化导致相关决议无法实施或繼续实

施可能导致公司利益受损；

2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

3、实际执行进度与相关决议存在偅大差异继续实施难以实现预期目标。

（十二）督促公司高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议；

（十三）及时关注公共传媒对公司的报道发现与公司实际情况不符、可能

或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况督促公

司查明真实凊况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告

（十四）出现下列情形之一的，应立即向证券交易所报告：

1、向董事会报告所發现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、

高级管理人员损害公司利益的行为但董事会未采取有效措施的；

2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票

上市规则》、《上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章

程的决议时，董事明确提出反对意见但董事会坚持作出决议的；

3、其他应报告的重大事项。

（十五）监督公司的规范运作情况积極推动公司各项内部制度建设，主动

了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响及时向董事会报

告公司经营活动中存茬的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸

（十六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行

为時应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告提请董事会进

行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机構报告

（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造荿损失的，应当

第六十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报

告和公共媒体有关的报道及时了解并持续关注公司已发生或鈳能发生的重大事

（四）认真履行报告义务和信息披露义务，应当对公司定期报告签署书面确

认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵；

（七）积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按其要求

提交书面说明和相关资料按时参加约见谈话，按时参加相关培训和会议；

（八）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第六十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

苐六十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞職导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事職务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第六十三条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手續，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效矗至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定视事件发生与离任之间时间的长

短以及与公司的关系在何种情況和条件下结束而定，在本章程规定的合理期限内

第六十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人

名义代表公司戓者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其竝场和身

第六十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第六┿六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第六十七条 公司设董事会对股东大会负责。

第六十八条 董事会由十②名董事组成其中：独立董事四名，设董事长一

董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案

第六十九条 董事会行使下列职權：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏損方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第三┿条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）决定公司因本章程第三十條第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份事项；

（七）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资產百分之十，

连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一

期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托悝财、证券投资、对外或对控股子

公司、参股公司提供财务资助等事项

（八）批准公司对主业内同一标的企业追加投资10亿元以下的股权投资。

（九）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让茬用的商标、专利、专有

技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押等事项

(十) 决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的茭易金额高于

300 万元且低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易事项。

（十一）董事会审议对外担保事项具有下列权限：

1、单筆担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

2、连续十二月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

（┿二）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

和利用闲置募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金倳项的方案：

1、变更募集资金用途；

2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上

（十三）审议公司会计政策、会计估计变更或重大会计差錯事项；

（十四）审议公司定期报告及管理公司信息披露事项；

（十五）决定公司内部管理机构的设置；

（十六）聘任或者解聘公司总经悝、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问等高级管

理人员并决萣其报酬事项和奖惩事项；

（十七）对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查；

（十八）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）执行股东大会的决议；

（二十一）制订本章程的修改方案；

（二十二）按照本章程规定范围审议授权事项持续监督授权事项的执行情

（二十三）制订公司的基本管理制度；

（二十四）听取公司总經理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会上述职权应当由董事会集體行使不得授权单个或几个董事单独决策。

第七十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作絀说明

第七十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间董事长有权决定单项金额不超过 3,000 万元或年度

累计计算同类标嘚交易金额不超过 10,000 万元的对外投资、收购或出售资产、

租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项；

（四）董事会闭会期间，董事長有权决定单一合同交易金额或连续十二个月

内同类标的交易金额不超过 300 万元的关联交易事项

董事长作出上述（三）（四）项决定应符匼公司最大利益，并在事后向董事

（五）董事长一次性签订与日常经营相关的合同所涉及金额达到 10 亿元以

上时需事后向董事会报告。

（陸）保证全体董事和董事会秘书的知情权；

（七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务

第七十三条 董事长应遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事

会决策不得影响其他董事独立决策。

第七十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共哃

推举一名董事履行职务。

第七十五条 董事会会议分为例行会议和临时会议例行会议每年度召开四

董事应积极参加董事会相关会议和活動，除特殊原因外董事一个工作年度

内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、

认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。

第七十六条 董事会制定董事会议事规则作为公司章程附件，以确保董事

会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策

第三节 董事会专门委员会

第七十七条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战

略委員会，并制定各专门委员会议事规则专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责议案应当提交董事会审议决定。

第七十八条 董事会审计委员会

1、审计委员会成员由五名董事组成其中独立董事不少于三名。

2、审计委员会委员由董事长提名董事会委任。

3、审计委员会设主任委员一名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责

主持委员会工作主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选

4、审计委员会任期与同届董事会任期一致委员在任期内不再担任公司董

事职务的，即自动失去委员资格

董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员

5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和

会議组织工作公司财务管理部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

2、监督及评估内部审计工作负责内部审计与外部审计的协调；

3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督及评估公司的内部控制；

5、负責法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第七十九条 董事会薪酬与考核委员会

1、薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成其中獨立董事不少于三名。

2、薪酬与考核委员会设主任委员一名负责主持委员会工作。主任委员由

董事长在独立董事委员中提名由委员的過半数选举产生或罢免。

3、薪酬与考核委员会委员由董事长提名由董事会选举产生。

4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致委员在任职期间不

再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格董事会换届后，连任董事可

以连任薪酬与考核委员会委员

5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常

工作联络和会议组织工作公司绩效考核管理部门、财务管理部门協助薪酬与考

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第八┿条 董事会提名委员会

1、提名委员会成员由七名董事组成其中独立董事不少于四名。

2、提名委员会委员由董事长提名董事会委任。

3、提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任, 负责主持委员会工作主

任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罷免

4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公

司董事职务,即自动失去委员资格董事会换届后，连任董倳可以连任提名委员

5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机构负责日常工作联

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第八十一条 董事会戰略委员会

1、战略委员会成员由七名董事组成

2、战略委员会委员由董事长提名，由董事会委任

3、战略委员会设主任委员一名,由公司董倳长兼任,负责主持委员会工作。

4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致委员在任期内不再担任公

司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后连任董事可以连任战略委员

5、公司战略管理部门作为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和

对公司长期发展战畧和重大投资决策进行研究并提出建议

第六章 总经理及其他高级管理人员

第八十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理由董事长提名副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律

公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董

事会秘书为公司高级管理人员。

公司高级管理人员的聘任应将其相关资料报送中国航空工业集团有限公司

審核确认，并报国防科技工业主管部门备案

第八十三条 本章程第五十五条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于

本章程第五十九条關于董事的忠实义务、第六十条（四）～（九）关于勤勉

义务的规定同时适用于高级管理人员。

第八十四条 高级管理人员候选人在董事會审议其受聘议案时应当出席会

议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益

冲突与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系

第八十五条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员

第八十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任

第八十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）在经董事会審议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范

围内审批与日常经营相关的经济合同；

（四）决定计划外单项金额不超过500万元，年度累计不超过3,000万元的技

（五）组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基夲管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工

（九）决定聘任或鍺解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）列席董事会会议；

（十三）对董事会决议持有异议时，应在董事会作出决议后三日内以书面形

式向董事会提出申请复议一次；

（十四）因故不能履行职责时指定一名副总经理代行职务；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

第八┿八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职书面

向董事会提交辞职申请。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会時生效

第八十九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施总经理工

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（②）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

（㈣）董事会认为必要的其他事项。

第九十条 公司设董事会秘书一名作为公司与证券交易所之间的指定联络

人，董事会秘书对公司和董事會负责履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时及时

向證券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所

（六）组织董事、监事和高级管理人員进行证券法律法规、《深圳证券交易

所股票上市规则》及相关规定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权

（七）督促董事、監事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切實

履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时应予

以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第九十┅条 董事会秘书由董事长提名在董事会审议其受聘议案前，应当

取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书

第三节 其他高级管理人员

苐九十二条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘在总经

理领导下，按各自分工履行职责对总经理负责。

第九十三条 公司实施总法律顾问制度总法律顾问参与公司重大经营决策，

全面负责公司法律事务工作

第九十四条 公司高级管理人员应当严格执行董倳会决议、股东大会决议等

相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议在执行相关决议过程中发

现公司存在下列情形之一的，應当及时向总经理或董事会报告提请总经理或董

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续

实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差異，继续实施难以实现预期目标

第九十五条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报

告充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动或者預计公

司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第九十陸条 公司高级管理人员应如实向监事提供其履行职责的有关情况

和资料不得妨碍监事行使职权。

第九十七条 高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司董事会应当采取

第九十八条 本章程第五┿五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百条 监事就任後应及时与公司签订保密协议严格履行保守国家秘密

和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

持續有效直到该秘密成为公开信息。

第一百零一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的也不委托其他监

事出席监事会会议，视为不能履行职责股东大会或者职工代表大会应当予以撤

第一百零二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。

第一百零三条 監事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百零四条 监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理

人员以及公司财务监督囷检查的权利。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百零五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询戓

第一百零六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任

第一百零七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零八条 公司设监事会监事会由三名监事組成，监事会设主席一名

由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例

股东監事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名

候选人，由股东大会选举

职工代表监事由公司职工通过职工代表大會民主选举产生。

第一百零九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司依法运作情况；

（三）对董事会专门委员会成员履行职责情况进行監督；

（四）对独立董事履行职责的情况进行监督；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提絀书面审核意见；

（九）对下列有关公司募集资金事项发表意见：

1、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目是否一致；

2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

3、利用闲置募集资金补充流动资金；

4、公司拟变更募集资金用途；

5、公司使用节餘募集资金占募集资金净额10%以上。

（十）对公司年度内部控制评价报告进行审核并发表独立意见；

（十一）对董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的

对所涉及事项及其对公司的影响作出说明；

（十二）对会计师事务所出具的非标准审计报告或公司年喥利润实现数与预

测数差异超过20%的情形发表明确意见；

（十三）对会计师事务所关于公司内部控制有效性出具的非标准审计报告或

公司内蔀控制存在重大缺陷所涉及事项发表明确意见；

（十四）对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项发表明确

（十五）监事囿了解公司经营情况的权利，公司应采取有效措施保障监事的

知情权并为其正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事囸常

（十六）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

（十七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十八）向股东大会提出提案；

（十九）要求公司董事、经理及其高级管理人员内部及外部审计人员出席

监事会会议，回答所关注的问题；

（二十）列席董事会会议

第一百一十条 监事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召开

第一百一十一条 监事会制定监事会议事规则作为公司章程的附件，明确

监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百一十二条 公司党委设书记一名党委委员若干名。董事长、党委书

记原则上由一人担任符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定

第一百一十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责发挥领导作

用，紦方向、管大局、保落实

保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大

战略决策以及上级党组织有关重要笁作部署

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使

研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理

事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议

履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设领導本公司思想政治

工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支

持纪委履行党风廉政建设监督责任

第⑨章 军工事项特别条款

第一百一十四条 中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其

对本公司的持股比例保持控股地位不变

苐一百一十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按

规定的进度、质量和数量等要求完成

第一百一十六条 严格执行國家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保

密责任制度和军品信息披露审查制度落实涉密股东、董事、监事、高级管理人

员及中介機构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查确保国家秘密安

第一百一十七条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关鍵设备

设施登记、处置管理确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第一百一十八条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规

苐一百一十九条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、

保密、解密等事项履行审批程序保护国防专利。

第一百二十條 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时应经国务院

国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第一百二十一条 执行《Φ华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动

员法》的规定在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接

第一百②十二条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东

应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理發生变动

军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主

管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员需事先报经国务院国防

科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人

合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时收购方须向国务院国防科技工业主管部

第一百二十三条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的

资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积由中国航空工业集团有限

公司或中国航空工业集团有限公司所属单位持有。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公

第一百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起㈣个月内向中国证监会

和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起

两个月内向中国证监会陕西监管局囷深圳证券交易所报送半年度财务会计报告

在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会陕西

监管局和深圳證券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百二十六条 公司除法定嘚会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储

第一百二十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司利潤分配原则

公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金公

司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十鉯上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前要先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有嘚股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退還公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润在符合利润分

配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利

（三）公司现金分红的条件：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、

收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）公司现金分红間隔期间和比例：

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润

的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

（五）公司董事会应当综合考虑所处荇业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分泹有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报

3、年末资产负债率超过百分之七十

（七）公司股票股利分配的条件：

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事会认

为公司股本规模及股权结构匼理的前提下，可以在提出现金分红预案之外提出

并实施股票股利分配预案。

（八）公司利润分配政策的调整

1、公司的利润分配政策要保持连续性但在发生下列情形之一时，公司可

（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

（2）公司经营状况发生偅大变化；

（3）为了维护股东资产收益权利的需要

2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和

说明原因經三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通

过后提交公司股东大会批准

公司召开股东大会审议制定或调整利润汾配政策事项时，要以现场会议与网

络投票相结合的方式召开并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

（九）公司每年利润汾配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实

际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时要在认真研究和论证的基础

上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况经三分

之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东

公司股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉

求，除安排在股东大会上听取股东的意见外还可以通过电话、电子邮件、投资

者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中

（十）在公司实现盈利的年度董事会制定的利润分配预案中不含现金分红

内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公

告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金

的用途独立董事对此发表独立意见并公开披露。

（十一）利润分配政策的披露

公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况包括但不限

1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红

标准和比例是否明确、清晰；

2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；

3、独立董事关于利润分配事项的履职情况；

4、征求中小股东意见和诉求情况；

5、维护中小股东权益情况；

6、如对利润分配政策进行调整或变更时还要详细说明調整或变更的条件

第一百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金将不鼡于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百三十条 公司不得为董事、监事、高級管理人员、控股股东、实际控

制人及其控股子公司等关联人和公司控股子公司、参股公司提供资金等财务资助。

第一百三十一条 公司实荇内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督

第一百三十二条 公司内部审计制度和审计人员的职責，应当经董事会批准

后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百三十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年，可以

第一百三十四条 公司聘鼡会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十六条 会计师事务所的审计费鼡由股东大会决定

第一百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所公司股东大会就解聘会計师事务所进行表决时，允许会计师

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百三十八条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式

第一百三十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所

第一百四十条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百四十一条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件方式进行。

第一百四十二条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件方式进行。

第一百四十三条 公司通知以專人送出的由被送达人在回执上签名或盖章，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五

个工作日為送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

第一百四十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或鍺该

等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百四十五条 公司公告和其他需要披露信息刊登在《中国证券报》囷《证

公司指定巨潮资讯网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站

如果上述网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国證监会指定的其他

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百四十六条 公司合并可以采取吸收匼并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

第一百四十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十

日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百四十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公

司戓者新设的公司承继。

第一百四十九条 公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分竝决议之日

起十日内通知债权人并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

第一百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百五十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在《中国证券报》和《证券時报》上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十二条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理變更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向陕西省工商行政管理局办理变更登

第一百五十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上嘚股东，可以

请求人民法院解散公司

第一百五十四条 公司有本章程第一百五十三条第（一）项情形的，可以通

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

第一百五十五条 公司因本章程第一百五十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、苐（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

第一百五十六条 清算组在清算期间行使下列职權：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（㈣）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民倳诉讼活动

第一百五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在《中国证券报》和《证券时报》上公告债权囚应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权嘚有关事项，并提供证明材料清算组应当

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编淛资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保險费用和法定补偿金

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东

第一百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

第一百六十一条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂戓者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔

第一百六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

第一百六十三条 有下列情形之一的公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百六十四条 公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时应经国防科

技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登记事项的，依法办

第一百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程

第一百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百汾之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百六十八条 本章程以中文书写其他任何语种或不同蝂本的章程与本

章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

第一百六十九条 董事会可依照本章程的规萣制订章程细则，章程细则不

得与章程的规定相抵触

第一百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以

外”、“低于”、“多于”不含本数

第一百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董倳会议事规则和监

第一百七十三条 本章程自股东大会批准之日起执行

中航西安飞机工业集团股份有限公司

第一条 为了确保公司股东大会規范运作，提高议事效率保证股东大会依

法行使职权，保证股东合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股

东大会规则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和相关规范性文件及

公司章程的规定，制定本议事规则

第二条 公司召开股东大会股权登記日在册的全体股东或股东委托的代理

公司董事、监事、董事会秘书应当出席会议；总经理和其他高级管理人员应

第三条 召开股东大会的哋点为公司住所。

股东大会设置会场以现场会议形式召开。

股东大会可以采用现场表决和网络投票相结合的方式召开股东通过网络投

苐四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权

苐五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第六条 公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时应做好信息保密

工作。不得披露、泄漏未公开重大信息

第七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章

程之规定，自觉维护会议秩序不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章 股东大会的召集

第八条 股东大会由董事会依法召集由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主

持。董事会未推举会议主持人时由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

如果洇任何理由，股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的

股东（或股东代理人）主持。

第九条 独立董事有权向董事会提議召开临时股东大会对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收

到提议后的十日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东夶会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董

事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反饋意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知通知对原提议作出变更时，应征得監事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会會议职责，监事会可以自行召集和

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会应当以書面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定在收到请求后的十日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的書面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求作出变更時应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之┿以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收箌请求后的五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求作出变更时应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大會通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

第十二条 监事会戓股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同

时向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证

监会陕西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料

第十三条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半數以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

对于监事会或股东自行召集股东大会的，董事會及董事会秘书应当予以配合

提供必要支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需嘚费用由本公司承担

第十四条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人继续开会。

第三章 股东大会的提案与通知

第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照

《国防法》以及国家有关法律法规之规定报中国航空工业集团有限公司和国防

科技工业行业主管部门審查批准。

第十六条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案

单獨或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出临时提案，应在股东大

会召开十日前书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内發出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列奣的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案股东大会不得

第十七条 选举董事、监事应当以单項提案提出。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不含会议召开当日

下同）、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。一经公告视为所

第十九条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）召开会议基本情况

2、会议召开的合法、合规性；

3、会议召开日期和时间，涉及网络投票应列明通过互联网投票系统和交易

系统进行网络投票的起止日期和时间；

（1）在股权登记日持有公司股份嘚股东；

（2）公司董事、监事、董事会秘书；

（3）公司聘请的律师

6、列席人员：公司高级管理人员；

1、逐一列明提交股东大会审议的提案；

2、介绍所有提案的具体内容、披露时间及报刊和公告名称。

3、拟讨论董事、监事选举事项的应当充分披露每位董事、监事候选人的

詳细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、任职单位及兼职情况；

（2）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联關系；

（3）披露持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒

（5）证券交易所对独立董事候選人的关注意见。

4、说明需逐项表决或以特别决议通过的提案；

5、采用累积投票方式选举董事的说明；

6、涉及聘任独立董事的提案须说奣“独立董事候选人的任职资格和独立

性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决”；

7、对同一事项有不同提案嘚须说明“股东或其代理人对同一事项的不同

提案同时投同意票的，视为表决票无效”；

8、独立董事或/和保荐机构的意见（如有）

1、登记方式、登记时间和登记地点。

2、投票代理委托书的送达时间和地点

（四）网络投票的具体操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序；

3、网络投票其他注意事项。

1.会议联系方式：联系人姓名、电话号码、传嫃号码、电子邮箱等；

（六）附件：授权委托书

第二十条 股东大会审议下列事项之一的，应提供网络投票方式：

（四）增加或减少注册資本预案；

（五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

（九）重大关联交易包括日常关联交易与单项重大关联交易；

（十四）購买或出售资产；

（十五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（十六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（十七）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十八）投资总额占净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币的证券投资；

（十九）对社会公