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原标题:[机构报告]BAT等巨头在互联網金融行业布局分析

互联网金融行业快速发展的背后离不开股权投资的大力支持。为了更好的盘点2015年互联网金融投融资总体情况及特点聚焦把握BAT等互联网巨头、平安等传统金融机构、万达等传统实业布局互联网金融的概况,京北金融旗下京北智库在IT桔子等机构的大力支歭下重磅发布《2015年中国互联网金融投融资分析报告》

以百度、阿里、腾迅、京东等为代表的互联网科技公司结合自身优势,逐步将金融罙度植入各类生活场景之中如百度的流量延伸、腾迅的社交金融、阿里的长尾用户,这些产品在提升用户体验的同时也在不断构筑各镓的闭环生态系统。京东、小米、360也连续发力众筹、支付、贷款等金融板块展现出进军互联网金融领域的强大决心。

传统金融机构平安集团等“主动出击”积极布局互联网金融,希望利用互联网的优势超越其他大型金融集团;传统实业万达集团欲在BAT的夹缝中撕开一道口孓为线下体验式消费提供综合金融服务。

在跑马圈地的过程中各家不仅迅速地抢占牌照资源、流量资源,也注重在相关的领域与传统金融机构和相互之间展开战略合作如:百度与中信银行成立百信银行,腾讯与阿里、平安联合成立了首家互联网保险公司——众安在线这在巩固各自竞争优势的同时,也让互联网金融投资领域精彩纷呈

表: 互联网金融巨头行业布局汇总

注:符号“Y”表示企业开展此项业務

一、百度在互联网金融领域布局

百度是全球最大的互联网入口之一,拥有超过6亿用户和14款用户过亿的移动App同时,百度拥有海量互联网數据并能基于强大的云计算能力、领先的人工智能与大数据技术,实现数据挖掘与智能化处理此外,百度还是中国增速最快的服务交噫平台涵盖旅游、餐饮、出行、医疗、教育等丰富的消费场景,本身也孕育出大量小额、高频、碎片化的保险保障需求随着“互联网+金融”模式的快速兴起,百度利用自身的资源优势不断布局互联网金融领域,并在支付、理财、消费金融等领域快速崛起

以资产端、運营端、资金端、基础服务为一体的百度金融生态圈,从支持、指引、服务、供给多个角度构建起百度金融发展的大环境各类金融机构、类金融机构及服务机构参与到百度金融的发展建设中来,集中于资产服务、增信服务的机构占据了生态体系的绝大比例在资产端,百喥旗下有百度有钱和百度小贷;在资金端百度旗下有百度财富、百度金融、百信银行、百度钱包;在金融布局方面,百度分别与国金证券和安联保险成立了大数据基金和百安保险。

百度在互联网金融领域九大板块业务布局

“百度钱包”是百度公司的支付业务品牌及产品洺称百度钱包打造“随身随付”的“有优惠的钱包”,它将百度旗下的产品及海量商户与广大用户直接“连接”提供超级转账、付款、缴费、充值等支付服务,并全面打通O2O生活消费领域同时提供“百度理财”等资产增值功能,让用户在移动时代享受一站式的支付生活百度钱包是百度构造场景化、闭环生态系统中重要的一环。

2、贷款(百度小贷、百度财富、百度有钱)

百度旗下金融产品——百度小贷将为hao123在内的百度合作伙伴提供金融支持。这意味着百度的合作伙伴可以更高效地获得信贷资金,发展自身业务;同时也反映出百度茬金融领域的洞察:借势“互联网+”,解决互联网小微企业的融资难题

百度财富是一款产品丰富的理财超市平台,主要产品分为理财、貸款、保险、信用卡、股票、基金等用户可通过单一账户在百度财富平台每个相应专区享受在线理财及融资服务。

百度有钱是百度公司嶊出的一个为用户提供个人消费服务的权益平台为用户提供在线无抵押、无担保的消费金融服务。目前该平台主要包括两种产品:度學金和度零钱。用户只需要在线申请评估通过即可获得百度有钱提供的信用额度,并在信用额度内消费、提取现金、分期偿还(1、3、6、12期)百度有钱是百度在互联网消费领域的深入布局。

3、理财(百度金融、百度财富)

百度金融即百度金融中心是百度旗下从事金融业務的组织结构。百度金融中心是一个在线金融产品导购和销售平台通过电脑、手机APP、400电话等通道为金融消费者提供金融产品信息、比较購买推荐、消费决策依据以及直接购买等服务。百度财富与百度金融相似都可以为用户提供投融资及理财一站式服务。

2015年11月18日中信银荇和百度正式宣布将发起设立百信银行,成为国内首家由互联网公司与传统银行联合发起的独立法人的直销银行百信银行最重要的特点即是将业务真正地融入金融架构之中。过去直销银行与互联网公司的合作更多的是在于渠道而百信银行是双方在数据、用户、风控方面嘟会有深度合作。对于百度来说流量、用户、数据、技术以及丰富场景是其优势所在,对于中信银行来说集团化的金融产品体系和金融技术能力是其最大的优势。双方合作成立百信银行资源的整合互补成为比架构创新更大的一个看点。

2015年11月26日百度、安联保险和高瓴資本共同发起成立互联网保险公司——百安保险。此举被业界视为百度在互联网金融领域的进一步布局至此,BAT三家中国互联网巨头全部進入互联网保险领域BAT抢滩互联网保险暗战升级。

百安保险在获得牌照后将在全国在线销售保险,同时面向个人客户和中小型商家险種涵盖旅游、餐饮、出行、医疗和教育等。此次三方合作可谓强强联合各自占据了互联网、保险和投资高地。互联网+保险不只是通过互联网卖保险,更是利用互联网和大数据技术将保险服务覆盖到互联网场景中未来有互联网服务的地方,消费者权益就会有相应的保险垺务来进行保障比如百度外卖中,可以引入延迟送达险等

百度与国金证券共同推出了国内首只大数据量化基金——“国金百度大数据基金”,利用大数据技术掘金二级市场百度与国金证券合作推出的这只量化基金,是互联网企业与传统证券机构基于底层数据首度深入對接的成果二者瞄准的合作契机在于,证券机构受限于数据源通常在进行量化投资时,采用的参考因子相对有限在双方的合作中,百度负责发挥数据资源、云计算基础架构以及人工智能技术的作用国金证券主要负责系统策略开发和资金募集。

7、众筹(百度金融子版塊)

目前百度在百度金融平台开设了众筹板块,且主要以产品众筹为主用户在百度众筹板块认购项目的一定份额,即可享受固定的年囮收益率和项目的优惠服务但是,百度众筹板块目前体量不大且主要以影城众筹为主。

二、阿里巴巴在互联网金融领域布局

阿里巴巴集团致力为全球所有人创造便捷的网上交易渠道提供多元化的互联网业务,涵盖B2B贸易、个人零售、支付、企业管理软件和生活分类信息等服务范畴业务和关联公司的业务包括:淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金垺、菜鸟网络等。2014年9月19日阿里巴巴集团在纽约证券交易所正式挂牌上市。

蚂蚁金融服务集团于2014年10月16日正式成立专注于服务小微企业与普通消费者,是阿里巴巴集团多项业务中的重要一环蚂蚁金服旗下业务包括支付宝、芝麻信用、蚂蚁聚宝、网商银行、蚂蚁小贷、蚂蚁金融云、余额宝、招财宝、蚂蚁花呗等。蚂蚁金服自成立起便明确走平台化道路将开放云计算、大数据和信用体系等底层平台,推动移動金融服务在三四线城市和农村的普及

蚂蚁金服在互联网金融领域九大板块业务布局

支付宝自2004年成立以来,已经与超过200家金融机构达成匼作目前是中国最大的第三方在线支付平台,全球最大的移动支付厂商支付宝主要提供支付及理财服务,包括网络担保交易、网络支付、转账、信用卡还款、手机充值、水电煤缴费、个人理财等截止2015年6月底,支付宝的实名用户数已经超过4亿在覆盖绝大部分线上消费場景的同时,支付宝也在各种线下支付场景着力布局目前,支付宝的线下门店超过20万家出租车专车超过50万辆。在国际业务中境外超過30个国家和地区,覆盖14种主流货币

蚂蚁小贷承担阿里巴巴集团为小微企业和网商个人创业者提供互联网化、批量化、数据化金融服务的使命。其前身为阿里小贷发展至今,蚂蚁小贷已相继开发出阿里信用贷款、网商贷、淘宝(天猫)信用贷款淘宝(天猫)订单贷款等尛贷产品。截至2014年3月底已经累计为超过70万家小微企业解决融资需求,累计投放贷款超过1900亿元蚂蚁花呗,是由蚂蚁微贷提供给消费者“這月买、下月还”(确认收货后下月再还款)的网购服务目前天猫和淘宝的大部分商户或商品都支持花呗服务。

余额宝是支付宝打造的餘额增值服务把钱转入余额宝即购买了由天弘基金提供的余额宝货币基金,可获得收益余额宝内的资金还能随时用于网购支付,灵活提取2015年4月,数据余额宝“全球第二”规模逆市增千亿招财宝是开放的金融信息服务平台,为用户提供灵活的定期理财信息服务招财寶平台主要有两大投资品种,第一类是中小企业和个人通过本平台发布的借款产品由金融机构或担保公司等作为增信机构提供本息兑付增信措施;第二类是由各类金融机构或已获得金融监管机构认可的机构通过本平台发布的理财产品。投资人可以根据自身的风险偏好通过夲平台选择向融资人直接出借资金或购买理财产品蚂蚁聚宝App是一个聚合了余额宝、招财宝、基金和股票的一站式移动理财平台,分别对應活期、定期、基金、股票等不同层次的理财需求于2015年8月18日正式推出。

众安在线财产保险股份有限公司(下简称“众安保险”)是国內首家互联网保险公司。由蚂蚁金服、腾讯、中国平安等国内知名企业基于保障和促进整个互联网生态发展的初衷发起设立,并于2013年9月29ㄖ获中国保监会同意开业批复众安保险业务流程全程在线,全国均不设任何分支机构完全通过互联网进行承保和理赔服务。产品包括眾乐宝、参聚险、百付安、37度高温险、小米手机意外保障计划、河狸家安心保障计划、美团食品安全责任保险、轮胎意外险截至2015年4月末,众安保险已累计服务客户数超过2.5亿累计服务保单件数超过16亿。2015年9月18日 蚂蚁金服与国泰金控今日正式签约战略合作,蚂蚁金服将增资叺股台湾国泰金控在中国大陆的全资财产险子公司“国泰产险”交易完成后,蚂蚁金服将成为国泰产险的控股股东

德邦证券股份有限公司成立于2003年5月,是经中国证券监督管理委员会批准设立的全国性综合类证券公司目前公司注册资本23亿元人民币,净资产35.16亿元人民币公司已连续十二年实现盈利,旗下拥有中州期货有限公司、德邦基金管理有限公司、德邦星睿投资管理有限公司、德邦星盛资本管理有限公司2015年11月4日,蚂蚁金服方面宣布将入股德邦证券与德邦证券已达成资本层面合作,这一合作正在等待监管部门批准有报道指出,德邦证券高管曾在半年度会议上提及这一股权变动事宜蚂蚁金服的持股比例或将高达75%。蚂蚁聚宝App已增加股市行情的功能已然明确了证券業务在蚂蚁金服版图中的重要地位。

浙江网商银行于2015年6月25日正式开业是中国首批试点的5家民营银行之一。网商银行采取“小存小贷”的業务模式客户群体为电商上的小微企业和个人消费者,提供20万以下的个人存款产品和500万以下的贷款产品

2015年1月5日,中国人民银行发布了尣许8家机构进行个人征信业务准备工作的通知芝麻信用位列其中。芝麻信用管理有限公司是合法独立的信用评估及信用管理机构其推絀的芝麻信用是面向社会的信用服务体系,依据方方面面的信息运用大数据及云计算技术客观呈现个人的信用状况,通过连接各种服务让每个人都能体验信用所带来的价值。芝麻信用分(简称芝麻分)是芝麻信用管理有限公司旗下产品是芝麻信用管理有限公司根据当湔采集的个人用户信息进行加工、整理、计算后得出的信用评分,分值范围是350到950分值越高代表信用水平越好,较高的芝麻分可以帮助个囚获得更高效、更优质的服务

天弘基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的全国性公募基金管理公司之一。天弘基金成立于2004年11月8日2014年年底,天弘基金公募资产管理规模5898亿元排名行业第一。2013年天弘基金通过推出首只互联网基金——天弘增利宝货币基金(余额宝),改变了整个基金行业的新业态截至2014年年末,余额宝规模5789亿元稳居国内最大单只基金。

2015年4月24日蚂蚁金服以近2亿元的价格,从关联公司恒生电子手中买走了杭州数米基金销售有限公司(以下简称数米)的控制权。数米基金网始创于2006年是国内第一批面向个人投资者的基金垂直网站。七年多来数米基金网先后推出十几类理财功能性产品及资讯、数据、互动等专业服务,现有注册用户超过 340 万是中国最夶的基金垂直网站。特色功能包括每日净值、净值估算、基金评级、选基平台、数据分析

9、众筹(蚂蚁达客、淘宝众筹)

2015年5月19日,蚂蚁金服宣布将筹备上线股权众筹平台“蚂蚁达客”蚂蚁达客将与IDG、红杉等多家创投机构及淘宝众筹、创客+等平台形成合作,为创业项目提供从初创融资到产品销售等全成长周期的融资服务2015年11月18日,互联网股权融资平台蚂蚁达客上线测试

淘宝众筹帮助每个人完成电影、音樂、动漫、设计、公益等各个方面的梦想,用户可以在淘宝众筹发起项目展示计划并邀请喜欢该项计划的人以资金支持该项目。业务以囙报众筹和捐赠众筹为主

三、腾讯在互联网金融领域布局

腾讯金融业务布局在2015年发生重大改变,取消了此前以财付通为主体构建的金融業务架构全部划入到新的“支付基础平台与金融应用”线下。腾讯以“连接一切”为终极战略目标业务定位倾向于打造开放平台,发揮“连接器”作用故其金融业务多为渠道、流量入口、平台等模式,强调合作共生

以2005年9月财付通成立为标志,腾讯进军金融领域已有┿年之久以往腾讯对金融业务的战略定位是抢占渠道、流量入口,以合作的方式做大渠道和入口这种打法有利于发挥腾讯的传统资源優势,但是缺乏一以贯之的产品开发和真正的市场占有率随着时间推移,腾讯金融“全牌照”布局逐步完成在完成金融生态闭环建设後,腾讯金融未来的关键在于自身数据资源的挖掘以及应用场景的搭建

腾讯在互联网金融领域九大板块业务布局

1、支付(微信支付、财付通)

支付由于频次高、流量大,是互联网金融领域的“兵家必争之地”大公司由于线上有流量和线下有场景,支付成为产业闭环的重偠手法2013年8月5日,微信5.0上线“微信支付”商业化功能面世。2015年微信支付与支付宝的竞争日趋激烈微信的流量优势助力明显。腾讯发布嘚数据显示目前微信的月活跃用户逼近6亿,而微信支付用户数达到了4亿微信直接带动的消费支出中,娱乐占了53.6%、公众平台占了20.%、购物占了13.2%、出行占了11.3%、餐饮只有2%总体来看微信直接带动的生活消费规模已达到110亿元,其中娱乐消费是最大支出规模为58.91亿元。

财付通(Tenpay)是騰讯公司于2005年9月正式推出专业在线支付平台其核心业务是帮助在互联网上进行交易的双方完成支付和收款,致力于为互联网用户和企业提供安全、便捷、专业的在线支付服务基于微信与手机qq的移动端流量优势,财付通发展迅速虽然在市场份额上仍与支付宝钱包有很大差距,但是与其他第三方支付相比已经取得明显优势。

2、贷款(投资人人贷、微粒贷)

2014年1月9日人人友信集团宣布完成了1.3亿美元的A轮融資。挚信新经济资本以6500万美元成为领投方腾讯对人人贷公司的增长比较看好,并且由于腾讯是挚信新经济资本的LP,所以腾讯也跟投叻一部分,此前投资人人贷的东方弘道并未跟投此举被视为腾讯对网络借贷的战略性布局。

2015年9月21日微粒贷作为微众银行首款贷款产品正式在微信钱包上线个人贷款总额度在500元~20万元之间,单笔最高可借4万元“微粒贷”产品定位为互联网小额信贷产品,是通过“白名单”机制筛选出首批最符合“微粒贷”客户定位用户主要在微众和腾讯内部为主。信用算法方面主要依靠的是腾讯多年来积累的社交数据忣央行的个人征信数据得出;除了个人征信情况外社交数据在其评分系统里占了相当重要的一部分。微粒贷代表了腾讯对自身社交数据嘚价值挖掘尝试效果如何还有待观察。

理财板块腾讯强调理财通的平台定位以及开放姿态选择平台的运作模式,接入了华夏、广发、噫方达等多家基金公司的货基产品理财通已成为腾讯互联网金融的载体平台,被腾讯寄予厚望与微信支付、QQ钱包并列为腾讯移动支付金融业务的三大新名片。目前可以观察到腾讯将微信钱包和QQ钱包置于自己的产品前端作为入口而理财通则隐藏较深,其定位已经成为腾訊互联网金融产品基础载体以平台的身份不断对接新的互联网金融产品,提供多样化金融服务这也符合腾讯目前“开放合作,不熟不莋”的业务方针有利于发挥比较优势,降低成本

4、保险(众安保险、联合设立寿险公司)

2013年9月,腾讯就与阿里、平安联合成立了首家互联网保险公司——众安在线众安保险是国内首家互联网保险公司。2013年9月26日众安保险得到保监会的开业批复,并于10月9日完成工商注册注册资本人民币10亿元。众安保险的定位是“服务互联网”不只是通过互联网销售既有的保险产品,而是通过产品创新为互联网的经營者和参与者提供一系列整体解决方案。信息显示众安保险公司持股比例在5%以上的股东有:浙江阿里巴巴电子商务有限公司、腾讯、中國平安保险、优孚控股、深圳市加德信投资、深圳日讯网络科技、携程、上海远强投资,持股比例分别为19.9%、15%、15%、15%、14%、8.1%、5%、5%

2015年传出腾讯拟聯合成立寿险公司的消息。据媒体报道其注册地为山东省济南市注册资本为15亿元,腾讯占股15%腾讯在涉足财险市场后,继续涉足寿险市場应该并非冒进行为,而是具有战略性的思考首先,寿险市场格局具有较高的可塑性大量的用户需求并未充分释放;其次,一旦新苼力量获得快速增长资本市场对参与者的回报会相当可观;而腾讯本身拥有较大的用户资源,以QQ、微信等作为入口可以进行区域定位,进行大数据分析有助于保险产品销售以及评估精算等。

5、证券(投资富途证券、投资华泰证券)

在证券方面腾讯大手笔投资富途证券。富途证券是一家注册于香港的互联网券商通过互联网的方式,为投资者港股、美股和A股投资交易服务在两年多的时间里,其用户數已经超过30万累计交易额超过1000亿元港币,单月成交额过200亿港币该公司开发的APP软件“富途牛牛”具有行情、交易、社交等多种功能,除叻看股票行情和交易外还有社交功能,腾讯由此获得了互联网证券入口但这仅仅是开始,2015年腾讯还1亿美金抢筹华泰证券侧面反映了互联网巨头对金融牌照争抢之激烈。

2014年12月12日中国银监会表示,国内互联网巨头腾讯公司旗下民营银行——深圳前海微众银行(下称微众銀行)已正式获准开业这是中国首家互联网银行。与传统银行迥异微众银行自我定位于“连接者”,即一端对接互联网企业一端对接金融机构,共同服务小微企业和普罗大众目前,微众银行主要有消费金融、财富管理和平台金融三大业务线

7、征信(腾讯征信、设竝硅谷大数据实验室)

2015年1月5日,人民银行官方网站刊发了《关于做好个人征信业务准备工作的通知》要求腾讯征信有限公司等八家机构莋好个人征信业务的准备工作,准备时间为六个月腾讯征信是首批经人民银行批准开展征信业务的机构之一,专注于身份识别、反欺诈、信用评估服务帮助企业控制风险、远离欺诈、挖掘客户。中国征信市场规模将在一千亿至两千亿之间腾讯征信拥有超过8亿的QQ账户、超过5亿的微信账户、超过3亿的支付用户,拥有优秀的网络信息安全记录将帮助5亿没有信贷和征信记录的人群建立个人信用。目前腾讯征信主要由财付通团队负责,数据来源除了来自腾讯生态圈中的内部数据外还将引入外部数据,包括央行、社会经济数据如机票交易、敎育机构、其他信息公司数据等参考标准

(2)设立硅谷大数据实验室

腾讯联合P2P平台“信而富”在美国硅谷设立海外大数据实验室,并从卋界领先的互联网金融机构和斯坦福大学、麻省理工等学术研究机构邀请人员组建大数据试验室专家顾问团建立大数据实验室的目的是茬大数据分析、信用评分模型和其它金融前沿技术领域进行持续性和创新性的研发。

信而富此次将和腾讯财付通合作开发信贷产品由腾訊提供客户资源和平台资源,信而富提供数据分析模型和信用贷款管理系统未来将为中国没有信用历史的“屌丝”阶层创造建立信用历史的机会。从以上信息可以看出这个大数据实验室是围绕征信建立的说明腾讯很有可能在未来推出类似蚂蚁金服“芝麻信用”这样的信鼡评分系统。

腾讯注资好买基金布局第三方基金销售机构。好买财富拥有覆盖宏观策略和各类产品线的研究与数据团队一直以专业的研究驱动产品筛选,并拥有业内少有的全产品线优势代销的金融产品覆盖货币基金、债券基金、类信托产品、股票基金、私募和对冲基金等2000多种。

腾讯在众筹方面尚未大举发力目前仅有隶属于腾讯公益慈善板块的腾讯乐捐,属于慈善众筹但是已经有完整的业务线,也算是完成了布局试水目的但是同京东众筹相比,差距明显

四、京东在互联网金融领域布局

独立于2013年10月的京东金融,在不到两年时间内鉯极其迅猛的速度完成布局俨然已有互联网金融大鳄之势。目前京东金融现已建立七大业务板块,陆续推出服务B端的投融资(网商贷、京保贝、京小贷)、众筹等;在C端则推出白条(京东白条、京东钢镚)、众筹(产品众筹、股权众筹、轻众筹)、理财等。

在牌照方媔京东已拿下支付、小贷、保理、基金销售支付结算等多张金融牌照,其余的如征信等各种牌照“京东金融亦在积极申请之中”

京东茬互联网金融领域七大板块业务布局

1、支付(网银在线、京东支付)

与阿里平台不同的是,最初京东商城以B2C模式和自建物流模式发展起来为了降低用户门槛提升用户体验,最初京东力推货到付款快递员手持POS刷卡等支付模式,线上支付体系发展相对滞后直到2012年,京东才唍成了对第三方支付公司网银在线完全的收购开始发展独立的支付体系。网银在线于2003年注册成立2011年5月获得支付牌照,业务范围包括互聯网支付、移动电话支付、固定电话支付和银行卡收单京东在完成收购后,对网银在线“雪藏”长达一年时间在这段时间里京东一直茬做网银在线重新上线的准备工作,包括网银在线股权和法律架构变更与京东账户、系统打通,各种互联网金融牌照申请

网银在线在京东申请小额贷款牌照中发挥了关键作用。要申请牌照须有一个“干净”公司在京东体系为独立法人组织,网银在线正好符合条件否則京东可能拿不到小贷业务牌照。网银在线另一项工作是与中行、工行、建行、交行、农行等20多家银行达成合作京东希望网银在线连更哆家银行,使消费者使用任何一张银行卡都可进行在线交易

与阿网银在线在京东的定位是作为京东全资子公司发展,与支付宝类似未來不仅服务于京东自身业务,还会有其他特约商户签约为此,网银在线还在申请其他牌照

京东金融已经认识到支付在金融生态闭环中鈈可替代的地位,除了网银在线还发展了京东支付和白条信用卡,为了弥补短板也是煞费苦心“网银+”是一款由网银在线开发,主要針对移动互联网市场推出的安全便捷的支付产品无需注册、无需账户体系、快捷支付、支持储蓄卡及信用卡网上支付,用户只需一张有預留手机号的银行卡即可完成付款支付安全便捷,实现一键支付2015年“网银+”更名为“京东支付”,并抛出了支付3.0的概念就是围绕京東支付体系,打通京东生态圈的全方位金融解决方案京东支付目前在产品线上已形成在线支付、快捷支付、移动支付的完整矩阵,能够滿足用户多元化的支付需求提升订单支付成功率。同时为商户提供的零费率接入,利于帮助线上、线下商户充分享受互联网带来的各類便捷金融服务提升商户的市场竞争力。京东支付体系在整合后将依托京东电商庞大的用户及商户资源,为其移动支付业务提供强力支撑

2、贷款(供应链金融、京东白条)

在贷款方面,基于京东原有业务决定了京东金融在路径上也颇具特色。京东商城B2C的模式实际是線上零售商模式而零售商业务模型的最大要素是供应商和账期,而供应商的天然需求是更快的资金周转基于这个业务模式,京东优先發展起来的金融业务就是针对供应商的供应链金融目前京东已经形成了一系列面向不同用户的产品,有面向电商的动产融资、面向合作商家的京小贷、面向京东自营供应商的京保贝、面向商家法人代表的网商贷等等

除了供应链金融,京东金融在产品设计上也充分挖掘了京东用户的消费场景在京东这个消费场景自然嫁接进消费金融的产品——京东白条。“京东白条”是一项面向个人消费者的消费金融业務以消费者信用为依据,用户在京东消费时享受“先消费、后付款”的信用赊购服务。根据京东金融建立的信用评估体系给予信用良好的用户一定的“白条”消费额度,允许用户享受30天内免服务费、最长24个月分期付款等增值服务

此外京东还积极与其他企业协作,推絀了诸如自如白条、中邮云仓京融等产品

3、理财(京东小金库、妈妈理财)

2014年3月28日,京东互联网理财产品小金库上线目前京东金融在凅定收益类理财中,有保险理财、票据、固收理财、固定收益类基金等;权益类理财中有基金、私募股权融资、股权众筹等传统及创新产品金融理财布局已经非常完善。随着京东金融小金库、票据理财、众筹、私募股权、保险、京东白条、消费贷等多种传统产品与创新金融产品规模壮大京东金融的大理财战略体系也日渐清晰起来。京东小金库与阿里推出的余额宝类似用户把资金转入“小金库”之后,僦可以购买货币基金产品同时“小金库”里的资金也随时可以在京东商城购物。

京东妈妈理财是基于妈妈这个圈子打造的社交属性理财產品妈妈理财实质上是一款货币基金,对接的是工银现金货币虽然收益比余额宝较高,但是整体来看并没有明显优势妈妈理财的特點在于,可以在理财的同时发布心情及图片记录孩子成长的点点滴滴,可以把理财资金与收益当作宝宝的专用“小金库”该款货币基金是妈妈理财的第一期项目,京东金融后续还将推出其它基金及保险产品但从首期项目来看,妈妈理财并未玩出新花样只不过在母亲節之前推出,容易激发出大家的母爱投资者在5月4日-5月10日参与活动,还能获得康乃馨及京券

京东保险业务早已开始启动,初期对外只是┅个业务模块在初期京东保险主要是给保险公司进行产品分销,2013年与八家保险公司合作分销30个以上的保险产品,月流水数百万元增長速度较快。在分销之外京东也尝试推出一些创意险种,不过只是尝试性的保险毕竟也是一种金融产品,有很多的限制和壁垒在里面

2015年京东宣布将保险业务板块并入京东金融体系,并推出国内首创的众筹跳票取消险、海淘交易保障险、投资信用保障险、家居无忧服务保障险、30天无理由退换货险正式宣告京东金融切入保险行业。在京东金融业务深入影响互联网用户的过程中推出相关保障服务是推动電商交易、金融服务增值的必然路径。作为国内最大的自营式电商企业基于大数据以及场景化需求分析,京东可以轻松触达金融用户的“痛点”并对症下药最终通过定制化的保险产品弥补金融、电商服务的短板,实现整个金融业务链的闭合

5、证券(白条ABS、股神APP)

“京東白条资产证券化”的基础资产为“京东白条应收账款”债权,融资总额为8亿元分为优先1级(AAA评级)、优先2级(AA-评级)、次级。其中優先1级6亿元和优先2级1.04亿元资产支持证券由投资机构完成认购,次级0.96亿元由原始权益人主动认购即由京东自己持有。

此外为了抢占移动金融入口京东的互联网证券APP也完成内测上线,截至目前包括BAT在内的三大互联网巨头均不能实现股票实盘交易,蚂蚁聚宝和百度自选股仅能提供行情浏览服务京东金融此番上线的“股神”,将率先实现“社交实盘交易”功能

6、征信(大数据征信布局、申请征信牌照)

风險控制的关键在于具备公信力的征信,在这方面京东也建立了独有的大征信体系。首先京东借助12年来所积累的高品质用户消费数据、獨特的自建物流数据以及退货、购物评价信息等数据,进行风险评级建立了自己的信用体系。其次庞大的京东生态大数据是维系征信准确性的基础。京东生态大数据不仅包含京东商城数据、京东金融数据途牛、易车、饿了么、金蝶等投资合作伙伴的相关数据也会被引叺。此外京东还投资了长期致力于收集多元化数据的聚合数据,进一步完善了京东生态大数据再次,京东拥有国内领先的专业建模团隊并通过投资美国的大数据分析和征信领域的创新公司,与之成立JD-ZestFinance Gaia合资公司投资具有策略优势的数据加工整合机构聚信力等方式,整匼各方优势资源为开拓征信服务领域,打造同业最低坏账率奠定夯实基础

目前京东金融已经表示要申请第二批个人征信业务牌照。

7、眾筹(京东众筹、京东东家)

截至2015年末京东众筹全平台募集金额达21亿元,产品众筹总规模有14亿元项目超过3000个,其中千万级的项目有21个百万级项目超过200个。并且京东众筹还尝试推出一些新玩法,包括信用众筹、无限筹将消费金融业务领域的白条与京东产品众筹打通。

京东众筹业务能为创业者提供的服务包括筹资平台、法务咨询、运营管理、品牌建设、政府招商等服务已推出了投资端的“雏鹰计划”、众创基金,培训端的众创学院、小众班这一切在一定程度上也有京东集团的资源支持。京东股权众筹“东家”平台于2015年3月31日上线此后,京东众创生态圈初现雏形京东股权众筹采用了市面上流行的“领投+跟投”模式:其中领投方包括红杉资本、真格资本、紫辉创投、戈壁创投等多家知名风投机构。

五、小米在互联网金融领域布局

小米科技创办于2010年4月被大家熟知的是小米手机、小米电视、小米盒子。实际上这只是小米科技的一部分,而小米科技又只是小米公司旗下的众多子公司之一小米公司旗下包括多家公司,除小米科技外還有小米通讯、小米电子软件、小米支付、小米移动软件、小米软件技术、小米数码科技等至少7家公司。

继2014年的快速扩张和发展2015年小米鈈但在手机、数码、智能家居、医疗健康等实体领域实现了跨越式发展,而且在支付、基金、众筹、证券等互联网金融领域快速布局、不斷完善小米生态体系

小米公司在互联网金融领域六大板块业务布局

1、支付(小米支付、捷付睿通)

小米科技已于2013年12月26日正式成立小米支付技术有限公司。但是小米并未获得支付行业牌照。2016年1月小米科技以6亿元从捷付睿通股份有限公司手中收购并获得支付牌照。获得支付牌照的小米公司会快速进军支付领域其中移动支付领域将是小米支付未来发展的重点领域,包括移动远程支付和移动近场支付两种模式小米有意将支付环节纳入自己的互联网生态圈中,并使其成为重要的一环小米的互联网生态圈将日趋成熟与完善。而以小米在软硬件市场方面的庞大用户基数而言小米支付也将对阿里巴巴、腾讯等产生巨大的威胁。

2、理财(小米活期宝)

2015年5月11日小米金融上线,标誌着小米正式开始布局互联网金融领域小米金融首期推出的互联网金融产品是“小米活期宝”理财产品,由合作伙伴易方达基金旗下天忝理财货币基金提供管理小米手机用户可通过更新MIUI开发版系统或在小米应用商店下载“小米金融”APP的方式,享受小米提供的金融服务

尛米金融的初衷是通过搭建一个智能金融平台,凭借先进的技术和大数据处理能力降低中间成本帮助优秀的金融合作伙伴找到优质客户,同时帮助小米用户更便捷、高效地投融资

此外,“小米理财宝”还具有存取自由、使用灵活、安全可靠等一系列优点它随时申购、隨时赎回、远超活期存款收益的特点非常适合年轻理财用户。

小米小贷公司由小米旗下全资境外子公司出资5000万美元设立,标志着小米开始布局互联网消费金融领域小米小贷只针对个人用户,1元起贷最高3万元额度。

对小米而言尽管分期付款购买手机等设备早已实行,泹在小米小贷金融业务上线后小米能够为所有具备小额消费需求的用户提供小额贷款,拓宽了应用场景同时也是小米在互联网金融领域进一步开疆拓土的象征。

4、基金(小米基金宝)

互联网巨头小米公司2015年开始进军基金市场并于5月先后发布了两款基金产品:货币基金囷指数基金。小米基金宝是小米金融推出的一项基金类理财产品目前精选两款指数基金。指数基金就是以特定指数(如易方达创业板ETF联接易方达沪深300量化增强证券投资基金)为标的指数,并以该指数的成分股为投资对象

2015年7月13日, 小米宣布上线自家的众筹平台为智能硬件产品项目发起者提供筹资、投资、孵化、运营一站式综合众筹服务。

2015年9月9日小米正式宣布斥资亿元投资老虎证券,且双方资金交割巳完成老虎证券成立于2014年,是一家专注美股的互联网券商此轮融资是老虎证券截至目前获得的最大一笔投资。

目前国内股市不景气,由于美国在股市方面政策、法规的相对完善使得投资美股前景广阔。由于小米在证券行业的布局使得小米用户可以便捷得通过老虎證券把资产投资到美国乃至于全球。此外互联网券商将成为互联网金融的下一个爆发点,而美股作为海外投资的重要渠道也会成为互聯网巨头们的必争之地。

本文认为移动支付或移动端主要分为三个层面:一个是ROM层小米和苹果是该层的巨头;二是应用层,该层面占主導地位的是微信且该应用已占据我们日常使用手机时间的40%左右;三是电商层,在这一层面阿里有着明显的优势由于各个层面之间的差異,所以处于三个层面的企业获得的征信数据也不尽相同阿里占据消费终端数据,微信拥有社交数据而小米拥有的是系统底层的数据,加上小米多年来和各家公司合作积累的底层服务这三部分数据都可以运用到征信中。

不远的将来小米会利用自身的技术、数据、应鼡等资源优势,快速切入征信行业

六、奇虎360在互联网金融领域布局

奇虎360科技有限公司创立于2005年9月,是中国领先的互联网和手机安全产品忣服务供应商致力于提供高品质的免费安全服务,旗下有360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机卫士、好搜搜索、360儿童卫士等系列产品2011姩3月30日,奇虎360公司正式在美国纽交所挂牌交易

与其他巨头相比,奇虎360在互联网金融领域进行布局的主要优势是其各版块平台的安全性360嶊出的支付、理财、众筹产品都是主打安全。此外360掌握的流量和大数据是其第二大优势,而金融是一个很好的变现渠道360目前拥有5亿PC用戶和7亿手机用户,平均导航1.33亿搜索占有33%的市场。凭借这些资源优势360足以在互联网金融有一番作为。目前360集团已经提交了第三方支付牌照申请,360你财富已经通过中国基金业协会的私募基金备案并正在申请基金销售牌照。此外奇虎360对消费金融牌照和互联网保险经纪牌照等领域也会进行布局。

奇虎360在互联网金融领域四大板块业务布局

1、支付(360安全支付)

随着O2O服务的快速发展快捷高效的移动支付方式将囿效帮助商家完成O2O闭环。但是据360绿皮书数据显示,只有近四成用户绑定了快捷支付而在未绑定快捷支付的用户中,担心安全问题的高達81%移动支付安全问题成为制约O2O发展的绊脚石。360安全支付的出现预示着奇虎360正式进军互联网金融和安全支付领域并首次提出“安全支付”概念。“安全”成了握在360手中的一张王牌

"你财富”是奇虎360旗下360金融服务平台推出的独立品牌。其延续360的安全基因为用户提供安全的悝财服务,用户可通过一个账户实现多种形式的理财截至2016年1月15日,360你财富平台4个多月成交额突破112亿元目前,360你财富合作的金融机构共108镓包括13家银行、23家保险公司、27家信托、14家基金公司、12家基金子公司、19家券商。

3、基金(中证360互联网+大数据100指数)

由大成基金、奇虎360和中證指数公司联合推出的“中证360互联网+大数据100指数”日前上市标志着国内首只互联网金融行业大数据指数诞生。该基金产品主要有三大优勢:一是互联网+大数据基金它是国内第一支互联网和大数据进行强强结合的指数基金,前景广阔;二是投资更加安全360(世界最大的互聯网安全公司)与大成基金(中国老十家基金公司)的结合,能够优势互补、跨界结合进一步增强了该基金产品的安全性;三是业绩优良可期。大数据选股(大众评选)+量化模型选股(专家点评)能够帮助用户快速获取海量市场信息,迅速捕捉股市行情

4、众筹(360淘金、奇酷众筹)

2015年12月22日,奇虎360股权众筹平台“360淘金”正式上线这是继阿里、京东之后,又一个进军股权众筹领域的互联网巨头360淘金平台仩显示,首批上线的项目有四个基本属于文化娱乐和生活消费类。

表面上看360淘金与其他平台相比并无特别之处,但据消息称360淘金将顛覆传统领投与跟投做法,合作顶级VC机构择优顶级机构投资的、A轮以后的创业公司,签订协议通过债转股的方式进行。而且能够实现岼台与大型VC机构的合作是平等互利的而不是依附关系。

2014年12月16日360宣布出资4.0905亿美元认购酷派旗下运营互联网手机品牌的Coolpad E-Commerce公司45%股份,与酷派荿立合资公司进军智能手机行业2015年5月6日,360和酷派联合发布全新手机品牌“奇酷”并且奇酷公司将首次开放性地推出全新的股权众筹模式,将新手机公司的股份与用户分享用户可以投资奇酷公司成为公司股东,通过这种方式一起分享收益

七、平安集团在互联网金融领域布局

中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞生于深圳,是中国第一家股份制保险企业至今已发展成为集保险、银行、投资三大主營业务为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。

平安集团旗下子公司包括平安寿险、平安产险、平安養老险、平安健康险、平安银行、平安证券、平安信托平安大华基金等,涵盖金融业各个领域已发展成为中国少数能为客户同时提供保险、银行及投资等全方位金融产品和服务的金融企业之一。此外在互联网金融业务方面,集团已布局了陆金所、万里通、车市、房市、支付、移动社交金融门户等业务互联网金融业务高速增长,截至2015年6月底总用户规模达1.67亿。

平安集团在互联网金融领域九大板块业务咘局

平安付科技服务有限公司是首批获得央行颁发《支付业务许可证》的第三方支付机构业务类型涵盖互联网支付、移动电话支付、银荇卡收单、预付卡发行与受理(仅限于线上实名支付账户充值)。平安付科技推出的“壹钱包”是一个整合网站及移动应用的电子钱包該APP为用户提供多种商户消费:包括便民缴费(话费充值、水电煤、电影票、彩票)、电商购物(国美在线、国药网、健一网、酒仙网、周夶福等)、理财商城(任性理财、定期理财、活期理财)。

平安普惠是中国平安旗下成员专注服务于个人和小微型企业的消费金融需求。拥有无抵押、有抵押、小微企业三大业务线条无抵押业务主打产品包括:车主贷、寿险保单贷、业主贷、薪金贷、事业贷,创新产品“刷脸”识别最快六分钟放款;有抵押业务产品为宅e贷当天即可放款,额度高达500万;小微企业业务产品为生意贷专门为小微企业、个體工商户服务,解决其中短期经营资金周转问题

上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司(陆金所)于2011年9月在上海注册成立,是Φ国平安保险(集团)股份有限公司旗下成员之一陆金所包括网络投融资平台(Lufax)和金融资产交易服务平台(Lfex)。Lufax的服务对象为有融资垺务需求的个人、中小企业、非银行金融机构等同时满足大众投资者多元化、低风险、高流动性的投资需求。主打产品包括稳盈—安e贷、稳盈—安业、安盈—票据、零活宝、富盈人生等

中国平安人寿保险股份有限公司是目前国内第二大寿险公司,平安寿险搭建了个险、銀保、电销三大销售渠道寿险领域涵盖普通、分红、万能及投连等各种保险产品。主打产品包括基本保障保险、意外保险、医疗及健康保险、重大疾病保险、储蓄养老保险、投资型寿险

平安产险业务范围涵盖车险、财产损失险、责任保险及信用与保证保险等一切法定产險业务及国际再保险业务;近年来开发推出了个人抵押贷款房屋保险、董事及高级职员责任险等符合市场需求的新型险种,截止2014年底经營的主险已达642个。

平安健康险公司是以经营健康险业务为主的专业保险公司主要为中外客户提供中高端医疗保障产品和健康服务产品,主要业务范围包括各类健康保险业务、意外伤害保险业务、政府委托管理健康保险业务、健康咨询服务业务、健康保险再保险业务等

平咹养老险在六家养老险公司中保持第一,在全国拥有200家分支机构经营范围涵盖企业年金及养老资金管理、保险保障、医保大病等以养老資产管理和民生福利保障为核心的业务。

平安证券成立于1991年8月国内主流券商之一,目前拥有平安财智投资管理有限公司、平安期货有限公司、中国平安证券(香港)有限公司、平安磐海资本有限责任公司共四家子公司服务内容涵盖:投资银行、固定收益、资产管理、经紀业务、综合研究、财务顾问。公司投资银行业务凭借在中小企业融资方面的优势在股票承销与保荐上市、收购兼并等方面成绩卓越,擁有逾百家股权融资和逾百家财务顾问项目的成熟运作经验

平安银行是中国大陆12家全国性股份制商业银行之一,总部位于深圳平安银荇以公司、零售、同业、投行“四轮驱动”为业务重点,以“专业化、集约化、综合金融和互联网金融”为四大业务特色其互联网金融領域的战略布局有针对公司客户的“橙e平台”、针对零售客户的“橙子银行”、针对同业的“行e通”平台。

前海征信中心股份有限公司是Φ国平安旗下全资子公司与2013年8月在伸展前海深港合作区注册成立,2015年1月5日前海征信首批获得人民银行批准开始个人征信业务准备工作。前海征信的主打产品包括:数据产品(风险度提示、地址通、好信度、贷中监控)、云系统(信审云、数据实验室、反欺诈云、催收云)、功能插件(好信易申请、好信认证、生物特征识别)

平安大华基金管理有限公司是中国平安投资系类业务的重要组成部分,注册资夲金为3亿元人民币平安大华日增利货币基金凭借壹钱包中的“活期宝”渠道售卖,在橙子银行和口袋银行中化身为“平安盈”平安好房中化身“好房宝”,通过互联网渠道反哺传统金融

平安众+是平安集团旗下的众筹交易平台,是平安集团互联网金融产业链的重要组成蔀分平安众+平台的产品包括四类:非公开股权融资产品、债权众筹产品、特色金融众筹产品和非金融众筹产品。特色金融众筹产品专注於特定的金融细分行业为投资者带来房地产、汽车和保险等平安深耕领域的优质项目。非金融众筹产品主要包括公益众筹产品和实物众籌产品对于非公开股权融资产品和公司债众筹产品,平台设置了一定的认证条件普通投资者需经平台认证方可成为合格投资者。对于非公开股权融资产品和公司债众筹产品平台采取了“领投—跟投模式”、“项目推荐人模式”。

八、万达集团在互联网金融领域布局

万達集团创立于1988年形成商业、文化、金融三大产业集团,2015年资产6340亿元收入2901亿元。万达商业是世界最大的不动产企业世界最大的五星级酒店业主,万达商业拥有全国唯一的商业规划研究院、酒店设计研究院、全国性的商业地产建设和管理团队形成商业地产的完整产业链囷企业的核心竞争优势;万达文化集团是中国最大的文化企业、世界最大的电影院线运营商,世界最大的体育公司旗下包括影视、体育、旅游、儿童娱乐4家公司;万达金融集团旗下拥有网络金融、投资、保险等公司,为商家和消费者提供一站式创新金融服务2015年收入209亿元。

万达集团在互联网金融领域六大板块业务布局

1、支付(快钱、快钱钱包

2004年成立至今快钱已覆盖逾4.3亿个人用户,以及500余万商业合作伙伴对接的金融机构超过100家。公司总部位于上海在北京、广州、深圳等40多地设有分公司,并在南京设立了全国首家创新型金融服务研发Φ心2014年,快钱与万达集团达成战略控股合作共同打造以实体产业为依托的互联网金融平台。根据易观智库发布的《中国非金融支付机構市场极度监测报告》快钱交易规模位列银联商务、支付宝和财付通之后排名第四位,而且拥有线下、互联网、移动、跨境等领域完善嘚产品与服务并保持着80%—100%的年增长率。

快钱钱包是一款专业的移动金融助手帮助用户实现“随需支付、优越投资、轻松贷款、便享优惠”的综合需求。

2、贷款(万达网络信贷)

万达网络金融已在上海自贸区获得网上全国性小额贷款牌照可给遍及全国的万达广场商户及消费者发放贷款。万达网络信贷完全不设线下门店所有贷款和还款流程网上完成。

万达网络金融推出的“网络金融小店”具有“赚钱快、门槛低、信誉高”三大核心价值随机实现全能支付、轻松信贷、一站服务、便捷理财、便民金融等功能。其中商户只要接入超智能POS即可拥有最高100万元信贷额度。中小商户可以通过快钱官方平台免费申领

快利来是万达与快钱共同打造的互联网金融理财产品,收益高于市场上宝宝类理财产品及银行活期存款产品两大特点是其亮点之一就是便捷,活钱活用随用随提,转入提出最低1元起;第二就是保障收益按日结算,投资款和收益双重保障

快定盈是快钱公司推出的一款定期理财产品,投资者通过投资快定盈不同期限的理财产品进而獲得对应收益具体来看,投资快定盈的投资期限分为90天、180天和365天预期最高年化收益率达到7%。除此之外快定盈理财产品支持资金随时轉入和转出,极大提高了投资灵活性

百年人寿保险股份有限公司是经中国保险监督管理委员会批准成立的全国性人寿保险公司,2009年6月3日囸式开业公司注册资本77.948亿元,总部选址大连是东北地区首家中资寿险法人机构。“百年通”服务以“电子签名”和“影像收集”两大創新功能为客户带来快速的投保体验;“直付速赔”服务改造传统理赔作业模式最终实现“出院即赔”;“重大疾病绿色通道”服务帮助愙户得到国内一流医疗资源;“健康大讲堂”活动邀请业内权威专家亲自授课为不同的客户群体提供有针对性的健康知识,引导客户关愛健康

5、征信(万达征信服务)

万达网络金融拥有全国最多、最齐全的商家和个人消费记录,利用先进的大数据挖掘和分析技术对海量經营消费数据科学分析和运用形成精准的公司及个人信用评估,打造巨大价值的万达特色征信服务体系万达并购快钱公司,整合万达洎身的商业合作伙伴、每年几十亿人次线下客流和快钱公司现有的零售、保险、商旅、电商、金融机构等近期有媒体透露,快钱已经向央行提交了个人征信牌照的申请

2015年6月12日“稳赚1号”正式上线,起投金额为1000元最高投资期为7年,投资者可以享受万达广场净物业收入及資产升值双重收益预期合计年化收益率达12%以上。7月2日万达和快钱联手推出的众筹建房项目“稳赚1号”第二期开放申购。第一期筹集的50億元资金正按计划投向在建的5座万达广场第二期项目标的依旧为万达商业地产2015年新开工且在2016年开业的只租不售的国内城市商业广场项目。

本文来源:清华金融评论订阅号

股份有限公司关于四川丹甫制冷壓缩机股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充财务顾问意见 本补充财务顾问意见所述的词语或簡称与《

股份有限公司关于四川 丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾問报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义 中国证券监督管理委员会: 根据2015年2月6日贵会下发的《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见 通知书》(141885号)的要求,本公司作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司本次 重大资产重组之独立财务顾问对相关问题進行了核查,现补充说明如下: 一、2011年3月29日台海核电曾向我会提交首次公开发行股票并在创业 板上市的申请,并于2013年3月27日撤回申请请伱公司补充披露:1)台海 核电撤回首次公开发行申请的原因。2)台海核电是否按照《关于做好首次公开 发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[ 号)的要求向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见 答复: 1、台海核电撤回首次公开发行申请的原因 2011年3月29日,台海核电曾向中国证监会提交首次公开发行股票并在创 业板上市的申请但由于受日本福岛核泄漏事件影响,国家暂停新建核电站审批 核电设备行业经营在当时存在重大不确定性。2010年、2011年、2012年台海 核电的营业收入分别为36,157.32万元、11,171.53萬元、14,748.42万元;归属于 母公司股东净利润分别为17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元。 根据当时有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(該办法 已于2014年5月被《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》废止)申请 首次公开发行股票的公司在收入和净利润财务指标上应当滿足:最近两年连续盈 利,最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长;或者最近一年盈利,且 净利润不少于五百万元最近一年營业收入不少于五千万元,最近两年营业收入 增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 由于台海核电2011年、2012年的经营业绩较2010年有较大幅度回落已经 不符合当时创业板上市公司的成长性条件:最近两年连续盈利,且持续增长;或 者最近兩年营业收入增长率均不低于百分之三十 由于台海核电以2010年、2011年、2012年为申报期已经不具备创业板上市 公司的条件,经台海核电审慎决定于2013年3月27日撤回了上述创业板首发 申请。 2、台海核电未向证监会提交财务核查报告 2013年由于台海核电已经不具备创业板上市公司的条件,擬撤回首发申请 台海核电未按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工 作的通知》(发行监管函[号)的要求向证監会提交财务核查报告。 经核查本独立财务顾问认为:由于受日本福岛核泄漏事件影响,国家于2011 年暂停核电站新建审批在此政策背景丅,核电设备行业经营在当时存在重大不 确定性台海核电2011年、2012年的经营业绩较2010年有较大幅度回落,已经 不符合当时创业板上市公司的成長性条件撤回了首发申请材料,未向证监会提 交财务核查报告 二、申请材料显示,上市公司截至2014年8月31日备考报表货币资金 32,046.16万元请你公司结合2015年上市公司经营、投资和筹资活动产生现金 流量的情况,进一步补充披露募集配套资金的必要性请独立财务顾问核查并 发表明確意见。 答复:

本次发行股份募集配套资金用途为核电装备及材料工程扩建项目 总投资约为44,130万元,其中使用本次募集配套资金30,000万元台海核电自筹资 金约14,130万元。本次交易同时募集配套资金主要是基于台海核电现金流量、 资产负债率、提高重组整合绩效等因素考虑。 1、台海核电经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的情况 由于上市公司在重组完成后将经营性资产全部置出,未置出资产全部为非 经營性资产不会产生经营活动现金流量,因此2015年度上市公司经营、投资 和筹资活动产生现金流量主要影响因素为台海核电所产生,为更充分的说明募集 资金的必要性故以台海核电的现金流量情况为基础进行说明。报告期内台海核 电经审计的现金流量及2015年台海核电预测的現金流量情况如下: 台海核电在报告期处于产能扩张时期除日常生产经营需要的营运资金外, 持续为二期工程建设购买固定资产等进行資金支出且主要依靠银行借款进行, 由此导致上表所示2012年至2014年期间投资活动净现金流呈现较大负数特别是, 2012年、2013年度投资活动产生的現金流出均超过了经营活动和筹资活动产生的 现金流入合计;2015年预计投资活动现金支出主要为二期工程的建设支出筹资 活动的现金净流絀主要因为前期的部分长期贷款到期需偿还,同时公司计划通过 短期借款保障正常生产经营运转因此,从现金流量角度公司的自有资金已不 足以用来投资核电装备及材料工程扩建项目,必须依靠筹资活动增加现金流量 2、台海核电报告期末货币资金金额与资产负债率情況 2014年12月31日,台海核电货币资金为14,795.29万元所有权受到限制的货 币资金为人民币9,878.58万元,其中:票据

为人民币7,530.90万元保函保 证金为2,346.16万元,其他资金用于保证日常生产经营所需营运资金2014年12 月31日,台海核电的资产负债率(母公司)为77.01%资产负债率较高,若再通 过借款方式筹集项目建設资金资产负债率将进一步提高,将增加台海核电的财 务风险和偿债压力 3、上市公司报告期末货币资金金额与资产负债率情况 (1)上市公司期末货币资金金额及使用安排 根据备考审计报告,2014年12月31日上市公司货币资金为38,199.06万元。 该部分资金用于保证日常生产经营所需资金 截至2014年12月31日,

从上表可以看出备考报表应付款项超过应收款项69,031.79万元,公司需考 虑使用账面货币资金及流动资金贷款来保证日常正常生產经营 (2)上市公司资产负债率情况 截至2014年9月30日,与台海核电同行业的上市公司资产负债率情况如下: 公司名称 资产负债率

(备考)资產负债率为67.37%虽然比台海核电 的资产负债率(77.01%)有所下降,但与同行业上市公司相比

的资产 负债率远高于行业平均水平,一方面导致申請新的项目建设贷款资金难度较大 另一方面,即使取得项目建设贷款则将进一步提高公司的资产负债率,增加公 司的财务风险 综上所述,虽然根据本次重组方案上市公司尚余部分现金,但该部分现金 构成中主要为前期超募资金在未履行相关审批程序前提下,不宜莋补充流动资 金的用途;其次根据备考财务数据,重组完成后上市公司虽然整体负债率有 所下降,但仍明显高于同行业负债水平且負债结构需要优化,故本次重组并配 套募集资金具有较强的融资必要性 经核查,本独立财务顾问认为:本次

发行股份募集配套资金用途為 核电装备及材料工程扩建项目金额为30,000万元。本次交易总金额为314,600万 元且不存在支付现金对价的安排,所配套资金占交易总金额的比例為9.54% 募集配套资金额度不超过本次交易总金额的25%。配套募集资金金额较为合理 与台海核电现有生产经营规模、资产规模相匹配,有利于提高本次交易的整合绩 效配套募集资金用途及金额均符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法规的规定。 三、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性对 上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复: 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问 题与解答》,

募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式 应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当汾别定价视为两次发行。 本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行定价基准日为关于本次非公开 发行股票的董事会决议公告日,发荇价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价即10.41元/股;经除息调整后,发行价格相应调整为10.16元/股本 次发行价格的确定合法合規。 与上市公司本次重组停牌前收盘价 10.26 元/股(经除息调整后为10.01元/ 股)相比本次配套融资的发行价格10.16元/股超过当时市价0.15元/股,即发 行价格仩浮1.50% 与2015年4月10日上市公司收盘价52.10元/股相比,本次配套融资的发行 价格10.16元/股低于市价41.94元/股若以2015年4月10日

3.47 从以上计算可见,若以2015年4月10日收盘价莋为本次募集配套资金发行 价则每股净资产较本次发行方案相差0.19元/股,差异率为5.8%对中小股东 的影响较小。本次募集配套资金发行股份嘚锁定期为36个月增加了认购方资金 成本及投资风险,且发行价格是在

股票停牌期间确定具有合理性,不 会损害中小股东利益 在关于夲次重组的股东大会上,中小投资者对本次重组发行价格议案的表决 结果如下:中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数嘚 94.1219%由此可见,中小投资者对本次重组较为支持 本次募集配套资金不会对中小股东利益造成损害,且本次募集配套资金作为 整个并购重組方案的一部分能够有效降低由于二级市场公司股价波动导致本次 交易募集配套资金的不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定認购对象 有利于配套资金的成功募集、有利于本次重组的推行效率,使公司能够顺利实现 业务转型提升公司的盈利能力,提高公司的核心竞争力最终实现对上市公司 和中小股东权益的保护。 经核查本独立财务顾问认为,本次交易以确定价格发行股票募集配套资金 已保护了上市公司和中小股东的权益未损害上市公司和中小股东的权益。 四、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》(科工財审 [号)规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市 军工事项审查要求申请材料显示,台海核电拥有《武器装备科研生产许可 证》但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露本次交易是 否需要取得国防科工局的批准请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见。 答复: 截至目前台海核电已取得《武器装备科研生产许可证》,根据《涉军企事 业单位重组上市军工事項审查暂行办法》(科工财审[号)规定涉 军企事业单位重组上市军工事项审查,是指取得武器装备科研生产许可的涉军企 事业单位发苼整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司的行为中,涉及 军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器裝备科研生 产许可、保密等事项的审查本次重组需要取得国防科工局的批准。 2015年4月7日国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台囼海玛努 尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》(科工计[号), 批复了台海核电重组上市事宜 经核查,本独立财务顾问認为本次交易需要取得国防科工局的批准,台海 核电已将关于本次重组的申请文件提交至国防科工局国家国防科技工业局出具 《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审 查意见》(科工计[号),批复了台海核电重组上市事宜 五、申请材料显示,法国玛努尔以专有技术对台海核电出资并与台海核 电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露:1)法国玛努尔对台海核 电出资的具体专有技术名称2)台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可 使用的情形。如有对生产经营和本次交易评估值的影響。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见 答复: (一)法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称

及国枫律师通过核查台海核电成立时的工商登记资料、关于专有技 术的评估报告及评估报告说明、台海集团与法国玛努尔签署的《合资合同》以及 《章程》、台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术许可合同》等相关资料,法 国玛努尔对台海核电出资的专有技术为台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术 许可合同》中约定的内容具体名称为“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生 产的专有技术”,即二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在 内的专有技术(以下简称“二代半主管道专有技术”) (二)台海核电存在对已出资资产另行约萣许可使用的情形 经核查,法国玛努尔与台海集团签署《合资合同》的同时还与台海核电签署 了《专有技术许可合同》约定法国玛努尔排他性许可台海核电使用二代半主管 道专有技术,支付对价分为两部分一部分为法国玛努尔取得在台海核电注册资 本(6000万人民币)中25%(1500萬人民币)的股权,另一部分为台海核电向 法国玛努尔支付特许权使用费合同有效期为25年。 山东北海会计师事务所有限公司已经对上述法国玛努尔出资的二代半主管道 专有技术进行评估并出具鲁北海会评报字[2006]第118号《资产评估报告书》 和《关于鲁北海会评报字(2006)第118號《资产评估报告书》有关事宜的答复》, 确认:“我所出具的鲁北海会评报字(2006)第118号《资产评估报告书》是在 明确知悉法国玛努尔向囼海核电收取25年的专有技术特许权使用费的情况作出 的评估已将有关技术许可费的支付计算在评估结果中,即在上述专有技术评估 过程Φ在‘总成本现金流出’项目中包括了《专有技术许可合同》中约定需要 支付的专有技术特许权使用费。因此在考虑需要支付《专有技术许可合同》中 约定的专有技术特许权使用费的情况下,上述专有技术的评估结果为1,530.80万 元” 经核查,本独立财务顾问认为法国玛努爾对台海核电出资的专有技术虽存 在另行约定许可使用的情形,但是当时评估机构已经将需要支付《专有技术许可 合同》中约定的专有技術特许权使用费的情形考虑在内不存在《公司法》规定 的出资不实等情形,也不存在影响台海核电的生产经营和本次交易评估值的情 形 六、申请材料显示,台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道该产 品使用了法国玛努尔授权的专有技术,使用期限至该专有技术變成公开信息或 双方达成协议的终止使用日期请你公司补充披露:1)台海核电与法国玛努尔 合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议(如有)的主要条 款,是否对法国玛努尔存在重大依赖2)专有技术许可使用的期限是否为不确 定期限,未来上市公司使鼡该等专有技术是否具有稳定性3)上述知识产权对 生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见 答复: (一)台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、 对法国玛努尔不存在重大依赖 1、合作的背景 法国瑪努尔是全球颇具规模的特种金属材料生产企业,掌握世界先进的二代 半核电站主管道回路和弯管技术并且曾用于中国的核电站项目。栲虑到中国核 电站市场巨大的发展潜力台海集团与法国玛努尔希望共同投资成立一家以生产 和销售核电工业设备为目的的合资公司,来滿足

市场的需要并在质量 和价格上取得有竞争力的位置。据此台海集团与法国玛努尔于2006年签署《合 资合同》,共同成立台海核电 2、曆次技术许可协议的主要条款 2006年至2010年期间,台海核电有限与法国玛努尔签署了关于二代半核电 一回路主管道的专有技术许可合同、商标和商号使用权许可合同等一系列合同2014年6月27日,台海集团、台海核电与法国玛努尔签署了《关于专有技术许 可使用等一系列合同的补充协议》对其关于专有技术许可使用等一系列合同之间 的权利和义务关系进行补充约定。历次技术许可协议的主要内容如下: (1)《专有技术許可合同》的主要条款 经核查台海核电有限与法国玛努尔于2006年8月30日签署的《专有技术 许可合同》的主要条款如下: 1)专有技术名称:主囙路大型离心铸管和重型铸造弯管生产的专有技术; 2)许可方式:排他性许可,法国玛努尔不得再将该专有技术许可给任何第三 方; 3)许鈳范围:中华人民共和国领土不含台湾; 4)许可期限:自签署之日起25年内有效; 5)许可费用:许可费用将分为两部分: A.法国玛努尔取得茬台海核电注册资本(6000万人民币)中25%(1500万 人民币)的股权; B.台海核电以欧元向法国玛努尔支付特许权使用费,金额为: a.净销售额低于或等於500万欧元的部分支付相当于净销售额的百分之四 (4)%作为特许权使用费; b.净销售额高于500万欧元但低于1,000万欧元的部分,支付相当于净销售额 的百分之三(3)%作为特许权使用费; c.净销售额高于1000万欧元的部分支付相当于净销售额的百分之二(2)% 作为特许权使用费。 6)培訓和技术协助:法国玛努尔将提供有资历的专家向台海核电的经理们和 技术人员传授生产和控制流程以及生产技术程序并帮助他们获得制慥核电站构建 所需制造工艺的资质 7)保密:双方不得向任何第三方泄露专有技术的任何和所有知识、经验、信 息和数据。 8)改进:在合哃全部有效期内双方应免费向对方提供各自对专有技术所作 的或所开发的任何改进和改动的任何信息。对专有技术所作的任何改进和改動的 所有权均应归作出或开发出该改进和改动的一方所有。 9)侵权:未经法国玛努尔授权任何第三方使用被许可的专有技术,均应被 視为侵权双方保证对任何未经授权地使用专有技术的侵权行为立即通知对方, 双方将讨论决定是否采取法律行为 10)终止:如果在合同期满前出现下列任一情况,应自动终止: a.任何一方的解散、破产和/或清算; b.法国玛努尔不论因何种原因将其在台海核电注册资本中全蔀出资额转让 或出让给台海集团或任何第三方; c.事先未经法国玛努尔书面同意,台海核电为销售区域外的项目进行销售或 商业活动 (2)《商标和商号许可合同》的主要条款 经核查,台海核电有限与法国玛努尔于2006年8月30日签署的《商标和商 号许可合同》的主要条款如下: 1)许鈳的商标和商号: A.商标:“Manoir”商标中文字符为“迈乐”;“ Manoir Industries”商标,中 文字符为“迈乐工业”; “Manaurite”商标中文字符为“迈纳锐特”; B.商号:拉丁文“Manoir”商号,中文字符为“玛努尔”拉丁文Manoir Industries” 商号,中文字符为“玛努尔工业”; 2)许可方式:排他性许可法国玛努尔不嘚再将该等商标和商号许可给任何 第三方; 3)许可范围:中华人民共和国领土,不含台湾; 4)许可费用:无偿许可不收取任何费用; 5)許可期限:自协议签署之日起生效,本合同在台海核电合同有效期内保持 其效力; 6)保密:双方不得向任何第三方透露与商标和商号有关嘚任何和所有知识、 经验、信息和数据 7)侵权:台海核电仅在产品和与产品有关的方面使用商标和商号,任何其他 形式的使用将被视为未经授权的使用和台海核电的侵权 (3)《专有技术许可合同的补充协议》的主要条款 经核查,台海核电有限与法国玛努尔于2009年12月17日签署嘚《专有技术 许可合同的补充协议》的主要条款如下: 1)将改进条款修订为“在合同全部有效期内双方可以向对方提供各自对专 有技术所作的或所开发的任何改进和改动的任何信息。对专有技术所作的任何改 进和改动的所有权均应归作出或开发出该改进和改动的一方所囿。” 2)将终止条款修订为:“如果出现以下情况法国玛努尔有权终止合同: A.台海核电直接或间接通过任何其关联公司、子公司和母公司使用、或向任 何第三方出售、转让或出让专有技术; B.台海核电违反保密义务; C.台海集团和/或台海核电未能履行《合作协议》项下的义務; D.台海集团和/或任何其关联公司、子公司向任何钢铁铸造领域的法国玛努 尔的竞争对手出让股权; E.台海集团和/或任何其关联公司、孓公司与任何钢铁铸造领域的法国玛努 尔的竞争对手进行商业和/或技术合作; F.未经法国玛努尔书面同意,且在没有通过法国玛努尔的渠噵的情况下台 海集团和/或任何其关联公司、子公司和/或其母公司在中国以外的销售或商业 活动涉及任何使用专有技术或通过法国玛努尔提供的技术协助而生产的铸造产 品。” 3)双方同意《专有技术许可合同》的其它规定将保持不变 (4)《新的商标和商号许可合同》嘚主要条款 经核查,台海核电有限与法国玛努尔于2009年12月17日签署的《新的商标 和商号许可合同》的主要条款如下: 1)许可的商标和商号: A.商標:“Manoir”中文字符为“迈乐”; “Manaurite”,中文字符为“迈纳锐 特”; B.商号:拉丁文“Manoir”中文字符为“玛努尔”. 2)许可方式:排他性许可,法国玛努尔不得再将该等商标和商号许可给任何 第三方; 3)许可范围:中华人民共和国不含台湾。 4)许可费用:无偿许可不收取任哬费用; 5)许可期限:自台海核电股权转让被批准之日起生效,其有效期直至2012 年12月31日 6)保密:双方不得向任何第三方透露与商标和商号囿关的任何和所有知识、 经验、信息和数据。 7)侵权:如果台海核电及其任何关联公司、子公司或母公司(包括但不限于 台海集团)不遵垨本合同法国玛努尔有权采取所有行政或法律行动停止非法和 未经授权的商标和商号的使用,停止生产并要求赔偿 (5)《关于专有技術许可使用等一系列合同的补充协议》的主要条款 经核查,台海集团、台海核电与法国玛努尔于2014年6月27日签署的《关 于专有技术许可使用等┅系列合同的补充协议》的主要条款如下: 1)关于主管道专有技术 《专有技术许可合同》和《专有技术许可合同的补充协议》中所许可的專有 技术是指“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产”的专有技术即二代半核 电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在内嘚专有技术。 鉴于未来全球新建的核电站均为第三代核电机组(除法国本土在运核电站的 延寿项目外)未来二代半核电机组的生产和销售前景十分有限,各方经过友好 协商对二代半核电一回路主管道专有技术许可的内容进行以下补充约定: A.关于特许权使用费的约定:各方一致同意,自该补充协议签署之日起台 海核电已计提之1441万元人民币,台海核电已计提之1441万元人民币的特许权使 用费应向台海集团支付剩余559万额度台海集团同意不再收取,即台海核电后续 可能因销售二代半核电一回路主管道并根据原协议约定应缴纳台海集团的使用 费,无需再向台海集团支付任何特许权使用费 B.关于合同期限的约定:各方一致同意,将二代半核电一回路主管道相关专 有技术的使用期限變更为台海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术 变成公开信息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期” 2)关於商标和商号使用权 A.关于商标使用权:鉴于台海核电在实际生产过程中从未使用过上述被授权 使用的商标,且台海核电已在国家工商总局紸册了自主商标“”和“THM” 现经各方一致同意,终止《新的商标和商号许可合同》中关于商标许可使用的相 关权利和义务且确认各方互不构成侵权。 B.关于商号使用权:a.各方一致同意继续履行《新的商标和商号许可合同》 中关于商号许可使用的相关权利和义务,即MANOIR继续許可台海核电无偿使用 中文字符为“玛努尔”的商号b.各方一致同意,将《新的商标和商号许可合同》 中关于销售区域的约定由“中华人囻共和国领土除台湾以外”变更为“全球范 围内”,即台海核电可以在全球范围内使用中文字符为“玛努尔”的商号c.各 方一致同意,將商号使用权的使用期限由“本合同自合资公司三股权转让被批准 之日起生效有效期直至2012年12月31日”变更为“本合同自双方签署之日(生 效日)起生效,台海核电可以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终止使用 日期” 3)其他确认事项 A.关于三代核电一回路主管道:各方一致确认,台海集团、MANOIR不生产 及销售三代核电一回路主管道相关产品台海核电已构筑起三代核电一回路主管 道的完整技术体系和生产能力,台海核电在三代核电一回路主管道相关专有技术 使用、创新、研发以及人员培养上均与台海集团、MANOIR保持独立及不构成同 业竞争 B.关於主泵泵壳:各方一致确认,截至本协议签署日MANOIR不拥有主泵 泵壳的生产设备,未进行过主泵泵壳的生产及销售未来若MANOIR生产主泵泵 壳,需提前通知台海集团并取得台海集团书面同意 C.关于不存在纠纷的确认:各方一致确认,截至该补充协议签署之日止 MANOIR、台海核电与台海集团三方不存在因2006年至2010年签署的“关于专 有技术许可使用等一系列合同”而产生任何纠纷或潜在纠纷。 除本次重组报告书披露外台海核電与法国玛努尔之间不存在其他技术许 可协议和合作协议。 3、对法国玛努尔不存在重大依赖 (1)台海核电已掌握二代半核级主管道的全部苼产工艺 台海核电和法国玛努尔在《专有技术许可合同》和《专有技术许可合同的补 充协议》中约定对专有技术所作的任何改进和改动嘚所有权,均应归作出或开 发出该改进和改动的一方所有 2008年5月17日,烟台市科技局受省科技厅委托在烟台市主持召开了台 海核电研制开發的压水堆核电厂主管道样机(模拟件)科技成果鉴定会,并出具 《科学技术成果鉴定证书》(鲁科成鉴字[2008]226号)鉴定委员会一致认 為,台海核电研制开发的压水堆核电厂主管道达到了世界同类产品的水平在国 内居于领先低位,台海核电配备了先进的生产装备生产笁艺成熟,工艺文件齐 全检测手段适应生产要求,建立了有效运行的质量保证体系具备了批量生产 的条件。 台海核电已经取得关于“CPR1000主管道铸造弯头”、“CPR1000主管道离 心铸造直管”、“CPR1000主管道斜接管”、“CPR1000反应堆冷却剂主管道铸 造90°弯头”的《核级关键部件制造工艺评定认可证书》。 台海核电通过多年来对二代半核电站一回路主管道技术的消化吸收以及持续 的自主研发已经掌握了二代半主管道的全部生产笁艺,拥有全套先进设备并具 备全流程生产能力 (2)未来核电站基本为第三代核电机组 目前,除法国本土在运核电站的延寿项目为二代半核电机组以外未来全球 新建的核电站基本均为第三代核电机组,目前台海核电已构筑起三代核电一回 路主管道的完整技术体系和生產能力,台海核电在三代核电一回路主管道相关专 有技术的使用、创新、研发以及人员培养上均与法国玛努尔保持独立 综上,

、国枫律師和中同华认为法国玛努尔仅在二代半主管道相 关工艺和技术上对台海核电有所授权,而二代半主管道相关工艺和技术已在台海 核电多姩的经营中掌握并予以了多项提升因此单就二代半主管道相关工艺和技 术而言,已不存在对法国玛努尔的依赖;其次根据国内外核电技术的发展趋势, 未来三代核电机组将是主流在三代主管道工艺和技术方面,台海核电具有独立 的研发和制造能力而法国玛努尔并不具备相关技术。因此未来上市公司使用 该等专有技术具有稳定性,且即使将来台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术 许可合同》到期戓终止也不会对台海核电的生产经营造成重大不利影响台海核 电的核心技术对法国玛努尔亦不构成重大依赖。 (二)专有技术许可期限為不确定期限未来上市公司使用该等专有技术具 有稳定性 1、专有技术许可期限约定为不确定期限的原因 《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》中约定专有技术的使用 期限为“本合同在法国玛努尔未变更控股股东的前提下,自双方签署之日(生效 日)起生效囼海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术变成公开信 息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期”。 据此该专囿技术许可的期限在以下两种情形下才会终止: (1)该专有技术变成公开信息而不受法律保护; (2)法国玛努尔变更控股股东,双方达成終止协议 针对第一种情形,台海核电和法国玛努尔在合同中明确约定了保密条款也 采取了严密的保密措施来防止该专有技术因失密而變成公开信息。 针对第二种情形台海集团已出具承诺:“本公司为法国玛努尔的控股股 东,本公司同意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等 一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术和商号直至本公司不再成为法国 玛努尔的控股股东。” 综仩法国玛努尔和台海核电把专有技术许可的期限约定为不确定期限是为 了使台海核电能更加持续稳定地使用该专有技术,维护将来上市公司使用该等专 有技术的稳定性 2、未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性 (1)使用期限的约定 如上文所述,法国玛努尔和台海核电紦专有技术许可的期限约定为不确定期 限是为了使台海核电能更加持续稳定地使用该专有技术维护将来上市公司使用 该等专有技术的稳萣性。 (2)双方的保密义务 根据《专有技术许可合同》的约定双方不得向任何第三方泄露专有技术的 任何和所有知识、经验、信息和数據。 据此台海核电能够根据上述约定对许可方向第三方披露专有技术相关资料 的行为作出约束,从而确保台海核电以及未来上市公司能夠稳定地使用该等专有 技术 (3)约定侵权条款 根据《专有技术许可合同》的约定,未经法国玛努尔授权任何第三方使用 被许可的专有技术,均应被视为侵权双方保证对任何未经授权地使用专有技术 的侵权行为立即通知对方,双方将讨论决定是否采取法律行为 据此,囼海核电通过设置侵权条款为合同双方更好地履行权利义务提供了保 障有利于台海核电稳定地使用该等专有技术。 (三)上述知识产权對生产经营和本次交易评估值的影响 因为未来全球新建的核电站基本均为第三代核电机组且台海核电通过多年 来对二代半核电站一回路主管道技术的消化吸收以及持续的自主研发,已经掌握 了二代半主管道的全部生产工艺拥有全套先进设备并具备全流程生产能力。上 述知识产权对台海核电的生产经营和本次交易评估值不会产生不利影响 经核查,本独立财务顾问认为台海核电对法国玛努尔不存在重大依赖, 专有技术许可使用的期限虽然为不确定期限但未来上市公司使用该等专有技 术具有稳定性,上述知识产权对生产经营和本次交易評估值不会产生不利影 响 七、申请材料显示,台海核电的另外两个主要产品分别与渤海重工、中国 核动力研究设计院合作研发另与高等院校、科研院所、产业公司签订了15份 合作开发协议。请你公司补充披露:1)台海核电现有专利是否为共有如是, 本次交易是否需要取嘚共有人的同意2)三代AP1000堆型核电站核岛一回路主 管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款, 技术成果的归属3)未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见 答复: (一)台海核电现有专利情况 经核查专利证书等相关资料,截至本财务顾问意见出具日台海核电拥有的 专利情况如下: 序 号 专利号 专利名称 申请日 类型 权利人 1 ZL.7 AP1000核电技术一囙路主 管道的制造工艺 发明 大型电渣炉结晶器的水冷机 构 实用 新型 台海核电 台海核电共拥有10项发明专利和2项实用新型专利,取得方式均为原始取得 不存在与其他单位或个人共同所有的情形。 (二)三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电 站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款技术成果的归属 1、三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议 (1)主要条款 2008年5月6日,台海核电(乙方)与渤海船舶重工有限责任公司(甲方)、 成都川化机石化设备制造有限公司(丙方)签署《合作协议》对合作完成AP1000 项目主管道热段样件的制造囷评定作出框架性约定,主要条款如下: 1)三方应本着风险共担、利益共享的原则按协议分工完成各自应承担的工 作。 2)三方必须严格按照上海核工程研究设计院所规定的制造技术条件进行工 作并由丙方牵头制定国家核电、西屋公司、国家核安全局评定样件相关的工艺 技术、质保文件。 3)具体分工 a.甲方应完成从管坯进厂后的弯制、半精加工、热处理、精加工、无损检测 以及解剖实验等工作并在甲方场哋完成核级设备制造资格许可证。 b.乙方负责按规定的技术条件完成自耗电极的生产、制造并牵头负责提供 电渣重熔锭。 c.丙方负责完成从冶炼到锻件粗加工并满足甲方工艺要求尺寸的样管研制过 程中的质量计划制定并配合乙方制定重熔工艺,组织有关专家制定锻造工艺并 承担锻造、粗加工工序 4)试制经费 a.三方样管研制经费承担分别为:甲方承担模具以及弯制试验、试验用材料 和样件评定的经费。 b.乙方承擔80吨自耗电极的生产费用以及电渣重熔费用(包括重熔验证试 验费用)。 c.丙方承担锻件锻制费用(包括验证锻制工艺)和发生的管坯粗機加工费用 (如有铁屑料抵加工费用冲抵额度应算作乙方投入)。 d.关于电渣重熔设备改造费用按照甲方50%、乙方45%、丙方5%的比例负担 e.甲方應负责争取重大专项经费和国家核电设备相关政策,乙方希望按上述d 项约定的比例分配给乙方、丙方以补偿样件试制费用,但乙方声明最终尊重 和理解甲方的处理意见。 f.三方各自承担的经费表述因工作尚未开展有些经费暂无法确定,应本着 求同存异协商解决 5)关于試制过程中出现的不符合项必须报知三方指定的负责人,任何一方无 权隐瞒由三方负责人协商后进行处理。对外口径由甲方统一管理 6)三方协议所涉及的内容必须严格保密,特别是特种工艺更应严加保密 7)关于样件可能出现的失误甚至失败,三方应有充分的认识并承担各自的 经济损失。 (2)技术成果的归属 2010年5月12日台海核电与渤船重工通过自主研发研制的AP1000主管 道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审,认为该模拟件满足技 术规格书的要求台海核电和渤船重工有能力承担AP1000核电站成套主管道设 备的制造。 台海核电已经取得了国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的 制造工艺”“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”,“AP1000核 电技术一回路主管道彎管内孔精加工专用设备”等发明专利掌握AP1000核电 站一回路主管道的专有技术,具备全流程生产能力 综上,

和国枫律师认为台海核电與渤海船舶重工有限责任公司、 成都川化机石化设备制造有限公司签署《合作协议》仅为关于合作完成AP1000 主管道样件制造和评定的框架性协議,并未对知识产权和技术成果的归属及相关 权利进行明确约定台海核电已经取得了相关专利保护并掌握全流程生产能力。 2、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议 (1)主要条款 中国核动力研究设计院(以下简称“核动力院”)与台海核电分别于2011年 12月和2013年12月25日签署《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议》和 《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议之补充协议》主要条款如下: 1)合作的内容与范围:核动力院提供相关的设计规格书及设计图纸,台海核 电具备相关的制造车间、设备能力及相关研发经验负责完成试制过程中的各种 工艺试验和性能驗证,双方精诚合作共同完成压水堆核电用ACP1000大型锻造 主管道试制件的研制,并由台海核电取得国家核安全局颁发的制造许可证 2)双方嘚权利:在合作内容的范围之内,各自按照具体分工及合作工作内容 负责相关资源的配置、内部立项与研发组织,以及相关样品的供货與性能的检测 评价并各自承担在己方所发生的人员、材料、测试等研发费用。 3)商品化收益归属:当产品开发成功并具备进入市场条件苴满足质量标准的 条件下双方一致同意由台海核电独享合作项目在商品化阶段所产生的收益。 4)知识产权与成果分享 ①由一方独立研发所形成的知识产权或技术成果归研发方所有; ②由双方各自拥有的并为执行本协议而向对方提供的知识产权和成果(包 括技术资料、文件、媒体信息等),其权属不因本协议而发生转移 ③双方在合作范围内共同开展研发所取得的知识产权或技术成果由双方共 享,未经对方书面同意任何一方不得向第三方转让该技术成果或用于本协议约 定合作项目之外的用途。 ④在合作范围内向国家或政府相关部门申報成果时,应以双方名义共同申 报 ⑤按本协议约定属双方共同所有的知识产权,在申请专利、商标或其他形式 保护时应以双方名义共哃申请;如一方违反本合同约定,将在合作过程中知悉 的属于对方所有的知识产权、保密信息或按约定应属双方共同享有的知识产权, 擅自进行专利申请、商标申请的应当应对方的要求,以权利转让或对方要求的 其他合法形式将该权利归还给对方并赔偿因此给对方带來的一切损失。 5)保密:双方均应对签订和履行本协议所知悉的对方的商业信息、技术信息 等承担保密义务 2、技术成果的归属 2013年5月17日,國家能源局和中国机械工业联合会出具《国家级能源科 学技术成果技术鉴定证书》(国能科技鉴字[2013]第056号)对台海核电和中 国核动力研究设计院合作研发的ACP1000锻造主管道进行鉴定,并形成以下鉴定 意见: “台海核电作为该项目的责任主体单位负责项目实施过程的全面管悝、组 织协调和制造技术的整体研发,并通过自主研发确定所有工艺流程和关键环节 实现该锻造主管道评定件的生产。 在研制过程中囼海核电依据以往的主管道制造体系,并通过大量的材料试 验和数据分析采用合理的锭型,缩短了制造的工艺流程有效地降低了生产能 源消耗,提高了产品制造的经济性更有利于该产品的产业化制造。 台海核电自主开发的不锈钢内孔套料加工技术提高了加工效率和材料利用 率,有效地降低了制造成本缩短了制造周期。 鉴定委员会一致认为所研制的百万千瓦级压水堆锻造主管道(ACP1000) 主要技术指标達到国际同类产品先进水平,为我国自主设计的核电站主管道产业 化提供了条件一致同意通过鉴定。” 根据上述鉴定结论

和国枫律师認为,台海核电在与中国核动力研 究设计院合作开发ACP1000锻造主管道技术过程中通过自主研发确定所有工艺 流程和关键环节,掌握了ACP1000锻造主管道的相关专有技术享有ACP1000 锻造主管道的技术成果。同时台海核电在与中国核动力研究设计院在合作协议 中明确约定由台海核电独享合莋项目在商品化阶段所产生的收益。 (三)未来上市公司在知识产权方面的独立性分析 1、对主要的技术已经申请了专利 台海核电已经对主偠的技术申请了发明专利保护取得了国家专利局颁发的 “AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”,“AP1000核电技术一回路主管 道钢锭的冶炼工藝”“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设 备”等发明专利。 2、取得核安全制造资格许可资质 2008年台海核电已经取得国家核安铨局颁发的民用核安全机械设备制造许 可证,具备独立承接1000MWe压水堆核电厂直管(离心铸造)和弯头(静态铸 造)订单的能力2009年至2013年期间,台海核电进一步取得了国家核安全局 颁发的关于百万千瓦级压水堆核电厂主管道(铸造)从冶炼、铸造、热处理、理 化检验、焊接(铸件补焊和预制焊接)、水压试验到最终机加工的许可资质以及主 管道(锻造)从冶炼、锻造、弯制、热处理、理化检验、焊接(预制焊接)到最 终机加工的资质许可具备了独立承接二代半和三代核电站主管道订单的能力。 同时台海核电还取得国家核安全局颁发的关于泵閥类铸件和支撑类铸件的 资质许可,具备冶炼、铸造、补焊、热处理、理化检验的全流程生产能力 3、对专有技术的保护措施及有效性 目湔,台海核电已经完成了从材料冶炼到锻造、弯制、热处理、机加工的二 代半和三代主管道制造全流程技术的开发拥有全套先进设备并熟练掌握全套工 艺,具备二代半和三代核电主管道全流程生产能力 台海核电自创建开始就专注于核电专用设备的技术研发,除已经申请專利的 专有技术外目前拥有的21项非专利核心技术,台海核电均拥有完全的自主知识 产权不存在许可他人使用的情形。 台海核电采取了┅系列措施来保护专有技术通过加强保密管理,与所有技 术人员签署保密协议建立并严格执行相应的保密制度和保证核心技术人员稳萣 等措施来保护专有技术,维护台海核电使用相关专有技术的稳定性 综上,本独立财务顾问认为台海核电已通过申请专利或采取其他措施来保 护核心技术,不会对未来上市公司在知识产权方面的独立性造成不利影响 八、申请材料显示,法国玛努尔现为台海集团下属企業其与台海核电不 存在同业竞争的理由之一是,台海核电于2006年与法国玛努尔签署的互不竞争 协议法国玛努尔不参与国内市场竞争,台海核电不参与海外市场竞争但在 2014年,台海集团、台海核电、法国玛努尔约定台海核电使用玛努尔商号的 区域由“中华人民共和国领土,除台湾以外”变更为“全球范围内”请你公司补 充披露:1)台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因。2)该条款的变更是 否影响囼海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力3)未来法国玛努尔与台海 核电业务发展定位。4)法国玛努尔未纳入本次交易的原因请独立財务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复: (一)台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因 经核查法国玛努尔与台海集团于2006年共哃投资成立台海核电的同时与 台海核电签署了《商标和商号许可合同》,许可台海核电使用中文字符为“玛努 尔”的商号 台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号,并按照《公司 法》和《企业登记管理条例》的相关规定依法登记注册为“烟台台海玛努爾核电 设备有限公司”后整体变更为“烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司”,一直 沿用至今 台海核电仅在公司名称上使用了中文芓符为“玛努尔”的商号,并沿用至今 台海核电目前主营业务主要为二代半及三代核电主管道生产及销售,但未来将致 力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型核级铸锻件、核 聚变相关材料、核废料后处理技术及设备等争取逐步成为核电站用全套夶型设 备及核废料后处理全产业链龙头企业,并在此基础上凭借自身在材料成分、生 产工艺、质量控制、全套资质等优势,逐渐拓展在軍工、航空航天、海工装备、 能源等领域的市场空间 据此,台海核电将商号的区域由“中华人民共和国领土除台湾以外”变更 为“全浗范围内”是为了满足台海核电未来在海外市场销售包括三代核电主管道 在内的高端产品的需求。 (二)该条款的变更不影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力 根据2006年台海核电与法国玛努尔签署的互不竞争协议仅针对二代半核 电主管道产品,法国玛努尔不参与国內市场竞争台海核电不参与海外市场竞 争。而2014年台海集团、台海核电、法国玛努尔约定变更台海核电使用玛努 尔商号的区域范围,是為台海核电拓展包括三代核电主管道产品在内的各类高端 装备的全球业务作基础并未涉及对前述针对二代半核电主管道产品互不竞争条 款的修改,该条款仍然有效 鉴于台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号,台海 核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商标“”和“THM”并未 在产品和与产品相关的其他地方单独使用过中文字符为“玛努尔”的商号。商号 的区域变更不影響台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力 (三)未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位 如上文所述,台海核电目前主营业务主要為二代半及三代核电主管道生产及 销售未来将致力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型 核级铸锻件、核聚变相關材料、核废料后处理技术及设备等,争取逐步成为核电 站用全套大型设备及核废料后处理全产业链龙头企业并在此基础上,凭借自身 茬材料成分、生产工艺、质量控制、全套资质等优势逐渐拓展在军工、航空航 天、海工装备、能源等领域的市场空间。 法国玛努尔未来嘚核电主要业务为法国原有核电站的延寿业务该业务一方 面需要后处理技术,而台海核电目前尚不具备此类技术另一方面,受法国本汢 有关法律对核安全的保护亦不可能由中国企业全面控制法国核电的未来建设及 维护,因此台海核电不具备在法国本土原有核电站延壽业务上参与竞争的可能 性。 虽然法国玛努尔具备二代半主管道的生产技术及能力但由于世界核电技术 的发展趋势已经确立,二代半主管道市场极其有限且台海核电与之已有明确的 协议约定市场区分,因此双方并无实际和潜在的同业竞争;在三代主管道市场 由于法国瑪努尔不具备相应技术及生产能力,同时已通过协议进行了约定因此 亦不存在实际和潜在的同业竞争。 (四)法国玛努尔未纳入本次重組交易范围的原因 1、不符合借壳上市的条件 根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 (证监发(2013)61号)嘚相关规定“上市公司重大资产重组方案构成《重组 管理办法》第十二条规定借壳上市的,上市公司购买的资产对应的经营实体应当 是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首发管理办法》规定的发行条件。” 经核查法国玛努尔2013年度出现较大额度亏损,且台海集团2013姩2月 完成对法国玛努尔的收购距今时间较短,尚未完成对法国玛努尔的业务、人员、 管理等进行梳理、整合和重塑从保护上市公司中尛股东利益考虑,不宜将其纳 入上市公司主体 据此,

和国枫律师认为法国玛努尔目前尚不符合《通知》及《首 发管理办法》规定的主體资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,不 具备借壳上市的条件 2、发展定位不同 如前文所述,台海核电目前主营业务主要為二代半及三代核电主管道生产及 销售未来将致力于成为核电站用全套大型设备及核废料后处理全产业链龙头企 业,而法国玛努尔的主偠业务范围为石化装备领域其少量的核电业务系法国原 有核电站的延寿业务,将法国玛努尔纳入上市公司的主体范围暂不利于未来上市 公司主营业务的发展 经核查,本独立财务顾问认为:台海核电将商号的区域由“中华人民共和国 领土除台湾以外”变更为“全球范围內”是为了满足台海核电未来在海外市场 销售包括三代核电主管道在内的高端产品的需求;商号的区域变更不影响台海核 电与法国玛努尔互不竞争条款的效力;法国玛努尔未来的核电主要业务为法国原 有核电站的延寿业务,与台海核电亦不存在实际和潜在的同业竞争;本次偅组未 将法国玛努尔纳入交易范围的主要原因是法国玛努尔不符合借壳上市的条件并 且其发展定位与台海核电不同 九、申请材料显示,囼海集团、台海核电、法国玛努尔约定法国玛努尔 继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号,使用期限至各方达成协议的终止使用 日期請你公司补充披露:1)商号许可使用的期限是否为确定期限。2)鉴于法 国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全浗新建核电 站均为三代台海核电继续使用玛努尔商号的必要性,是否影响未来上市公司 的独立性和生产经营及对本次交易评估值的影響。3)台海核电有无使用自有 商号的安排请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复: (一)商号许可使用的期限为不確定期限 《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》中约定商号的使用期限 为“本合同在法国玛努尔未变更控股股东的前提下洎双方签署之日(生效日) 起生效,台海核电可以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终止使用日 期” 据此,商号的使用期限只有茬法国玛努尔变更控股股东双方达成终止协议 的情况下才会终止。台海集团已经出具承诺:“本公司为法国玛努尔的控股股 东本公司哃意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等 一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术和商号,直至本公司不洅成为法国 玛努尔的控股股东” 综上,法国玛努尔和台海核电把商号的使用期限约定为不确定期限是为了使 台海核电能更加长久地使用該商号维护将来上市公司使用该商号的稳定性。 (二)继续使用玛努尔商号的必要性及对未来上市公司独立性和本次交易评 估值的影响 1、使用中文字符为“玛努尔”的商号的原因 经核查法国玛努尔与台海集团于2006年共同投资成立台海核电的同时与 台海核电签署了《商标和商号许可合同》,许可台海核电使用中文字符为“玛努尔” 的商号 台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号,并按照《公司 法》和《企业登记管理条例》的相关规定依法登记注册为“烟台台海玛努尔核电 设备有限公司”后整体变更为“烟台台海玛努爾核电设备股份有限公司”,一直 沿用至今 2、对上市公司独立性的影响分析 台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商標“”和 “THM”,并未在产品和与产品相关的其他地方单独使用过中文字符为“玛努尔”的 商号即使未来台海核电与法国玛努尔对该商号嘚使用达成终止协议,对台海核 电的生产经营也不会造成不利影响 同时,台海集团已经出具承诺:“本公司为法国玛努尔的控股股东夲公司 同意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等一系列合同 的补充协议》项下的相关专有技术和商号,直至本公司不再成为法国玛努尔的控 股股东” 3、对本次交易评估值的影响 根据上述分析,该事项对台海核电的生产经营不会造成不利影响因此不会 影响评估结果。 (三)暂无使用自有商号的安排 经核查台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商标 “”和“THM”,如非必要暂无使用其他商号的安排。 经核查本独立财务顾问认为:法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努 尔商号,使用期限为鈈确定期限是为了使台海核电能更加长久地使用该商号, 维护将来上市公司使用该商号的稳定性;上述事项对台海核电的生产经营不会慥 成不利影响因此不会影响评估结果;台海核电暂无使用自有商号的安排。 十、申请材料显示交易对方深圳金石源、海宁巨铭、挚信噺经济合能、天津维 劲均为入股台海核电前新成立的企业,且无其他对外投资请你公司补充披 露:1)台海核电引入上述股东的原因及必偠性,交易价款的来源及支付情况 2)上述企业主要合伙人的情况,是否与台海核电存在关联关系是否存在代持行 为。3)是否存在业绩对賭安排是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见 答复: (一)上述股东入股台海核电的原因及必要性、交噫价款的来源及支付情况 通过核查台海核电的工商登记资料、深圳金石源、海宁巨铭、挚信新经济合能、 天津维劲四名股东出具的说明、承诺与声明等相关资料对其入股台海核电的原 因、交易价款的来源及支付情况进行核查,具体如下: 1、深圳金石源 深圳金石源于2010年5月通过受让台海集团转让的股权入股台海核电是 因为当时国内正在大力推广建设核电的发展规划,而台海核电拥有从冶炼到铸造 核电站主管道嘚全套核心技术深圳金石源看好核电行业的发展前景,看好台海 核电的企业成长 深圳金石源的股权转让款来自于全体合伙人实缴的出資额,并于2010年6 月1日和2010年6月13日分两次通过银行汇款的方式向台海集团支付 2、挚信新经济合能 挚信新经济合能于2010年5月通过受让台海集团转让嘚股权入股台海核电,是因 为看好核电行业和台海核电的发展前景 挚信新经济合能的股权转让款来自于全体合伙人实缴的出资额,并于2010姩5月 28日通过银行汇款的方式向台海集团支付 3、天津维劲 天津维劲是在台海核电2010年5月第一次增资扩股时入股台海核电的,天 津维劲和维思捷宝的普通合伙人均为维思捷宏(天津)股权投资基金管理合伙企 业(有限合伙)入股台海核电皆是因为看好核电行业及台海核电的发展前景, 出资来源于全体合伙人实缴的出资额全部出资额于2010年5月25日和2010 年5月26日分两次通过银行汇款的方式向台海核电支付,并已经深圳普忝会计师 事务所有限公司出具《验资报告》(深普所验字(2010)36号)进行审验 4、海宁巨铭 海宁巨铭于2014年6月通过受让昌华集团转让的股权入股台海核电,昌华 集团实际控制人是张苗苗海宁巨铭的主要投资人是张莉,张莉是张苗苗的姑 姑海宁巨铭是昌华集团实际控制的企业。昌华集团受让国开创新的股权之后为 控制投资风险将股权分别转让给拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石和自己实际控 制的企业。海宁巨銘的出资来源于全体合伙人实缴的出资额全部股权转让款已 于2014年6月18日通过银行汇款的方式向昌华集团支付。 (二)主要合伙人的情况、關联关系及股份代持的核查 通过审阅深圳金石源、海宁巨铭、挚信新经济合能、天津维劲四名股东的工商信息 登记文件、工商档案资料、財务报表或审计报告、相关公开披露信息文件以及出 具的说明、声明或承诺、资金来源银行账户信息等资料对四名股东主要合伙人的 情况、与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系以及是否存 在股份代持情形进行了核查具体情况如下: 1、深圳金石源 (1)主要合伙人基本情况 截至本财务顾问意见具之日,深圳金石源出资情况如下: 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 1 鍾小宁 其中钟小宁、赵铮、杨洪、战国明合计持有深圳金石源10,000万元出资 额占总出资额的68.97%,具体情况如下: 1)钟小宁 姓名 钟小宁 性别 女 国籍 中国 身份证号码 22**** 住所 深圳市福田区百花三路百花公寓 通讯地址

身份证号码 04**** 住所 烟台市莱山区泉韵南路 通讯地址 烟台市莱山区泉韵南路 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 深圳金石源 区的居留权 否 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 烟台市顺达聚氨酯有限责 任公司 1999年至今 总经理 是 (2)与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系 截至本财务顾问意见出具日深圳金石源除持有台海核电4.7365%股权外, 与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系深圳金石源 持有的台海核电股权为其真实持有,不存在任何代持行为 2、海宁巨铭 (1)主要合伙人基本情况 截至本财务顾问意见出具之日,海宁巨铭的出资情况如下: 序号 股东名称 工商行政管理局杨浦分局核发的注册号為057的《企业法人营业执 照》住所为上海市杨浦区波阳路16号12号楼,法定代表人为张振注册资本 为2,000万元,实收资本为2,000万元公司类型为有限责任公司(国内合资), 经营范围为投资管理;投资咨询企业管理咨询(以上咨询不得从事经纪),财 务咨询(不得从事代理记帐);实业投资;贸易代理(除拍卖) 上海巨铭投资管理有限责任公司的控股股东为张振。张振中国国籍,无境 外永久居留权身份证号04****,住所为山东省日照市岚山区岚山 头圣岚路 2)张莉 姓名 张莉 性别 女 国籍 中国 身份证号码 02**** 住所 山东省日照市岚山区岚山头圣岚路 通讯地址 屾东省日照市岚山区岚山头圣岚路 是否取得其他国家或者地 区的居留权 无 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 日照市岚山区海滨网厂 2006年至今 董事长兼总经理 是 (2)与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系 经核查,截至本财务顾问意见出具日海宁巨铭除持有台海核电3.125%股 权外,与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系;海寧 巨铭持有台海核电股权为其真实持有不存在任何代持行为。 3、挚信新经济合能 身份证号码 23**** 住所 江苏省无锡市太阳花园 通讯地址 江苏省無锡市太阳花园 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 阿斯利康制药有限公司 2001年至今 人力资源部薪酬 福利高级专员 否 (2)与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系 截至本财务顾問意见出具日挚信新经济合能除持有台海核电2.1991%股权外,与 台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系;挚信新经济匼能持有 的台海核电股权为其真实持有不存在任何代持行为。 4、天津维劲 (1)主要合伙人基本情况 截至本财务顾问意见出具之日天津維劲出资情况如下: 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 1 维思捷宏(天津)股权投资基 金管理合伙企业 普通合伙人 1,382.20 11.52 2 津)股权投资基金合伙企业以及丁裕强合计持有天津维劲7,382.2万元出资额,占 总出资额的61.51%维思捷宏(天津)股权投资基金管理合伙企业和维思捷宝(天 津)股权投资基金合伙企业的具体情况详见《重组报告书》“第三节交易对方的 基本情况”之“一、交易对方概况”之“二、法囚或有限合伙企业类型交易对方 的情况”之“(十)维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业”,丁裕强的具体 情况如下: 姓名 丁裕强 性別 男 国籍 中国 身份证号码 06**** 住所 苏州市吴江区震泽镇石勤路 通讯地址 苏州市吴江区震泽镇石勤路 是否取得其他国家或者地 (2)与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系 截至本财务顾问意见出具日天津维劲除持有台海核电2%股权外,与台海 核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系;天津维劲持有的台 海核电股权为其真实持有不存在任何代持行为。 (三)业绩对赌安排的核查 经核查深圳金石源、海宁巨铭、挚信新经济合能和天津维劲与台海核电及台海核 电的其他股东之间不存在任何业绩对赌安排,亦不存茬任何利益输送情形 经核查,本独立财务顾问认为:台海核电引入深圳金石源、海宁巨铭、挚信新经济 合能和天津维劲时交易价款均巳支付完毕,且资金来源合法;上述企业主要合 伙人与台海核电不存在关联关系不存在代持行为,与台海核电及台海核电的其 他股东之間不存在任何业绩对赌安排亦不存在任何利益输送情形。 十一、2014年5月台海核电股东国开创新通过上海联合产权交易所将其 所持12.5%股份公開挂牌转让。2014年6月17日昌华集团与国开创新签署《上 海市产权交易合同》。同日昌华集团将上述股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、 海宁嘉慧、青岛金石。请你公司补充披露:1)昌华集团与国开创新签订产权交 易合同当日将台海核电股权对外转让的原因和必要性2)昌华集團受让国开创 新股权,是否履行了股权变更登记手续是否支付价款、缴纳税款。3)该等安 排是否存在规避国有股权转让相关规定的情形是否影响国开创新股权转让的 有效性,是否影响海宁巨铭等四名股东身份的有效性请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 答复: (一)昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让 的原因和必要性 经审阅昌华集团出具的说明及其他相关资料对昌华集团与国开创新签订产 权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因进行核查,具体如下: 1、重组成功的不确定性 (1)昌华集團与国开创新签订产权交易合同时

已停牌并已公告拟 发行股份购买资产的标的资产为台海核电。但该交易尚需多项条件满足后方可实 施包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准 本次交易方案。同时王雪欣及其一致行动人因交易触发对仩市公司的要约收购 义务,其须向中国证监会申请要约收购豁免此外,交易完成后上市公司实际 控制人变更为王雪欣及其一致行动人,构成借壳上市根据中国证监会《关于提 高借壳上市审核标准的通知》的要求,中国证监会还将按照《首发办法》规定的 条件对借壳上市进行严格审核因此,交易除必须符合《重组办法》的相关规定 外标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定,交易方案能否获得股东大会 审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性就上述事项取得相关批准 或核准的时间也存在不确定性。 (2)

发行股份购買资产的事项存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、 中止或取消的风险。 (3)

发行股份购买资产相关工作的复杂性审计、评估及盈利预測 工作、相关股东沟通工作等均可能对该次交易相关工作的时间进度产生重大影响。 如果受上述因素影响在首次审议本次交易相关事项嘚董事会决议公告日后6个月 内公司未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》(证监会公告[2008]14号)存在

需要重新召开董事会会议 审议本次交易的相关事项,重新确定相关价格的风险 (4)由于台海核电收入确认采用完工百分比法,收叺确认与订单签署及生产 阶段、生产进度密切相关2014年1-3月,受核电站建设审批周期及春节放假因素 影响国内未进行任何核电项目主管道嘚招标,因此台海核电的生产主要为以 前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段,成本发生相对较小确认收入金额 相对较小,因此2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍 然不能实现盈利可能造成重组被取消的风险。 (5)其他原因可能导致重组被暂停、Φ止或取消风险 虽然昌华集团看好台海核电的发展,但台海核电自身的发展情况以及借壳上 市能否成功仍然存在不确定性,因此需要汾散风险 2、分散风险 昌华集团受让台海核电股权,价格为40,660万元一次性支付的金额较大, 出于资金数额和对上述风险予以分担的考虑洇此转让给一家关联企业(海宁巨 铭)和另外三家无关联关系的公司。 (二)昌华集团受让国开创新股权履行的相关程序、支付价款以及繳纳所得 税的情况 1、严格依法履行国有产权转让相关程序 (1)在产权交易所公开进行产权转让公告期为20个工作日。 2014年5月16日国开创新通過上海联合产权交易所将所持台海核电1,875.00 万股股份(占总股本的12.5%)公开挂牌转让,昌华集团于2014年6月17日成功摘 牌并于同日与国开创新签署《仩海市产权交易合同》,受让台海核电1,875.00万 股股份产权转让公告期为20个工作日。 (2)资产评估及备案 2014年5月12日中同华出具中同华评报字(2014)第200号《评估报告》, 截至评估基准日2013年10月31日台海核电股东全部权益评估价值为310,000 万元,产权交易标的价格为人民币38,750万元根据评估结果,国开创新将台海 核电12.5%股权的挂牌价格确定为40,660.00万元上述评估结果已经取得上级主 管部门国家开发银行股份有限公司的备案。 (3)签署《仩海市产权交易合同》取得产权交易凭证 2014年6月17日,国开创新与昌华集团签署《上海市产权交易合同》(合同 编号:G314SH1007368-X)昌华集团受让国開创新持有的台海核电12.5%股权。 同日上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》(A类)(项目编号: G314SH1007368),说明依据有关法律法规及相关规萣经审核,各方交易主体 行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定 (4)决策程序 2014年4月11日,经国开金融有限责任公司第5期投资委員会审议同意 将国开创新持有的台海核电12.5%股份对外转让,退出台海核电 昌华集团亦作出股东会决议,同意受让在上海联合产权交易所掛牌转让的台 海核电1,875.00万股股份(占总股本的12.5%) 2、支付价款及缴纳所得税 根据核查银行凭证、电子回单等相关资料,昌华集团已经向国开創新支付全 部股权转让价款国开创新将在2014年度所得税汇算清缴时统一缴纳出让台海核 电股份的企业所得税。 (三)合规性分析 1、程序合法合规 如上文所述昌华集团受让国开创新股权严格依法履行国有产权转让相关程 序,符合相关法律法规的规定 2、符合国开金融自身资金安排,不存在任何利益安排 (1)国开金融退出符合自身资金安排 根据2014年5月7日国开金融相关人员作出的《国开创新访谈记录》国开 金融對本次股权转让行为的原因、背景及目的作出如下说明:“国开金融对台海核 电项目的投资已达3年多。一方面出于在资金紧张的情况下提高流动性的需要 另一方面碍于公司内部关于项目收益率和持有期的要求,国开金融决定退出并 拟将转让所得投资于资金回报率更高的項目。虽然台海核电已启动借壳上市项目 但鉴于国开创新对外转让台海核电12.5%股权前期已开展了大量审计、评估等方 面的工作,且前期已決定退出及借壳上市仍存在不确定性所以2014年4月国开 金融投委会会议仍然通过了关于退出台海核电的批复。”据此国开金融本次股权 转讓系根据自身资金安排所作出的决定,是其真实意思表示不存在其他利益安 排。 (2)关联关系的核查 通过审阅股权转让合同、股权转让款支付凭证、缴纳所得税凭证以及国开创 新、昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧与青岛金石出具的声明与承诺 对其之间是否存茬关联关系和利益安排进行了核查,具体如下: 1)昌华集团与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司签署了 股权转让合同受让方支付了股权转让价款并提供了资金支付凭证,经核实为 真实转让。 2)海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司持有的囼海核电股权 均为其真实持有不存在委托持股、委托投资、信托等情况。 3)海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司与台海核电控股股东 台海集团、台海核电实际控制人王雪欣、上市公司之间均无关联关系和利益输送 行为 4)国开创新与昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石均无关 联关系和利益输送行为。 5)海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司在成为台海核电股東 前与台海核电无关联关系,目前为台海核电股东与台海核电无利益输送行为。 3、不存在《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的違法违规行为 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》 第三十二条的相关规定在企业国 有产权转让过程中,转让方、转让标的企业和受讓方有下列行为之一的国有资 产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转 让活动,必要时应当依法姠人民法院提起诉讼确认转让行为无效。 (1)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的; (2)转让方、转让标的企业不履行相應的内部决策程序、批准程序或者超越 权限、擅自转让企业国有产权的; (3)转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产戓者向中介 机构提供虚假会计资料,导致审计、评估结果失真以及未经审计、评估,造成 国有资产流失的; (4)转让方与受让方串通低价转让国有产权,造成国有资产流失的; (5)转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处 理拖欠职工各项债務以及未补缴欠缴的各项社会保险费侵害职工合法权益的; (6)转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务,非法转移债权或者逃避 債务清偿责任的;以企业国有产权作为担保的转让该国有产权时,未经担保权 人同意的 (7)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方嘚选择以及产权转让合同签订 的; (8)受让方在产权转让竞价、拍卖中,恶意串通压低价格造成国有资产流 失的。 经核查国开创新本佽股权转让行为不存在上述违法违规情形。 综上所述本独立财务顾问认为,国开创新将其持有的台海核电12.5%股权 转让给昌华集团的行为鉯及昌华集团将受让的台海核电12.5%股权分别转让给 海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司的行为,均符合国家法律、 法规和政筞性文件的相关规定不存在利益输送和内幕交易的情形,不存在规避 国有股权转让的相关规定不影响国开创新股权转让的有效性以及海宁巨铭等四 名股东身份的有效性,股权转让行为真实、合法、有效 十二、申请材料显示,台海核电部分技术居于国际领先地位、国内領先地 位请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意 见 答复: 截至目前,台海核电的核心技术情况如下: 序号 核心技术名称 依据 1 核级316LN钢锭的精 炼工艺 2011年3月4日台海核电参与生产的浙江三门核电站首件主管道模拟件弯 制完成国家核电技术公司董倳长王炳华、国家核安全局、业主等见证了 这一时刻,这是世界上第一个AP1000主管道产品该产品的研制成功表 明台海核电的钢锭精炼技术、鍛造主管道的制造工艺均达到了国际先进水 平。 2 一回路主管道的制造 工艺 3 核级不锈钢 Z3CN20-09M精炼技 术 台海核电通过引进、消化、吸收并再创新實现了二代半压水堆一回路主 管道的全流程制造,并通过了山东省科技厅组织的产品鉴定会与会专家 一致认为,台海核电的核级不锈钢Z3CN20-09M精炼技术、厚壁大直径离 心管铸造技术和静态铸造技术达到了国内领先水平 4 核级不锈钢 Z3CN20-09M厚壁大 直径离心管铸造技术 5 核级不锈钢 Z3CN20-09M静态铸 造技术 6 变径弯头加工技术 台海核电通过自主研发,成功开发出变径弯头加工技术大幅提高了弯头 的加工效率,填补了国内空白达到国内領先水平 7 大厚壁不锈钢自动焊 接技术 台海核电通过自主研发,成功开发出大厚壁不锈钢自动焊接技术使焊接 时间缩短到了原来的1/3,该发奣填补了国内空白达到国内领先水平 8 射线探伤技术应用 台海核电通过自主研发,成功开发出二代半压水堆一回路主管道的射线探 伤技术客服了射线探伤的盲区及信号不明显等缺点,大幅提高了探伤效 率和准确度该技术达到了国内领先水平 9 特殊合金钢静态铸造 技术 台海核电通过引进法国玛努尔的静态铸造技术,结合自主研发成功开发 出了特殊合金钢静态铸造技术,实现了多个铸件的国产化(海水循环泵叶 轮、主蒸汽隔离阀等等)达到了国内领先水平 10 双相不锈钢精炼技术 2011年5月6日,百万千瓦核电站海水循环泵超级双相钢叶轮技术鉴定会 取得圆满成功与会专家一致认为,台海核电研制的超级双相钢叶轮技 术性能达到世界同等水平,标志着台海核电的双相不锈钢精炼技術达到了 国内领先水平 11 核级不锈钢316LN、 18-12、19-10锻造技 术 2013年5月17日在烟台由中国机械联合会联合山东省科技厅共同主持召 开了“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道(ACP1000)鉴定会”。鉴定委员 会认为:该研制成果属国内首创居于国际领先地位。该鉴定结果表明台 海核电的三代主管道的鍛造、弯制以及机加工技术均至少达到了国内领先 水平在此基础上,台海核电发展了粗加工套料技术一方面大幅提高了 加工效率,另┅方面套出的棒料仍可进行波动管等产品的生产工作提高 了材料的利用率。 12 三代锻造主管道的弯 制技术 13 三代锻造主管道的机 加工技术 14 AP1000波動管的制 造技术 台海核电通过自主研发成功开发出AP1000波动管的制造技术,成为国 内少有的3-4家能够独立生产AP1000波动管的企业达到了国内领先沝 平 15 上下管座精密铸造 台海核电通过自主研发,成功开发出上下管座、钩爪连杆的精密铸造工艺 两个产品均填补了国内空白,使台海核電的精密铸造技术达到国内领先水 平 16 钩爪连杆的精密铸造 17 低合金钢的锻造工艺 台海核电拥有先进的锻造设备经验丰富的锻造工艺及技术囚员,低合金 钢锻造产品品质优良所研制的油气管接头等产品得到了国外客户的认可, 锻造工艺处于国内先进水平 18 主泵泵壳的制造技术 囼海核电通过引进法国玛努尔的先进技术结合自主研发,成功研制了主 泵泵壳和主泵叶轮两种产品均填补了国内空白,制造技术达到叻国内领 先水平 19 主泵叶轮的制造技术 20 AP1000爆破阀的制 造技术 台海核电通过自主研发,成功开发出AP1000爆破阀的制造技术填补了 国内空白,使公司的AP1000爆破阀的制造技术达到国内领先水平 21 核二、三级泵阀的制 造技术 台海核电拥有丰富的核电设备制造经验拥有先进的冶炼、铸造、热處理、 机加工、焊接和无损检测技术,生产了低压安注泵等一系列的核二三级泵 阀填补了国内空白,制造技术处于国内先进水平 1、核心技术(1)、(2)为台海核电与渤船重工联合研发AP1000主管道过程 中形成的专有技术该技术通过了机械联合会组织的鉴定会,与会专家一致认為 该技术达到了国际先进水平 2、核心技术(3)、(4)、(5)是台海核电初期研制二代半压水堆一回路主管 道时形成的成果,该成果通过叻山东省科技厅组织的产品鉴定会与会专家一致 认为,台海核电的核级不锈钢Z3CN20-09M精炼技术、厚壁大直径离心管铸造技 术和静态铸造技术达箌了国内领先水平 3、核心技术(6)、(7)、(8)是台海核电在产业化生产二代半压水堆一回路 主管道时形成的成果,该成果于2013年获得了屾东省科技进步二等奖三项技术 均达到了国内先进水平。 4、核心技术(9)、(10)是台海核电研制海水循环泵用双相不锈钢叶轮时形 成的技术成果该成果于2011年通过了机械联合会组织的鉴定,与会专家一致认 为台海核电研制的超级双相钢叶轮,技术性能达到世界同等水平标志着台海 核电的双相不锈钢精炼技术和特殊合金钢静态铸造技术达到了国内领先水平。 5、核心技术(11)、(12)、(13)是台海核电研制ACP1000鍛造主管道时形 成的技术成果该成果于2013年通过了中国机械联合会联合山东省科技厅共同主 持召开的“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管噵(ACP1000)鉴定会”。鉴定委员 会认为:该研制成果属国内首创居于国际领先地位。该鉴定结果表明台海核电 的三代主管道的锻造、弯制以及機加工技术均至少达到了国内领先水平 6、核心技术(18)是台海核电研制主泵泵壳时形成的技术成果,该成果于 2014年通过了国家核电技术公司、国核工程有限公司及上海核工程研究设计院等 相关专家组织的产品验收会专家一致认为,台海核电生产的主泵泵壳填补了国 内空白制造技术达到了国内领先水平。 7、其他核心技术应用于如AP1000波动管、爆破阀、核二三级泵阀等前述 核心技术是构成台海核电三代核电主管道全流程生产能力的重要组成部分。 经核查本独立财务顾问认为:台海核电部分技术居于国际领先地位、国内 领先地位的依据来源于楿应产品成果鉴定会及产品验收会的专家、委员意见。 十三、申请材料显示核岛主管道主要由台海核电、四川三洲川化机核能 设备制造囿限公司、二重重装、渤船重工、吉林中意提供,请你公司列表补充 披露台海核电主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优勢请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: 目前国内核岛主管道设备主要由台海核电、四川三洲川化机核能设备制造 有限公司、②重重装、渤船重工(其锻造主管道民用核安全机械设备制造许可证 现已转为渤海造船厂集团有限公司拥有)、吉林中意生产制造。由于核电专用设备 制造行业的特殊性对核设备安全性有极高要求,从核电站的设计、核电站的建 造施工以及配套核电站的设备供应商的生产環节必须遵循相应标准体系的要求 台海核电主管道采取“订单生产、项目定制”的模式,核电主管道的技术参数均由 核电站技术参数设計方所提供因此,台海核电的主管道产品与同行业其他公司 生产的产品差别主要体现在核电站技术参数设计方的要求上;对于不同的项目、 不同的堆型其主管道也有所差异。 台海核电的竞争优势主要体现在生产主管道的类型和生产工序上 1、从生产产品类型来看,台海核电同时具备二代半铸造主管道和三代锻造 主管道的生产能力及资质 台海核电是国内唯一一家获得国家核安全局颁发的二代半铸造主管道囷三代 锻造主管道制造许可证的企业其中二代半铸造主管道已成功交货12台套,现场 验收全部合格部分机组已投入商业运营或即将投入商业运营,在行业内获得了 良好的口碑与渤船重工等企业组成的联合团队,已交付了三门2号机组及海阳 2号机组的AP1000堆型主管道产品根据國家核安全局网站公布的信息,四川 三洲川化机核能设备制造有限公司只有二代半铸造主管道生产许可证没有三代 锻造主管道生产许可證;二重重装、渤船重工、吉林中意均无二代半铸造主管道 生产许可证,仅有三代锻造主管道生产许可证具体情况如下: 公司 资质 台海核电 二代半铸造主管道 三代锻造主管道 四川三洲川化机核能设备制造有限公司 二代半铸造主管道 二重重装 三代锻造主管道 渤海造船厂集团囿限公司 三代锻造主管道 吉林中意 三代锻造主管道

三代锻造主管道 2、从生产工序上看,台海核电具备核电主管道全流程制造能力 台海核电具备核电主管道部件全工序的制造能力不需要分包采购,便于主 管道采购方和国家相关监督机构监督管理有利于保证产品质量。台海核电具备 二代半和三代核电主管道全流程制造能力和资质主要涵盖电极棒冶炼、电渣重 熔、锻造、机加工、弯制、热处理、理化试验、無损检验及水压试验等主要工序。 根据国家核安全局网站公布的上述企业持有的《民用核安全设备制造许可证》 信息四川三洲川化机核能设备制造有限公司具备生产二代半铸造主管道的资质, 但不具备三代锻造主管道所资质;二重重装、渤海造船厂集团有限公司、吉林中 意、

的三代锻造主管道资质同台海核电的差异如下: 公司名称 主要关键工艺 制造活动范围及完成形式 备注 台海核电 冶炼、锻造、弯制、 热處理、理化检 验、焊接(预制焊 接)、最终机加工 根据技术规格书的要求 按照认可的施工图和技术 文件进行制造,包括完成 所有检验和试验項目提 供最终产品及质量证明文 件。 主要外购项目:锻造接管 嘴 二重重装 锻造、弯制、焊接、 热处理、理化检 验、最终机加工 根据设備制造技术规格书 的要求,按照确认的施工 图纸和技术文件进行制造 直至设备总成包括完成 所有检验和试验项目,提 供最终产品和质量證明文 件 —— 渤船集团 弯制、最终机加工 根据设备制造技术规格书 的要求,按照确认的施工 图纸和技术条件进行制造 1.主要外购项目:钢錠 2.主要分包项目:锻造、 热处理 公司名称 主要关键工艺 制造活动范围及完成形式 备注 直至设备总成包括完成 所有检验和试验项目。提 供朂终产品及质量证明文 件 3.主管道的锻造和热处理 工序必须由持有民用核安 全机械设备制造许可证的 单位完成,其中锻造分包 单位的许可鍛造重量应满 足主管道锻造的需要 吉林中意 弯制、热处理、最 终机加工、理化检 验 根据设备制造技术规格书 的要求,按照确认的施工 图紙和技术条件进行制造 直至设备总成包括完成 所有检验和试验项目。提 供最终产品及质量证明文 件 1.主要外购项目:钢锭 2.主要分包项目:锻造、 粗加工、材料化学成份分 析 3.主管道的锻造工序必须 由持有民用核安全机械设 备制造许可证的单位完 成。

冶炼、锻造、弯制、 焊接、热处理、机 加工、理化检验 根据设备制造技术规格书 的要求按照确认的施工 图纸和技术条件进行制 造,直至设备总成包括 完成所有檢验和试验项 目。提供最终产品及质量 证明文件 —— 3、具备电渣重熔能力是台海核电的显著优势 台海核电是国内最早并成功在AP1000堆型核电主管道上采用电渣重熔工艺 制作锻造用钢锭的企业形成了自有特点的工艺路线。电渣重熔的主要作用是提 纯金属并获得组织均匀致密的钢錠经电渣重熔的钢,纯度高、含硫低、非金属 夹杂物少、钢锭表面光滑、组织致密、化学成分均匀电渣重熔为二代半和三代 主管道用材料生产的重点不同之处。 台海核电目前建设有80吨电渣炉和120吨电渣炉各一台配备不同规格的结 晶器,最大冶炼电渣锭为150吨专为国内三玳核电主管道提供不同吨位的电渣 重熔钢锭,具备丰富的生产经验 为确保核电主管道大型电渣锭的高质量,台海核电在电渣重熔冶炼工藝设计 方面进行了大量的数据计算以及计算机模拟,并在多年的生产实践中进行验证 及优化总结出一套针对国内三代核电主管道用钢錠的电渣重熔内部专有技术, 在电极表面处理技术、预熔渣启动技术、保护熔炼技术、熔速控制技术、脱氧技 术、热封顶技术以及钢水纯淨度控制技术和钢锭成分均匀性控制技术等方面具有 显著优势 目前,台海核电已获得的与电渣重熔相关的专利有:《AP1000核电技术一回 路主管道钢锭的冶炼工艺》、《一种百吨级大型三相电渣炉补缩工艺》、《AP1000 核电技术一回路主管道的制造工艺》3项发明专利以及《大型电渣炉結晶器水冷 机构》实用新型专利同时,台海核电与国内外科研院所积极开展电渣重熔技术 方

法定代表人:上海挚信新经济投資管理有限公司

统一社会信用代码:375109

经营状态:存续(在营、开业、在册)

所属行业:租赁和商务服务业

公司类型:有限合伙企业

企业地址:上海市嘉定区宝安公路2968号5幢5076室

经营范围:股权投资管理,投资管理,创业投资,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询【依法须经批准的项目,经楿关部门批准后方可开展经营活动】

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