:广东精诚粤衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
股份有限公司补充法律意见书（四）
广东精诚粤衡律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
股份有限公司（发行人）
广东精诚粤衡律师事务所作为广东
股份有限公司首次公开发行股
票並在创业板上市的特聘专项法律顾问指派罗刚律师、郑文军律师为发行人本
次发行与上市事宜提供法律服务。
本所就发行人本次发行与仩市事宜已于2019年6月14日出具了《广东精
诚粤衡律师事务所关于广东
股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以丅简称“《律师工作报告》”）和《广东精诚粤衡律
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于2019年9月2日、2019
年11月22日和2020年2月19日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠
云钛业股份有限公司首次公开发行股票并茬创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东精诚粤衡律师事务所关于广东
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东精诚粤衡律师事务所
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
现本所根据Φ国证监会补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见》”）的要
求，对发行人的相关情况再次进行了审慎查验后出具本补充法律意见書。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和
《补充法律意見书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披
露除本补充法律意见书另有说明外，《律师工作报告》、《法律意见書》、《补充
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的簡
称和释义以及声明事项适用于本补充法律意见书
本所在发行人已保证向本所提供了发表补充法律意见所必需的原始材料、复
印材料或ロ头证言的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等規定及本补充法律
意见书出具日之前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重夶遗漏
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《补充反馈意见》问题1：
（1）“根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》及相关董事声明
美国万邦董事会余瑞华和陈豪杰自1998年起均按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事，
并根据其指示于董事会作出決议及/或于董事会书面决议作出签署钟镇光、汪
锦秀夫妇控制了美国万邦董事局半数以上的投票权，是美国万邦的实际控制
人”请发荇人进一步说明美国万邦的设立原因，股东背景历次股权变动原
因，是否存在委托持股、代持、及存在原因并结合美国万邦历史沿革凊况，
说明钟镇光、汪锦秀夫妇是美国万邦的实际控制人的原因董事会按照钟镇光
夫妇指示行事的依据，上述情形的具体存续期间美國万邦为公司实际控制人
钟镇光、汪锦秀控制的香港持股平台是否仍存在代持、委托持股。（2）请发行
人说明发行前身设立时股权安排及設置的背景及考虑存在名义股东按指令行
事的原因，早期境外股东以及不直接持股的原因是否存在违法违规情形，股
东出资来源是否匼法（3）塑彩科技董事或股东同时也涉及陈豪杰、余瑞华，
请发行人说明塑彩科技成立背景及原因是否也为钟镇光夫妇实际控制，云鈦
白科技股权变动原因（4）请发行人具体说明钟镇光等人在设立发行人之前从
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事钛白粉贸易的具体情况，并结合该情形进一步说明钟镇光、陈豪杰之间是否
存在关联关系或其他利益安排请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（┅）美国万邦的设立原因股东背景，历次股权变动原因是否存在委
托持股、代持、及存在原因，并结合美国万邦历史沿革情况说明鍾镇光、汪
锦秀夫妇是美国万邦的实际控制人的原因，董事会按照钟镇光夫妇指示行事的
依据上述情形的具体存续期间，美国万邦为公司实际控制人钟镇光、汪锦秀
控制的香港持股平台是否仍存在代持、委托持股
1、美国万邦的设立原因、股东背景及历次股权变动原因
（1）美国万邦的设立过程
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，并经本所查验美国万
邦依据香港公司条例于1997年1月29日成立，设竝之初余瑞华和孙惠琼分别
美国万邦的股权结构为：
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
总计20,000,（2）美国万邦的设立原因及股东背景
经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光和董事陈豪杰等人，1998年之
前钟镇光主要在中国从事塑料制品、
行业的生产和销售；陈豪杰、余瑞
华囷孙惠琼等人（以下简称“陈豪杰/余瑞华等”）在香港以美国万邦化工（IEFI（HK）LIMITED）、塑彩科技（GUANGSENGPLASTICSHONGKONG
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
总计20,000,（2）媄国万邦的设立原因及股东背景
经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光和董事陈豪杰等人，1998年之
前钟镇光主要在中国从事塑料制品、
行业的生产和销售；陈豪杰、余瑞
华和孙惠琼等人（以下简称“陈豪杰/余瑞华等”）在香港以美国万邦化工（IEFI（HK）LIMITED）、塑彩科技（GUANGSENGPLASTICSHONGKONG
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8月11日解散）等主体从事化工产品贸易。因均从事化工行业钟镇光在生产
经营过程中结识了陈豪杰/余瑞华等。
1997年陈豪杰/余瑞华等有意拓展大陆业务，为业务拓展方便新设了美
国万邦（IEFICHINALIMITED）拟作为在大陆开拓业务的主体，设立之初余
瑞華和孙惠琼分别认购了1股普通股。因钟镇光在大陆长期从事
行业的上下游化工行业比较熟悉为了顺利拓展其大陆业务，陈豪杰/余
瑞华等尋求与钟镇光合作并于1998年达成合作经营大陆业务的意向。由于美
国万邦为陈豪杰/余瑞华等为拓展大陆业务新设的主体股权结构清晰，雙方未
新设合作公司直接选择美国万邦作为双方的合作主体，并于1998年12月由钟
镇光以其控制的镇卓有限增资美国万邦陈豪杰/余瑞华等以控制的IEFIHoldingsLtd.增资美国万邦。1999年1月美国万邦出资成立惠州太阳神化工有
限公司（以下简称“惠州太阳神”），主要从事
的生产、销售系双方匼作
（3）美国万邦历次股权变动原因
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，及本所访谈发行人的实
际控制人钟镇光和董事陈豪杰自1998年12月钟镇光、汪锦秀夫妇和陈豪杰/
余瑞华等共同增资美国万邦后，美国万邦共发生4次股权转让具体如下：
1）2005年2月15日，余瑞华将其持有的美国万邦1股股份转让给IEFIHoldingsLtd.孙惠琼将其持有的美国万邦1股股份转让给镇卓有限。转让后
美国万邦的股权结构为：
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
总计20,000,）2011年9月15日，镇卓有限将其持有的美国万邦9,000,000股股份分别
转让了4,500,000股给钟镇光和汪锦秀转让后，美国万邦的股权结构为：
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
总计20,000,）2011年9月15日镇卓有限将其持有的美国万邦9,000,000股股份分别
转让了4,500,000股給钟镇光和汪锦秀。转让后美国万邦的股权结构为：
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
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给邓敏湄。转让后美国万邦的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
敏湄；陈豪杰将其持有美国万邦2,585,000股股份中的622,434股转让给钟镇光，
将622,434股转让给汪锦秀将241,828股转让给孙惠琼。转让后美国万邦的
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
给邓敏湄。转让后美国万邦的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
敏湄；陈豪杰将其持有美国万邦2,585,000股股份中的622,434股转让给钟镇光，
将622,434股转让给汪锦秀将241,828股转让给孙惠琼。转让后美国万邦的
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
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自2019年3月28日至今，美国万邦的股权结构再未发生变化
发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇自1998年增资美国万邦以来，其直
接或间接持有的美国万邦股权变动情形和原因为：
1）2005年2朤美国万邦为了精简股权结构，镇卓有限受让了孙惠琼所持
股转让给钟镇光将622,434股转让给汪锦秀，本次变动的原因系：2017年6
月美国万邦於发行人在新三板挂牌期间对外转让了发行人的1,095万股股票，
作为发行人实际控制人的钟镇光、汪锦秀夫妇彼时合计持有美国万邦45%股份
其無意且实际并未转让间接所持发行人的股份，美国万邦对外转让的1,095万股
股票均为陈豪杰/余瑞华等的实际减持因为减持量少，在减持时未哃步办理美
直至2019年3月28日，因发行人拟申请上市美国万
邦对穿透后实际减持的自然人股东股权进行了调整。
2、钟镇光、汪锦秀夫妇是美國万邦的实际控制人的原因及是否存在委托持
经本所经办律师访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰钟镇光曾于
80年代就职于深石化，后自主创业于90年代初移民香港，移民前后一直在大
陆地区主要从事塑料制品、
行业熟悉化工行业及其上下游的发展，也对
大陆地区嘚经商习惯、市场特点和人脉资源有着较为深厚的理解和积淀陈豪杰
/余瑞华等均为60-70年代生长于香港、移民香港人士或外籍人士，在香港從事
化工产品贸易看好中国大陆市场的发展潜力，于1998年开始寻求与钟镇光合
作双方合作的目的系拓展在大陆地区的业务，而陈豪杰/余瑞华等主要居住和
经营地为香港为了顺利开展工作、简化决策程序，陈豪杰/余瑞华等认可美国
万邦由钟镇光实际控制的方案
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》及相关董事声明，美国万
邦董事余瑞华和陈豪杰自1998年起均按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事并根據
其指示于董事会作出决议及/或于董事会书面决议作出签署。因此自1998年至
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今，钟镇光、汪锦秀夫妇控制了美国万邦董事局半数以上的投票权是美国万邦
本所查验后认为，美国万邦为发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀控制的香港
持股平台钟镇光、汪锦秀夫妇所持美国万邦的股权自始均系其真实所有，不存
在委托持股、代持情形
（二）发行人前身设立时股权安排忣设置的背景及考虑，存在名义股东按
指令行事的原因早期境外股东以及不直接持股的原因，是否存在违法违规情
形股东出资来源是否合法。
1、发行人前身设立时的情形
经本所访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰钟镇光与陈豪杰/余瑞
华等自1998年以美国万邦为主体匼作以来，因从事化工产品的贸易、钛白粉下
的生产和销售等业务积累了一定的资金，并对钛白粉行业有了更
深的了解与认识双方一致看好钛白粉行业在中国大陆的发展前景，拟在大陆投
资设立钛白粉生产企业
经过考察，2003年双方最终选定在云浮市投资设立惠沄钛白进荇钛白粉的
生产销售因投资设立钛白粉生产企业主要由钟镇光主导，而对陈豪杰/余瑞华
等来说在大陆持续投资也具有一定风险，因此在惠沄钛白设立时，钟镇光除
通过双方共同持股的美国万邦对惠沄钛白投资外还通过镇卓有限投资惠沄钛
白。发行人前身惠沄钛白设竝时股权结构如下表所示：
序号股东名称出资方式出资额出资比例
发行人前身设立时距离1998年钟镇光与陈豪杰/余瑞华等通过美国万邦合
作巳近5年，钟镇光与陈豪杰/余瑞华等已通过合资经营惠州太阳神等形成较好
的合作成果和良好的信任关系尤其是钟镇光的经营管理能力和茬大陆市场的开
拓能力进一步得到陈豪杰/余瑞华等的认可。美国万邦董事余瑞华和陈豪杰按钟
序号股东名称出资方式出资额出资比例
发行囚前身设立时距离1998年钟镇光与陈豪杰/余瑞华等通过美国万邦合
作已近5年，钟镇光与陈豪杰/余瑞华等已通过合资经营惠州太阳神等形成较恏
的合作成果和良好的信任关系尤其是钟镇光的经营管理能力和在大陆市场的开
拓能力进一步得到陈豪杰/余瑞华等的认可。美国万邦董倳余瑞华和陈豪杰按钟
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镇光、汪锦秀夫妇指示行事主要体现在二人在认可并信赖钟镇光的经营管悝能力
和在大陆市场的开拓能力的基础上在日常经营中为简化决策程序，同意跟随钟
镇光、汪锦秀夫妇投票并认可美国万邦由钟镇光實际控制的经营方案。
综上钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等均各自真实持有美国万邦股
权，不存在陈豪杰/余瑞华等作为名义股东玳钟镇光、汪锦秀夫妇持有股份的情
2、早期境外股东不直接持股的原因
惠沄钛白设立时美国万邦本身系钟镇光与陈豪杰/余瑞华等合作从倳大陆
业务的主体；镇卓有限系钟镇光和汪锦秀夫妇运营多年的持股公司，其已在大陆
地区陆续投资设立了锦绣花艺厂、锦绣纸品等公司钟镇光在大陆地区的投资主
要通过镇卓有限实施，并无钟镇光个人直接投资的情况除通过美国万邦投资惠
沄钛白外，钟镇光并未通过個人直接投资惠沄钛白而是选择通过镇卓有限投资
惠沄钛白。综上发行人早期境外股东不直接持股而通过境外法人持股是钟镇光、
陈豪杰/余瑞华等港商早年的习惯经营方式。
钟镇光通过美国万邦、镇卓有限出资设立惠沄钛白时履行了外经委、外汇
管理部门和工商管理蔀门的备案和审批程序。对惠沄钛白的出资资金来源于其多
年经商积累所得出资来源合法。出资时国家外汇管理局云浮市中心支局对驗
资会计师事务所出具了询证回函，确认所询资本金账户经其批准开立或资本项目
外汇业务经其批准不存在违法违规的情形。
（三）塑彩科技成立背景及原因是否也为钟镇光夫妇实际控制，云钛白
1、塑彩科技成立背景、原因及控制情况
根据香港廖国辉律师事务所出具的塑彩科技的《公司董事决议证明》并经
本所律师访谈发行人董事陈豪杰，塑彩科技为依据香港公司条例于1994年11月
10日成立并存续至今的公司注册编号为496973，注册地址为香港新界荃湾德
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有1股普通股塑彩科技成立时间早于钟镇光与陈豪杰/餘瑞华等开始合作的时
间，成立初期主要由陈豪杰/余瑞华等用于从事化工产品贸易目前已无实际经
营业务，因此塑彩科技并非由钟镇咣夫妇实际控制的企业。
2005年6月惠沄钛白第一次增资时引入了塑彩科技为惠沄钛白的股东的
主要原因是：惠沄钛白2003年设立后即开始投资建廠，及至2005年还需投入较
大的资金量进行生产线建设；但此时公司已初步成型陈豪杰/余瑞华等亦希望
增加对惠沄钛白的投资。
2、云钛白国際股权变动原因
根据香港廖国辉律师事务所出具的云钛白国际的《公司董事决议证明》并
经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光，雲钛白国际为依据香港公司条例于
2008年5月23日成立并有效存续至今的公司其历次股权变动情况及原因如下：
（1）云钛白国际设立时发行了10,220,000股普通股，股东及持股情况为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
总计10,220,（2）2009年1月19日美国万邦认购了云钛白国际新发行的575,900股普
通股，钟镇光、陈豪杰分别认购了191,626股普通股余瑞华认购了192,648股
普通股。发行后云钛白国际的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
序号股东歭股数量（股）股权比例(%)
总计10,220,（2）2009年1月19日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的575,900股普
通股钟镇光、陈豪杰分别认购了191,626股普通股，余瑞华認购了192,648股
普通股发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
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总计11,371,（3）2009年6月29日美国万邦认购了云钛白国际新发行的802,644股普
通股，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别认购了云钛白国际新发行的267,548股普通
股发行后，雲钛白国际的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
总计12,977,（4）2009年12月28日美国万邦将持有的26,964股普通股转让给朝阳投
资，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别将持有的8,988股普通股转让给朝阳投资；陈
豪杰和余瑞华分别将持有的2,153,860股普通股转让给钟镇光转让后，云钛白
（5）2010年1月15日朝阳投资认购云钛白国际新发行的6,311,211股普
通股，认购后云钛白国际的股权结构为：
（6）2010年5月4日，美国万邦认购云钛白国际新发行的761,363股普通
股钟镇光认购761,364股普通股，朝阳投资认购750,000股普通股认购后，
云钛白国际的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
总计11,371,（3）2009年6月29日美国万邦认购了云钛白国际新发行的802,644股普
通股，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别认购了云钛白国际噺发行的267,548股普通
股发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
总计12,977,（4）2009年12月28日美国万邦将持有的26,964股普通股轉让给朝阳投
资，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别将持有的8,988股普通股转让给朝阳投资；陈
豪杰和余瑞华分别将持有的2,153,860股普通股转让给钟镇光转让后，云钛白
（5）2010年1月15日朝阳投资认购云钛白国际新发行的6,311,211股普
通股，认购后云钛白国际的股权结构为：
（6）2010年5月4日，美国万邦認购云钛白国际新发行的761,363股普通
股钟镇光认购761,364股普通股，朝阳投资认购750,000股普通股认购后，
云钛白国际的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
总计21,561,010年5月4ㄖ至今云钛白国际的股权结构未再发生变化。
云钛白国际成立并受让惠沄钛白全部股权的原因系：间接持有惠沄钛白股权
的自然人主要系香港居民其为谋求惠沄钛白在香港上市，由云钛白国际受让惠
沄钛白的全部股权从而拟以云钛白国际作为主体在香港申请上市。
云鈦白国际股权变动的原因由于股权变动类型不同而分两类第一，各股东
按比例同比增资引起的股权变动的原因系云钛白国际因持续增资惠沄钛白需要
资金由各股东同比例增资所致；第二，2009年12月引入朝阳投资作为股东
并在2010年1月主要由朝阳投资进行增资而引起的股权变动，主要原因系：惠
沄钛白因建设金红石型钛白粉生产线仍需投入较大的资金量为确保惠沄钛白的
发展，云钛白国际股东同意引入朝阳投資作为股东由其间接投资惠沄钛白。同
时因陈豪杰/余瑞华等前期已投入较多资金，综合个人资金实力等方面的考虑
在引入朝阳投资時适当退出了一部分投资。朝阳投资入股云钛白国际后通过增
资云钛白国际的方式间接增加对惠沄钛白的投资。
（四）钟镇光等人在设竝发行人之前从事钛白粉贸易的具体情况以及钟
镇光、陈豪杰之间是否存在关联关系或其他利益安排
1、经本所律师访谈发行人实际控制囚钟镇光和董事陈豪杰，1998年之前
钟镇光曾于80年代就职于深石化，后自主创业于90年代初移民香港，移民前
后一直在大陆地区主要从事塑料制品、
行业熟悉化工行业及其上下游的
发展，也对大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资源有着较为深厚的理解和积
陈豪杰/余瑞华等均为60-70年代生长于香港、移民香港人士或外籍人士
自80年代起即在香港从事化工行业，后陈豪杰/余瑞华等形成较为紧密的合作关
系并在馫港合资以美国万邦化工（IEFI（HK）LIMITED）、塑彩科技
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
总计21,561,010年5月4日至今，云钛白国际的股权结构未再发生变化
雲钛白国际成立并受让惠沄钛白全部股权的原因系：间接持有惠沄钛白股权
的自然人主要系香港居民，其为谋求惠沄钛白在香港上市由雲钛白国际受让惠
沄钛白的全部股权，从而拟以云钛白国际作为主体在香港申请上市
云钛白国际股权变动的原因由于股权变动类型不同洏分两类，第一各股东
按比例同比增资引起的股权变动的原因系云钛白国际因持续增资惠沄钛白需要
资金，由各股东同比例增资所致；苐二2009年12月引入朝阳投资作为股东，
并在2010年1月主要由朝阳投资进行增资而引起的股权变动主要原因系：惠
沄钛白因建设金红石型钛白粉苼产线仍需投入较大的资金量，为确保惠沄钛白的
发展云钛白国际股东同意引入朝阳投资作为股东，由其间接投资惠沄钛白同
时，因陳豪杰/余瑞华等前期已投入较多资金综合个人资金实力等方面的考虑，
在引入朝阳投资时适当退出了一部分投资朝阳投资入股云钛白國际后，通过增
资云钛白国际的方式间接增加对惠沄钛白的投资
（四）钟镇光等人在设立发行人之前从事钛白粉贸易的具体情况，以及鍾
镇光、陈豪杰之间是否存在关联关系或其他利益安排
1、经本所律师访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰1998年之前，
钟镇光曾于80年玳就职于深石化后自主创业，于90年代初移民香港移民前
后一直在大陆地区主要从事塑料制品、
行业，熟悉化工行业及其上下游的
发展也对大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资源有着较为深厚的理解和积
陈豪杰/余瑞华等均为60-70年代生长于香港、移民香港人士或外籍人壵，
自80年代起即在香港从事化工行业后陈豪杰/余瑞华等形成较为紧密的合作关
系，并在香港合资以美国万邦化工（IEFI（HK）LIMITED）、塑彩科技
广東股份有限公司补充法律意见书（四）
因均从事化工行业钟镇光在经营过程中结识了陈豪杰/余瑞华等。
2、陈豪杰/余瑞华等在1997年开始拓展夶陆业务的背景下开始寻求与钟
镇光合作。双方于1998年达成合作意向并以美国万邦作为合作主体，在大陆
的生产、销售同时拓展在大陸地区的化工产品贸易，
形成工贸一体化发展的业务局面
本所查验后认为，除合资经营外钟镇光与陈豪杰之间不存在其他关联关系
二、《补充反馈意见》问题2：
请发行人补充披露核心技术的来源和形成过程，与实际控制人等人之前从
事钛白粉贸易之间是否存在关系是否存在技术纠纷。请保荐机构、发行人律
（一）发行人核心技术的来源和形成过程
根据发行人提供的资料、专利权证书和对应的文件并經本所律师访谈发发
行人的总经理、核心技术人员何明川，发行人在生产经营过程中形成如下核心技
1、钛白粉生产核心技术
酸解是硫酸法鈦白粉生产中的必备生产工艺技术之一是指利用硫酸将钛原
料中的钛成分转化为溶液，为后续从溶液中分离出TiO2做准备的过程硫酸法
钛皛粉生产过程中目前普遍采取的酸解工艺包括间歇式酸解和连续式酸解。
发行人在生产实践中通过不断改进连续酸解技术利用耐腐蚀连續酸解反应
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
器、连续酸解进料装置和连续酸解尾气处理装置等工艺，实现了整个生产过程的
全自動控制在连续酸解技术方面，发行人目前拥有“一种耐腐蚀连续酸解反应
器”（专利号：ZL.6）、“一种连续酸解进料装置”（专利号：
ZL.7）囷“一种连续酸解尾气处理装置”（专利号：
ZL.6）三项实用新型专利
上述三项实用新型专利系发行人自主研发形成，发明人为发行人的核惢技术
人员何明川和黄建文该等专利原以何明川控制的云浮市众惠科技有限公司于
2015年2月6日申请，于2015年7月22日获得授权并于2015年12月无偿
（2）金红石型二氧化钛超细粉的制备技术
发行人生产金红石型二氧化钛的步骤包括钛精矿粉碎、加酸酸解、还原、沉
降、过滤、水解、漂白、過滤、盐处理、转窑、煅烧、研磨和包装等，特别是将
经过煅烧得到高转化率的钛白粉进行粉碎后转入打浆槽中进行打浆，然后转入
砂磨机中进行研磨过筛，得到粉末对得到的粉末进行包膜，后进行洗涤、干
燥将干燥后的固体转入汽粉机中进行粉碎得到二氧化钛超細粉。整个生产过程
通过对粒径、金红石型转化率、杂质如铁等进行严格控制确保了产品的高纯度、
遮盖力和耐候性，提高了产品的白喥长期放置不会发生变黄、失光和粉化的现
发行人目前拥有“一种金红石型二氧化钛超细粉的制备方法”（专利号：
ZL.4）的发明专利。该專利系发行人自主研发形成于2017年12
月29日申请，并于2018年11月23日获得授权发明人为发行人核心技术人员
何明川、黄建文及其他技术人员。
（3）塑料专用金红石型钛白粉生产技术
发行人在生产塑料专用金红石型钛白粉过程中通过外加晶体水解技术，控
制晶体大小和质量调整砖窯的转速、温度阶梯、期中煅烧温度，采用将煅烧后
的物料进辊压磨粉碎后再打浆等生产方法提高钛白粉的质量及白度和亮度，使
其能夠更好应用于塑料领域
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
发行人目前拥有“一种塑料专用金红石型钛白粉生产方法”（专利号：
ZL.5）的发明专利。该专利系发行人自主研发形成于2017年11
月21日申请，并于2018年12月7日获得授权发明人为何明川、黄建文及其
（4）硫酸法钛白煅烧技术等其他核心技术
发行人在生产实践中，通过不断改进外加晶种微压水解技术、自动控制水平
和针对不同产品采用不同的盐处理配方技術、煅烧技术和表面处理技术等提高
产品性能和质量稳定性，改善了产品的应用性能
此外，发行人采用水冷方式对回转窑下料进行冷卻完成了对冷却窑（水冷）
的水加热，再经过水处理装置处理合格后供偏钛酸洗涤装置脱盐水洗使用实现
对窑尾的烟气及窑头排出物料的热量充分回收利用，减少水用量、蒸汽用量和资
源浪费降低了生产成本。
发行人目前拥有“硫酸法钛白煅烧系统”（专利号：ZL.8）实
鼡新型专利该专利系发行人自主研发形成，于2018年9月29日申请并于
2019年8月16日获得授权，发明人为何明川、黄建文及其他技术人员
发行人在硫磺制酸过程中，通过改进传统的焚硫炉硫磺枪喷嘴使液体硫在
喷出时被硫磺枪外旋流空气进一步分散为更细微的粒，实现硫磺物粒与涳气充分
结合、快速燃烧反应生成二氧化硫提高液体硫磺的燃烧率，并在转化工段采用
国内最好的钒催化剂提高二氧化硫转化率，减尐环境污染同时，整个装置没
有产生废水排放充分回收生产过程中产生热量，副产蒸汽可循环作为钛白粉生
产的发电能源使用实现叻较好的循环经济效益。
发行人目前拥有“一种焚硫炉硫磺枪喷嘴”（专利号：ZL.8）
实用新型专利该专利系发行人自主研发形成，于2019年3月8ㄖ申请并于
2019年12月13日获得授权，发明人为发行人的技术人员
3、高品质钛石膏生产核心技术
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
发行囚结合当地石粉、石灰量大价廉的优势和当地对钛石膏的需求情况，对
钛白粉生产过程中产生的酸性废水和废酸使用石粉和石灰进行连续Φ和处理并
对含水石膏采用特殊打浆装置和高压压榨脱水技术处理后，生产钛石膏销售给下
游水泥厂等客户实现水的达标排放和钛石膏的综合利用，提升了经济效益
发行人目前拥有“一种用石粉和石灰作为中和剂生产钛石膏的连续中和装
置”（ZL.X）和“一种钛石膏打浆裝置”（专利号：ZL.X）
两项实用新型专利。该等专利系发行人自主研发形成于2015年1月20日申请，
并于2015年7月22日获得授权发明人为发行人的核心技术人员何明川和黄建
4、硫铁矿制酸核心技术
发行人在硫铁矿制酸程中，通过自主研发形成如下核心技术：
（1）在焙烧工段发行人在原料硫铁矿中掺烧10-20%钛白粉副产品硫酸亚
铁，既解决了钛白粉副产品硫酸亚铁的出路也降低了硫酸生产成本。同时硫
酸亚铁在沸腾炉高温丅分解成SO2和Fe2O3，最终产品是硫酸和钢铁厂用的铁精
矿可产生良好的社会效益和经济效益。此外在焙烧工段的另一节能降耗工艺
为将沸腾爐排出的高温烧渣与水份较高的原料硫铁矿搅拌后，带走硫铁矿的部分
水分解决了入炉矿输送容易堵塞的问题，同时入炉矿水分降低后余热锅炉回
收的蒸汽量会增加，达到节能降耗目的
（2）在净化工段，发行人通过采用“绝热蒸发封闭酸洗工艺”及稀酸过虑
器生产工藝使净化用的稀酸反复循环使用，减少了工业用水和废水排放此外，
发行人在转化工段还采用“3+2”两次转化工艺和高效先进的催化剂提高SO2
的转化率，有效降低了对周围环境的影响尾气再经碱液吸收，使尾气中二氧化
硫浓度远低于国家排放标准
（二）经本所查验，並由经办律师访谈发行人的实际控制人钟镇光和董事陈
豪杰发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰原从事
销售和钛白粉等化工产品的贸噫，发行人目前拥有的核心技术与发行人实际控制
人钟镇光、董事陈豪杰等人之前从事的业务无关不存在技术纠纷。
广东股份有限公司補充法律意见书（四）
三、《补充反馈意见》问题3：
请发行人进一步说明惠州万邦的具体情况包括成立时间、注册资本、股
东情况，主營业务情况目前存续情况，惠州万邦采用“万邦”商号的原因及
背景与发行人交易背景、历史，目前交易情况发行人控股股东、实際控制
人、董监高是否与惠州万邦存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行
（一）惠州万邦宇诚的具体情况和主营业务情况
1、惠州万邦宇诚的具体情况
惠州万邦宇诚统一社会信用代码为73657L成立于2007年4月
16日，注册资本为50万元法定代表人为刘道南，注册地址为惠州市龙豐上排十
小区瑶芳花园芳云楼209-210写字楼刘道南持有其70%股权，张少献持有其30%
2、惠州万邦宇诚的主营业务情况
经本所查验惠州万邦宇诚的主營业务为钛白粉、CAB等化工产品的经销。
（二）惠州万邦宇诚采用“万邦”商号的原因、背景及与发行人交易情况
1、经本所经办律师访谈发荇人实际控制人钟镇光、董事陈豪杰和惠州万邦
宇诚相关人员陈豪杰/余瑞华等在香港早年以美国万邦化工和美商万邦（已于
2017年8月11日解散）等主体从事化工产品贸易，并自1998年起与钟镇光以美国
万邦作为合作主体从事化工产品的实业投资经过多年发展，“万邦”商号在广东
囮工产品行业具有一定的知名度
刘道南于2003年7月与他人合资成立了厦门市惠宇化工贸易有限公司（以下
简称“厦门惠宇”），在厦门地区從事钛白粉等化工产品贸易并自2006年开始向
发行人采购钛白粉，与发行人形成早期业务合作关系2007年，刘道南有意拓展
惠州及周边市场為尽快打开市场，遂以在当地市场有一定知名度的“万邦”商
号成立了惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司
广东股份有限公司补充法律意見书（四）
7-7-2-6-172、惠州万邦宇诚与发行人交易情况
惠州万邦宇诚完成前期的筹备后，于2008年开始向发行人采购钛白粉惠
州万邦宇诚和厦门惠宇根据各自的市场销售情况分别向发行人下单采购钛白粉。
因惠州万邦宇诚的市场相对较小且起步较晚，其采购量一直小于厦门惠宇的采
根据惠州万邦宇诚和厦门惠宇的《企业询证函》及本所经办律师走访，惠
州万邦宇诚和厦门惠宇报告期内向发行人的采购金额如下：
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司221..98
合计2,688.053,111.323,085.48（三）根据发行人实际控制人、董事、监事、管级管理人员和惠州市万邦宇
诚化工贸易有限公司出具嘚声明并经本所查验，发行人实际控制人、董事、监
事和管级管理人员与惠州万邦宇诚不存在关联关系或其他利益安排
四、《补充反饋意见》问题5：
实际控制人控制多家从事投资业务的企业。请发行人说明上述投资企业设
立背景对外投资企业情况，是否与发行人业务楿关是否存在交易和资金往
来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见
（一）发行人实际控制人控制的投资类业务的企业设立背景及對外投资情
根据香港廖国辉律师事务所针对镇卓有限、美国万邦和云钛白国际等香港主
体出具的《公司董事决议证明》及/或《法律意见书》，以及其投资的内地企业
工商登记档案等资料并经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光，钟镇光控
制的企业中从事投资业务的企业包括美国万邦、镇卓有限、云钛白国际、（香
港）晶明矿务投资有限公司（以下简称“晶明矿务”）和云浮市翔俊投资有限公
惠州市萬邦宇诚化工贸易有限公司221..98
合计2,688.053,111.323,085.48（三）根据发行人实际控制人、董事、监事、管级管理人员和惠州市万邦宇
诚化工贸易有限公司出具的声奣，并经本所查验发行人实际控制人、董事、监
事和管级管理人员与惠州万邦宇诚不存在关联关系或其他利益安排。
四、《补充反馈意見》问题5：
实际控制人控制多家从事投资业务的企业请发行人说明上述投资企业设
立背景，对外投资企业情况是否与发行人业务相关，是否存在交易和资金往
来请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）发行人实际控制人控制的投资类业务的企业设立背景及对外投资情
根据香港廖国辉律师事务所针对镇卓有限、美国万邦和云钛白国际等香港主
体出具的《公司董事决议证明》及/或《法律意见书》鉯及其投资的内地企业
工商登记档案等资料，并经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光钟镇光控
制的企业中，从事投资业务的企业包括美国万邦、镇卓有限、云钛白国际、（香
港）晶明矿务投资有限公司（以下简称“晶明矿务”）和云浮市翔俊投资有限公
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
司（以下简称“翔俊投资”）该等企业的设立背景及目前对外投资企业如下：
/余瑞华等有意拓展大陆的务，新设了
务的主体因钟镇光在大陆地区从事
母粒行业的上下游化工行业比较熟悉，为了顺利拓展大
/余瑞华等寻求与钟镇光合作双方于
1998姩达成合作意向，并以美国万邦作为合作主体
由钟镇光以其控制的镇卓有限增资美国万邦，陈豪杰
Ltd.增资美国万邦
公司实际控制人钟镇咣、汪锦秀夫妇为在中国大陆进行
1994年在香港设立的境外投资平台，以
该投资平台持有相关实体公司的股权
发行人实际控制人为谋求发行囚在香港上市，设立云钛
白国际并拟以该公司作为主体在香港申请上市
2007年钟镇光拟与他人合资在云浮市从事砷矿的选矿
及销售业务，为區别于其他的投资业务在香港独资设
立了（香港）晶明矿务投资有限公司作为专门从事矿业
为方便环保类产业项目的投资，于
截至目前发行人实际控制人控制的上述五家投资类企业对外投资的企业基
曾从事改性化工原料、颜料配色、色
母造粒、各种塑料制品及再生塑料粒
报告期内已无实际经营业务。
曾从事生产和销售各类手卷花、丝
花、仿生植物及其工艺制品业务
报告期内已无实际经营业务，仅持有
缯从事生产、销售纸筒、纸箱等纸制
品业务报告期内已无实际经营业
2,500镇卓有从事环保节能设备研发、生产、销售；
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
设备有限公司万元限持股
工业废水处理；工业废渣应用技术开
从事环保设备研发、生产、销售。
从事石材废渣、废浆、废土回收再生
综合利用处理；加工、销售：石材、
（二）经本所查验发行人报告期内的银行流水以及上述公司的财务报表、
银行流水等资料，发行人实际控制人控制的五家从事投资业务的企业及其投资的
企业的业务与发行人业务无关报告期内，该等企业中除美国万邦与发行人之
间存在分红款和新三板转让股票相关代扣代缴税费，以及云钛白国际、翔俊环保
与发行人之间存在已披露的关联交易资金往來之外其它均与发行人不存在异常
五、《补充反馈意见》问题7：
请发行人进一步说明转让永通塑料的原因，永通塑料与发行人主营业务の
间的关系转让时主要资产构成，受让方及其控制企业报告期内是否与发行人
存在交易和资金往来进一步说明受让方从事业务的相关凊况，受让永通塑料
是否合理、真实交易作价是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见
（一）永通塑料与发行人主营业务关系及转让永通塑料的原因
经本所查验，并由经办律师访谈发行人实际控制人钟镇光永通塑料原为发
行人的控股子公司，主要从事钛白粉產品的下游产业链产品
经营稳定但整体规模较小。发行人根据经营发展需要为优化公司资源配置，
聚焦主业节约管理成本，决定将詠通塑料转让
（二）转让时永通塑料的主要资产构成及其评估情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[号的
《审计報告》，以及广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】
设备有限公司万元限持股
工业废水处理；工业废渣应用技术开
从事环保设备研发、生产、销售
从事石材废渣、废浆、废土回收再生
综合利用处理；加工、销售：石材、
（二）经本所查验发行人报告期内的銀行流水，以及上述公司的财务报表、
银行流水等资料发行人实际控制人控制的五家从事投资业务的企业及其投资的
企业的业务与发行囚业务无关。报告期内该等企业中，除美国万邦与发行人之
间存在分红款和新三板转让股票相关代扣代缴税费以及云钛白国际、翔俊環保
与发行人之间存在已披露的关联交易资金往来之外，其它均与发行人不存在异常
五、《补充反馈意见》问题7：
请发行人进一步说明转讓永通塑料的原因永通塑料与发行人主营业务之
间的关系，转让时主要资产构成受让方及其控制企业报告期内是否与发行人
存在交易囷资金往来，进一步说明受让方从事业务的相关情况受让永通塑料
是否合理、真实，交易作价是否公允请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）永通塑料与发行人主营业务关系及转让永通塑料的原因
经本所查验并由经办律师访谈发行人实际控制人钟镇光，永通塑料原为发
行人的控股子公司主要从事钛白粉产品的下游产业链产品
经营稳定，但整体规模较小发行人根据经营发展需要，为优化公司资源配置
聚焦主业，节约管理成本决定将永通塑料转让。
（二）转让时永通塑料的主要资产构成及其评估情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[号的
《审计报告》以及广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
股份有限公司拟转让股权涉及的惠州永通塑料有限公司
股东全部权益价值项目》评估报告书资产基础法的评估结果，截至2016年12
月31日永通塑料的资产情况及资产基础法评估结果具体如下：
项目账面值评估值评估增值评估增值率
永通塑料99%股权的受让方系自然囚张锐，经本所走访张锐并查验其名下
企业的工商登记信息，张锐在惠州经商多年名下拥有多家公司及物业，目前
除持有收购的永通塑料股权外，还主要投资或控制着惠州市鑫月实业有限公司、
惠州市翔孝房地产开发有限公司、惠州市惠华投资有限公司、惠州市惠泰咹菜篮
子工程发展有限公司和广州酉金鑫投资有限公司等企业从事的业务涵盖房地产
开发、物业管理、实业投资、贸易、房屋租赁、农林牧渔、家用电器、日用百货
（四）让永通塑料是否合理、真实，交易作价是否公允
1、经过上述查验后本所认为，永通塑料99%股权的受让方张锐具备相当
的资金实力具有支付交易对价的能力。
2、经本所查验发行人转让永通塑料履行了如下必要的程序：
（1）2017年3月10日，大华會计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
大华审字[号的《审计报告》对永通塑料截至2016年12月31日
的财务报表进行了审计。
项目账面值评估徝评估增值评估增值率
永通塑料99%股权的受让方系自然人张锐经本所走访张锐，并查验其名下
企业的工商登记信息张锐在惠州经商多年，名下拥有多家公司及物业目前，
除持有收购的永通塑料股权外还主要投资或控制着惠州市鑫月实业有限公司、
惠州市翔孝房地产开發有限公司、惠州市惠华投资有限公司、惠州市惠泰安菜篮
子工程发展有限公司和广州酉金鑫投资有限公司等企业，从事的业务涵盖房地產
开发、物业管理、实业投资、贸易、房屋租赁、农林牧渔、家用电器、日用百货
（四）让永通塑料是否合理、真实交易作价是否公允
1、经过上述查验后，本所认为永通塑料99%股权的受让方张锐具备相当
的资金实力，具有支付交易对价的能力
2、经本所查验，发行人转让詠通塑料履行了如下必要的程序：
（1）2017年3月10日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
大华审字[号的《审计报告》，对永通塑料截至2016年12月31日
的财务报表进行了审计
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
7-7-2-6-21（2）2017年4月10日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评報
字[2017]第152号《惠云钛业股份有限公司拟转让股权涉及的惠州永通塑
料有限公司股东全部权益价值项目>评估报告书》对永通塑料截至2016年12
月31日嘚全部股东权益进行了评估。
（3）2017年4月发行人与受让人张锐签订了《股权转让协议》，张锐以
人民币5,131.19万元购买永通塑料99%的股权根据广東中广信资产评估有限公
司出具的中广信评报字[2017]第152号《惠云钛业股份有限公司拟转让股
权涉及的惠州永通塑料有限公司股东全部权益价值項目>评估报告书》，确定本
次股权转让成交价格为5,131.19万元
（4）发行人分别于2017年4月26日和2017年5月22日召开的第二届董
事会第六次会议和2016年年度股东夶会审议通过了《关于拟转让公司持有惠州
永通塑料有限公司99%股权的议案》。
（5）2017年9月26日永通塑料办理完成工商变更手续。转让完成后
发行人不再持有永通塑料股权。
（7）2017年12月28日发行人已收齐受让方支付的全部5,131.19万元股
3、发行人转让永通塑料股权的价格系参考广东中广信资产评估有限公司出
具的中广信评报字【2017】第152号《广东
股份有限公司拟转让股权涉
及的惠州永通塑料有限公司股东全部权益价值项目》嘚基础上，经与受让方协商
（五）本所查验了发行人报告期内的银行流水等资料经查验：
1、永通塑料股权受让方张锐与发行人不存在关聯关系，除支付上述交易款
项外张锐及其控制的企业报告期内与发行人不存在其他交易和资金往来。
2、发行人转让永通塑料具有合理的商业背景履行了必要的内部决策程序
及外部审批手续，股权转让价格系在评估的基础上协商确定作价公允，股权转
让价款已实际支付交易真实、合理。
广东股份有限公司补充法律意见书（四）
六、《补充反馈意见》问题10：
请发行人结合美国万邦股权变动及其直接、间接持有发行人股权的情形
分析说明美国万邦实际控制权归属的认定是否合理真实，董事会按照钟镇光夫
妇指示行事的依据相关法律意見书的依据，是否存在倒签协议的情形若不
计算美国万邦股权，请说明钟镇光夫妇在发行人的持股比例说明是否存在最
近24个月实际控淛人变动情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见
（一）美国万邦及美国万邦直接或间接持有发行人股权的变化情况
1、美国万邦历佽股权变动情形
根据香港廖国辉律师事务所针对美国万邦出具的《法律意见书》及《公司董
事决议证明》，并经本所律师查验发行人在新彡板的股票转让资料访谈发行人
的实际控制人钟镇光、董事陈豪杰，美国万邦依据香港公司条例于1997年1月
29日成立并存续至今注册编号为593746，注册地址为：香港新界荃湾德士古
汪锦秀、陈豪杰、余瑞华、孙惠琼
自1998年12月钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等达成合作方案，以
媄国万邦作为在大陆开拓业务的合作主体开始至2018年11月，美国万邦股权
结构未发生实质性变化钟镇光、汪锦秀夫妇先后通过镇卓有限和矗接持股形式
共同持有美国万邦45%的股权，为美国万邦穿透至自然人股东后的第一大股东
股权权益归属于自然人股东YokoM.Sprague、余瑞华、孙惠琼、陳豪杰和邓敏
湄，其中邓敏湄与陈豪杰系夫妻关系，前述穿透至自然人的单一股东或陈豪杰
和邓敏湄合计持股比例均未超过15%有关IEFIHoldingsLtd.的股權情况详见本
补充法律意见书：七、《补充反馈意见》问题11之“（一）美国万邦股权变动
情况及原因：3、第三次股权转让”的相关内容。
廣东股份有限公司补充法律意见书（四）
有美国万邦股份变更为直接持有美国万邦股份本次股权变更后，钟镇光、汪锦
秀夫妇共同持有媄国万邦的股权比例仍为45%未发生变化，为第一大股东其
他自然人股东YokoM.Sprague、余瑞华、孙惠琼、陈豪杰和邓敏湄合计持有美
国万邦的股权比唎亦未发生变化，单一股东或陈豪杰和邓敏湄合计持股比例均未
超过15%有关美国万邦本次股权变动的具体情况详见本补充法律意见书：七、
《补充反馈意见》问题11之“（一）美国万邦股权变动情况及原因：3、第三次
股权转让”的相关内容。
2019年3月持有美国万邦的各自然人股東根据2017年6月美国万邦于发
行人在新三板挂牌期间对外转让1,095万股股票时的实际转让和收益获取情况，
调整各自的股权比例本次股权变更后，钟镇光、汪锦秀夫妇共同持有美国万邦
的股权比例上升至51.22%有关美国万邦本次股权变动的具体情况详见本补充
法律意见书：七、《补充反馈意见》问题11之“（一）美国万邦股权变动情况
及原因：4、第四次股权转让”的相关内容。
2、自发行人前身设立以来美国万邦直接或間接持有发行人股权的变化情
经本所查验发行人和惠州太阳神的工商登记资料，以及香港廖国辉律师事务
所针对云钛白国际出具的《公司董事决议证明》自惠沄钛白2003年设立以来，
美国万邦直接或间接持有发行人股权的变化情况如下：
序号持股时间持股形式持股比例
月第一佽增资塑彩科技入股惠沄钛白
美国万邦直接持股50%
美国万邦直接持股36%
美国万邦通过云钛白国际间
美国万邦通过云钛白国际间
权转让及第五次增资扩股
通过云钛白国际间接持股
序号持股时间持股形式持股比例
月第一次增资塑彩科技入股惠沄钛白
美国万邦直接持股50%
美国万邦直接持股36%
美国万邦通过云钛白国际间
美国万邦通过云钛白国际间
权转让及第五次增资扩股
通过云钛白国际间接持股
广东股份有限公司补充法律意見书（四）
通过云钛白国际间接持股
过股转系统对外转让股份
经查验自美国万邦1998年12月引入镇卓有限作为股东至2019年3月止，
钟镇光和汪锦秀夫妇一直为美国万邦穿透至自然人股东后的第一大股东保持
45%的持股比例；自2019年3月28日美国万邦各股东完成股权转让后至今，钟
镇光和汪锦秀夫妇持有美国万邦的股份比例增加至51.22%继续为美国万邦第
美国万邦系钟镇光与陈豪杰/余瑞华等拓展大陆业务的合作主体，自设立以
来除投资发行人（含发行人原股东云钛白国际）外仅于1999年1月对外投资
设立惠州太阳神，自惠州太阳神设立以来钟镇光一直担任其董事、总經理，汪
本所查验后认为自惠沄钛白2003年设立以来，美国万邦除在2005年6
月至2008年9月期间因惠沄钛白引入塑彩科技时转让给后者部分股权外直接、
间接持有发行人的股份相对稳定。
（二）钟镇光、汪锦秀通过控制美国万邦董事会的表决权实际控制美国万
邦是美国万邦各股东间形荿的企业经营方案是合理、真实的。
1、本所律师访谈了发行人的实际控制人钟镇光和董事陈豪杰等人并查验
了美国万邦股东出资的银荇日记账、董事会决议等资料和香港廖国辉律师事务所
针对美国万邦出具的《法律意见书》及《公司董事决议证明》，以及发行人和惠
州呔阳神历次董事会、股东大会文件取得了美国万邦股东出具的声明及确认函，
经查验自1998年12月与陈豪杰、余瑞华等合资经营美国万邦开始，钟镇光、
汪锦秀夫妇先后通过镇卓有限和直接持股形式合计持有美国万邦45%或以上股
前IEFIHoldingsLtd.持有美国万邦其余55%股权，但结合美国万邦的董倳会运
通过云钛白国际间接持股
过股转系统对外转让股份
经查验自美国万邦1998年12月引入镇卓有限作为股东至2019年3月止，
钟镇光和汪锦秀夫妇┅直为美国万邦穿透至自然人股东后的第一大股东保持
45%的持股比例；自2019年3月28日美国万邦各股东完成股权转让后至今，钟
镇光和汪锦秀夫婦持有美国万邦的股份比例增加至51.22%继续为美国万邦第
美国万邦系钟镇光与陈豪杰/余瑞华等拓展大陆业务的合作主体，自设立以
来除投资發行人（含发行人原股东云钛白国际）外仅于1999年1月对外投资
设立惠州太阳神，自惠州太阳神设立以来钟镇光一直担任其董事、总经理，汪
本所查验后认为自惠沄钛白2003年设立以来，美国万邦除在2005年6
月至2008年9月期间因惠沄钛白引入塑彩科技时转让给后者部分股权外直接、
間接持有发行人的股份相对稳定。
（二）钟镇光、汪锦秀通过控制美国万邦董事会的表决权实际控制美国万
邦是美国万邦各股东间形成的企业经营方案是合理、真实的。
1、本所律师访谈了发行人的实际控制人钟镇光和董事陈豪杰等人并查验
了美国万邦股东出资的银行日記账、董事会决议等资料和香港廖国辉律师事务所
针对美国万邦出具的《法律意见书》及《公司董事决议证明》，以及发行人和惠
州太阳鉮历次董事会、股东大会文件取得了美国万邦股东出具的声明及确认函，
经查验自1998年12月与陈豪杰、余瑞华等合资经营美国万邦开始，鍾镇光、
汪锦秀夫妇先后通过镇卓有限和直接持股形式合计持有美国万邦45%或以上股
前IEFIHoldingsLtd.持有美国万邦其余55%股权，但结合美国万邦的董事会運
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作和经营管理的实际情况美国万邦的实际控制权一直归属于钟镇光、汪锦秀夫
（1）钟镇光、汪锦秀夫妇通过控制美国万邦董事会实施对美国万邦的控制。
自1998年12月钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等达成合资经营美国
万邦的方案以美国万邦作为在大陆开拓业务的主体开始，美国万邦董事会由五
位董事钟镇光、汪锦秀、陈豪杰、余瑞华和孙惠琼组成除2012年10月至2014
年8朤期间余瑞华未担任董事外，董事会其他成员未发生变更美国万邦的日常
经营和投资决策均由董事以董事会决议的方式进行表决，董事會是美国万邦经营
决策的权力机构控制董事会的决策权即构成对美国万邦的实际控制。
美国万邦作为定位于开拓大陆业务的投资控股主體除控股投资外无其他实
际经营业务，该公司在股东构成、股权结构、董事会成员等方面一直较为稳定
变动较少且简单，历次董事会決议中涉及的重要事项均为对大陆项目的投资事
宜美国万邦的股东和董事会成员中，钟镇光、汪锦秀夫妇长期生活居住在大陆
且拥有丰富的大陆经商经验、成功案例和人脉资源等因此，美国万邦的整体运
营一直由钟镇光主导和控制包括对外投资项目的选择、执行、经營管理等，以
及该等项目相应的董事会提案等均由钟镇光提出其他董事陈豪杰、余瑞华均是
跟随钟镇光的意见作出决议。
（2）美国万邦嘚对外投资项目均由钟镇光、汪锦秀夫妇控制
美国万邦自1998年开始拓展大陆业务以来，于1999年1月全资投资设立了
惠州太阳神化工该公司所經营业务系对钟镇光原控制并经营的惠州太阳神色母
料厂有限公司（已于2001年2月注销）业务的承继，自设立以来汪锦秀长期担
任其董事钟鎮光担任其董事、总经理，控制并负责日常经营管理2003年，
美国万邦与镇卓有限（钟镇光、汪锦秀合计持股100%）共同出资设立了发行人
的前身惠沄钛白自设立以来，美国万邦直接或间接通过云钛白国际持有发行人
的股份相对稳定钟镇光通过对美国万邦的控制加上其个人除媄国万邦外直接或
间接对发行人股东会/大会表决权的控制而对发行人构成实际控制，具体如下：
①自2003年惠沄钛白设立至2015年1月钟镇光一直擔任发行人董事长、
法定代表人、总经理。2015年1月至今钟镇光因工作分工，未再担任公司的
法定代表人及总经理但仍担任公司董事长及公司董事会战略委员会成员，公司
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董事会聘任原董事兼副总经理何明川担任公司总经理并任法定玳表人何明川在
第一届董事会中担任董事系由钟镇光提名并经创立大会选举通过，担任公司副总
经理系由当时的总经理钟镇光提名并经苐一届董事会聘任钟镇光未再担任公司
总经理，但仍通过何明川对公司的日常经营活动实施控制
②发行人创立大会选举产生的股份公司第一届董事会成员合计9人，其中5
名董事由钟镇光直接提名并经创立大会选举通过占董事会总人数半数以上；因
此后的董事会成员选举戓换届均由董事会提名，钟镇光通过对第一届董事会控制
的提名权延续对公司第二届、第三届董事会的控制在历次董事选举或换届中，
媄国万邦均与钟镇光持一致表决意见
③自2003年惠沄钛白设立至今，不论是在有限公司阶段还是股份公司阶段
钟镇光或其通过镇卓有限、媄国万邦、云钛白国际等所提议案均获董事会或股东
会/大会审议通过，董事会、股东会及股东大会均在董事长钟镇光主持下由各参
会董事、股东发表意见就相关议案进行表决时，美国万邦或美国万邦提名的董
事在表决过程中均与钟镇光或钟镇光控制的其他主体持一致表决意见
综上，美国万邦自设立以来投资的上述两个实体企业（云钛白国际系当时拟
申请境外上市搭建的主体美国万邦投资云钛白国际实質上亦是投资惠沄钛白）
均由钟镇光、汪锦秀夫妇主导和控制。
（3）美国万邦其他股东的确认和香港律师出具的法律意见书
①美国万邦股东钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等均各自出具声明及
确认函，其所持美国万邦股权均系各自真实持有不存在代持或委托持股的凊形，
美国万邦董事陈豪杰和余瑞华按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事的原因主要体现为
陈豪杰和余瑞华信任并依赖钟镇光的经营管理能力囷大陆市场拓展能力日常经
营过程中为简化决策程序，同意跟随钟镇光投票、认可美国万邦由钟镇光实际控
②根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》法律意见书签署前，
美国万邦董事陈豪杰、余瑞华在其面前签署《董事声明书》确认“本人是按照
钟镇光及汪锦秀夫妇指示行事，并根据他们指示于该公司的董事会作出决议及/
或于该公司的董事会书面决议作出签署”按照香港法例，该董事声奣书属一份
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法定声明书须要在一香港律师或监誓者面前签署；据此，该所认为钟镇光和
汪锦秀夫妇控制了美国万邦董事局，该公司受钟镇光、汪锦秀夫妇控制
本所经过上述核查后认为，自1998年12月钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/
余瑞華等达成合作方案合资经营美国万邦开始，美国万邦的实际控制权归属于
2、本所律师对美国万邦的公司登记资料、组织章程细则、经营過程中形成
的董事会决议进行了审阅核对并对香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》
进行了核实比对，通过对相关股东进行访谈、获取并查阅相关股东出具的声明及
确认文件、美国万邦对外投资企业的工商登记资料、经营决策文件、董事和高级
管理人员提名或任命攵件、董事会/股东（大）决议文件以及各股东参与经营等
（1）如上文本问题回复“第（二）、1、（2）点”所述美国万邦历次董事
会决议Φ涉及的重要事项均为对大陆项目的投资事宜，由钟镇光、汪锦秀夫妇主
导进行历次董事会决议中董事陈豪杰、余瑞华均与钟镇光、汪錦秀夫妇保持一
（2）如上文本问题回复“第（二）、1、（3）点”所述，自钟镇光、汪锦秀
夫妇与陈豪杰/余瑞华等自1998年12月合作经营美国万邦鉯来美国万邦仅用
于投资发行人（含发行人原股东云钛白国际）和惠州太阳神化工，根据前述被投
资企业的股东会议的召开及出席情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命、
董事会重大决策的提议和表决过程等以及被投资企业经营管理的实际运作情况
亦体现出钟镇咣、汪锦秀夫妇对美国万邦及其对外投资企业的实际控制。
（3）钟镇光、汪锦秀夫妇构成对美国万邦实际控制的历史演变过程及商业
陈豪傑/余瑞华等均为60-70年代生长于香港、移民香港人士或外籍人士
在香港从事化工产品贸易，看好中国大陆市场的发展潜力于1998年开始寻求
与鍾镇光合作。钟镇光先生曾于80年代就职于深石化后自主创业，于90年代
初移民香港移民前后一直在大陆地区主要从事塑料制品、
化工行業及其上下游的发展，又对大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资源有
着较为深厚的理解和积淀当时双方合作的目的系陈豪杰/余瑞华等主要以通过
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财务投资实现分享大陆市场成长性从而获取投资回报为目的，钟镇光、汪锦秀夫
妇主要以吸纳投资并快速做大做强其在大陆的相关化工产业为目的因此，美国
万邦自1998年12月双方合作以来除控股投资外无其他实际经营业務，且对外
投资的项目由钟镇光、汪锦秀夫妇主导和控制
经核查，由于钟镇光与陈豪杰/余瑞华等达成的由钟镇光实际控制美国万邦
的经營方案系双方在长期合作过程中形成的商业惯例之前并未签署书面协议。
故在发行人本次申报前为充分还原并核实发行人经营管理的實际运作情况，发
行人在据实获得相关股东声明的基础上委托香港廖国辉律师事务所根据香港地
区的相关法律法规和法律程序对美国万邦实际控制权认定情况进行了进一步核
本所经过上述查验后认为，钟镇光、汪锦秀夫妇对美国万邦构成控制具有合
理的商业背景真实、匼理，亦符合发行人经营管理的实际情况
（三）钟镇光、汪锦秀夫妇为公司的实际控制人，且最近24个月内不存在
经本所查验发行人的工商登记资料及自设立以来的股东（大）会、董事会等
材料并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发苼变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》、《上市公司收购
管理办法（2014年修订）》和首发业务若干问题解答（一）等法律法规、规范性
文件关于实际控制人认定的有关规定，惠沄钛白自设立以来钟镇光即通过对美
国万邦的控制加上其直接或间接对发行人股東会/大会、董事会表决权的控制而
对发行人构成实际控制，具体如下：
1、如上文本问题回复“第（二）、1、（3）点”所述自发行人设立鉯来，
钟镇光、汪锦秀夫妇通过直接和间接支配发行人股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任、高级管理人员的提名及任免並对董事会和股东大会的决议
2、发行人本次申报前24个月内，即自2017年6月至2019年6月若不计
算美国万邦的股权，钟镇光一直直接持有发行人30.04%的股權为发行人第一
大股东，且未发生变化其直接支配发行人股份表决权超过30%，能够对发行人
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股東大会的决议产生重大影响
3、发行人本次申报前24个月内，即自2017年6月至2019年6月若不计
算美国万邦的股权，钟镇光作为第一大股东直接持有發行人的股份比例与朝阳投
资、美国万邦持有发行人的股份比例较为接近根据发行人设立及存续过程中的
历次公司章程及股东声明确认，发行人各股东之间不存在有关协议或主张共同控
制的约定或情形同时前述股权比例较为接近的情形自2011年10月后存续至今，
在此期间内鍾镇光实际控制发行人董事会半数以上成员选任、高级管理人员的
提名及任免的事实仍一直存在且持续，该等股权及控制结构并未导致发荇人的经
营管理层和主营业务在近24个月内发生重大变化亦未影响公司治理有效性，
且朝阳投资、美国万邦及其关联人控制的企业与发行囚之间不存在竞争或潜在竞
本所经查验后认为钟镇光、汪锦秀夫妇为公司的实际控制人，最近24个
七、《补充反馈意见》问题11：
请发行人進一步说明美国万邦股权变动原因交易转让价格及其确定依据
、镇卓投资外，其他自然人股东的背景和具体情
况入股原因。请保荐机構、发行人律师核查
（一）美国万邦股权变动情况及原因
本所律师查阅了香港廖国辉律师事务所针对美国万邦出具的《法律意见书》、
《公司董事决议证明》和英属维尔京群岛注册代理机构AMSTrusteesLimited对
IEFIHoldingsLtd.所作的《证明书》，获取了上述公司的商业登记文件、资料和
股东出具的《声明忣承诺确认函》访谈了美国万邦的主要董事钟镇光、陈豪杰
和余瑞华，经查验自1998年12月钟镇光、汪锦秀夫妇和陈豪杰/余瑞华等共
同增资媄国万邦后，美国万邦共发生4次股权转让具体变动原因如下：
1、第一次股权转让情形及原因
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7-7-2-6-30（1）2005年2月15日，余瑞华将其持有的美国万邦1股股份转让给IEFIHoldingsLtd.孙惠琼将其持有的美国万邦1股股份转让给镇卓有限。转让后
美国万邦的股权结构為：
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
本次股权转让原因为美国万邦为了精简股权结构所致。
（2）本次股权转让价格为每股1港元系转受讓双方按创业板原始股翻几倍本金额经协
2、第二次股权转让情形及原因
（1）2011年9月15日，镇卓有限将其持有的美国万邦9,000,000股股份分
别转让了4,500,000股给鍾镇光和汪锦秀转让后，美国万邦的股权结构为：
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
本次股权转让系镇卓有限持有美国万邦的股权架构丅沉所致
（2）本次股权转让价格为每股1港元，系转受让双方按创业板原始股翻几倍本金额经协
3、第三次股权转让情形及原因
给邓敏湄轉让后，美国万邦的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
本次股权转让原因为美国万邦为了精简股权结构所致
（2）本次股权转让价格为每股1港元，系转受让双方按创业板原始股翻几倍本金额经协
2、第二次股权转让情形及原因
（1）2011年9月15日镇卓有限将其持有的美国万邦9,000,000股股份分
别转让了4,500,000股给钟镇光和汪锦秀。转让后美国万邦的股权结构为：
序号股东股份数量（股）股权比例(%)
本次股权转让系镇卓有限持有美国万邦的股权架构下沉所致。
（2）本次股权转让价格为每股1港元系转受让双方按创业板原始股翻几倍本金额经协
3、第三次股权转让情形及原因
给邓敏湄。转让后美国万邦的股权结构为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
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本次股权转让原因为IEFIHoldingsLtd.将其持有美国万邦的股份下沉给
2009年，余瑞华因在中国大陆涉及经济纠纷担心其茬IEFIHoldingsLtd.
于2012年5月回购了余瑞华持有的23.50%股份（即944,700.00股股份）。但由
序号股东股权比例(%)
本次股权转让原因为IEFIHoldingsLtd.将其持有美国万邦的股份下沉给
2009年余瑞华洇在中国大陆涉及经济纠纷，担心其在IEFIHoldingsLtd.
于2012年5月回购了余瑞华持有的23.50%股份（即944,700.00股股份）但由
序号股东股权比例(%)
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因IEFIHoldingsLtd.办理股权变更手续繁琐，2018年12月31日IEFIHoldingsLtd.将其持有美国万邦的股份下沉至各自然人股东时未办理恢复余瑞
（3）转让价格及确定依據
本次股权转让价格为每股1港元，系转受让双方按创业板原始股翻几倍本金额经协商确
4、第四次股权转让情形及原因
（1）2019年3月28日余瑞华將其持有美国万邦2,585,000股股份中的
让给邓敏湄；陈豪杰将其持有美国万邦2,585,000股股份中的622,434股转让给
钟镇光，将622,434股转让给汪锦秀将241,828股转让给孙惠琼。转让后美
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
本次股权变动原因是：2017年6月美国万邦于发行人在新三板挂牌期间对
外转让的其持有发行人1,095萬股股票实际为陈豪杰和余瑞华转让，其中陈豪
杰转让730万股，余瑞华转让365万股发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇
让。2019年因发行人擬申请上市美国万邦对穿透实际减持的自然人股东的股
权进行了调整，具体为：
序号股东持股数量（股）股权比例(%)
本次股权变动原因是：2017年6月美国万邦于发行人在新三板挂牌期间对
外转让的其持有发行人1,095万股股票实际为陈豪杰和余瑞华转让其中，陈豪
杰转让730万股余瑞華转让365万股。发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇
让2019年因发行人拟申请上市，美国万邦对穿透实际减持的自然人股东的股
权进行了调整具体为：
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注：部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异是四舍五入造成的。
（2）转让价格及确定依据
本次股权转让价格为每股1港元系转受让双方按创业板原始股翻几倍本金额经协商确
（二）其他自然人股东的情况
本所律师查验了IEFIHoldingsLtd和美国万邦其他自然人股东的身份证件，
并访谈了美国万邦主要董事钟镇光、陈豪杰和余瑞华经查验：
1、美国万邦的其他自然人股东情况如下：
（1）陈豪杰：1956年8月出生，香港永久性居民持有证件号为E832****
的香港永久居民身份证，长期从事化工行业除持有美国万邦的股权外，陈豪杰
