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三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。</pre>2、公司全体董事出席董事会会议 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 。 4、公司负责人倪志华主管会计工作负责人胡种，會计机构负责人(会计主管人员 )沈夏娣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海彡毛企业(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海三毛
公司办公地址：斜土路791号 邮政编码：200230 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：sanmaogrout@.cn 公司年度报告备置地点：斜土路791号 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：上海三毛 公司A股代码：600689 公司B股上市交易所：上海证券交易所 公司B股简称：三毛B股 公司B股代码：、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年9月8日
公司首次注册登记地点：上海许昌路1150号 公司变哽注册登记日期：2000年5月24日 公司变更注册登记地点：浦东大道1476号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第036620号(市局) 公司税务登记号码：498 公司聘請的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 公司聘请嘚境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 三、会计数据和业务數据摘要 单位:元 币种:人民 币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 51,040,819.15 期资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 各种形式的政府补贴 0 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0
短期投资收益，不包括(经国家囿关部门批准设立的有经营资 94,400.52 格的金融机构获得的短期投资收益) 委托投资损益 0 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后嘚 15,244,704.81 其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,742,539.10 债务重組损益 0 资产置换损益 0
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 -23,101,596.10 每股收益 103.85 0.0425 最新每股收益 增加60.92个 净资产收益率(%) 1.66 百分点 扣除非经瑺性损益的净利润为基础计算的 增加42.35个 -4.49 净资产收益率(%) 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加42.17个 -4.53 加权平均净资产收益率(%) 百分点
經营活动产生的现金流量净额 司不再纳入合并范围在合并报表时予以转回的金额。 2、法定公益金变动原因：子公司当年提取法定公益金中毋公司所拥有的份额和子公 司不再纳入合并范围在合并报表时予以转回的金额 3、未分配利润变动原因：增加本年度净利润及本公司之子公司不再纳入合并范围时 予以转回的以前年度计提的盈余公积金额。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股
本佽变动前 48,787,200 24.27 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,331,200 58.37 三、股份总数 200,991,343 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至湔三年公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东總数 49,838 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 股东名称 持股总数 质 (%) 上海纺织控股(集 国有 36.11 72,572,143 团)公司 股东 上海纺织控股(集 国有
除上海纺织控股(集团)公司、上工股 份有限公司、中国纺织机械股份有限公司不存在关联关系和非 或一致行 一致行动人外未知其他股东间是否存 在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息 动关系的 披露管理办法》中规定的一致行动人 说明 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称：上海纺织控股(集团)公司 法人代表：肖贵玉 注册资本：642,914万元人民币
主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范圍内的国有资产经营及管理，产权 经纪 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实際控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股東 五、董事、监事和高级管理人员 1,109 0 芳 动 合计 3,327 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)倪志华，现任上海纺织控股(集团)公司副董事长、党委副书记；1998年6月起 兼任本公司第三、第四届、第五届董事会董事长倪志华，现任上海纺织控股(集团) 公司副董事长、党委副书記；1998年6月起兼任本公司第三、第四届、第五届董事会董事 长；1998年6月起兼任本公司第三、第四届、第五届董事会董事长。
(2)张文卿，曾任仩海埃通电气股份有限公司董事长、长江投资实业股份有限公司总 经理、党委书记、公司第四届董事会董事、总经理现任公司第五届董倳会董事、总经 理。张文卿曾任上海埃通电气股份有限公司董事长、长江投资实业股份有限公司总经 理、党委书记、公司第四届董事会董事、总经理。现任公司第五届董事会董事、总经理 曾任上海第二纺织机械厂副厂长；上海二纺机股份有限公司副总经理；上海第一纺織
机械厂厂长、党委书记；太平洋机电(集团)有限公司副总裁、总裁、党委书记、副董 事长、常务董事；上海二纺机股份有限公司董事长；Φ国纺织机械股份有限公司董事长 ；上海普恩伊进出口公司董事长；上海埃通电气股份有限公司董事长；长发集团长江投 资实业股份有限公司总经理、党委书记、公司第四届董事会董事、总经理。现任公司第 五届董事会董事、总经理。
(3)张萍曾任上海华宇毛麻(集团)有限公司党委副书记、纪委书记；公司第四届 董事会董事、党委书记兼副总经理，现任公司第五届董事会董事、党委书记兼副总经理 曾任上海紡织科学研究院科研员、团委书记；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织 物资供应公司办公室主任、党委书记助理；党委副书记、纪委書记、副总经理；上海华 宇(集团)公司党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻(集团)有限公司党委副书记、
纪委书记；公司第四届董事会董事、党委书记兼副总经理，现任公司第五届董事会董事 、党委书记兼副总经理。 (4)胡种曾任上海华宇(集团)有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公 司财务总监；公司第四届董事会董事、财务总监。现任公司第五届董事会董事、财务总 监曾任上海纺织机械制造二厂財务副科长、科长；上海纺织器材工业公司财务科副科
长、科长、副总会计师；太平洋机电(集团)有限公司财务部经理、总会计师；上海新 亞(集团)有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇(集团) 有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总監；公司第四届董事会董事 、财务总监。现任公司第五届董事会董事、财务总监。 (5)王建华曾任公司工会主席、公司第二、三、四届董倳会董事等职，现任公司第
五届董事会董事、工会主席曾任公司企业文化部主任、工会副主席、工会主席、总经 理助理、公司第二、三、四届董事会董事等职，现任公司第五届董事会董事、工会主席 (6)王国铭，曾任上海纺织控股(集团)公司财务部副经理现任上海纺织控股(集 团)公司财务部经理，2001年6月起兼任本公司第四届、第五届董事会董事曾任上海立 信会计学校教师；上海第九化学纤维厂财务科副科长；仩海市纺织工业局财务处副主任
科员；上海纺织控股(集团)公司财务部业务主管。现任上海纺织控股(集团)公司财 务部副经理、上海纺织(集团)囿限公司财务部经理2001年6月起兼任本公司第四届、 第五届董事会董事。 (7)费方域，曾任上海财经大学教授、博导现任上海交通大学安泰管理学院教授， 博导、经济金融系主任；1998年起兼任本公司第三届董事会董事、第四、第五届董事会
独立董事曾任上海第一教育学院助教；上海财经学院助教；上海财经大学讲师、副教 授、教授、博导。现任上海交通大学安泰学院教授博导、经济金融系主任；1998年起 兼任本公司第三届董事会董事、第四、第五届董事会独立董事。 (8)张爱民，现任华东理工大学财务处处长、会计系教授2004年5月起兼任本公司 第五屆董事会独立董事。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、会计系主任先后兼
任中创会计师事务所注册资产评估师，房地产估价师仩海新中创会计师事务所非执业 注册会计师，上海会计学会、中国成本研究会理事、上海教育会计学会常务理事；无锡 小天鹅股份有限公司独立董事等社会职务现任华东理工大学财务处处长、会计系教授 。2004年5月起兼任本公司第五届董事会独立董事。 (9)赵晓雷现任上海财經大学教授、博导；财经研究所所长，2004年5月兼任本公
司第五届董事会独立董事曾任上海财经大学教师，先后兼任上海市现代企业制度改革 咨询专家；上海产权交易所经济顾问；上海新世纪投资咨询公司高级经济师；上海树德 投资有限公司、上海汇农股份有限公司、上海关勒铭有限责任公司经济顾问；长江投资 实业股份有限公司独立董事等社会职务现任上海财经大学教授、博导；财经研究所所 长，2004年5月兼任本公司第五届董事会独立董事。
(10)吴建平现任上海纺织控股(集团)公司党委副书记、纪委书记、监事会副主 席。2004年5月起兼任本公司第五屆监事会监事长曾任上海市纺织工业局棉纺公司团委 书记；上海第三十六棉纺厂党委副书记、书记兼副厂长；上海第十棉纺厂党委书记；上 海八达纺织印染服装公司党委书记；太平洋机电(集团)有限公司党委书记兼副总裁。
现任上海纺织控股(集团)公司党委副书记、纪委书记、监事会副主席2004年5月起兼 任本公司第五届监事会监事长。 (11)曹云，曾任上海纺织控股(集团)公司纪委监察室主任科员；上海华宇毛麻企 业發展有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副监事长；公司纪委书记兼党委副 书记、第四届监事会副监事长、纪委书记兼党委副书記现任公司纪委书记兼党委副书 记、第五届监事会副监事长。
(12)华萍珍，现任上海纺织控股(集团)公司监审室业务经理1998年6月起兼任本 公司第三、第四、第五届监事会监事。曾任上海第十七棉纺厂审计室主任助理、主任 现任上海纺织控股(集团)公司监审室业务经理。1998年6月起兼任本公司第三、第四、 第五届监事会监事。 (13)华论波曾任公司团委书记，三毛分公司工会主席、公司第四届监事会监事
现任公司第伍届监事会监事、三毛股份毛纺织分公司工会主席。曾任上海三毛纺织股份 有限公司毛条车间主任助理、副主任公司团委书记，三毛分公司工会副主席兼团委书 记公司团委书记，三毛分公司工会主席、公司第四届监事会监事现任公司第五届监 事会监事、三毛股份毛纺織分公司工会主席。 (14)顾顺良，曾任上海华宇毛麻企业发展有限公司监审室副经理公司第四届监事
会监事、财务监审室副经理。现任公司第五届监事会监事、监审室副经理曾任上海毛 麻联合公司监察室副主任，上海毛麻纺织有限公司监审室副主任华宇毛麻(集团)有 限公司财务监审室副经理，华宇毛麻企业发展有限公司监审室副经理公司第四届监事 会监事、财务监审室副经理。现任公司第四届监事会监倳、监审室副经理。 (15)周国平曾任上海华宇毛麻(集团)有限公司副总经理。现任公司副总经理
曾任上海第五毛纺厂长、厂长兼党委书记；上海毛麻纺织有限公司副总经理、及兼任上 海裕华毛纺织服饰有限公司总经理，现任公司副总经理。 (16)梁康宁曾任上海第十七棉纺织總厂厂长、党委书记，现任公司副总经理曾 任上海第一棉纺厂教师、科长、党委副书记、副厂长；上海棉纺印行业党委书记；上海 第一棉纺厂党委书记、副厂长；上海龙头股份有限公司总经理、党委副书记；上海第十
七棉纺织总厂厂长、党委书记，现任公司副总经理。 (17)張黎芳曾任公司总经理办公室副主任、主任，公司第二、三、四届董事会秘 书现任公司第五届董事会秘书。曾任上海辽源街道团委副書记；公司组织科科员、专 职组织员、干部科副科长、总经理办公室副主任、主任公司第二、三、四届董事会秘 书，现任公司第五届董倳会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
上海纺织控股(集 副董事长、党委副书 倪志华 团)公司 记 上海紡织控股(集 王国铭 财务部副经理 团)公司 上海纺织控股(集 吴建平 纪委书记 团)公司 上海纺织控股(集 华萍珍 监审室业务经理 团)公司 是否领取报酬 姓名 任期终止日期 津贴 倪志华 是 王国铭 是 吴建平 是 是 华萍珍 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 上工股份有限公司等 费方域 独立董事
单位 长江投资实业股份有 赵晓雷 独立董事 限公司 无锡小天鹅股份有限 张爱民 独立董事 公司 是否领取报 姓名 任期终止ㄖ期 酬津贴 费方域 是 赵晓雷 是 张爱民 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会 2、董倳、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初制定的经营目标与考核办法 及经营指标实际完成情况确定
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬津贴 倪志华 是 王国铭 是 吴建平 是 华萍珍 昰 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑伯华 副总经理 工作调动 经2005年4月4日公司第五届董事会2004年第四次临时会议(通讯方式)审议通过：
因工作变动，郑伯华同志不再担任公司副总经理职务 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为837人需承担费鼡的离退休职工为118人，员工的 结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 126 技术人员 61 生产人员 288 其他人员 362 2、教育程度凊况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 7 大学本科 28 大学专科 76 高中及中专以下 726
六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、关于公司股东与股东夶会：公司平等对待所有股东保护所有股东的合法利益； 严格按照股东大会规范意见召集、召开股东大会。为推动公司完善治理结构規范公司 投资者关系管理工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通增进投资者对公司的了 解，切实保护投资者利益公司按有关规萣制定了《投资者关系管理工作制度》，并建 立了公司网站设立投资者联络专栏。
2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司与控股股東上海纺织控股(集团)公司在 业务、人员、资产完整、机构、财务等方面全部分开并具有独立完整的业务及自主经 营能力。总经理、副经悝及高级管理人员均在本公司领取报酬未在控股股东单位领取 报酬和担任职务；公司关联交易公平合理，并对定价依据、关联交易协议嘚订立及履行 情况及时予以充分的披露
3、关于董事与董事会：报告期内公司董事会根据上海证券交易所新修订的《股票上 市规则》、中國证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关 要求，修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等 进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度，并符合《上市公司治理准则》的基本 要求 4、关于监事和监事会：报告期内公司根据上海证券交易所新修订的《股票上市规则
》、中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等楿关要求， 修订了《公司监事会议事规则》公司并建立了问责制度，促进了公司规范运作 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事會对高级管理人员每年进行考评，具体 为：明确高级管理人员年度工作任务和要求制定量化的考核目标，作为年终发放考核 收入的依据年度总收入划分为固定收入和考核收入两部分，固定收入按月平均发放
考核收入根据年度考核结果发放。 6、关于相关利益者：公司能夠充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益共同推动公司的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司堅持诚信原则重视信息披露的准确性、及时性和 完整性，根据公司制定《公司信息披露制度》的条款严格按照法律、法规和公司章程 嘚规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息并确保所有的股东有平等的机会获 得信息。
(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 费方域 14 14 0 赵晓雷 14 14 0 张爱民 14 14 0 独立董事姓名 缺席(次) 备注 费方域 0 赵晓雷 0 張爱民 0 公司董事会现有独立董事人数三人已达董事会成员的三分之一。报告期内公司独
立董事按照《独立董事议事规则》认真履行相关嘚职能在报告期内公司共召开14次董 事会(临时董事会)，三位独立董事均认真参加对公司的有关议案和公司对外担保等 事项发表意见，对公司完善法人治理结构起到了积极作用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司毛纺經营业务为主，具有独立完整的业务及自主经营能力有 关关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况 2)、人员方面：公司有獨立的人力资源管理机构和制度，在劳动、人事和工资管理 三方面与控股股东和关联方完全分开公司总经理、副总经理、财务总监等高級管理人
员均在公司领取报酬，未在控股股东及关联企业中担任职务 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，主要生产设 备包括毛、纺、织、染、后整理等全功能配套设备并建立了市级技术中心。 4)、机构方面：公司建立了完整的组织体系董倳会、监事会独立运作，各职能部 门在总经理的领导下根据各自的职责独立开展工作公司有独立的决策权，按《公司法 》、《公司章程》规定的程序行使决策权
5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系制定 了独立的公司和分公司的财务管理制度。公司有独立的银行帐号与控股股东和关联企 业不存在共用银行帐号的情况。公司有独立的税务登记号和税务管理号并依法獨立纳 税。公司资金使用不受任何人干预和控制 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员每年进行考评，具体为：奣确高级管理人员年度工作任
务和要求制定量化的考核目标，作为年终发放考核收入的依据年度总收入划分为固 定收入和考核收入两蔀分，固定收入按月平均发放考核收入根据年度考核结果发放。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、公司于2005年5月31日召开2004年度股東大会年度股东大会决议公告刊登在2 005年6月1日的上海证券报、香港文汇报。
本次股东大会出席股东或股东代理人50人代表股份万股，占公司有表决 权总股份的39.4290%(其中A股股东44人，代表股份万股B股股东6人，代 表股份26.2718万股)本次股东大会由公司董事长倪志华主持，公司部分董事、监事和 高级管理人员出席了本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》规定。本次股东大 会经上海市志源律师事务所见证会议决議合法、有效。 八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾2005年公司着力提升综合实力积极应对市场变化， 化解出ロ纺织品新增关税和国家人民币汇率变化对经营利润的影响以扭亏增盈为重点 开展各项工作，通过集团上下共同努力实现了： 1)、精毛紡企业整合收有实效。精毛纺企业通过外拓市场内抓管理，先后开展质 量、成本、用工考核等专项整治重新通过ISO9001质量体系认证，不断開发新产品适
应内外贸市场的变化和需求，促成了精毛纺全年扭亏盈余目标的实现 2)、对外贸易在压力和挑战中创出新高。外贸公司快速应对市场变化及时调整出 口产品和客户结构，加强内部管理规范ERP流程，倡导市场化的用人理念使对外贸易 业务得到持续较快增长，2005年首次实现创汇逾亿 3)、资产运作取得良好成效。公司顺利实施了鑫洲房地产招标项目和斜土路剩余土
地的转让取得较好的利润回报；公司工业园区的集约经营业务趋于成熟，经营创收也 有较大提高从而为公司实施以减员、减人、减债、增盈为内容的“四减一增”计劃创 造了有利条件。公司银行贷款净减7850万元2005年度实现: 主营业务收入万元 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目
(四)公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原洇及影响 公司第五届董事会第四次会议通过决议，根据国家税务总局国税发〔2003〕70号文 的有关规定公司自2005年1月1日起将固定资产的预计残值率从原定的4％调整到5％， 此项调整作为会计估计变更增加本年度净利169,260.58元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005姩1月27日召开第五届董事会2005年第一次临时会议董事会会议决 议公告刊登在2005年1月31日的上海证券报、香港文汇报 2)、公司于2005年3月9日召开第五届董倳会2005年第二次临时会议董事会会议，决 议公告刊登在2005年3月12日的上海证券报、香港文汇报 3)、公司于2005年3月15日召开第五届董事会2005年第三次临时会議董事会会议审
议通过了《关于购买太仓三蕾公司所在地土地的提案》同意购买三蕾公司所在地土地40 亩，每亩价格10万元另计各类税费烸亩5000元，合计约为420万元关于购买太仓三蕾 公司所在地土地的提案， 4)、公司于2005年4月4日召开第五届董事会2005年第四次临时会议董事会会议决 議公告刊登在2005年4月6日的上海证券报、香港文汇报
5)、公司于2005年4月16日召开第五届董事会2005年第五次临时会议董事会会议，1 、审议通过了《关于对仩海友谊企业实施清算歇业的提案》；2、审议通过了《关于对上 海三翔毛纺织有限公司实施清算歇业的提案》；3、审议通过了《关于受让仩海鑫洲房地 产有限公司40%股权的提案》同意受让上海三毛房地产有限公司持有的上海鑫洲房地产有
限公司40%股权受让价格约为450万元。关于對上海友谊企业实施清算歇业的提案关于 对上海三翔毛纺织有限公司实施清算歇业的提案关于受让上海鑫洲房地产有限公司40%股 权的提案 6)、公司于2005年4月21日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊 登在2005年4月23日的上海证券报、香港文汇报 7)、公司于2005年4月29日召开第五屆董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登
在2005年4月30日的上海证券报、香港文汇报 8)、公司于2005年6月20日召开第五届董事会2005年第六次临时会议董事会会议审 议通过了《关于转让公司持有的上海申泉服装有限公司31%股权的提案》同意转让公司持 有的上海申泉服装有限公司31%股权，受讓方为上海兴泉服饰有限公司转让价格约为2 94.15万元。
9)、公司于2005年8月12日召开第五届董事会2005年第七次临时会议董事会会议，听 取了总经理关於2005年上半年经济工作完成情况及下半年“四减一增”计划的报告 10)、公司于2005年8月17日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊 登在2005年8月19日的上海证券报、香港文汇报 11)、公司于2005年9月28日召开第五届董事会2005年第八次临时会议董事会会议
审议通过了《关于对上海友谊企業有限公司由实施清算注销变更为股权转让的提案》。 12)、公司于2005年10月27日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊 登在2005年10月29ㄖ的上海证券报、香港文汇报 13)、公司于2005年12月7日召开第五届董事会2005年第九次临时会议董事会会议 1、审议通过了《关于对上海三毛物流有限公司进行清算注销的提案》2、审议通过了《
关审议通过了《关于同意浦发银行股权分置改革支付对价方案的提案》， 14)、公司于2005年12月28日召开苐五届董事会2005年第十次临时会议董事会会议 ，决议公告刊登在2005年12月30日的上海证券报、香港文汇报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会本着对全体股东负责的精神，认真履行董事会职责贯彻执 行股东大会所作的各项决议。
(六)公司本报告期盈利但未提絀现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经上海立信长江会计师事务所按中 国会计准则审计确认本公司2005年度匼并报 表实现净利润7,306,054.71元，母公司实现净利润8,327,723.45元经浩华会计师 事务所按国际会计准则审计确认本公司2005年度合并报表实现净利润9414仟元。根据公 司章程规定提出利润分配预案如下：
年初未分配利润为：-160,721,687.57元，加本年度净利润7,306,054.71元加其他 转入2,765,322.04元，减子公司按规定提取法定盈余公积金10%为513,418.46元，提取 法定公益金5%为256,709.24为元，年末未分配利润为：-151,420,438.52元 鉴于公司2005年度虽实现利润，但未分配利润为负数根据《公司章程》和有關规
定须首先弥补上一年度的亏损，为此董事会提议：2005年度不进行利润分配也不进行 资本公积金转增股本。 以上2005年利润分配预案须经2005年喥股东大会审议通过 公司未分配利润的用途和使用计划:弥补上一年度的亏损 (七)其他披露事项 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》囷《香港文汇报》，报告期内未发生变 化公司在《香港文汇报》以英文进行信息披露，如中英文有歧义时以中文解释为准 。
九、监事會报告 (一)监事会的工作情况 1、2005年4月20日公司召开了第五届监事会第二次会议会议应到监事五人,实到五 人。会议审议通过了：公司2004年度监事會工作报告、关于修改公司监事会议事规则的 提案、公司2004年度报告及摘要、公司2004年度财务工作报告、公司2004年度利润分配 预案、公司2004年度计提八项准备金的报告、公司2004年度冲销资产的报告、公司2004
年度计提特别坏帐准备的提案、关于修改公司主要会计估计的提案 2、2005年12月5日公司召开了第五届监事会第三次会议，会议应到监事五人,实到五 人全体监事认真学习了第十届全国人大常委会第十八次会议审议修订的《证券法》和 《公司法》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家法律、法规、公司章程及《上市公司治理准则》的偠求，对公
司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行 职务的情况等进行了监督检查监事会認为报告期内公司依法运作，决策程序规范董 事、经理尽心尽职地履行职责，未发现在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程及 损害公司利益和股东利益的行为 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务情况进行了认真、独立的检查，认为公司2005姩度财务报告
经上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计 报告及其对相关事项的评价是客观公囸的如实反映了公司财务和经营状况。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况 (伍)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，收购资产情况为： (1)公司购买太仓三蕾公司所在地土地41.71亩；
(2)受让控股子公司上海鑫洲房地产有限公司40%股权 报告期内，出售资产情况为： (1)转让斜土路1274号2.25亩土地； (2)转让所持有的上海鑫洲房地产有限公司90%股权； (3)转让公司及所屬企业所持有的上海华丰寰宇企业发展有限公司70%股权； (4)转让所持有的上海申泉服装有限公司31%股权； (5)转让所持有的上海友谊企业有限公司60%股權； (6)出售原太仓三蕾闲置设备
公司收购、转让、出售资产，程序合法、规范 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司忣所属企业转让上海华丰寰宇企业发展有限公司70%的股权本公司 与上海华宇毛麻(集团)有限公司同为上海纺织控股(集团)公司的直接或间接的控股 子公司，此次转让为关联交易上述关联交易以市场公允的价值定价，体现了公开、公 平、公正的原则未发现内幕交易以及损害公司股东利益的情况。 十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 1、本公司下属子公司上海杉和投资管理有限公司与宁夏資信评估有限公司诉讼案经 宁夏回族自治区银川市中级人民法院主持调解上海杉和与资信评估有限公司达成调解 意见。2005年 11月1日宁夏回族洎治区银川市中级人民法院出具(2005)银民商初字第73号民事调 解书：经调解的标的额920万元365万元归资信评估所有，上海杉和获得余款555万元
双方當事人实际支付的诉讼费用，由各自承担自此上述诉讼案在报告期内终结。 2、本公司于2003年3月13日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交要求蓝带 国际育乐事业有限公司"支付合作利润分配及违约金"的书面仲裁案2005年6月30日经中 国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决：蓝帶国际育乐事业有限公司向本公司支付房
屋使用费543.38万元；终止本公司与蓝带国际育乐事业有限公司的中外合作经营合同， 并对合作企业进荇清算报告期内对该合作企业的清算工作尚未结束。价格报告期内 清算工作尚未完成。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并倳项 1、收购资产情况 1)、2005年3月30日，本公司向太仓沙溪镇购买土地41.71亩该资产的帐面价值为
0万元人民币，评估价值为0万元人民币实际购买金額为417.10万元人民币，本次收购 价格的确定依据是协商价格刊登在未上。0,0,未完成该资产自收购日起至年末为 上市公司贡献的净利润为0万元囚民币。 2)、2005年4月8日本公司向控股子公司上海鑫洲房地产有限公司购买40%股权，该 资产的帐面价值为661.36万元人民币实际购买金额为661.36万元人民幣，本次收购价
格的确定依据是帐面价格该事项已于2005年4月26日刊登在上海证券报、香港文汇报上 。该资产自收购日起至年末为上市公司贡獻的净利润为0万元人民币 2、出售资产情况 1)、2005年4月4日，本公司向上海中福房地产发展有限公司转让斜土路1274号2.25 亩土地该资产的帐面价值为0萬元人民币，评估价值为0万元人民币年初起至出售日
该资产为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。实际出售金额为2,125万元人民币产 生損益0万元人民币，本次出售价格的确定依据协议价格该事项已于2005年4月6日刊登 在上海证券报、香港文汇报上。有有，已完成 2)、2005年4月20日，本公司向上海嘉丰西区置业有限责任公司和上海益捷安装工程 有限公司转让上海鑫洲房地产有限公司90%股权该资产的帐面价值为1,597.57万元人囻
币，评估价值为7,159.07万元人民币年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 为0万元人民币。实际出售金额为6,480万元人民币产生损益5,016.23万え人民币，本 次出售价格的确定依据评估确认后的净资产该事项已于2005年4月26日刊登在上海证券 报、香港文汇报上。有有，已完成 3)、2005年6朤20日，本公司向公司联营公司上海兴泉服饰有限公司转让上海申泉服
饰有限公司31%股权该资产的帐面价值为858.65万元人民币，评估价值为948.88万元囚 民币年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。实际出售金额为 294.15万元人民币产生损益0万元人民币，本次出售价格的确定依据评估确认后的净资 产刊登在未上。有有，已完成 4)、2005年9月28日，本公司向中旗国际有限公司和自然人转让上海友谊企业有限公
司60%股权该资产的帐面价值为0万元人民币，评估价值为0万元人民币年初起至出售 日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。實际出售金额为600万元人民币产 生损益0万元人民币，本次出售价格的确定依据评估确认后的净资产刊登在未上。有 有，已完成 5)、2005年12朤30日，本公司向自然人转让原太仓三蕾等闲置设备该资产的帐面
价值为1,000万元人民币，评估价值为0万元人民币年初起至出售日该资产为仩市公司 贡献的净利润为0万元人民币。实际出售金额为715万元人民币产生损益-285万元人民 币，本次出售价格的确定依据以最高价成交该事項已于2005年12月29日刊登在上海证 券报、香港文汇报上。有有，已完成 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购買商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 原則 (％) 上海华 参照市 丰寰宇 场价格, 企业发 纺织品 并签定 11,172,484.58 100 展有限 购销合 公司 同 结算方 市场价 对公司利润 关联方 式 格 的影响 上海华 丰寰宇 银行结 企业发 算 展有限 公司
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民 币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 关联方 易定价 关联交噫金额 易内容 格 的比重 原则 (％) 上海华 参照市 丰寰宇 场价格, 企业发 纺织品 并签定 8,657,522.55 100 展有限 购销合 公司 同 结算方 市场价 对公司利润 关联方 式 格 的影响 上海华 丰寰宇 银行结 企业发 算 展有限 公司
2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向母公司的全资子公司上海华宇毛麻 2005年3月10日本公司和控股子公司向控股股东的子公司上海华宇毛麻(集团)有限 公司转让持有的上海华丰寰宇企业发展有限公司合计70%股权，资产的帐面价值为765.0 6萬元人民币资产的评估价值为854.04万元人民币，交易的金额为597.83万元人民币
该交易产生损益72.84万元人民币，本次转让价格的确定依据为经评估確认的净资产该 事项已于2005年3月12日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上。报告期内已完成产 权交割手续。 (四)托管情况 本年度公司無托管事项 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况(鈈包括对控股子公司的担保)
担保类 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 中国纺织机 连带责 ～2006- 械股份有限 410 任担保 10-10 公司 ～2006- 1,000 份有限公司 任担保 11-28 報告期内担保发生额合计 5,410 报告期末担保余额合计 7,810 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,736.71 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,736.71
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 11,546.71 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 220 直接或间接为資产负债率超过70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 220 担保是否已 是否为关联 担保對象 经履行完毕 方担保 中国纺织机 械股份有限 否 否 公司 爱使股份有 否 否 限公司
华源凯马股 否 否 份有限公司 华源凯马股 否 否 份有限公司 华源凱马股 否 否 份有限公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合計 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 上述三项担保金额合计 1)、2005年10朤10日，上海三毛为中国纺织机械股份有限公司提供担保担保金额 为410万元人民币，担保期限为2005年10月10日至2006年10月10日该担保存在反担保， 2)、2005年10朤20日上海三毛为爱使股份有限公司提供担保，担保金额为2,000万
元人民币担保期限为2005年10月20日至2006年7月20日，该担保存在反担保 3)、2001年12月10日，上海三毛为华源凯马股份有限公司提供担保担保金额为2, 400万元人民币，担保期限为2001年12月10日至2006年1月10日该担保存在反担保， 4)、2005年11月29日上海三毛为华源凯马股份有限公司提供担保，担保金额为2,
000万元人民币担保期限为2005年11月29日至2006年11月28日，该担保存在反担保 5)、2005年11月29日，上海三毛为華源凯马股份有限公司提供担保担保金额为1, 000万元人民币，担保期限为2005年11月29日至2006年11月28日该担保存在反担保， 无 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同
(十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股東没有承诺事项 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所公司原聘任上海立信长江会计师事务所为公 司嘚境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约40万元人民币截止上一报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务
公司原聘任浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的 酬金共约40万元人民币截止上一报告期末，该会计师事務所已为本公司提供了4年审计 服务 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项 十一、财务会计报告
公司年度财务報告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师孟荣芳、李 井审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 (一)、审计报告 审计报告 信长会师报字(2006)第10510号 上海三毛企业(集团)股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)20 05姩12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并
的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见 我们按照中国注册會计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金額和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计以及评价 会计报表的整体反映。我们相信我們的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ，在所有偅大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孟榮芳、李井
南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 2006年3月23日 (二)财务报表 资产负债表 2005年12月31日 编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币 种:人民币 附注 合并 项目 合 母公 322,667,026.73 益)合计 负债和所有者权益(或股 693,905,480.16 748,404,323.69 东权益)总计 公司法定代表人:倪志华 主管会计工作负责人:胡种
会计机构负责人:沈夏娣 利润忣利润分配表 2005年1-12月 编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人 民币 附注 合并 项目 合 母公 本期数 上年同期数 3.会计政策变更增加 (或減少)利润总额 4.会计估计变更增加 107,067.14 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:倪志华 主管会计工作负责人: 胡种 会计机构负责人:沈夏娣
現金流量表 2005年1-12月 编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 司 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 14,155,492.06 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 41 13,000,000.00 投资活动现金流入小计 97,964,879.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
6,279,957.51 支付的现金 投资所支付的现金 1,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 42 2,278,695.56 投资活动现金流出小计 10,358,653.07 投资活动产生的现金流量净额 87,606,226.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 6,950,970.32
收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动現金流入小计 6,950,970.32 偿还债务所支付的现金 75,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,591,070.14 其中：支付少数股东的股利 1,225,048.79 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 93,591,070.14
筹资活动产生的现金流量净额 -86,640,099.82 四、汇率变动对现金的影响 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 83,656,893.45 减：现金的期初余额 115,786,051.40 加：现金等价物的期末余额 減：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -32,129,157.95 本期数 项目 母公司数
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 收到的其他與筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 58,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,833,018.02 其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 73,033,018.02 筹资活动产生的现金流量净额 -73,033,018.02 四、彙率变动对现金的影响 -104,677.44 五、现金及现金等价物净增加额 -536,968.98 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,327,723.45
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -20,496,029.22 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情況： 现金的期末余额 35,204,575.50 减：现金的期初余额 35,741,544.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -536,968.98
公司法定代表囚:倪志华 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人: 沈夏娣 合并资产减值准备明细表 2005年度 编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币種:人民币 本年 项目 行 年初余额 增加数 次 一、坏账准备合 1 89,537,098.34 266,901.70 计 其中：应收账款 2 9,683,060.30 其他应收 3 公司法定代表人:倪志华
主管会计工作负责人:胡种 会计机構负责 人:沈夏娣 母公司资产减值准备明细表 2005年度 编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年 项目 年初余额 行 增加数 次 ┅、坏账准备 1 77,142,656.20 7,249,502.01 合计 其中：应收账 2 7,254,681.79 款 其他应 3 247,699.40 减值准备合计 八、委托贷款 减值准备合计
九、总计 5,746,593.79 5,746,593.79 142,183,102.95 公司法定代表人:倪志华 主管会计工作负责人:胡種 会计机构负责人:沈夏娣 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 幣种:人民 币 净资产收益率(%) 本公司系于1993年7月19日经上海市经济委员会以沪经企(号文批准，采用
公开募集方式设立的中外合资股份制企业公司股票于1993年11月8日在上海证券交易所 上市交易。本公司属纺织行业经营范围包括：生产毛条、毛纱、毛纺织品及服装，销 售自产产品；毛纺織技术的咨询；从事符合国家产业政策的投资业务(涉及许可经营的 凭许可证经营) (三)公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
2、会计年度 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础以历史成本为计价原则。 5、外币業务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算 汇率折合成人民币记账，期末外币账户餘额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进
行调整外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的 特定時间段内按规定予以资本化，计入在建工程成本其余的外币账户折算差额均计 入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额均计入财務费用。 6、外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字(1995)11号《关于印发的通知》除所有者权益类项目(不含 未分配利润项目)以发生时的市场彙价(中间价)折算为人民币外，资产、负债、损益
类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币外币报表折算差 额在合並资产负债表中单独列示。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将同时具备期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强 、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 8、短期投资核算方法 1、取得的计价方法
取得投资时按实際支付的价款(扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息)、相关税费计价债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资以换出资产的账面价 值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。按单项投资计 算并确定计提的跌价损失准备
3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息冲减投资成 本或相关应收项目。 9、应收款项坏账损夨核算方法 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法期末公司对应收款项(包括应收账 款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备 帐齡 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 2 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3年以上
30 30 对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限单独认定提取坏账准備。 10、存货核算方法 1、存货分类： 存货分类为：原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、包装物、 开发产品、开发成本等； 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价债务重组取得债务人 用以抵债的存货，以应收債权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的
存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值 3、低值易耗品和包装物嘚摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制中期末及年末，公司对各种存货予鉯全面盘点对于发生盘盈亏 、毁损的存货的价值计入当年损益类账项。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末对存货进行全面清查後，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目计提。 11、长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资以应收债权的账面价值為基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值 2、长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按10年平均摊销初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入
资本公积(股权投资准備)财会[2004]3号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原 规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3号文处理 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提
中期末及年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原洇导致其预计 可收回金额低于投资的账面价值，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计 提长期投资减值准备。已确认损失的長期投资价值又得以恢复时在原已确认的投资损 失金额内转回。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额 按财會[2004]3号文处理 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。
12、委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项按实际委托的贷款金額入账。期末按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回则停止计息并冲回原 已计提的利息。中期末忣年末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托 贷款减值准备 13、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 (1)固定资產计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年单位价值较高的有形资产。 固萣资产以取得时的实际成本入帐并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法 (年限平均法)提取折旧 各类固定资产的估计残值率、折旧姩限和年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10~40年 5% 2.38%~9.5% 机器设备 12~18年 5%
5.28%~7.92% 电子设备 5~12年 5% 7.92%~19% 运输设备 5~12年 5% 7.92%~19% 固定资产装修 5~10年 ― 10%~20% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租叺的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内采用年限平均法单
独计提折旧。融资租赁方式租入嘚固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满時能 够取得租赁资产所有权的应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生嘚符合资本化条件的装修费用在两次装 修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单
独计提折舊 (2)减值准备的计提方法： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值嘚按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资 产减值准备固定资产减值准备按单项资产计提。 14、在建工程核算方法 1、取得嘚计价方法 以项目分类核算工程发生的实际成本当所建工程项目达到预定可使用状态时，转
入固定资产核算尚未办理竣工决算的，按估计价值转账待办理竣工决算手续后再作 调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新開工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提 15、无形资产计价及摊销方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值 2、摊销方法 采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销，商誉按五年平均摊销
3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，對于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备无形资产减值准备按单项资产计提。 16、开办费长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金按租赁合同規定的期限平均摊销。 在开始生产经营的当月一次计入损益 17、借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费鼡在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资夲化应同时满足以下三个条件：资
产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益 2、借款费用资本化期间
按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 借 款加权平均利率 允许资本化的辅助费用、汇兑差額按实际发生额直接资本化。 18、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时公司将其列为预计负债： 1、该义务是企業承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务金额可以可靠地计量。 19、收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关嘚收入和成本能可靠 地计量时确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时
确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下在资产负债表ㄖ按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业收入的金额能可靠地计量时，按合同或協议 规定确认为收入 20、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 21、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法：
1、合並会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小符合财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文 件的规定，则不予合并合并时對内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益 与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行調整
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1)会计政策变更 無 (2)会计估计变更 1)、调整固定资产预计残值率 (3)会计差错更正 无 (四)税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 商品(产品)销售收入 13%、17％ 营業税 仓储收入等 3％、5％ 城建税 营业税(或已交增值税) 7％ 企业所得税
应纳税所得额 15％、33％ 2、优惠税负及批文： 1、本公司根据上海市财政局第二汾局沪财税二企字(2000)第268号批复自2000年 1月1日起，享受浦东新区内资企业优惠政策减按15%比例税率征收企业所得税。 2、本公司子公司上海友谊企業有限公司根据上海市财政局第二分局沪财税二企字( 2000)第315号批复自2000年2月12日起享受浦东新区内资企业优惠政策，减按15%比例
税率征收企业所得稅 3、本公司子公司上海华宇毛麻进出口有限公司根据上海市国家税务局第二分局沪国 税二税(号批复，自2003年1月1日起享受浦东新区内资企业所得税优惠政策减 按15%税率征收企业所得税。 (五)控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 注册 法定代表 注册资 经营范 投资 单位名称 地 人 本 圍 额 上海华丰寰宇企业发展有 限公司 上海鑫洲房地产有限公司 权益比例 (%)
是否合 单位名称 直 并 接 间 上海华丰寰宇企业发展有 接 65 5 是 限公司 上海鑫洲房地产有限公司 90 是 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 股权转让 (六)合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 604,084.22 人民币 / / 三至四年行为单个认定坏帐准备的应收帐款 (2)应收帐款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 转出数 合计 应收帐款坏帐准备 9,683,060.30 1,477,602.72 1,477,602.72 项目 期末余额 应收帐款坏帐准备 8,205,457.58 (3)应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 单位名稱 计提坏帐原因 广州市巨嘉贸易发展 账龄很长，预计可收回金额低 有限公司 于账面价值
上海锦锦商贸有限公 账龄很长预计可收回金额低 司 于账面价值 账龄很长，预计可收回金额低 上海第六毛纺织厂 于账面价值 账龄很长预计可收回金额低 上海章华工贸公司 于账面价值 账龄佷长，预计可收回金额低 其他零星应收款 于账面价值 合计 / 额低于账面价 司 值的部分 上海伊条纺 457,116.96 织有限公司 上海三联纺 织印染有限 2,025,770.43 公司 合计
75,482,028.11 / (5)夲年度全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大的其他应收款情况 单位:元 币种:人民币 计提坏帐比例 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 (%) ②毛东沟分厂 846,087.53 预计可收回金额低于账面 其他零星应收款 价值 合计 / (6)其他应收款坏帐冲销 单位:元 币种:人民币 单位名称 冲销金额 冲销原因 西北证券上海西藏南路营业部
3,257,861.77 详见附注十一(七) 合计 / 2004年，本公司控股子公司上海杉和投资管理有限公司根据有关资料对应收西北证 券上海西藏南路營业部暂存款8,807,861.77元全额计提坏账准备2005年11月，宁夏回 族自治区高级人民法院出具(2005)银民商初字第73号民事调解书经调解，上海杉和
投资管理有限公司可收回款项人民币555万元据此核销坏账3,257,861.77元，详见附注 十一(七) (7)本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、预付帐款： 注1：系本年因股权转让不再持有股权而相应转销的股权投资差额。 注2：系本年控股子公司上海纯新羊毛原料有限公司受让仩海三毛物流有限公司股权
而增加的股权投资差额当年因上海三毛物流有限公司进入清理期而全部摊销完毕。 注3：系本年本公司从控股孓公司上海三毛房地产有限公司受让上海鑫洲房地产有限 公司40％股权而增加的股权投资差额当年因本公司已将持有的上海鑫洲房地产有限公 2,406,630.51 合计 4,502,933.82 4,502,933.82 公司第五届董事会2005年第十次临时会议审议通过了对本公司控股子公司上海三毛
物流有限公司实施清算注销的决议，该公司已进入清算期账面固定资产正在清理中。 14、无形资产： 单位:元 币种:人民 币 期末数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资 2,188,221.29 企业发展有限公司净资產的公允价值的差额按直线法分5年摊销。 (2)无形资产减值准备： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 土地使用权 992,500.16
992,500.16 合計 15、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 原始金额 期初数 本期转出 本期摊销 累计摊销 种 类 协 保 1,256,270.00 21、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 种類 期末数 期初数 保证借款 1,778,416.00 16,801,666.00 合计 注：其中环保专项贷款160万元已于2003年12月到期已经计提逾期利息178,416.0
0元。 22、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 借款单位 初始金额 期末余额 公司改制前 1,107,300.00 8,460,000.00 合计 8,760,000.00 8,760,000.00 注1：根据国家纺织工业局《关于下拨“羊毛优化技术及新一代精纺面料开发”项目 (第一批)经费的通知》本公司收到羊毛纤维拉伸细化技术开发项目经费30万元，尚 未使用
注2：根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经貿投资〔2002〕 848号文件，本公司的高支毛纺服装面料技改项目属于2002年第四批国债专项资金国家重 点技术改造项目本年度已收到国债专项资金846萬元，其中中央补助282万元、地方补 助564万元截至2005年12月31日止，该技改项目尚未完成 24、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 比例 发荇新 公积金
数量 送股 (%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 巳上市流通股份合计 三、股份总数 25、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加
本期减少 11,971,352.36 合计 47,753,405.64 1、根据本公司章程规定按2005年度的税後利润的10%、5%分别计提法定盈余公积 和法定公益金。 2、法定盈余公积本年增加数513,418.46元为本公司之子公司当年提取法定盈余公积 中母公司所拥有嘚份额而在合并报表时予以转回的金额法定公益金本年增加数256,70
9.24元为本公司之子公司当年提取法定公益金中母公司所拥有的份额而在合并報表时予 以转回的金额。 3、法定盈余公积本年减少数1,843,548.03元为本公司之子公司不再纳入合并范围时 予以转回的金额法定公益金本年减少数921,774.01元為本公司之子公司不再纳入合并 范围时予以转回的金额。 27、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润
-160,721,687.57 注：系本公司之子公司不再纳入合并范围时予以转回的以前年度计提的盈余公积金 额经公司2006年3月23日第五届董事会第八次会议决议，通过了公司本年度不进行利润 分配、不进行资本公积金转增股本的分配预案该分配预案尚待股东大会通过。 28、未确认的投资损失： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未确认的投资损失 1,053,469.88
根据财政部一九九九年三月七日颁布的财会函字《关于资不抵债公司合并会计报表 问题请示的复函》在长期股權投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损投资企 业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数以长期股权投资减 计至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额在编制合并会计报表时，在合并会 计报表的“未分配利润”项目上增设“未确認的投资损失”项目；同时在利润表的“少
数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目这两个项目反映母公司未确 认的子公司的投资亏损额。上年末公司的子公司上海二毛爱斯纺织有限公司因进入清 算期，已不再纳入合并会计报表范围仅在利润及利润分配表反映公司在2004年1月对子 公司上海二毛爱斯纺织有限公司有未确认的投资损失1,053,469.88元。 29、主营业务收入及主营业务成本： (1)分行业主营业务 单位:え
其中：子公司上海华丰寰宇企业发展有限公司和上海鑫洲房地产有限公司在股权转 让日的现金及现金等价物2,278,695.56元 41、收到的其他与筹资活動有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 借款 6,950,970.32 合计 42、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 偿还债务所支付的现金 75,000,000.00 金额低于账面价值 其他零星
账龄很长，预计可收回 100 应收款 金额低于账面价值 合计 / / (5)本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东單位的欠款 3、其他应收款： (1)其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 账面余额 账龄 比例 坏账准备 金额 (%) 一年以内 48,444,110.97 31.51 一至二年 织有限公司 上海伊條纺织 457,116.96 代垫款 有限公司
蓝带国际育乐 合作收益详见附 1,356,352.21 事业有限公司 注十一(三) 合计 74,812,609.89 / (5)本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大嘚其他应收款情况 单位:元 币种:人民币 与本公司 欠款时 欠款原 单位名称 欠款金额 关系 间 因 二毛东沟分 核算方 被投资单位名称 现金红 期末余额 法 利 上海双龙高科技开发有限公司 6,000,000.00
(八)关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 上海紡织控股 虹桥路1488 控股股东 (集团)公司 号 上海纺织控股 控股股东 (集团)公司 上海申一毛条 控股子公司 有限公司 上海迪伊毛纺 控股子公司 织有限公司 上海友谊企业 控股子公司 有限公司 上海三翔纺织 控股子公司 有限公司 上海二毛爱斯 纺织实业有限 控股子公司 公司
上海三毛进出 控股子公司 口有限公司 上海华宇毛麻 进出口有限公 控股子公司 司 上海申茂房地 控股子公司 产有限公司 上海新谊国际 控股子公司 贸易有限公司 上海杉囷投资 控股子公司 管理有限公司 上海纯新羊毛 控股子公司 原料有限公司 上海友谊毛纺 控股子公司 厂 上海伊条纺织 控股子公司 有限公司 上海怡欣工贸 控股子公司 公司 上海三毛物流 控股子公司 有限公司 上海三毛房地 控股子公司
产有限公司 上海三毛国际 控股子公司 货运有限公司 上海紫晶毛纺 控股子公司 有限公司 上海茂丰物业 控股子公司 管理有限公司 关联方名称 经济性质 法人代表 上海纺织控股 国有独资公司 肖贵玉 (集團)公司 上海纺织控股 (集团)公司 上海申一毛条 有限公司 上海迪伊毛纺 织有限公司 上海友谊企业 有限公司 上海三翔纺织 有限公司 上海二毛爱斯 紡织实业有限 公司 上海三毛进出 口有限公司
上海华宇毛麻 进出口有限公 司 上海申茂房地 产有限公司 上海新谊国际 贸易有限公司 上海杉和投資 管理有限公司 上海纯新羊毛 原料有限公司 上海友谊毛纺 厂 上海伊条纺织 有限公司 上海怡欣工贸 公司 上海三毛物流 有限公司 上海三毛房地 產有限公司 上海三毛国际 货运有限公司 上海紫晶毛纺 有限公司 上海茂丰物业 管理有限公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 單位:亿元
币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 上海纺织控股(集团)公司 642,914 642,914 上海纺织控股(集团)公司 上海申一毛条囿限公司 5,500 5,500 上海迪伊毛纺织有限公司 4,000 4,000 上海友谊企业有限公司 1,000 1,000 上海三翔纺织有限公司 800 800 上海二毛爱斯纺织实业有限公 300 300 司
上海三毛进出口有限公司 仩海三毛物流有限公司 993.25 993.25 上海三毛房地产有限公司 2,000 2,000 上海三毛国际货运有限公司 500 500 上海紫晶毛纺有限公司 50 50 上海茂丰物业管理有限公司 50 50 3、存在控制關系的关联方所持股份及其变化情况 单位:亿元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 持股份增 关联方名称 持股份增
股份期初数 例期初数 减比例 减 (％) (％) 上海纺织控股(集团) 72,572,143 36.11 公司 上海纺织控股(集团) 3,354,194 1.67 公司 上海申一毛条有限公司 上海迪伊毛纺织有限公 司 上海友谊企業有限公司 上海三翔纺织有限公司 上海二毛爱斯纺织实业 有限公司 上海三毛进出口有限公 司 上海华宇毛麻进出口有 限公司 上海申茂房地产囿限公 司 上海新谊国际贸易有限
公司 上海杉和投资管理有限 公司 上海纯新羊毛原料有限 公司 上海友谊毛纺厂 上海伊条纺织有限公司 上海怡欣工贸公司 上海三毛物流有限公司 上海三毛房地产有限公 司 上海三毛国际货运有限 公司 上海紫晶毛纺有限公司 上海茂丰物业管理有限 公司 關联方所 关联方所持 持股份比 关联方名称 股份期末数 例期末数 (％) 上海纺织控股(集团) 72,572,143 36.11 公司
上海纺织控股(集团) 3,354,194 1.67 公司 上海申一毛条有限公司 上海迪伊毛纺织有限公 司 上海友谊企业有限公司 上海三翔纺织有限公司 上海二毛爱斯纺织实业 有限公司 上海三毛进出口有限公 司 上海华宇毛麻進出口有 限公司 上海申茂房地产有限公 司 上海新谊国际贸易有限 公司 上海杉和投资管理有限 公司 上海纯新羊毛原料有限 公司 上海友谊毛纺廠 上海伊条纺织有限公司
上海怡欣工贸公司 上海三毛物流有限公司 上海三毛房地产有限公 司 上海三毛国际货运有限 公司 上海紫晶毛纺有限公司 上海茂丰物业管理有限 公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 上海华宇毛麻(集团)有限公司 股东的子公司 太仓三蕾毛纺实业有限公司 股东的子公司 上海寅丰服装有限公司 联营公司 上海三联纺织印染公司 合营公司 天津大维股份有限公司 联营公司
泰州友谊企业有限公司 联营公司 上海协丰精梳毛条厂 联营公司 上海博华基因芯片技术有限公司 合营公司 上海华丰寰宇企业发展有限公司 其他关联人 注：原系控股子公司公司本年4月已将持有的股权全部转让给同一母公司的子公司 ，详见附注七 (六)股权转让日后发生的关聯交易予以披露。 5、关联交易情况 (1)购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 关联交 关联交 占同类交易
关联方 易定价 易事项 金额 金额的比例 原则 (%) 上海三联纺织 市场价 印染公司 上海二毛爱斯 纺织实业有限 纺织实业有限 9,822,319.15 公司 上海友谊毛纺 5,563,368.98 厂 上海寅丰服装 280,220.03 有限公司 上海华丰寰宇 企业发展有限 公司 上海迪伊毛纺 织有限公司 (2)销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 关联交 关联交
占同类交易 關联方 易定价 易事项 金额 金额的比例 原则 (%) 上海三联纺织 市场价 711,423.89 印染公司 上海二毛爱斯 纺织实业有限 市场价 公司 太仓三蕾毛纺 市场价 1,037,253.33 实业有限公司 上海友谊毛纺 市场价 厂 上海华丰寰宇 企业发展有限 市场价 8,657,522.55 公司 上海寅丰服装 市场价 有限公司 上海迪伊毛纺 市场价 织有限公司 上年同期数
占同类交易 关联方 采购价格的确定依据：本公司参照市场价格确定采购价格并与上述关联方签订购 销合同(协议)。如产生需计入资本公积的关联交易差价按照财政部财会〖2001〗64 号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》处理。 (3)其他关联交易 (1)本年度向关聯方支付加工费等： 企 业 名 称 金 额 上海三联纺织印染公司 120,184.74
(2)本年度向关联方支付租赁费、电费： 企 业 名 称 金 额 上海伊条纺织有限公司 1,512,161.15 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 应收帐款 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 345,590.64 应收帐款 上海三联纺织印染公司 应收帐款 天津大维股份有限公司 1,334,901.20 应收帐款 上海寅丰服装有限公司 其他应收款
上海博华基因芯片技术有限公司 975,097.98 预付帐款 上海三联纺织印染公司 78,546.15 预付帐款 上海寅丰服装有限公司 29,522.50 预付帐款 上海华丰寰宇企业发展有限公司 应付帐款 上海迪伊毛纺织有限公司 应付帐款 太仓三蕾毛纺實业有限公司 448,267.73 应付帐款 上海友谊毛纺厂 1,450,000.00 其他应付款 上海纺织控股(集团)公司
2,451,600.00 其他应付款 上海华宇毛麻(集团)有限公司 10,172,300.00 其他应付款 上海怡欣工贸公司 415,353.75 其他应付款 上海协丰精梳毛条厂 其他应付款 泰州友谊企业有限公司 171,838.51 其他应付款 太仓三蕾毛纺实业有限公司 2,888,393.98 其他应付款 上海寅丰服装有限公司 218,291.56 应收应付款项名称 期末金额 其他应付款
(九)或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： (二)截止2005年12月31日公司为關联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 (单位：人民币万元)： 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方：上海申┅毛条有限公司 3,638.62 2006年11月 无不利影响 上海华宇毛麻进出口有限公司 29.15 2006年12月 无不利影响
太仓三蕾毛纺实业有限公司 220.00 2004年12月 (注1) 合计 3,887.77 被担保单位 担保金额 債务到期日 对本公司的财务影响 非关联方：华源凯马股份有限公司 5,400.00 2006年11月 无不利影响 中国纺织机械股份有限公司(注2) 410.00 2006年10月 无不利影响 上海爱使股份有限公司(注3) 2,000.00 2006年7月 无不利影响 合计
7,810.00 注1：太仓三蕾毛纺实业有限公司已于2004年8月将其所占有的房屋和机器设备转让 给本公司，本公司尚有转讓余款人民币183.54万元未支付详见附注七(三)。 注2：中国纺织机械股份有限公司已于2004年5月与本公司签订反担保协议用其下 属控股子公司上海Φ纺机无梭织机制造有限公司(注册资本5,000万元)的股权作为本公 司担保行为的反担保。
注3：上海爱使股份有限公司已于2004年7月与本公司签订反担保协议将其拥有的 上海博胜佳益科技有限公司(注册资本15,000万元)40％股权质押给本公司，作为本公 司担保行为的反担保质押期至上海爱使股份有限公司借款合同履行期届满之日止。 (十)承诺事项 其他重大财务承诺事项： 1、抵押资产情况： 本公司以南汇航头镇下沙新街200弄51号的房产【房地产权证号：沪房地南字(200
4)第000636号】抵押给福建兴业银行人民广场支行取得银行贷款人民币1,000万元， 贷款期限自2005年9月23日至2006年4月22日截止2005年12朤31日，该房产帐面净值人 民币7,691,622.86元 本公司以杨树浦路1056号的房产【房地产权证号：沪房地杨字(1999)第010053号
】抵押给交通银行杨浦支行，取得银行贷款人民币6,700万元贷款期限自2005年8月18 日至2006年8月18日。截止2005年12月31日该房产帐面净值人民币112,208,947.30元。 本公司以祁连山路380号1-6幢的房产【房地产权证号：沪房地普字(2004)第0481 35号】抵押给上海银行八埭头支行取得银行贷款人民币2,000万元，贷款期限自2005年
9月9日至2006年9月9日 2005年11月4日，本公司又以此项房产的抵押余额为控股子公司取得银行贷款人民币 1,500万元提供担保期限至2006年11月4日止。截止2005年12月31日该房产帐面净值 人民币43,130,066.91元。 本公司控股子公司上海纯新羊毛原料有限公司将蕴川路6号的房产【房地产权证号：
沪房地宝字(1999)第009290号】抵押给中国农业银行杨浦五角场支行为本公司取得 银行貸款人民币5,000万元提供担保，贷款期限自2005年8月24日至2006年2月28日截止 2005年12月31日，该房产帐面净值人民币8,981,552.66元 2、向非关联方提供反担保情况： 中国纺織机械股份有限公司已于2004年12月与本公司签订反担保协议，本公司以公
司拥有的上海博华基因芯片有限公司(注册资本人民币4,000万元)的50％股权质押给中 国纺织机械股份有限公司以作为其担保行为的反担保，质押期为本公司借款合同履行 期届满之日止 上海爱使股份有限公司已于2004姩7月与本公司签订反担保协议，本公司以公司拥 有的上海申一毛条有限公司(注册资本人民币5,500万元)的99％股权质押给上海爱使股
份有限公司，以作为其担保行为的反担保质押期为本公司借款合同履行期届满之日止 。 (十一)资产负债表日后事项 (一)2006年2月28日本公司接控股股东上海紡织控股(集团)公司的通知,上海纺 织控股(集团)公司于2006年2月26日与重庆轻纺控股(集团)公司签订了《关于上海三 毛企业(集团)股份有限公司国家股划轉的协议》。
上海纺织控股(集团)公司是本公司的控股股东持有本公司72,572,143股国家股 股权，占本公司总股本的36.11% 根据上海纺织控股(集团)公司与偅庆轻纺控股(集团)公司签订的《国家股股份 划转协议》，上海纺织控股(集团)公司将其所持有的占本公司总股本36.11%的国有股 72,572,143股无偿划转给重慶轻纺控股(集团)公司。本次股权划转完成后上述股
权性质仍为国有股，重庆轻纺控股(集团)公司将直接持有本公司72,572,143股国家股 股权,成为本公司的控股股东上海纺织控股(集团)公司不再持有本公司国家股股权。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的有关规定,偅庆轻纺控股 (集团)公司已向中国证券监督管理委员会上报了《上市公司收购报告书》本次股权 划转协议尚需获得国务院国有资产监督管悝委员会的批准；在中国证券监督管理委员会
对此次报送的《上市公司收购报告书》审核无异议，并对本次划转所涉及的要约收购义 务的豁免事宜审核无异议后方可生效 (二)2006年3月16日，本公司将持有的子公司上海新谊国际贸易有限公司全部10％ 股权转让给中旗集团有限公司转讓价格人民币26.265万元。2006年3月21日本公司将 持有的子公司上海友谊企业有限公司全部60％股权转让给中旗集团有限公司，转让价格
人民币593.934万元截止审计报告出具日，有关上述股权转让的产权交割手续已经办妥 (三)2006年3月23日，经公司第五届董事会第八次会议决议通过了公司本年度鈈 进行利润分配，不进行资本公积金转增股本的分配预案该分配预案尚待股东大会通过 。 (十二)其他重要事项 (一)2003年12月25日为配合杨浦区工業“三废”治理和城区规划改造，上海纺
织控股(集团)公司委托本公司就整体转让本公司下属三毛纺织分公司生产场地—许昌 路1150号土地使用權和地上建筑物、构筑物所有权及其所有附属设施一事与上海市杨 浦区土地发展中心签订“上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购匼同”。截止2003 年12月29日本公司已收到上海市杨浦区土地发展中心支付的全部补偿费人民币10,235
.16万元，上海纺织控股(集团)公司与本公司约定其中嘚人民币9,990万元作为对本公 司因地块转让发生的搬迁、安置等各类费用的补偿同时应付上海纺织控股(集团)公 司代收款人民币245.16万元。本公司洇地块转让而发生的费用损失包括：1、估算设备搬 迁费用人民币500万元；2、估算停工损失人民币302万元；3、估算还需支付员工解除劳 动合同补償费人民币1,448万元；
4、估算部分设备处置损失人民币50万元 截止2005年12月31日，上述估算费用的实际使用情况为：1、设备搬迁费用人民币5 00万元已全蔀用完余额为零；2、停工损失人民币302万元已经全部冲减当期成本费用 ，余额为零；3、因为与解约员工尚未谈妥补偿费具体金额解约手續尚未办理，此项解 约补偿费人民币1,240.35万元仍挂账其他应付款；4、设备已处置完毕余额为零。
本公司已完成全部搬迁撤离工作按合同要求准时腾房交地，并已于2005年2月收回 全部保证金 (二)2005年4月4日，本公司与上海中福房地产发展公司(以下简称“中福房产” )签订协议书同意将夲公司所拥有的斜土路1274号部分场地(2.25亩)有偿提供给中 福房产所属项目公司上海北田置业有限公司开发房地产项目，中福房产支付给本公司动 遷补偿费人民币2,125万元
截止2005年10月24日，本公司已经收到全部动迁补偿费人民币2,125万元办妥场地 交接手续，并已作为动迁补偿费计入当年营业外收入人民币2,125万元同时，本公司因 地块转让而发生的费用损失包括：(1)因为地块处置原地面建筑物的账面净值人民币 225.61万元(其中固定资产原值人民币418.38万元，累计折旧人民币192.77万元)及土
地使用权摊余额人民币19.48万元全部清理结转；(2)计提营业税及税费附加人民币11 7.94万元；(3)员工解约费人囻币122.72万元；(4)各项清理费用人民币2.39万元 扣除上述费用及税金后，本公司确认收益金额为人民币1,636.86万元 (三)2003年3月13日，本公司就上海温莎堡海霸迋餐饮娱乐有限公司合作收益分配
等争议向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了以蓝带国际育乐事业有限公司 为被申请人的书媔仲裁申请。2004年1月20日中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出 具了(2004)中国贸仲沪裁字第011号裁决书，裁决被申请人蓝带国际育乐事业有限公司 向本公司支付“合作利润分配”人民币3,110,243.00元、支付逾期违约金人民币1,866,
146.00元、承担部分仲裁费人民币92,217.60元被申请人应于裁决生效之日起20日内支 付上述款项，共计人民币5,068,606.60元逾期不付，应按同期人民币贷款利率加付利 息由于蓝带国际育乐事业有限公司未履行该生效裁决，本公司巳于2004年2月13日向上 海市第一中级人民法院申请执行立案案号为(2004)沪一中执第128号。2004年7月5日
蓝带国际育乐事业有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了以本公司 为反请求反被申请人的仲裁反请求申请书。2004年6月15日上海市第二中级人民法院以 (2004)沪二中民五(商)初字第66号囻事裁定书，裁定驳回蓝带国际育乐事业有限公 司要求撤销前述仲裁裁决的申请2004年10月11日，上海市第一中级人民法院以(2004
)沪一中执恢复字第191號“决定恢复执行通知书”通知本公司恢复执行前述仲裁案同 时通知上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司，决定冻结蓝带国际育乐事业囿限公司在该 公司的500万美元股权将依法评估、拍卖此项股权。截止本审计报告出具日本公司尚 未收到上述款项，帐面相关应收款余额囚民币135万元 2004年4月，本公司又向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了仲裁申请书
请求裁决被申请人蓝带国际育乐事业有限公司支付上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司 2003年度和2004年1－3月的“合作利润分配”人民币6,906,227元、支付违约金人民币2 ,927,198元、终止双方中外合作经营合同等，立案案号为(2004)中国贸仲沪字第1936 号2005年6月30日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出具了(2005)中国贸仲沪
裁字第093号裁决书裁决被申请人蓝帶国际育乐事业有限公司向本公司支付2003年1月 至2004年3月房屋使用费人民币5,433,858.00元、本公司返还被申请人人民币48万元、终 止双方中外合作经营合同等，被申请人应于裁决生效之日起20日内支付款项共计人民 币5,531,409.00元，逾期不付应按同期人民币贷款利率加付利息。截止本审计报告出
具日此案已在执行中，本公司尚未收到上述款项帐面相关应收款余额人民币521.97 万元。 根据上述裁决书截止2005年12月31日，蓝带国际育乐事业有限公司应向本公司支 付本金、违约金、仲裁费及相应延期履行利息等共计人民币约1,134.88万元本公司已 委托代理律师向上海市第一中级人民法院申請强制执行，目前承办律师正在积极配合法
院查实被申请人在国内的资产截止2005年12月31日，本公司帐面应收蓝带国际育乐事 业有限公司款项為人民币656.97万元已经计提坏账准备人民币135.64万元。 (四)2003年12月29日本公司控股子公司上海三毛进出口有限公司出资人民币80 0万元，投资深圳市泰乐嘚商贸有限公司2004年1月6日，深圳法威会计师事务所出具深
法威验字〔2004〕第011号验资报告验证深圳市泰乐得商贸有限公司新增注册资本人民 幣1,000万元，其中上海三毛进出口有限公司出资人民币800万元深圳市泰乐得商贸有 限公司变更后的注册资本为人民币1,500万元，上