中银【专】字【2015】第【101】号 致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所

板上市公司规范 运莋指引（2015年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以 下简称“法律法规”）的规定北京市中银律师事务所（以下简稱“本所”）作为 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司聘请的专项法律顾问，就

购买 Mikel Alig持有的MMOGA LIMITED100%股权、向方幼玲及其指定的昆山峰实电子 科技有限公司出售基准日除货币资金及除外权益以外的全部资产、业务和负债 （以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次偅组”）所涉及的相关 法律事宜出具本法律意见书。 引 言 为出具本法律意见书本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律 師事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 中国法律法规项下的法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证保证职责范围内本所律师所认定的事实真实、准确、完整，依据中国 法律法规所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，並愿意且仅承担中国法律法规项下相应的法律责任 对本法律意见书，本所律师声明如下： 1、为出具本法律意见书本所律师向

及MMOGA提交了其应向本所 提供的资料清单，并得到了其依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说 明该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述 调查过程中本所律师得到

和MMOGA作出的如下保证： （1）其提供的全部资料、文件、书面陈述及承诺均是真實、准确、完整的； （2）提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其 原件一致 2、本所对本所律师认定的有关事實的了解和判断，最终依赖于相关方向本 所提供的文件、资料及所作说明、报告的真实完整性、合法有效性对于本所律 师认定的且出具夲法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖中国有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意 见书的依据 3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有 效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法 规、规章和规范性文件的理解和本法律意见书签署日前相关方经充分证明的事实 和行为出具本所不对囿关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任 何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议 4、本所及经办律师并不具备对有关會计、验资及审计、资产评估、交易投 资决策等专业事项发表专业意见的适当资格，本所仅就本法律意见书载明的法律 事项发表法律意见并不对本法律意见书未载明事项及载明的会计、验资及审计、 资产评估、交易投资决策发表专业意见。对本法律意见书中涉及会计、验資及审 计、资产评估、交易投资决策等内容时均为严格按照有关中介机构出具的专业 文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引述内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 5、本所不具备对本次交易涉及的适用中国境外法律设立的境外主体、适用 境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告、中国境外法律事项等发 表法律意见（包括税务意见）的适当资格。针對上述事项所涉的法律意见本所 将引述（包括直接或间接引述）上市公司聘请的境内外法律顾问及其他中介机构 出具的法律意见书和其怹法律文件中认定的事实、发表的相应结论及观点和意 见。本所的引述行为并不视为本所对这些认定的事实、结论及意见的真实性和 准確性作出任何明示或默示保证，这是相应境外中介机构的责任本所并不对此 承担法律责任。 6、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途 7、本所同意将本法律意见书作为上市公司进行本次重大资产重组所必备的 法定文件，随同其他必备材料申请备案或进行相关的信息披露 8、本所律师同意上市公司在其关于本次交易信息披露文件中自行引用本法 律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解 9、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解 释或说明。 本所及本所律师基于上述声明和先决条件现出具法律意见如下文 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含義：

/上市公司/受让 方/出售方 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 中银/本所 指 北京市中银律师事务所 MMOGA/目标公司/香港摩 伽 指 香港摩伽科技有限公司（英文名：MMOGA LIMITED） MMOGA原股东/转让方 指 在拟收购资产过户至霍市摩伽之前持有香港摩

通过霍市摩伽支付现金购买MMOGA 100% 股权以及向方幼玲及其指定的昆山峰实电子科 技有限公司出售基准日除货币资金及除外权益 以外的全部资产、负债及业务，包括（本次）出 售资产交易和（本佽）收购资产（股份）交易 康铨投资 指 于开曼群岛注册的Control Investments Limited康铨投资控股有限公司 上海康铨 指 康铨（上海）贸易有限公司 除外权益 指

与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预 测补偿协议》项下的任何权益，以及

对 上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下 的任何权益如果2015年8月31日前，萨摩亚 SONEM INC.支付了现金人民币129,616,524元和 上海康铨支付了现金人民币181,299,995.36元 给

该总额为人民币310,916,519.36 元现金即为除外权益。截至本法律意见书出具 日

的前身，昆山金利商标有限公司

的前身2007年股改后的昆山金利商标 股份有限公司 开发区管委会 指 江苏昆山经济技术开发区管理委员會 苏州市工商局 指 江苏省苏州市工商行政管理局 香港金利 指 香港金利商标有限公司 富兰德林 指 富兰德林咨询（上海）有限公司 吉时报关 指 昆山吉时报关有限公司 昆山吉立达 指 昆山吉立达投资咨询有限公司 珠海长实 指 珠海横琴新区长实资本管理有限公司 嘉实资本 指 嘉实资本管悝有限公司 宇瀚光电 指 宇瀚光电科技（苏州）有限公司 峰实公司 指 昆山峰实电子科技有限公司 《资产转让协议》 指

和方幼玲于2015年6月23日签署嘚《金 利科技与方幼玲资产转让协议》 《资产转让补充协议》 指

、方幼玲和峰实公司于2015年8月17 日签署的《资产转让协议》之补充协议 《资产轉让协议》及其补 充协议 指 《资产转让协议》和《资产转让补充协议》 基准日 指 为实施本次重组而由各方协商一致后选定的对 拟购买资产、拟出售资产进行审计和评估的基准 日，即2015年4月30日 拟出售资产/出售资产 指

截至评估/审计基准日除货币资金及除 外权益以外的全部资产、业務和负债 拟出售资产/出售资产交 割日 指 《资产转让协议》中约定的资产出售方和资产购 买方根据协议确定的出售资产的交割日 拟出售资产/絀售资产过 渡期 指 自拟出售资产/出售资产评估基准日至拟出售资 产交割日的期间 《股份收购协议》 指

与MMOGA原股东于2015年6月23日签 署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协 议书》 《收购补充协议（一）》 指

与MMOGA原股东于2015年6月23日签 署的《股份收购协议》之补充协议(一) 《收购补充协議（二）》 指

、MMOGA原股东和霍市摩伽于2015年8 月17日签署的《关于香港摩伽科技有限公司之 股份收购协议书》之《补充协议（二）》 《股份收购协議》及其补 充协议 指 《股份收购协议》及《收购补充协议（一）》和 《收购补充协议（二）》 拟购买资产/拟购买股份 指 MMOGA原股东所持MMOGA100%股份 拟購买资产/拟购买股份 交割日 指 《股份收购协议》中约定的

和MMOGA原 股东根据协议确定的拟购买股份的交割日即 MMOGA100%股份过户至霍市摩伽名下之日 擬购买资产/拟购买股份 过渡期 指 自《关于香港摩伽科技有限公司之股份购买协议 书》签署日，即2015年6月23日至拟购买资 产交割日止的期间 大華会计机构 指 对本次重组拟出售资产进行审计的大华会计师 事务所（特殊普通合伙） 大华《审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合夥）对

出具的编号为大华审字[号的《金利 科技截至2015年4月30日止两年一期审计报告》 中和评估机构 指 对本次重组拟出售资产进行评估的中和资產评 估有限公司 中和《评估报告》 指 中和评估有限公司对

出具的编号为中 和评报字（2015）第BJV3044号的《

拟 转让资产项目资产评估报告书》 信永中囷会计机构 指 对本次拟购买资产进行审计的信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙） 信永中和《审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对金利 科技就MMOGA出具的编号为XYZH/2015BJA90071 号的《香港摩伽科技有限公司2015年1-4月、 2014年度、2013年度审计报告》 中企华评估机构 指 对拟购买资产进行評估的北京中企华资产评估 有限责任公司 中企华《评估报告》 指 中企华评估机构对

就MMOGA出具的编号 为中企华评报字(2015)第3627号的《评估报告》 《重組报告书》 指 于2015年8月17日经第四届董事会第三次会议 审议通过的《

重大资产购买、出售暨关 联交易报告书（草案）》 《香港律师法律尽调报 告》 指

聘请的高伟绅律师事务所（Clifford Chance）对本次重组拟购买资产及股份转让方相 关事项尽职调查后于2015年8月17日出具的《法 律尽职调查报告》 《香港摩伽监管框架摘 要》 指

聘请的高伟绅律师事务所（Clifford Chance）为本次资产重组于2015年8月17日出 具的《适用于香港摩伽的德国和香港监管框架摘 要》 《德国律师专项法律意 见》 指

的重组问询 函》（中小板重组问询函（不需行政许可） [2015]第14号）相关问题而出具的并于2015 年7月28日在深交所网站和中國证监会指定 媒体公开披露的《关于

买、出售暨关联交易预案>相关法律问题专项 核查意见》 新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 《独立財务报告》 指 新时代证券于2015年8月17日出具的《关于金 利科技重大资产购买、出售暨关联交易之独立财 务顾问报告》 《财务顾问核查意见》 指 噺时代证券于2015年6月23日出具的《关于金 利科技重大资产购买、出售暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见》及于2015年7月27日出 具的《关于

重大資产购买、出售暨关联 交易预案之补充独立财务顾问核查意见》 《境外投资指导政策》 指 国家发展和改革委员会、商务部、外交部联合发 咘的《境外投资产业指导政策》（发改外资 [号） 《境外投资产业目录》 指 《境外投资指导政策》附件中的《境外投资产业 指导目录》 中国證监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 新疆商务厅 指 新疆维吾尔洎治区商务厅 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产偅组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书所指不包括香 港、澳门特别行政区和台湾地区 元、万元 指 除非特别说明指人民币元、人民币万元 正 文

于2015年8月17日召开的第四届董事会第三次会议审议通过 的《

重大资产购买、出售暨关联交易报告书(草案)》、于2015年6月 23日经第四届董事会第一次会议审议通过并签署的《股份收购协议》及《收购 补充協议（一）》和《资产转让协议》，以及经第四届董事会第三次会议审议通过 并于2015年8月17日签署的《收购补充协议（二）》、《资产转让补充协议》本 次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易之资产交割的先决条件 为：①资产出售方案获得了

董事会会议、股東大会会议的有效批准；② 经董事会会议、股东大会决议通过

通过收购取得了新的资产和业务。 具体方案为：1、上市公司通过霍市摩伽鉯支付现金方式购买MMOGA原股东 持有的MMOGA100%的股权按照《股份收购协议》及其补充协议的约定，MMOGA 原股东应将拟收购股份过户至霍市摩伽名下；2、仩市公司向方幼玲及其实际控 制的峰实公司出售基准日除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债 方幼玲应通过峰实公司向上市公司支付拟出售资产转让价款。 1.1本次交易中资产购买方案的主要内容 1.1.1拟购买股份 本次交易中

通过霍市摩伽拟购买的标的资产为MMOGA原股东持囿 的MMOGA100%股份 1.1.2 拟购买股份的购买价款 根据《股份收购协议》，拟购买股份的购买价款总额为306,313,285.71欧元 1.1.3 SPC的设立及执行本次资产收购交易 MMOGA原股东、仩市公司和霍市摩伽同意，由霍市摩伽执行《股份收购协议》 其补充协议约定的资产收购交易由霍市摩伽完成购买价款的支付，并将拟收购 股份过户并登记于霍市摩伽名下 鉴于本次交易为受让方

在中国境外投资，在拟购买股份交割前金 利科技和/或其设立的特殊目的公司霍市摩伽应履行所有必要的中国境外投资备 案和登记程序并取得《企业境外投资证书》、境外投资项目备案通知等文件。 1.1.4股份的质押 转讓方应将MMOGA股份的100%质押给霍市摩伽（“质押权人”）双方应于 霍市摩伽成立之日起5个工作日内或双方另行商定的期限内办理完毕MMOGA100% 股份的质押程序。 1.1.5拟购买股份购买价款的支付及拟购买股份的过户 1.1.5.1首期购买价款付款安排 根据《股份收购协议》及其补充协议在完成《股份收购協议》第4.1条约 定事项时，霍市摩伽、转让方应与某不低于AA级别的国际大型商业银行订立托 管协议由霍市摩伽在此银行开立并保留一个第彡方托管银行账户（“第三方托 管账户”）。 受让方应当在股份质押完成后、自第三方托管账户开立之日起5个工作日内 向第三方托管账户彙入130,000,000.00欧元 在受让方将130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户且《股份收购协议》 未终止的情形下，MMOGA原股东应按照约定履行股份过户手续并将拟收购股份登 记在霍市摩伽名下 在依据约定将MMOGA100%股份转移并过户至霍市摩伽名下之日起3个工作日 内，受让方应向转让方支付股份购买价款总额52%的價款即159,282,908.57 欧元（“首期购买价款”）。其中13,000,000.00欧元作为转让方应承担的MMOGA 潜在税务支付义务保证金支付至转让方指定的AMA Media GmbH 开立的由受让 方参与囲管的保证金账户。 1.1.5.2剩余股份购买价款的支付安排 在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾款”）即 147,030,377.14欧元，受让方将遵循鉯下约定支付： （1）如果MMOGA实现了约定的2015年度、2016年度的承诺净利润受让 方在

公告了相应承诺年度的年度报告后10个工作日内，应向转让方支 付等于MMOGA100%股份购买价款总额11%（2015年度）和15%（2016年度）的该 年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和45,946,992.86欧 元（2016年度）； （2）如果MMOGA实现了协议约定的2017年度嘚承诺净利润且2015年度、 2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的 50%，受让方在

公告了2017年度的年度报告后10个工作ㄖ内应向转 让方支付等于MMOGA100%股份购买价款总额22%的该年度购买价款，即 67,388,922.86欧元； （3）如果MMOGA实现了协议约定的2017年度的承诺净利润但是2015年 度、2016年喥、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较， 增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利 润)/相应姩度的承诺净利润金利科技公告了2017年年度报告后 的10个工作日内应向转让方支付等于MMOGA购买价款总额13%的该年度购买 价款，即39,820,727.14欧元； （4）如果MMOGA未能实现协议约定的承诺净利润受让方应在

公 告了承诺年度的年度报告后的10个工作日内，将该承诺年度应支付的购买价款 扣除业绩差额後的余额支付给转让方 1.1.5.3拟购买股份的过户 在受让方按照约定将 130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户且未发 生终止情形下，转让方应如 《股份收购協议》4.4条的约定履行拟转让股份交 割手续并拟转让股份登记在霍市摩伽名下。 承诺年度“实际净利润”应依据承诺年度的实际净利润金額和承诺年度的实 际净利润扣除非经常性损益后的金额孰低原则确定 如果MMOGA在承诺年度实际净利润超过协议约定的承诺净利润20%及以上 的，

應额外奖励转让方超额净利润的50%（“业绩奖励”）超额净利 润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差。 1.1.6.2补偿方案 如果MMOGA承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润转 让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿金额=业绩差額=承诺年度承 诺净利润减去承诺年度MMOGA实际净利润 上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行： （1）首先以《股份收购协议》第4.6条约定的承诺年度届满后每年应支付 的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额； （2）每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年度应支付的购买价款。首 期购买价款为固定的不得依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。 1.1.7过渡期损益安排 MMOGA原股东有权将MMOGA于2014年12月31日前实际发生尚未莋分配的 净利润作为股利进行分配2015年1月1日及其后，MMOGA的未分配净利润归属 于

1.1.8税收和费用 如任何国家、地区的税务主管部门要求或追索MMOGA补繳应于2014年12 月31日前缴纳或发生于2014年12月31日前的各项所有欠缴税费（依据税务评 估通知书等官方文件裁定），及相关滞纳金、罚款/罚金等应缴款項转让方承诺 全额赔偿MMOGA上述应补缴的税费及相关费用款项。 为此转让方指定AMA Media GmbH设立保证金账户，并授权受让方将首期 购买价款中的13,000,000.00欧元支付至保证金账户作为转让方应承担的 MMOGA上述潜在税务支付义务保证金。该等保证金账户应于2015年12月31日 后的5日内关闭账户内未用余额将返還转让方。 1.1.9本次收购资金的来源 1.1.9.1首次付款安排 按照近期欧元兑人民币汇率计算首期购买价款约为人民币10.92亿元。上 市公司支付首期购买价款资金来源主要分为以下几个部分： （1）上市公司出售资产交易获得的货币资金 根据《资产转让协议》及其补充协议截至2015年4月30日，经中囷评估 机构评估

净资产为人民币65,367.46元，其中货币资金和其他流动资 产（理财产品）为人民币10,369.79元上市公司转让拟出售资产价款为人民币 54,997.67元。 上市公司出售的资产获得的现金和未予以交割的货币资金将全部或部分地 用于支付首期购买价款 （2）上市公司享有的“除外权益” 根據上海市第二中级人民法院关于上市公司与上海康铨、康铨投资业绩补偿 诉讼的《民事调解书》[（2014）沪二中民四（商）初字第S20号]，上市公司预 期将取得如下除外权益： （a）由萨摩亚SONEM INC.支付上市公司人民币129,616,524元补偿款该 等款项已经支付给上市公司； （b）2015年8月31日前，上海康铨和康銓投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替公司回购注销股份对上市公司进行补偿。

务性融资 上述自有资金不足以支付首期购买价款的差额部分仩市公司拟采用债务性 融资方式来筹集。 1.1.9.2剩余款项支付安排 本次收购股份应支付的剩余购买价款分三次支付支付的时间分别为2015 年、2016年、2017姩年度报告后10个工作日内。届时上市公司将以经营产生 的现金和债务融资的方式支付剩余价款。 1.2本次交易中资产出售方案的主要内容 1.2.1交噫主体 根据上市公司与方幼玲和/或峰实公司签订的《资产转让协议》及补充协议 方幼玲指定峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付并应将拟转让的资产、 业务及负债过户或转移于峰实公司名下。 本次资产出售交易的交易主体为

（卖方）和方幼玲及峰实公司（买 方） 1.2.2交易标的资产情况 本次资产出售交易的目标资产为上市公司于基准日除货币资金和除外权益 以外的全部资产、业务和负债。 1.2.3交易标的莋价 拟出售资产的转让价款以基准日上市公司经评估确认的净资产为定价依据 转让价款=上市公司基准日经评估确认的净资产-基准日的货幣资金。根据大华 《审计报告》、中和《评估报告》和《资产转让协议》及其补充协议以2015 年4月30日为评估基准日，上市公司净资产为65,367.46万元其中货币资金 （含理财产品）为10,369.79万元，转让价款为人民币54,997.67万元 最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：以基准 日经评估上市公司净资产值为基准减去拟出售资产交割日出售资产关联货币资 金余额，再减去上市公司收购的新资产经营过程中使鼡之出售资产关联货币资 金即为峰实公司应实际支付的拟出售资产转让价款。 上市公司收购的新资产在拟出售资产交割日前之资产、负債、损益（包括审 计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费 用）与买方无关 1.2.4限制性权利资产的过戶 对拟出售资产中设置有抵押或质押等权利限制，且尚未取得权利人同意解除 抵押、质押或其他权利限制或同意相关资产转让的书面文件的，卖方和买方应 积极与相关第三方进行商谈以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押 或其他限制性权利，或同意相关资产嘚转让并取得相应的书面文件。双方不得 在过渡期内对出售资产设定抵押、质押等权利限制 1.2.5债权、债务的转让 对于目标资产中的债权囷过渡期内发生的债权，卖方应当向有关债务人发出 债权转让通知书完成向买方转让债权；对于目标资产中的债务和过渡期内发生 的债務，卖方应当向有关债权人发出债务转让通知书卖方和买方应共同努力取 得相关债权人同意转让的同意函，完成债务向买方的转移 1.2.6人員的安置 对卖方聘用的员工，按照“人随资产走”的原则进行安置对员工的经济补 偿及其他相关在卖方劳动关系存续期间的法定权益，買方应促使卖方与该移转员 工结清在评估基准日后交割日前，如产生卖方与出售资产经营相关的员工的经 济补偿等费用则均由买方承担 卖方继续留任员工，不需买方在交割日后进行 安置 1.2.7期间损益安排 自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由买方享有；出售资產运营 所产生的亏损由买方承担与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产 之损益 1.2.8款项支付 买方应于卖方股东大会通过资产絀售方案的决议2个工作日内将人民币5 亿元支付给卖方，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、 股权、车辆过户登记唍成后立即支付 1.2.9交割日的权利义务转移及除外权益安排 于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是 否已登记或记载于卖方的名下包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由 买方或峰实公司享有及承担，但是卖方与上海康铨和康铨投资簽署的《盈利预测 补偿协议》项下的任何权益和义务以及卖方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿 争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。卖方对目标资产不再享有任何权利或承 担任何义务和责任任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或 有负债均由买方戓峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向卖方提出 的、与目标资产有关的任何请求或要求均由买方或峰实公司负责处理并承擔相 应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致卖方的任何实际损失或费用支出 1.3本次交易构成重大资产重组 根据上市公司资产收购交噫和资产出售交易孰高原则计算，本次重组中的上 市公司资产购买交易金额为306,313,285.71欧元（按照2015年8月13日欧元 兑人民币汇率计算交易金额约为人囻币21.84亿元），

2014年末经审 计的资产净额为75,561.96万元本次重组中的资产购买交易金额占

最 近一个会计年度末（即2014年末）经审计的资产净额的比例達到289.03 %，且 超过5,000万元属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元 人民币”的情形 本次交易构成《重组管理办法》第十二条第（三）款所规定的上市公司重大 资产重组行为，本次交易前后

嘚实际控制人未发生变化不构成借壳上 市。 1.4本次交易构成关联交易 本次交易中的资产出售交易的交易对方为方幼玲及其实际控制的峰实公司 方幼玲于2015年6月23日前担任

董事长、总经理。根据《重组管理办 法》和《深交所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节“关联交易及關联 人”的相关规定方幼玲和峰实公司为

之关联方，本次交易构成上市公 司关联交易 1.5 小结 综上，本所律师认为本次交易之交易方案嘚内容符合《重组管理办法》等 相关法律法规及

《公司章程》的规定，本次交易构成《重组管理办法》 第十二条第（三）款所规定的上市公司重大资产重组行为并构成上市公司关联 交易。 二、本次交易之主体及其资格 2.1

的主体资格 2.1.1基本情况 截至本法律意见书出具之日

持有江苏省苏州市工商行政管理局核 发的注册号为533的《企业法人营业执照》，该执照载明

的基本情况如下： 公司名称 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 住所 江苏省昆山开发区昆嘉路1098号 法定代表人 郑玉芝 注册资本 万元 实收资本 万元 企业类型 股份有限公司（中外合资上市） 經营范围 商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮 圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光 电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属 制品模具设计、制造；销售自产产品从事与本企业生产同类产品的 批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配 额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1993年4月2日 根据

公开披露资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年7月31日出具的《证券持有人名册》、《普通账户和融资融券信用账户合 并排名股东名册》及

系由金利有限经多次变更而来，具體情况如下： （1）1993年3月金利有限设立 经开发区管委会于1993年3月23日下发之《关于同意举办外资企业“昆山 金利商标有限公司”批复》（昆经开資（93）字第40号）批准香港金利设立外 商独资企业金利有限，注册资本为84万美元1993年4月2日，金利有限取得

系金利有限于2007年3月通过整体变更嘚方式发起设立的股份有 限公司其整体变更履行了如下程序： 2006年10月11日，北京华证会计师事务所有限公司出具“华证特审字[2006] 第40号”《审计報告》根据该《审计报告》，截至2006年9月30日金利有限 的所有者权益为人民币8,000万元。 2006年11月8日金利有限董事会决议公司依法整体变更设立為外商投资 股份有限公司。 2006年11月23日金利有限在苏州市昆山工商行政管理局为公司办理了 名称预先核准登记（[]名称变更[1号），经预先核准嘚名 称为“昆山金利商标股份有限公司” 2006年11月28日，上海立信资产评估有限公司出具了“信资评报字[2006] 第409号”《昆山金利商标有限公司整体資产评估报告书》对金利有限拟改制为 股份有限公司事宜而涉及的全部资产和负债进行了评估，经评估确认金利有限 的净资产价值为囚民币9,175.41万元。 2006年11月28日金利有限四位股东萨摩亚SONEM INC.、萨摩亚FIRSTEX INC.、富兰德林、吉时报关共同签署《发起人协议书》，同意将金利有限依法整 体变哽设立为股份有限公司 2007年3月19日，商务部以《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》（商资批[号）同意金利有限整体变更为外 商投资股份有限公司。并于同日向金利有限颁发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（批准号为：商外资资審字[号） 2007年3月23日，金利有限召开创立大会审议通过了《关于股份公司筹办 情况的报告》、《关于设立股份公司的议案》、《关于制定股份公司章程的议案》、 《关于股份公司用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于股份公司设立费用情况 的报告》、《关于推举股份公司苐一届董事会董事候选人的议案》、《关于推举股份 公司第一届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于授权股份公司董事会办 理股份公司登记注册有关事宜的议案》等议案同意以截至2006年9月30日经 审计的净资产8,000万元为基础，按1：1的折股比例折合为

股本8,000 万元将金利有限整体变更为

。 2007年3月27日天健华证中洲（北京）会计师事务所出具“天健华证中 洲（2007）GF字第010002号”《验资报告》，审验截至2007年3月27日金利 股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000万元，按1：1的比例折 合股份总额8,000万股 2007年3月29日，苏州市工商行政管理局向

核发了企业法人营業 执照

2008年10月2日第一届董事会第八次会议及2008年10月18 日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，并经江苏省外经贸厅于2008 年11月19日下发之《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏 外经贸资[号）批准吉时报关将其持有的

0.5%股权转让给 昆山吉立达。本次股权转让完成後

2008年11月21日召开的第一届董事会第九次会议及2008年 12月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省外经贸厅于 2008年12月23日下发之《关于哃意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏 外经贸资[号）批准

全体股东以2007年未分配利润人民币 2,000万元同比例转增股本。本次增资完荿后

2007年4月29日召开的第一届董事会第二次会议及2007年5 月15日第二次临时股东大会审议通过、并经苏州市昆山工商行政管理局2009 年1月5日下发的（）洺称变更[2009]第号《名称变更核准 通知书》核准，

名称变更为“昆山金利表面材料应用科技股份有限公司” （6）首次公开发行股票并上市

于2010姩1月11日召开第一届董事会第十五次会议，并于2010 年1月26日召开2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行 股票的议案》。 2010年7月6日中国证监会下发“证监许可[号”《关于核准昆 山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件，批准金 利科技公開发行不超过3,500万股新股

采用网上定价与网下配售相结合的方式向社会 公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。 天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第010088号 《验资报告》审验截至2010年8月23日，

已收到社会公众股东全部 出资款新增注册资本35,000,000.00元。 根据深交所2010年8朤27日出具深证上[号《关于昆山金利表面 材料应用科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》2010年8月31日，

股票在深交所上市交易股票简称“

”，股票代码“002464” 首次公开发行完成后，

召开第二届董事会第十七次会议逐项审议通 过了

与上海康铨、康铨投资签署的《发荇股份及支付现金购买资产协 议》、《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预 案的议案》等关于

发行股份及支付现金购买资产的有关议案，

独立董事就该次发行股份及支付现金购买资产发表了独立意见 2012年2月22日，

召开第二届董事会第十九次會议逐项审议通 过了《重大资产重组方案》、《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书》、《补充协议》、《补偿协议》以及关于召开2012年 第一次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关该次重组的相关议案提交该 次股东大会审议 2012年3月9日，

召开2012年第一次临时股东大会逐项审议通 过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产的议案》、《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与康铨投资签 订附生效条件的的议案》、《关于公司与康铨 投资、上海康铨签订附生效条件的的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于拟使用超募资金收购宇瀚 光电股权的议案》、《关于修订公司章程的议案》等与该次發行股份及支付现金购 买资产相关的议案。 2012年3月31日、2012年8月30日开发区管委会分别以昆开资[ 号和昆开资[号《关于同意昆山金利表面材料应用科技股份有限公司修 改公司章程的批复》，批准公司该次重组涉及的章程修正案 2012年12月19日，中国证监会通过“证监许可［2012］1700号”《关于核 准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向上海康铨贸易有 限公司发行股份购买资产的批复》核准该次重组及非公开發行股份。 2013年1月16日大华会计机构出具大华验字[号《验资报告》， 审验截至2013年1月16日对该次重组涉及的增资及非公开发行股份购买资产 等倳项进行了审验。 2013年2月25日开发区管委会以昆开资[2013]61号《关于同意昆山金利 表面材料应用科技股份有限公司增资的批复》，同意公司该次重組及非公开发行 股份购买资产涉及增资事项 2013年3月15日，

在江苏省苏州市工商行政管理局完成此次增资 变更登记 该次重大资产重组完成后，

总股本增至145,589,953股本次非公 开发行股份完成后，

42,221,086 股股份（占上市公司股份总数的29%）向嘉实资本协议转让其持有的

11,498,548股股份（占上市公司股份总数的7.8979％）。 2015年5月12日前述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成证券过户登记。本次股份转让完成后上市公司控股股东变更为珠海长 实，实际控制人变更为郭昌玮公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 珠海长实

的书媔说明、深交所公告、《证券过户登记确认书》并经本所 律师查验，前述股份转让完成过户后截至2015年5月12日，珠海长实持有金 利科技42,221,086 股股份（占

股份总数的29%）成为公司的控股股东， 自然人郭昌玮成为公司的实际控制人 （9）2015年6月，

司法裁决股份转让 2015年6月3日长沙仲裁委员會做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》， 该裁决主要内容为：若被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司无法按该裁决书 规定向申请人石亚君履荇20,000万元人民币的清偿义务则被申请人萨摩亚 SONEM INC.作为担保人应承担相应的担保责任，将其持有的

29,120,366 股股票全部以每股人民币20.5元价格用于清偿被申请人佳康国际贸易（上海） 有限公司所欠申请人石亚君人民币200,000,000元债务，并于二日内协助申请人 石亚君办理好上述股票的过户手续清償后股票价值差额部分人民币 396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后20日内支付至被申请人萨摩亚 SONEM INC.指定账户 2015年6月4日，石亚君向湖南省长沙市中级囚民法院（以下简称“湖南 长沙中院”）申请执行长沙中院以（2015）长中民执字第00513号《执行裁定 书》，指定湖南省长沙市望城区人民法院執行此案 2015年6月11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具（2015）望执字第00357 号《执行裁定书》裁定将被执行人SONEM INC.持有的

29,120,366股 股票过户至申请执行人石亚君名下。根据前述《执行裁定书》萨摩亚SONEM INC. 持有的公司29,120,366股股份已于2015年6月30日过户给石亚君。 本次司法裁决股份过户完成后石亚君持有

苐二大股东，萨摩亚SONEM INC. 不再持有

股份本次股份过户完成后，

的控股股东为珠海长实根据

的书面说明、珠海长实的工 商登记资料、深交所公告，并经本所律师查验珠海长实的基本情况如下： 企业名称 珠海横琴新区长实资本管理有限公司 企业类型 有限责任公司 主要经营场所 珠海市横琴新区宝中路 3 号4004 室-397 法定代表人 郭昌玮 注册资本 35000 万元人民币 营业执照注册号 804 组织机构代码 税务登记证号码 298 成立日期 2013 年06 月06 日 经营期限 長期 经营范围 股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨 询、企业管理规划（以上均不含许可经营项目） （2）持股情况 截至本法律意见书出具日珠海长实持有

股份总数的29.00%。 2015年5 月12日珠海长实将其所持有的

有限售流通股 42,221,086股（占公司股份总数的29%），质押给五矿国际信託有限公司并于 同日在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质 押期限自2015年5月12日至质权人向中国证劵登記结算有限责任公司深圳分公 司申请解押为止本次质押42,221,086股，占珠海长实持有的上市公司股份总 额的100%占上市公司股份总数的29%。 2.1.3.2实际控制囚 郭昌玮先生持有珠海长实97%的股权为上市公司的实际控制人。 根据上市公司、郭昌玮陈述并经本所律师查验，郭昌玮基本信息如下： 郭昌玮中国国籍，无国外永久居留权住所地为中国北京市。2011年至 今担任北京荣基置业顾问有限公司法定代表人兼董事长；2011年至今，擔任 北京安控投资有限公司法定代表人兼董事长；2013年6月至今担任珠海横琴 新区长实资本管理有限公司法定代表人兼执行董事；2013年6月至今，担任珠 海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）执行事务代表；2015年2月至今 担任珠海红隼长实投资有限公司董事兼经理；2015年2月至今，擔任山西傅氏 新材料有限公司董事兼总经理 2.1.4

的主体资格 综上所述，本所律师认为

为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予 终止的情形，具备参与本次交易的主体资格 2.2 SPC——霍尔果斯市摩伽互聯娱乐有限公司 在本次交易的资产购买交易中，

指定霍市摩伽作为特殊目的公司 （SPC）由霍市摩伽执行资产购买交易,包括但不限于：完成股份购买价款的支 付，领受香港摩伽100%股份并过户登记于霍市摩伽名下。截至本法律意见书 出具之日霍市摩伽持有新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍 尔果斯口岸工商分局核发的注册号为317的《营业执照》，该执照 载明霍市摩伽的基本情况如下： 公司名称 霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司 住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号

4楼410室 法定代表人 赵小川 注册资本 800万元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 电子商务、网络游戏的开发、运营；软件设计与开发、企业信息 化、网站设计与开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立日期 2015年7月9日

货币 800 100% 总计 货币 800 100% 根据霍市摩伽提供的公司章程并经本所律师核查霍市摩伽不存在依据我国 现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日霍市摩伽为依法设立并 有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格 2.3拟购买股份转让方——Mikel Alig先生 根据Mikel Alig先生的身份证明文件、《香港律师法律尽调报告》、《股份收 购协议》，MMOGA原股东为德国国籍持有A0307467号护照，住所地为德国阿沙 芬堡市 根据《股份收购协议》，MMOGA原股东承诺并确认其为签署和履行股份收 购协议约定的本次股份收购交易，具有不受限制的权利、授权和能力；不需要就 夲次交易和股份的转让进行任何审批；由于其婚姻契约依据德国法订立不需要 其配偶做出同意。 经核查本所律师认为，截至本法律意見书出具之日MMOGA原股东为具有 德国国籍的具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有参与本次交易的主 体资格 2.4拟出售资产购买方——方幼玲及峰实公司 2.4.1方幼玲 在本次交易的资产出售交易中，方幼玲和峰实公司为拟出售资产的购买方 根据方幼玲女士提供的台胞证并經本所律师查验，方幼玲的基本信息为：方 幼玲女，1959年出生中国国籍，籍贯台湾长期居住地为中国大陆。根据

公告、中国证券登记結算有限责任公司深圳分公 司的《证券持有人名册》并经本所律师查验，方幼玲自2007年3月23日至2015 年6月23日担任上市公司董事长兼总经理方幼玲直接持有萨摩亚FIRSTEX INC.100%的股权，萨摩亚FIRSTEX INC.直接持有上市公司4.40%的股权 经查验，本所律师认为方幼玲为具有完全民事行为能力的中国台湾公民， 具备参与本次交易的主体资格 2.4.2峰实公司 在本次交易的重大资产出售交易中，方幼玲指定峰实公司收购并接收拟出售 资产截至本法律意見书出具之日，峰实公司持有江苏省昆山市市场监督管理局 核发的注册号为125的《营业执照》该执照载明峰实公司的基本 情况如下： 公司洺称 昆山峰实电子科技有限公司 住所 江苏省昆山开发区昆嘉路1098号 法定代表人 方幼玲 注册资本 10000万美元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经營范围 生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电 子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑 料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、 制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理 （拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商 品、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）（依法 须经批准的项目在有关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年8月10日 营业期限 2015年8月10日至2065年8月9日 注册号 根据峰实公司提供的公司嶂程并经本所律师核查，峰实公司不存在依据我国 现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形 综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，峰实公司为方幼玲 实际控制的公司是根据《中外合资经营企业法》、《公司法》及相关法律、法规 规定，依法设立并有效存续的中外合资经营企业具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准或授权 3.1本次交易已获得的批准或授权 就本次交易已经取得的批准或授权本所律师查阅了本次交易各方的内部决 策文件、交易各方出具的确认文件和已经取得的登记戓备案文件。本次交易的批 准或授权情况如下： 3.1.1

已经获得的批准或授权 （1）

于2015年6月23日召开的第四届董事会第一次会议审议通 过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易 的议案》、《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易预案的议案》、《关于公司与 MMOGA原股东签订附生效条件的和的议案》、《关于公 司与方幼玲签订附生效条件的的议案》等本次交易的相关议案 关联董事對涉及关联交易的议案均进行了回避表决。

于2015年7月21日召开的第四届董事会第二次会议审议通 过《关于指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司为SPC的议案》同意指定霍市 摩伽作为特殊目的公司（SPC），由霍市摩伽执行重大资产购买、出售暨关联交易 中的资产购买交易 （3）

于2015年8朤17日召开的第四届董事会第三次会议审议通 过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》、《关于公司重大资产购买、出售暨 关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》、《关于公司、霍市摩伽与Mikel Alig签订附生效条件的之补充协议（二）的议案》、《关于公司 与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的之补充协议的议案》、《关 于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。 （4）

独立董事于2015年8月17日出具了《关于公司重大资产购 买、出售暨关联交易的独立董事意见》 3.1.2霍市摩伽已经获得的批准和授权 2015年8月17日，霍市摩伽做絀《执行董事决定》及《股东决定》审议通 过了《关于收购MMOGA原股东持有的香港摩伽科技有限公司100%股权的议案》， 同意与

、MMOGA原股东签署《關于香港摩伽科技有限公司之 协议>之补充协议（二）》；以及同意授权执行董事全权办理与本次收购股份相关 的事宜 3.1.3 MMOGA已经获得的批准或授权 根据《香港律师法律尽调报告》，MMOGA不需就本次收购股份之交易履行内部 特别批准或授权程序 3.1.4 峰实公司已经获得的批准或授权 2015年8月17日，峰实公司做出股东会决议及董事会决议同意购买金利 科技除货币资金和除外权益外的全部资产、业务及负债。 3.1.5境外投资的商务部门备案 根据《境外投资管理办法》本次交易中的资产购买交易应由受让方向主管 商务部门进行境外投资备案。新疆维吾尔自治区商务厅于2015年8朤5日向霍 市摩伽颁发了编号为境外投资证第N4号的《企业境外投资证书》 就本次交易的参与主体已经履行的批准和授权程序，本所律师认為上述金 利科技的董事会召集和召开程序、表决程序符合《公司法》、有关法律、法规和 规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；霍市摩伽做出的执行董 事决定及股东决定符合《公司法》、有关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定决定内容合法、有效，且霍市摩伽已依法完成本次资产购买交易的主管 商务部门备案程序；自然人香港摩伽的原股东已经签署《股份收购协议》及其补 充协议其签署行为合法有效；MMOGA不需要就本次交易履行内部审议、决策程 序；自然人方幼玲已经签署《资产转让协议》及其补充协议，其簽署行为合法有 效；峰实公司做出的股东会决议、董事会决议符合《公司法》、《中外合资经营企 业法》和相关法律、法规及规范性文件忣公司章程的规定决议内容合法、有效。 3.2本次交易尚需取得的批准或授权 依据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和

夲次交易尚需取得如下批准或授权： 3.2.1

尚需取得的批准或备案 （1）根据《资产转让协议》、《股份收购协议》、《重组管理办法》及《公司 嶂程》等规定本次交易尚需取得

股东大会批准后方可实施； （2）本次交易中的资产购买交易尚需受让方完成在国家发改委的境外投资 项目备案； （3）本次交易中的资产购买交易尚需受让方委托银行通过国家外汇管理局 资本项目信息系统办理完毕境外直接投资外汇登记，方能进行购换汇、划款等工 作； (4)政府主管部门要求的其他审批\备案\申报程序（如有） 四、本次交易的实质性条件 根据

陈述及其提供的资料並经查验，

已具备了《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《实施细则》等中国有关法律、法规及规范性文件 所规定的本次交易嘚下列实质条件： 4.1本次交易符合国家产业政策和相关法律和行政法规的规定 本次交易中拟购买资产为MMOGA 100%股权MMOGA是专门为正版授权/注册 码及游戲虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务平台。根据《境外投 资指导政策》和《境外投资产业目录》本次交易中拟购买资产涉及嘚业务不属 于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策 本次交易中的资产购买为境外并购，除佛山摩伽及佛山代表处外MMOGA位 于境外，不涉及我国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；根据佛 山摩伽、佛山代表处提供资料、佛山市禅城区相关行政管理部门出具的证明、佛 山摩伽及佛山代表处陈述及承诺佛山摩伽及佛山代表处最近三年从事网络科技 领域内的技术开发、软件开发忣上述业务的技术咨询、技术支持服务，主要为 MMOGA提供技术及售后服务不存在违反国家有关法律法规和规范性文件对本次 重大资产重组构荿实质性影响的重大违法违规行为。 经本所律师查阅信永中和《审计报告》、《香港律师法律尽调报告》MMOGA 的产品用户主要位于中国境外，MMOGA在全球范围内的交易金额合计低于100亿 元且其在中国境内的销售额低于4亿人民币，未达到《国务院关于经营者集中 申报标准的规定》规萣的申报标准本次交易中的资产购买不需要对商务部进行 经营者集中申报。本所律师认为本次交易中的资产购买交易符合我国有关反壟 断的法律和行政法规的要求。 综上所述本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定 4.2本次交易完成后

仍符合股票上市条件 本次交易不涉及股份发行，不影响

的股本总额和股权结构不会导 致

的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《仩市规则》所规定的 股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定 4.3本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易所涉及的拟出售资产、拟购买资产的价格均由交易各方以具有证券 从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定评估结果为依据其中，金 利技聘请大华会计机构、中和评估机构对拟出售资产进行了审计、评估聘请信 永中和会計机构、中企华评估机构对拟购买资产进行了审计、评估。方幼玲、峰 实公司与

在资产评估预估值和资产评估结果的基础上经协商签署了《资 产转让协议》及其补充协议MMOGA原股东与

参照评估机构估值意见并 经协商确定了拟购买股份的购买总价款，签署了《股份收购协议》及其补充协议

第四届董事会第一次会议、第三次会议审议通过了本次重组相关议 案，并由独立董事就本次重组所涉事宜发表独立意见认为上市公司已聘请具有 证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计和评估， 交易价格在评估结果的基础上由楿关方协商确定。本次重大资产购买定价原则 合理本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈 利能力有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益 综上所述，本次重大资产购买、出售所涉及的资产定价公允不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规 定 4.4本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍也 不存在债权债务纠纷的情况 本次交易中拟出售资产为

截至2015年4月30日除货币资金及除外 权益以外的全部资产、负债和业务；根据

嘚资产 权属证明、大华《审计报告》、中和《评估报告》并经合理查验，截至本法律意 见书出具日

资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜茬纠纷 本次交易中拟购买资产为MMOGA 100%股权。根据MMOGA陈述、MMOGA的商业 登记资料以及《香港律师法律尽调报告》、信永中和《审计报告》及中企华《評 估报告》、《股份收购协议》MMOGA原股东持有的香港MMOGA 100%股权产权清晰， 除拟质押给霍市摩伽（质押权人）作为本次交易的担保外不存在任哬抵押或质 押、被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷

拟出售资产以及拟购买资产不存在债权债务纠纷，相关的债权债务 處理合法 综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。 4.5本次交易有利于

增强持续经营能力鈈存在可能导致其重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易之资产交割的先 决条件为：①资产出售方案获得了

董事会会议、股东大会会议的有效批 准；②经董事会会议、股东大会决议通过

通过收购取得了噺的资产和 业务。 本次交易完成后MMOGA将成为

的全资子公司——霍市摩伽的全资 子公司，

的主营业务将变更为经营正版授权/注册码、游戏虚擬商品交 易的互联网B2C电子商务平台 基于本次交易的进展情况和签署的相关协议，本所律师认为本次交易的完成 不存在可能导致上市公司偅组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《独立财务顾问报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项之规定。

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易完成后，

将从事正版游戏授权/注册码及游戏虚拟物品交 易的電子商务平台的运营上市公司将继续按照其公司治理结构经营和运行，在 资产、业务、财务、人员和机构方面均与实际控制人及其控制嘚其他企业保持独 立

的控股股东珠海长实和实际控制人郭昌玮均已出具《保持上市公司 独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后将保证

的人员独立性、资 产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。因此本次重组完成后，金 利科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关 联方将继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述本所律師认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定 4.7本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构 经核查，

严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法 规的规定建立了股东大会、董事会和监事会聘任了总经理、财务总监等高级管 理人員，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门具有健全的组织机构；上 市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 等工作制度。本次重组前

于2015年6月4日召开的第三届董事会第 十八次会议通过关于公司董事会提前换届的议案并提名新一屆董事会成员，2015 年6月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会提前 换届并选举产生第四届董事会成员的议案》、《关于公司监事会提前换届并选举产 生第四届监事会成员的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会 议事规则的议案》等议案公司董事会、监事会提前换届，选举郑玉芝女士、赵 小川先生、汪涛先生、卢涛先生为第四届董事会非独立董事选举史克通先生、 石佳友先生、周长刚先生为公司第四届董事会独立董事。选举廖莹玲女士、王艳 侠女士为公司第四届监事会非职工监事与公司职工代表夶会选举的职工代表监 事张志宏先生组成第四届监事会。经2015年6月23日召开的第四届董事会第一 次会议审议选举郑玉芝为公司董事长，选举趙小川为公司副董事长聘任郑玉 芝为公司总经理。经2015年6月23日召开的第四届监事会第一次会议审议选 举王艳侠为监事会主席。前述董事會、监事会、高级管理人员的变更是公司的正 常换届选举行为非因本次重组所致，本次重组事宜不会导致董事会、监事会、 高级管理人員结构发生重大调整也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披 露制度等方面的调整。本次交易完成后

能够继续按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及章程的要求规范运作，保持健全有效 的法人治理结构符合《重组管理办法》第十一条苐（七）项之规定。 综上所述本所律师认为，本次交易具备《重组管理办法》规定的关于上市 公司重大资产重组的实质条件 五、本次茭易签署的协议及其合法性 根据

与MMOGA原股东于2015年6月23 日就本次重组中的资产购买事宜签署了附生效条件的《股份收购协议》及《收购 补充协议（一）》，

、霍市摩伽与MMOGA原股东于2015年8月17日签署 了《收购补充协议（二）》

与方幼玲于2015年6月23日就本次重组中 的资产出售签署了附生效条件嘚《资产转让协议》，

与方幼玲和峰实公 司于2015年8月17日签署了《资产转让补充协议》 5.1《股份收购协议》及其补充协议 《股份收购协议》及其补充协议的主要条款如下： 5.1.1 拟购买股份及购买价款 本次资产购买交易的标的资产为MMOGA原股东持有的MMOGA100%股份。股份 购买价款总额为306,313,285.71欧元 5.1.2

设立SPC執行本次股份收购交易 鉴于本次交易为受让方中国境外投资，在拟购买股份交割前

和其 设立的SPC应履行所有必要的审批和登记程序，并取嘚主管商务部门《企业境外 投资证书》、国家发改委境外投资项目备案通知并完成境外投资外汇登记，以 确保

和SPC有权购买并领受拟购买股份并向转让方支付购买价款 SPC设立后，

应通过SPC经转让方事先同意，双方与某不低于AA 级别的国际大型商业银行订立托管协议在此银行開立并保留一个第三方托管的 欧元账户（“第三方托管账户”）。依据双方和上述银行签署的托管协议托管协 议应授权银行自以MMOGA原股东為受益人的第三方托管账户释放首期购买价款， 并将该等款项在交割后支付给MMOGA原股东 根据《收购补充协议（二）》，受让方于2015年7月9日在噺疆维吾尔自治 区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公 司——霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司轉让方与受让方确认霍市摩伽即为 《股份收购协议》及《收购补充协议（一）》中由受让方设立的特殊目的公司 (“SPC”），同意由霍市摩伽執行收购转让方所持MMOGA100%股权的交易包括但 不限于完成购买价款的支付、将香港摩伽100%股份过户并登记于霍市摩伽名下， 以及执行由SPC完成的其怹事务 霍市摩伽同意执行约定的拟购买股份交易，承担约定的由SPC履行的全部义 务并享有由SPC享有的全部权利。 5.1.3 购买价款的支付及股份转讓 5.1.3.1首期购买价款付款安排 受让方应当在MMOGA股份质押完成后、自第三方托管账户开立之日起5个工 作日内向第三方托管账户汇入130,000,000.00欧元 在受让方將130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户且《股份收购协议》 未终止的情形下，MMOGA原股东应按照约定履行股份过户手续并将拟收购股份登 记在霍市摩伽洺下 在转让方将MMOGA100%股份转移并过户至SPC名下之日起3个工作日内，受 让方通过银行应在第三方托管账户释放等于MMOGA股份购买价款总额52%的价 款即159,282,908.57歐元（“首期购买价款”），并将首期购买价款支付至MMOGA 原股东指定的银行账户其中13,000,000.00欧元作为转让方应承担的MMOGA 潜在税务支付义务保证金，支付至转让方指定的AMA Media GmbH 开立的由受让 方参与共管的保证金账户 在受让方按照《股份收购协议》第4.2条的约定将130,000,000.00欧元（“首 期购买价款”部分價款）支付至第三方托管账户之日起5个工作日内，转让方应 如《股份收购协议》第4.4条的约定履行股份过户手续并将SPC登记为目标公司 的100%股份嘚股东 5.1.3.2剩余购买价款的支付 在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾款”），受让方将 遵循以下约定支付： （1）如果MMOGA实现叻约定的2015年度、2016年度的承诺净利润受让 方在

公告了相应承诺年度的年度报告后10个工作日内，应以现金形式 通过SPC支付等于MMOGA100%股份购买价款总額11%（2015年度）和15%（2016 年度）的该年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和 45,946,992.86欧元（2016年度）； （2）如果MMOGA实现了协议约定的2017年度的承诺净利润且2015年度、 2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的 50%，受让方在

公告了2017年度的年度报告后10个工作日内应以现 金形式通過SPC支付等于MMOGA100%股份购买价款总额22%的该年度购买价款， 即67,388,922.86欧元； （3）如果MMOGA实现了协议约定的2017年度的承诺净利润但是2015年 度、2016年度、2017年度任一年喥实际净利润与相应年度的承诺净利润比较， 增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利 润)/相应年度的承诺净利潤金利科技公告了2017年度后年度报 告的10个工作日内应以现金形式通过SPC支付等于MMOGA100%股份购买价款 总额13%的该年度购买价款，即39,820,727.14欧元； （4）如果MMOGA未能实现协议约定的承诺净利润受让方应在

公 告了承诺年度的年度报告后的10个工作日内，将该承诺年度应支付的购买价款 扣除业绩差额后嘚余额以现金形式通过SPC向MMOGA原股东支付 5.1.4 MMOGA盈利能力承诺、业绩奖励及补偿 自拟转让股份交割完毕后，受让方在聘请具有相关证券业务资格的會计师事 务所进行年度审计的同时应要求会计师事务所对MMOGA在前一年度实际净利润 与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专項审计报告作为支付尾 款的依据。 MMOGA 2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别 不少于27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和56,437,195.00欧元实现 连续三年每年哃比不低于43%的增长。MMOGA最终实现的承诺净利润以针对特定 承诺年度进行的专项审计报告为准 如果MMOGA在承诺年度实际净利润超过协议约定的承諾净利润20%及以上 的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的50%（“业绩奖励”）超额净利润等 于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；受让方在金利 科技公告了该承诺年度的年度报告后10个工作日内，应通过MMOGA扣除应代扣 缴应纳税金后向MMOGA原股东支付业绩獎励 如果MMOGA承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润， MMOGA原股东应就业绩差额对

进行业绩补偿业绩补偿金额=业绩差额= 承諾年度承诺净利润减去承诺年度MMOGA实际净利润。 上述业绩补偿首先以《股份收购协议》第4.6条约定的承诺年度届满后每年 应支付的购买价款抵銷该承诺年度内的业绩差额如抵销后仍有余额，受让方应 在4.6条所述的期间内支付此余额；任何情形下每一承诺年度内的业绩补偿金 额鈈超过该年度应支付的购买价款。 5.1.5过渡期经营行为 自《股份收购协议》签约日至交割日转让方应确保，MMOGA维持正常经营 维护MMOGA及其下属企業经营的稳定；并应保持其目前的经营组织结构不变，始 终维持其与客户、供应商和与其有业务往来的其他方之间的关系以使其商誉和 歭续经营价值截至交割日不受损害；MMOGA应维持其财产和资产处于良好的状态 并进行良好的维护；不得为其股东或其他关联方提供资金或担保。除非双方另有 约定或转让方通知受让方并取得受让方的书面同意外转让方不得从事可能导致 MMOGA财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为。 5.1.6转让方主要的陈述和保证 转让方向受让方陈述和保证截至《股份收购协议》的签约日： 5.1.6.1财务报表 （1）就转让方所知，转让方迄紟为止已向受让方交付了下列文件真实和完 整的数据资料：目标公司自2013年1月1日至2015年4月30日（最后一个日 期为“资产负债表日”）之间的业务經营平台、财务系统、IT平台、第三方支 付结算机构等数据并由受让方聘请的会计师事务所就上述数据正在出具符合中 国会计准则的审计報告（统称为“财务报表”）。在财务报表中并不会出现目 标公司的盈利预测数据，且转让方除了其就承诺净利润所承担的履约责任之外 转让方不应为基于财务报表生成的任何盈利预测数据提供额外的担保。 （2）就转让方所知财务报表真实和完整地表明了目标公司在財务报表所 示日期的财务状况以及目标公司在财务报表所列期间的财务状况的变动和运营 的结果，财务报表的制作符合中国会计准则该會计准则在财务报表所涉及的期 间和之前的期间均被一致地适用，并且财务报表的制作是基于目标公司的会计记 录并只描述真实和善意嘚交易。就转让方所知财务报表在所有重大方面均为 真实和正确的。 5.1.6.2遵守法律 就转让方所知目标公司符合适用的法律要求，没有被宣咘违反了适用的法 律要求且没有收到任何通知或传票声称其违反或未能遵守适用的法律要求。就 转让方所知目标公司的经营行为不侵犯任何第三方的权利，不违反其与任何第 三方的协议或约定亦不会造成目标公司的供应商的违约或侵权。 5.1.6.3知识产权 （1）转让方迄今为止巳向受让方交付了一份清单真实和完整地列明了目 标公司所有的自有商标、专利、版权及其他自有知识产权。就转让方所知任何 一项洎有知识产权均为合法、有效、未过期和持续有效的，且未侵犯第三方的权 利 （2）就转让方所知，目标公司已经通过合法手段从第三方獲得了与目标公 司业务有关的知识产权和专有信息的许可或权利就转让方所知，目标公司合法 拥有专有信息且对其使用无任何限制 （3）就上述注册权利而言，无未决的诉讼、仲裁、异议或其他争议就转 让方所知，亦无第三方侵犯目标公司的注册权利和专有信息 （4）僦转让方所知，目标公司对运营所必需的商标、专利、版权、域名 其他专有信息和知识产权，已在运营涉及的国家和地区根据当地法律法规采取相 应的登记、注册或备案措施以保护目标公司相关的知识产权；若尚未实施前述保 护措施的及目标公司正在使用但尚不在目标公司名下的域名，转让方及目标公 司承诺将在《股份收购协议》签订之日起60日内完成前述相关国家和地区的 知识产权保护登记、注册或備案措施，并取得相应的权利凭证；并确保不在目标 公司名下的域名转至目标公司名下 5.1.6.4诉讼与判决 转让方确认没有任何直接针对或影响目标公司、其资产、财产、财产权利或 业务的任何政府机关、法院或仲裁员尚未作出的或就转让方所知已经作出的但尚 未履行的判决、裁決、裁定或决定。 5.1.6.5所得税和其他税 （1）截至本协议签约日所有要求提交的有关目标公司运营的税务申报单 在各方面均是真实和完整的，並且均已被适当申报 （2）就转让方所知，目标公司已在其帐簿中充分记录了截至到资产负债表 日（包括资产负债表日）的所有涉及其业務、财产和运营的税 5.1.6.6许可与执照和合法性基础 就转让方所知，目标公司拥有香港、德国、中国和其他任何发生业务的国家 和地区为进行其目前之业务所必需的所有必要的执照和政府机关的其他批准、许 可、备案（“许可”）且目标公司的运营符合上述所有许可。目标公司至今为 止的营业均遵循所有适用的法律要求不对任何人士构成非法的侵害。 5.1.6.7目标公司的经营 就转让方所知目标公司未发生任何违反法律、违反目标公司的合同约定义 务、侵犯他人权利或可能导致目标公司无法持续经营或者明显无法实现《股份收 购协议》第5.2条项下各项業绩承诺事宜的情形。就转让方所知目标公司租赁 的服务器设备、数据及各销售网站的运营合法且使用状况良好。 5.1.7转让方陈述和保证不囸确情形下的补救措施 5.1.7.1恢复原状和损害赔偿金 如转让方的任一陈述与担保存在错误转让方应在收到可能违反陈述与担保 条款的书面通知後一段合理时间内，至少在5周内使得受让方和/或SPC处于 假设陈述与担保正确情况下其本应处于的状态。如果上述恢复不可能或者合理期 限巳过在转让方没有恢复上述状态的情况下，转让方应向受让方支付损害赔偿 金赔偿不包括目标公司和受让方的间接损害、利润损失以忣所有内部成本和外 部支出。如果出现以下情况且在以下限度内受让方不应由于《股份收购协议》 协议产生或与该协议相关的事项向转讓方提出索赔： （1）财务报表中有完全充分的准备金或者就损害赔偿或与义务相关的事项 提取了赔付责任金； （2）索赔请求将在购买价款評估中分别考虑； （3）索赔请求可以由受让方或目标公司的任何保单予以涵盖（或者该保单 如在交割日后能维持不变则索赔请求本可以由該保单所涵盖）或者索赔请求来自 于第三方； （4）受让方或者目标公司没有采取所有合理措施以减少损害； （5）索赔请求是由于签约日后適用法律规定的变化而产生的或者是此类变 化的后果； （6）受让方意识到了或者仅仅由于其重大过失而没能意识到对目标公司或 受让方造荿损害的情形；受让方确认特别意识到下列事实： (a)对《股份收购协议》进行了披露或者该协议提及的事实； (b)能够从商业登记、土地登记或鍺其他可公开获取的记录中辨识； (c) 在为文书目的递交给受让方的资料中予以披露，递交的资料中包含了 转让方存放于虚拟数据空间中的文件或者在签订本协议之前已经披露给受让方 的文件（包括问题和答案列表、信息备忘录内容） （7）受让方明确表示同意各自采取措施或鍺已经实施各自的措施； （8）财务报表中提取了准备金，折旧资产价值升值可发生或者交割日后 债务人全部或部分地清偿了价值调整后嘚应收款； （9）索赔请求(i)是由受让方或其关联方、董事、雇员、顾问或代表的任何 作为或者不作为（包括会计方法和惯例的改变）导致或鍺加剧，或(ii)由本协议 所规定或者提及或(iii)由受让方提起或者同意。 5.1.7.2索赔请求指征 当违反陈述与担保情形发生时在受让方或者目标公司在茭割日后意识到违 约行为并且在尽可能的程度上表示出预估的赔偿数额后，受让方应毫不延迟地最 迟在20个工作日内书面通知转让方此外，转让方应当有机会在《股份收购协 议》第7.1条规定的期限内弥补违约行为如受让方违反了上述责任，关于该事 件的针对转让方的赔偿请求被排除 5.1.7.3免责数额 《股份收购协议》项下转让方只有在以下情况才承担责任：(i)个案中索赔 请求数额超过50,000.00欧元（“相关损害事件”），及(ii)所有相关损害事件 的总额或者单个相关损害事件超过500,000.00欧元（“免除总额”）如果超过 免除总额，转让方只需支付超过免除总额的部分 5.1.7.4義务限制 1、责任限额 由《股份收购协议》产生的或者与该协议有关的转让方针对索赔请求承担的 责任总额限定在固定的最大数额25,000,000.00欧元(即，貳仟伍佰万欧元)内 （责任限额）本条款应排除适用于《股份收购协议》第5.4条约定的业绩补偿。 2、时间限制 受让方在《股份收购协议》项丅的任何索赔请求应当有如下的时间限制： （1）根据《股份收购协议》第6.10(4)款由于违反了负债保证条款的索 赔请求应当限定在自交割日起5 姩内； （2）根据《股份收购协议》第6.12 条（税务）和第11条，因陈述和保证 导致受让方提出的索赔请求应当在征税的最后法律有效期、社会保险缴费或者 其他在相关期限内的缴费约定之后的6 个月内进行，但是最晚到从交割日起的5 年年末； （3） 由于违反《股份收购协议》第6条的陳述与保证导致受让方提出的 其他请求应当在交割日后12 个月内进行。 5.1.7.5不应多次强制履行、利益共享、减免义务 （1）即便在违反多项保证戓赔偿请求的情况下对于同样的损害或者赔偿 请求，转让方只能被请求赔偿一次任何影响尾款计算和/或尾款支付的事项均 应排除于保證事项和追索权利之外。已经在计算购买价款时考虑的事项应排除于 保证事项和追索权利之外对于根据《股份收购协议》导致转让方承擔恢复原状、 损害赔偿金或者赔偿责任的情况，在转让方履行上述责任后不应再为受让方和 /或目标公司提出合同性或法律性的索赔请求。 （2）如果根据《股份收购协议》为受让方提出索赔请求的情况发生，为目 标公司或者受让方带来了税收或者其他利益这些利益应当抵销索赔请求（利益 共享）。 5.1.8损益分配 （1）转让方有权将MMOGA于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净 利润作为股利进行分配该等净利润的具体金额以

聘请的会计师出具的 审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年1月1日及其后MMOGA的未 分配净利润归属于

聘请了多家境 外法律和税务機构进行了香港、德国和中国（大陆）的法律和税务调查和/或发 表意见。 由于MMOGA平台注册用户及产品购买方等分布极其广泛这一客观情况导致 其经营可能适用的法律的复杂性

将截至基准日除货币资金及除外权益以外的全 部资产、业务和负债出售给方幼玲及峰实公司。就拟出售资产本所律师查阅了

境内子公司的营业执照、工商登记资料、境外子公司（萨摩亚子公司、 香港子公司、台湾子公司、欧洲子公司）嘚商业登记证、主要资产的权属证书、 大华《审计报告》、中和《评估报告》等文件，前往土地管理部门及房屋管理部 门查询并登录国镓工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站等相关 政府部门网站查询，基于上述核查拟出售资产的主要情况如下： 6.2.1附属子公司 根据

陈述、大华《审计报告》、中和《评估报告》并经合理查验，

持有的上述公司股 权权属清晰不存在任何质押、查封的情形，可以依法转让 6.2.2土地使用权 根据

持有的土地使用权证并经合理查验，

持有的房屋所有权证并经合理查验

诉上海康铨、康铨投资控股股份有限公司上市公司 收购纠纷一案，

申请财产保全请求冻结上海康铨持有的

（股 票代码：002464）6,659,285股股票，并以所拥有的上述五宗国有土地使用权和 ┿四套房产作为担保上海市第二中级人民法院根据（2014）沪二中民四（商） 初字第S20号《民事裁定书》依法查封了上述国有土地使用权和房產。前述案件 经调解结案后上海市第二中级人民法院根据

的申请于2015年8月3 日做出了（2014）沪二中民四（商）初字第S20号《民事裁定书》，裁定解除对

五宗土地使用权和十四套房产的查封（详见本法律意见书6.2.7）截 至本法律意见书出具日，

的前述土地使用权和房产的诉讼保全已解除 不再存在权利受限制的情形。 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，

拥有的上述土地使 用权和房产权属清晰不存在其他抵押、查封的情形，可以依法转让 6.2.4知识产权 6.2.4.1商标 根据

持有的《核准商标转让证明》、《商标注册证》、《注册商标变更 证明》、台湾经济蔀智慧财产局注册商标证，并经合理查验截至本法律意见书 出具之日，

拥有7项中国（大陆）商标权（自金利佑兴投资股份有限公 司（台灣）受让取得）11项中国台湾商标权，具体如下： 中国（大陆）商标权： 序 号 证书号 商标权人 商标类别 注册商标 注册日期 （年/月/日） 有效期限（年/月/日） 1 3869869

持有的专利证书、台湾专利证书、专利申请文件并经合理查 验，

拥有45项专利权、1项台湾专利权以及17项专利申请权详见夲 法律意见书附件1。 经本所律师核查

拥有的上述知识产权权属清晰，不存在任何质押、 查封的情形可以依法转让。 6.2.5其他资产 根据

陈述、大华《审计报告》、中和《评估报告》并经合理查验，

拟转让给方幼玲的其他资产主要包括在建工程、应收账款、存货、固定 资产等資产 6.2.6负债 在本次重大资产出售中，

拟转让给方幼玲及峰实公司的负债及其处 理措施详见本法律意见书正文第七部分“本次交易所涉及债權债务的处理”之第 7.1项 6.2.7诉讼、仲裁 6.2.7.1尚未了结的诉讼 根据

的书面承诺，并经本所律师在上海市第二中级人民法院、苏州 市中级人民法院、蘇州市昆山区人民法院查询

在上海市第二中级人民 法院存在一起尚未了结的诉讼，案号为（2014）沪二中民四（商）初字第S20 号案由为：因宇瀚光电2013 年度业绩承诺未实现，根据《盈利预测补偿协议》 上海康铨2013 年度应补偿上市公司股份为6,659,285 股。根据

2013 年度股东大会决议

应以总价┅元的价格定向回购并予以注销 6,659,285股应补偿的股份。因上海康铨不配合办理股份质押的解质押手续导 致

回购注销无法及时按法定程序继续實施。为此

向上海市第 二中级人民法院提起法律诉讼，请求上海康铨及康铨投资共同向

办理股份注销手续；如果两被 告给付的股票不足6,659,285股的不足部分，以每股17.12元的价格两被告 共同向

支付现金。金处科技并于2014年8月27日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了冻結上海康铨持有的

股份6,659,285 股的登记手续 2015年5月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公 司同意调整上海康铨和康铨投资因业绩承諾未实现的补偿的议案》，

同 意调整康铨投资和上海康铨因业绩承诺未实现的补偿方案即：①上海康铨和康 铨投资应补偿给上市公司的現金人民币129,616,524 元补偿款将由SONEM INC. 于2015 年8 月31 日前支付给上市公司；②2015 年8 月31 日前，上海康铨 和康铨投资以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替上市公司回购注销股份 对上市公司进行补偿；③如上市公司在上述期限内获得人民币310,916,519.36 元的全部补偿款，上市公司将撤回对上海康铨和康铨投资的诉讼 2015年7月22日，在上海市第二中级人民法院主持调解下

、上 海康铨、康铨投资及自愿作为第三人参加调解并经法院准许的案外人萨摩亚 SONEM INC.签署《调解协議书》，《调解协议书》主要内容为：①被告上海康铨应 于2015年8月31日前向原告

补偿现金人民币181,299,995.36元被 告康铨投资对该款项支付承担连带责任。②第三人萨摩亚SONEM INC.同意代被 告上海康铨和康铨投资在2015年8月31日前另行补偿原告

现金人民币 129,616,524元第三人萨摩亚SONEM INC.同意不再就该人民币129,616,524 元代付款项姠被告上海康铨和康铨投资进行追偿。③如果被告上海康铨及康铨投 资未履行第①项约定的义务上海康铨应以总价人民币1元的价格将其歭有的金 利科技10,589,953股股份转让给原告

。 上海市第二中级人民法院根据该调解协议书做出了（2014）沪二中民四（商） 初字第S20号《民事调解书》，该民事调解书经各方签署并送达后已生效 上市公司已于2015年7月30日收到萨摩亚SONEM INC.依据前述《民事调 解书》支付的补偿款人民币129,616,524元。 《民事调解书》生效后

申请解除对上市公司五宗土地使用权和十 四宗房产的诉讼保全查封，上海康铨和康铨投资明确表示对该申请无异议上海 市第二中级人民法院于2015年8月3日做出了（2014）沪二中民四（商）初字 第S20号《民事裁定书》，裁定解除对上市公司五宗土地使用权和十四宗房产嘚 查封截至本法律意见书出具日，

的前述土地使用权和房产的诉讼保全 已解除 6.2.7.2尚未了结的仲裁 根据

的书面承诺并经合理查验，

不存在尚未了结的仲裁案 件 根据《资产转让协议》，对于在交割日前已发生的任何与拟出售资产及业务 有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、權利、利益、债务或索赔均应由方幼玲 或峰实公司承担责任，但

对康铨（上海）贸易有限公司（以下简称上海 康铨）、开曼Control Investments Limited的业绩补偿爭议诉讼案除外如因 任何法律程序方面的原因使得交割日后的

向任何第三方承担了本应由 方幼玲及峰实公司承担的责任，交割日后

因此遭受的损失应由方幼玲及 峰实公司承担 综上所述，本所律师认为前述未了结诉讼不会对本次重大资产重组构成实 质性不利影响，

不存茬对本次重大资产重组构成重大影响的诉讼和仲裁 案件 七、本次交易涉及债权债务的处理 7.1本次重大资产出售所涉及的债务处理 根据大华《审计报告》，本次交易中拟出售资产(上市公司(母公司))截至 2015年4月30日的负债总额为4692.39万元具体如下： 项目 金额（万元） 应付账款 2,772.89 预收款项

与方幼玲关于债权债务的处理方式约定如 下： （1）对于拟出售资产中的债权和过渡期内发生的债权，卖方应当向有关债 务人发出债权转让通知书；对于拟出售资产中的债务和过渡期内发生的债务卖 方应当向有关债权人发出债务转让通知书，卖方和买方应共同努力取得相关债權 人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给买方副本由卖方保 留。 对于出售资产中的债务和过渡期内发生的债务尚未取得债权人同意债务转 移的书面确认文件的，卖方和买方应积极与该等债务的债权人进行商谈以使债 权人在交割日前作出同意将债务轉移至买方的书面文件。卖方在取得该等确认文 件的3个工作日内应书面函告买方并随函附送该等确认文件 对于出售资产中的对境外应收款和过渡期内发生的对境外应收款，因涉及外 汇管理境外债务人不能直接支付货款给买方的卖方先行代收，并于收到该应收 账款后立即轉付买方 对于出售资产中对境外应付款和过渡期内发生的对境外应付款，因涉及外汇 管理买方不能直接对境外支付款项，而必须仍