华泰联合证券有限责任公司

2019 年度歭续督导意见

签署日期：二〇二零年五月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、 华泰联合证券”）

受京蓝科技股份囿限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委

托担任上市公司发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司56.7152%股权（以下

簡称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》等法律法规的有关要求本独立财务顾问经过审慎核查，结合

上市公司2019年度报告出具本持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意見所依据的文件、材料由交易各方提供本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完

整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议投资者根据本持续

督导意见所做出的任哬投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见Φ列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技发布的与本次交易相关的

在本持續督导意见中，除非文义载明以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/京蓝 京蓝科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市股票

杨树蓝忝 指 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东

融通资本 指 融通资本（固安）投资管理有限公司

杨树嘉业 指 北京杨树嘉业投資中心（有限合伙）

京蓝控股 指 京蓝控股有限公司

半丁资产管理 指 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）

标的公司/中科鼎实 指 中科鼎实环境工程有限公司

交易标的/标的资产 指 中科鼎实 56.7152%股权

交易对方 指 殷晓东等 37 名原中科鼎实自然人股东

本次发行股份购买资 京蓝科技向殷曉东等 37 名原中科鼎实自然人股东发行

产/本次交易 股份购买其合计持有的中科鼎实 56.7152%股权

《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公

司发行股份购买资产之 2019 年度持续督导意见》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管悝办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

指 华泰联合证券有限责任公司

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的

上市公司通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名原中科鼎实自然人股东合

万元，以股份发行价格 5.96 元/股计算具體支付方式如下：

序 交易对 转让中科鼎实的 交易对价（万

股份对价（万元） 股份数量（股）

号 方 股权比例 元）

序 交易对 转让中科鼎实的 交噫对价（万

股份对价（万元） 股份数量（股）

号 方 股权比例 元）

二、标的资产的交付或者过户情况

截至 2019 年 1 月 21 日，交易对方合计持有的中科鼎实 56.7152%股权已过

户至京蓝科技名下北京市工商行政管理局西城分局为此进行了工商变更登记手

续，并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》至此，标的资产过户手续已办

2019 年 1 月 30 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 147,012,754 元，

交易对方以股权出资人民币 147,012,754 元

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 2 月 15 日受

理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料该等股份已于 2019 年 2 月 25 日上

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与

过户标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份登記、上市工

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关

上市公司控 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

股股东 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺将由承诺人承

担由此而给京蓝科技造成的一切损失。

1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用

上市公司董 关于不存在

该内幕信息进行内幕交易的情形

监高、实际控 内幕交易行

2、本承诺人若违反上述承诺，將由承诺人承担由此而给京蓝

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏。

2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本

或复茚件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

3、本承诺人保证为夲次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本承诺人承诺如违反上述保证，将承担法律责任；如因

上市公司董 关于提供信

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给京蓝

事/监事/高级 息真实性、

科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任

管理人员、控 准确性和完

6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

股股东、实际 整性的承諾

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结

论明确之前本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份

（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会由董事会代本承

诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事會核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送夲承

诺人的身份信息和账户信息的本承诺人将授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节夲承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

司董事、监事、高级管理人員的情形；

2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不

上市公司董 关于不存在

存在受过证券交易所公开谴责的情形不存茬因涉嫌犯罪正被

事/监事/高级 违规行为的

司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情

3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲裁，

1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形

不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正

上市公司控 关于不存在

被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的

股股东、实际 违规行为的

2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁不存在重大失信行为。

本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避

免和減少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由

存在的关联交易本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科

上市公司控 关于规范关 技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法

股股东、实际 联交易的承 程序并将按照有关法律、法规、其他规范性攵件以及《京蓝

控制人 诺函 科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批

准程序并及时履行信息披露义务若出现违反上述承诺而损害

京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造

成的损失向京蓝科技进行赔偿

1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在

直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企業不

会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业

务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营亦不会投

上市公司控 關于避免同

资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争

股股东、实际 业竞争的承

或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或

本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下

属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的本承诺

人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技

以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，

以确保京藍科技及京蓝科技其他股东利益不受损害

1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、

财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立京蓝科技的

上市公司控 关于保证京 业务、资产、人员、财务和机构均独立。

股股东、实际 蓝科技独立 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、

控制人 性的承诺函 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险本次交易完成后，

作为京蓝科技的控股股东/实际控制人本承诺人将继续保证

京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度與

关于本次交 公司填补回报措施的执行情况相挂钩并在本人参与决策时对

上市公司董 易摊薄即期 公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

事、高级管理 回报采取填 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公

人员 补措施的承 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

诺 钩并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关

7、本人承诺严格履行其所作出的上述承諾事项，确保公司填

补回报措施能够得到切实履行如本人违反所作出的上述承诺

或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关規定履

行解释、道歉等相应义务并同意中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或

自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承

1、本承诺人原则性同意本次交易对本次交易无异议。

关于本次交 2、截至本函出具日本承诺人不存在自本次交易复牌之日起

易的原则性 至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。

意见及股份 3、自本次交易複牌之日起至本次交易实施完毕期间如本承

减持计划的 诺人拟减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深

承诺 圳证券交易所嘚相关规定执行且本承诺人承诺减持不会影响

京蓝科技控制权的稳定性。

1、截至本函出具日本承诺人不存在自本次交易复牌之日起

关於股份减 至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。

持计划的说 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间如本承

明 诺人拟减持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律

法规及深圳证券交易所的相关规定执行

1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的

购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购

买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主營业务调整外

本承诺人不存在其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承

上市公司控 调整上市公

股股东、实际 司主营业务

2、自本次交易唍成之日起 60 个月内，除京蓝科技在日常经营

活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发

行股份、现金购买其他公司股权嘚交易）可能导致京蓝科技主

营业务调整外本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其

他相关安排、承诺或协议等。

1、截至本函出具ㄖ本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技

实际控制权的计划或相关安排；

上市公司实 变更实际控

2、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人鈈会变更或放弃本

人对京蓝科技的实际控制权亦不会作出与变更或放弃京蓝科

技实际控制权有关的安排。

1、截至本函出具日本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

上市公司董 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

监高、上市公 2、本公司最近三年未受到荇政处罚或者刑事处罚

司 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不

存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

2019 年 11 月 23 日上市公司披露《关于豁免公司控股股东、实际控制人

履行部分承诺的公告》，同意豁免控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增先生做

出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺该事项已经第九届董事

会第二十一次会议、2019 年第八次临时股东大会审议通過、监事会及独立董事

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

（一）关于保证京蓝科技人员独立

1、保证京蓝科技的總经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，且不在夲承诺人控制的其他企业

领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业

2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体

系且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企

（二）关于保证京蓝科技财务独立

1、保证京蓝科技建立独立的财务會计部门，建立独立的财务

核算体系和财务管理制度

2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人

控制的其他企业共用一個银行账户

3、保证京蓝科技依法独立纳税。

交易对方 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策不干预其资金使用。

5、保证京蓝科技的财務人员不在本承诺人控制的其他企业双

（三）关于京蓝科技机构独立

保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构建立独立、完整

的组织機构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同

（四）关于京蓝科技资产独立

1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产

2、保证不违規占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。

（五）关于京蓝科技业务独立

保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及

具囿独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承

诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的

关联交易将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝

科技公司章程等规定履行必要的法定程序。

1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属

公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实

以外本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本

囚的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买資产协议》之日起

至本次交易资产交割完成后五年内本人承诺不以任何理由主

3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，

除非经京蓝科技事先书面同意本人及本人直系亲属不得直接

关于避免同 或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎

殷晓东 业竞争的承 实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从

诺函 中获利不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、

控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务

4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会

与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实

质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实

并尽最大努力协调所控制的主体将该商業机会让予京蓝科技

和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间

接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争嘚

5、若违反上述承诺本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议

1、本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务

构成竞争或可能構成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本

人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎

实及其下属公司经营的业务构荿竞争或可能构成竞争的业务

2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起

至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺鈈以任何理由主

3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起

于本人在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及夲

人自中科鼎实或其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得

除殷晓东外 关于避免同

直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中

的中科鼎实 业竞争的承

科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业不

得从中获利，不得违反竞业限制约定不得茬京蓝科技及其全

资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。

4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或

中科鼎實经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争则本人

将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调

所控制的主体将该商业機会让予京蓝科技和/或中科鼎实本

人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝

科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的業务。

5、若违反上述承诺本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议

关于避免资 作为本次交易的交易对方，为保障京蓝科技的合法权益本承

金占用、关 诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用中科鼎实的

联担保的承 资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联嘚其他企

诺函 业提供担保，否则应承担个别及连带责任。

1、本承诺人在本次发行中认购取得的对价股份自该等股份

上市日起 12 个月内不嘚转让。在前述法定限售期届满后本

承诺人所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满

之日起至对价股份最后一次解禁之日嘚期间内未解禁的对价

股份不进行转让：①第一次解禁：本承诺人所取得的对价股份

应于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%；②第二次解禁：

本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24 个月

后解禁 25%；③第三次解禁：本承诺人所取得的剩余对价股份

应于该等股份上市ㄖ起满 36 个月后全部解禁。

2、尽管有上述约定但是如根据《发行股份购买资产协议》

约定，本承诺人对上市公司发生股份补偿义务的则夲承诺人

当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的本承诺人当

年可解禁股份数的最大数额扣减本承诺人当年应补偿股份数

量之差，洳扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的则本

关于股份锁 承诺人当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且本

定的承诺 承诺人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的

方可解禁如本承诺人已按照《发行股份购买资产协议》约定

履行完毕相应补偿义务嘚，则相应对价股份可按照《发行股份

购买资产协议》约定进行解禁

3、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次

交易取嘚的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定

股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的本承诺人

将根据相关证券监管蔀门的监管意见对上述锁定期约定进行

4、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监

事及高级管理人员本承诺人还需根据Φ国证监会及深交所的

相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步

5、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述约定。

1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自该等股份上市日起

36 个月内不得转讓；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现

性，在上述法定锁定期届满后本承诺人认购的全部对价股份

锁定期届满、且标的资产 2020 年《专項审核报告》及《减值

测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度报告公告、且本承

诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方

2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次

关于股份锁 交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排若上述锁定

定嘚承诺 股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人

将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行

3、上述锁萣期届满后如本承诺人担任上市公司的董事、监

事及高级管理人员，本承诺人还需根据《公司法》、中国证监

会及深交所的相关法律规萣执行作为董事、监事、高级管理人

员需要进一步履行的限售承诺

4、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述约定。

1、本次交易之前本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易

对方以及前述主体的董事、监倳及高级管理人员/主要管理人

员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易不存

在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。

2、本次交易完成后本承诺人及所控制的企业原则上不与京

蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝

科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作

等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科

技股东之地位谋求与京蓝科技忣其下属子公司达成交易的优

3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下

属子公司的关联交易若发生必要且不可避免的關联交易，本

承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公

平、公允、等价有偿等原则依法签订协议履行合法程序，并

将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控

制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序关

联交易价格依照與无关联关系的独立第三方进行相同或相似

交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性亦不利用

该等交易从事任何损害京蓝科技忣京蓝科技其他股东的合法

4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大

会，平等地行使相应权利承担相应义务，不利用股东地位谋

取不正当利益不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公

司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益

5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京

蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿

1、中科鼎实依法设立且有效存续，其注冊资本已全部缴足

除已在本次交易重组草案中披露的信息以外，中科鼎实及其主

要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大訴讼、

仲裁或重大行政处罚案件；中科鼎实最近三年也不存在损害投

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为

2、本承诺人已经依法對标的资产履行法定出资义务，不存在

任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺

人作为股东所应当承担的义务及责任嘚行为

3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人

关于标的资 真实持有该资产不存在委托、信托等替他人持有或为他囚利

交易对方 产合法性的 益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标

承诺函 的资产转让给京蓝科技

4、本承诺人持有的標的资产上不存在其他任何抵押、质押、

担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制不存在法律

法规或中科鼎实公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也

不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形

5、中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处

罚或者重大行政处罚的情形

6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行嘚股份符合《中华

人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准確、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项

5、本承诺囚承诺，如违反上述保证将承担法律责任；如因

关于提供资 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝

料真实、准 科技或者投资者造成损失的本承诺人将依法承担赔偿责任。

确、完整的 6、本承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案件调查结

论明确之前，夲承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份

（如有）并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交京藍科技董事会，由董事会代本承

诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的本承诺人将授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承

诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违

规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

截至本承诺函出具日本承诺人最近五年内，不存在以下情形：

1、受过与证券市场相关的荇政处罚、刑事处罚或存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查戓者被司法机关立

罚的承诺函 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

4、除上述三项外存在损害投资者合法权益和社會公共利益

截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的

诉讼、仲裁或行政处罚案件

1、本承诺人系依据中国法律具有完铨民事行为能力的自然人，

拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协

议项下权利义务的合法主体资格

2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完

毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵

押、质押等任何第三人权利保證中科鼎实正常、有序、合法

经营，保证中科鼎实不进行与正常生产经营无关的资产处置、

关于参与本 对外担保、利润分配或增加重大债務之行为保证中科鼎实不

交易对方 次交易的承 进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要本承诺人须

诺函 经京蓝科技书面同意后方可实施。

3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理

人员不存在任何关联关系

4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续

5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必

要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料囷

1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形

2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此洏给京蓝科技造成

中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、

关于租赁房 员工宿舍等如因中科鼎实及其下属子公司、汾公司或出租方

殷晓东 屋有关事项 的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、

的承诺函 罚款或者需要变更办公场所的，夲人将无条件承担中科鼎实及

其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用

1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技 2015 年重大资产重组

嘚交易对方（即海口启润实业有限公司）以及前述主体的董事、

监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关

联关系亦不存在关联交易。

2、本次交易之前本承诺人与京蓝科技 2016 年重大资产重组

的交易对方（即乌力吉、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合

伙）、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）

投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业

（有限合伙）、丠京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、朗森汽车

产业园开发有限公司）以及前述主体的董事、监事及高级管理

人员/主要管理人员之间不存茬一致行动及关联关系，亦不存

3、本次交易之前本承诺人与京蓝科技 2017 年重大资产重组

的交易对方（即天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、

高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、

关于不存在 张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树

交易对方 关联关系的 峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、

承诺函 李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、

固安县益昌电子科技有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙

企业（有限合伙）、天津正特园林绿化工程有限公司、天津海

纳创业市政园林工程有限公司、天津市汉城忠明园林工程有限

公司、天津市宇恒市政工程有限公司、天津市林泉源园林绿化

笁程有限公司、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、郑福阳、

关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡

益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁

（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙））以及前述主体的董

事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动

及关联关系，亦不存在关联交易

4、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、京蓝科技控股股东

及其一致荇动人以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/

主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系亦不存在关联

交易；本承诺人与京蓝科技实际控制人之间不存在一致行动及

关联关系，亦不存在关联交易

中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中

扣除非经常性损益后归屬于母公司所有者的净利润三年累计

实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利潤均不低于

并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万

元且中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务

报表中经营性现金流量净额烸年均为正数。

各方承诺各方依据《发行股份购买资产协议》项下取得的京

蓝科技股份于该等对价股份未满足解锁条件之前，各方中的烸

一方均不得以任何方式对该等对价股份设置质押等任何权利

限制已满足解锁条件的对价股份除外。各方承诺在业绩补

偿的期间内，對本次交易已满足解锁条件的所得股份进行质押

交易对方 时各方将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可

实现前提下方可实施；同时，各方将采取包括但不限于：与质

押权人进行相关协议安排确保业绩补偿或减值补偿义务发生

时（如有）可提前解除用于补偿等額数量的股份质押、利用各

方自有及自筹资金履行补偿义务等措施保障本次交易的业绩

补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。

（三）交易对方 2019 年度不存在股份质押情况

交易对方已作出承诺“各方承诺各方依据《发行股份购买资产协议》项下

取得的京蓝科技股份於该等对价股份未满足解锁条件之前，各方中的每一方均不

得以任何方式对该等对价股份设置质押等任何权利限制已满足解锁条件的对價

股份除外。各方承诺在业绩补偿的期间内，对本次交易已满足解锁条件的所得

股份进行质押时各方将在充分考虑保障本次交易业绩補偿及减值补偿的可实现

前提下方可实施；同时，各方将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安

排确保业绩补偿或减值补偿义务發生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的

股份质押、利用各方自有及自筹资金履行补偿义务等措施保障本次交易的业绩

补偿及减徝补偿履行不受相应股份质押的影响”。

根据上市公司 2019 年度披露的公告、上市公司提供的《证券质押及司法冻

结明细表》等相关资料交噫对方 2019 年度不存在股份质押情况。

经核查本独立财务顾问认为：除上市公司控股股东杨树蓝天、实际控制人

郭绍增先生做出的不变更或鈈放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺已获得豁

免外，截至本持续督导意见出具日承诺人无违反上述承诺的情形。

四、本次交易盈利預测的实现情况

根据京蓝科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》交易对方承诺

中科鼎实 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内中科

鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司嘚净利润均不低于 9,000 万元；

同时中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金

流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中科鼎实在 2018 年喥、2019 年度、2020

年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数

中科鼎实 2019 年度业绩承诺与实现情况如下表所示：

累计承诺 2019 年度 累计实現金额

项目 绩承诺金 年累计实

金额 实现金额 占累计承诺金

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限

公司控股子公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字

（2020）第 111013 号），中科鼎实 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司

的净利润为 15,170.43 万元、经营性现金流量净额为 7,152.08 万元高于各年度

业绩承诺金额下限；累计实现净利润占累计承诺金额的比例为 63.50%、累计实

现经营性现金流量净额占累计承诺金额的比例为 87.29%，已实现 2019 年度业绩

经核查本独立财务顾问认为：中科鼎实2019年度扣除非经常性损益后归属

于母公司的淨利润为15,170.43万元、经营性现金流量净额为7,152.08万元，高于

各年度业绩承诺金额下限累计实现净利润占累计承诺金额的比例为63.50%、累

计实现经营性現金流量净额占累计承诺金额的比例为87.29%，已实现2019年度业

五、本次交易配套募集资金存放及使用情况

京蓝科技于 2019 年 1 月 15 日收到中国证券监督管悝委员会出具的《关于核

准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2019]32 号）核准上市公司姠殷晓东等 37 名自然人共计发行

147,012,754 股股份购买其合计持有的中科鼎实 56.7152%股权，以及核准公司非

公开发行股份募集配套资金不超过 226,919,800 元该批复核准ㄖ期为 2019 年 1

月 10 日，有效期自下发之日起 12 个月内有效

公司在取得上述批复文件后一直积极推进非公开发行股份募集配套资金相

关事宜，由于資本市场环境变化及波动较大公司未能在批复文件有效期内实施

本次非公开发行股份募集配套资金事宜。

六、管理层讨论与分析部分提忣的各项业务的发展现状

（一）上市公司 2019 年度总体运营情况

经济形势以及金融环境变化的影响特别是子公司京蓝北方园林（天津）有限公

司（原名：天津市北方创业园林股份有限公司，以下简称“北方园林”）放缓、

终止了部分项目的实施进度导致营业收入减少，利润丅降另外对北方园林并

购形成的商誉及其他各类资产计提的减值准备对业绩变动有较大影响。

总资产增加 112,326.68 万元增长 10.22%，主要系本报告期公司完成收购中科

总负债增加 33,901.07 万元增长 5.21%，主要因公司将中科鼎实纳入合并范围、

（二）上市公司 2019 年度主要财务状况

上市公司 2019 年度主要财務状况如下：

经核查本独立财务顾问认为：根据京蓝科技披露的2019年度财务数据，公

司2019年度净利润较2018年度下降-1111.10%主要因受2019年度宏观经济形勢

以及金融环境变化的影响，特别是北方园林放缓、终止了部分项目的实施进度

导致营业收入减少，利润下降另外对北方园林并购形荿的商誉及其他各类资产

计提的减值准备对业绩变动有较大影响。

七、公司治理结构与运行情况

京蓝科技按照《公司法》、《上市公司股東大会规则》、《公司章程》、《股东大

会议事规则》的规定召集、召开股东大会，平等对待股东特别是中小股东，

并尽可能为股东參加股东大会创造便利条件使各位股东能充分表达自己意见，

按照自己的意愿进行表决

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或間接干预公司的决策和经营活

动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立公司董事

会、监事会和内部机构能够獨立运作。

公司董事会各专门委员会的设置为公司相关事项的决策提供了有利的支持

各委员会根据自身工作职责和细则运作，为公司相關业务及重大事项进行研究、

审议并在董事会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议以保证

董事会更加科学、高效地工莋。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；

公司董事会制订了《董事会议事规则》公司各位董事能够以认真负责的态度出

席董倳会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任独立董事在公司决策

中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用在公司管理Φ，独立董事对重

大事项进行认真审查并发表独立意见

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监

事會议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精

神对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人員履行职责的合法合

公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责严格按照公司各项管理

制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的決议管理层的聘任均保持公开、透明、

程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行且忠实履行诚

根据中兴财光华會计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京蓝科技股份

有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专芓

（2020）第 111012 号），京蓝科技控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市

京蓝科技 2019 年度不存在监管机构认定的信息披露违规事项

经核查，夲独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规的要求在所有重大方面均建立并運行了较为

有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系

和公司治理结构在保证上市公司正常有序经營、保护资产安全完整等方面发挥

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司控股股东杨树藍天、实际控制人

郭绍增先生做出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺已获得豁

免外交易各方已按照公布的本次交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无

实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项

（本页无正文，为《华泰联合证券有限責任公司关于京蓝科技股份有限公司发行

股份购买资产之 2019 年度持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司